この目論見書は、当社の普通株式の最大3,077,263株の売りから、時折、譲渡その他、取引した可能性に関係しています。「当社」とは、ヴァーテックス・エナジー社の株を行使した結果発行される普通株式の売り手による株式の売却を参照します。この株式がこの目論見書またはこの目論見書の追補に名前が記載された売り手によって売られる可能性があります。」売り手株主今回、当社の普通株式を登録することで、売り手株主が、追加で該当する目論見書補足に記載された追加売り手株主とともに、当該目論見書には含まれる登録声明に基づき、普通株式を販売できるように登録します。この目論見書によってカバーされる当社の普通株式の登録は、売り手株主のうちのどの売り手が当社の普通株式を売却するものとは限らず、当社の普通株式がいつ、どの程度の量で売却されるかを予測することはできません。売り手株主が当社の普通株式を販売する価格は、市場相場によって決定されるか交渉取引で得られる価格である可能性があります。この目論見書に記載される契約義務の一環として、当社は売り手株主との間にある契約義務に基づいて、この目論見書の一部として株式登録声明を提出しています。」為替オプションの付与および関連取引.”

この目論見書および目論見書補足の下では、私たちは普通株式の売りを行っておらず、売り手株主が本目論見書および目論見書補足でカバーされた普通株式の売りまたは処分から得る収益はなく、売り付け株主が現金で行使されるwarrantsの行使価格に関連して収益を得る予定です。売り手株主は、「」の見出しの下に記載されているさまざまな取引方法に従って、直接または1人以上のアンダーライター、ブローカー買い手、または代理店を介して、売り付けることができます。私たちは、売り手株主が最終的に売却する可能性のある普通株式の株数や、その株式が売却される価格を見積もる根拠がありません。配布計画今後売り手株主によって売却される当社の普通株式の株数や、その株式が売却される価格について、私たちには見積もる根拠がありません。

私たちは普通株式の登録に関連する全費用を負担していますが、売り出し株主によって負担されるすべての売り出し費用（手数料や割引など）は、売却または処分に係るものとされます。

売り主と中間業者が、その証券を売る際に「有価証券法」の意味で「販売株主」であると見なされる可能性があります引受人1933年証券法（修正済みの「法」）の意味で、ここで提供される証券に関しては、「売り主」である可能性があります証券法1933年（以下、「証券法」という）得られた利益や受け取った手数料は、引受手数料と見なされる可能性があります

さらに、この目論見書によってカバーされる証券のうち、証券法の規定に基づいて売却が認められる証券は、この目論見書に基づくのではなくRule 144に従って売却される可能性があります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダック、で「VTNR」というシンボルで取引されています。VTNR.2024年8月22日、ナスダックでの当社の普通株式の最終報告売値は1株あたり0.4811ドルでした。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。ここで参照されているリスク要因を慎重に考慮する必要があります。目論見書の「」セクションは、この目論見書の3ページから始まり、参照されている書類に記載されています。証券に投資する前に、いかなる決断も行う前に参照されている書類を確認してください。リスク因子私たちの証券に投資することに関する決定をする前に、ここに参照されているリスク要因を慎重に考慮する必要があります。目論見書の3ページから始まる「」セクションに詳しく説明され、ここで参照されている書類に記載されています。

証券取引委員会や各州の証券委員会によるこれらの証券の承認または非承認、またはこの目論見書の適正性や正確さの審査は行われていません。これに反する表明は犯罪行為となります。

この目論見書は、証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出した申請書（以下「登録書」といいます）の一部です。「」という記号を使用した登録プロセスを利用しています。このプロセスでは、この目論見書またはこの目論見書の一つ以上の補足に記載された売り手株主が、共通株式の株式を随時売却することができます。ここで明記されていない売り手株主が、この目論見書の一部である登録書の下で共通株式を売却するたびに、売り手株主は法律に従い、この目論見書および該当する目論見書補足を提供します。該当する目論見書補足によって、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。我々または売り手株主が目論見書補足で行う声明が、この目論見書またはこの目論見書に照会される文書で行われた声明と矛盾する場合、この目論見書またはそれに参照される文書で行われた声明は、目論見書補足で行われた声明によって修正または廃止されたものと見なされます。SEC」という名前）を補足事項として/補足の意味を込めて、証券取引委員会（以下、「証券法1933年（以下、「証券法」という）この目論見書は、証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出した申請書（以下「登録書」といいます）の一部です。「」という記号を使用した登録プロセスを利用しています。このプロセスでは、この目論見書またはこの目論見書の一つ以上の補足に記載された売り手株主が、共通株式の株式を随時売却することができます。ここで明記されていない売り手株主が、この目論見書の一部である登録書の下で共通株式を売却するたびに、売り手株主は法律に従い、この目論見書および該当する目論見書補足を提供します。該当する目論見書補足によって、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。我々または売り手株主が目論見書補足で行う声明が、この目論見書またはこの目論見書に照会される文書で行われた声明と矛盾する場合、この目論見書またはそれに参照される文書で行われた声明は、目論見書補足で行われた声明によって修正または廃止されたものと見なされます。棚この目論見書は、証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出した申請書（以下「登録書」といいます）の一部です。「」という記号を使用した登録プロセスを利用しています。このプロセスでは、この目論見書またはこの目論見書の一つ以上の補足に記載された売り手株主が、共通株式の株式を随時売却することができます。ここで明記されていない売り手株主が、この目論見書の一部である登録書の下で共通株式を売却するたびに、売り手株主は法律に従い、この目論見書および該当する目論見書補足を提供します。該当する目論見書補足によって、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。我々または売り手株主が目論見書補足で行う声明が、この目論見書またはこの目論見書に照会される文書で行われた声明と矛盾する場合、この目論見書またはそれに参照される文書で行われた声明は、目論見書補足で行われた声明によって修正または廃止されたものと見なされます。

この目論見書は、この目論見書に記載されている売出し株主が最大3,077,263株の普通株式を売却する関連しています。私たちは、売出し株主による株式の売却からはいかなる収益も得ません。しかし、当社は、当該株式の現金での行使価格に関連した譲渡可能ワラントの行使によって収益を得ることになります。また、私たちは、売出し株主によって提供される株式の登録に関連する費用を負担することに同意しています。

この目論見書には、SECに提出した登録声明書に記載されている情報が全て含まれていません。詳細な情報については、当社やここで提供されている有価証券については、以下の「」の下に記載されているようにSECから入手できる登録声明書を参照する必要があります。さらに詳しい情報については、「詳細情報」で引用される文書を参照してください。”.

この目論見書、添付の目論見書補完書、および該当する「自由記載目論見書」に示された情報のみを信頼すべきです。他の人が異なる情報を提供する権限は与えておらず、もし異なるまたは矛盾する情報を提供された場合は信頼すべきではありません。この目論見書は、それに関連する証券以外の証券の売りを申し込むオファーではなく、またその証券の買いを求める勧誘を行うものではありません。また、この目論見書を使用して証券の売りのオファーまたはその証券の買いの勧誘を行うのがその法域で不法な場合、その法域のどの人物に対してもそのオファーや勧誘を行うべきではありません。この目論見書に掲載されている情報、および過去にSECに提出し、ここに取り込まれた情報は、それらの文書の日付のみの正確性であると想定すべきです。当社のビジネス、財務状況、運営成績および見通しは、それらの日付以降に変化している可能性があります。

私たちは、この目論見書を提出することによって、Vertex Energy, Inc.またはそのビジネス、財務状態、または業績がこの目論見書の表紙の日付以降に変更されていないこと、またはこの目論見書の情報がそのような日付以降のいかなる時点でも正確であることを意味または表明しているわけではありませんが、適用法によって要求される範囲で、この目論見書に記載されている日付後に発生する重要な事象を開示するために、この目論見書を修正または補足することになります。

この目論見書において、一般的な市場調査レポート、アナリストレポート、およびその他の一般に公開されている情報に関して、精製、再精製、使用済み油、および石油・ガス業種に関する情報を参照し、依拠する可能性があります。この情報は信頼性があると考えていますが、その正確性と完全性を保証することはできず、独自で検証したり、手配したりしたことはありません。一部のデータは、善意の見積もりに基づいています。さらに、当社および業界の将来の業績の前提および見積もりは、含まれているまたは参照されている「その他」のセクションで説明されている要因を含む、不確実性とリスクの高い度合いに影響を受けます。これらおよびその他の要因により、当社の将来の業績が前提および見積もりと実質的に異なる可能性があります。リスク因子この目論見書の「その他」のセクションに記載または参照されている中に、これらの要因が含まれており、これらおよびその他の要因が我々の将来の業績に大きな影響を与える可能性があります。

売却株主は、この目論見書で取り上げられた当社の普通株式の株式を、直接または1つ以上のアンダーライタ、販売代理店、または代理人を通じて、販売、譲渡、またはその他の方法で、売却する可能性があります。販売時に決定される条件で。目論見補足書では配布計画の条件が説明され、当社の普通株式の販売に関与するアンダーライタの名前が示される場合があります。」を参照してください。配布計画ここに。

当社の2023年12月31日終了のForm 10-kに基づいて、ページ6にある「用語集」をご覧ください。ここに参照が組み込まれています（「参考後にIncorporation of Certain Documents By Reference」を参照の上、本目論見書全体で使用される略語と定義のリストをご覧ください。

投資判断をする前に、目論見書全体および目論見書に参照されている書類、適用可能な目論見書補遺、および適用可能な「free writing prospectus」を慎重にお読みください。

文脈が別途要求する場合を除き、この目論見書における言及は、「私たちは中立です” “私たち” “」」の「登録者」、その「」” “バーテックスVIE協定に関連するリスクファクターバーテックスエナジー「Vertex Energy」はバーテックスエナジー及びその連結子会社を指します。目論見書中のすべての金額は、特に示されていない限り、米ドルで表されています。

目論見書概要

この要約は、この目論見書の他の場所に記載されている情報を強調しています。この要約には、証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。本目論見書全体を注意深くお読みいただき、「」セクション、過去の財務諸表およびそれに関連する注釈（以下、「財務諸表」といいます）もご参照ください。リスク因子弊社は、高付加価値な従来のエネルギーおよび低炭素の代替輸送燃料の精製および販売を専門とするエネルギー転換企業です。従来の石油価値チェーン、精製、収集、集約、輸送、貯蔵、集約された原料および精製製品の販売など、事業活動を行っています。

弊社について

2024年6月25日および2024年7月24日、私たちは売出し株主（つまり、ローンおよびセキュリティ契約の下での貸し手（またはその関連会社））に対して普通株式の購入権証を付与しました（以下、「ローンおよびセキュリティ契約」といいます）。

証券引受および関連取引

2024年6月25日および2024年7月24日、私たちはローンおよびセキュリティ契約（以下、「ローンおよびセキュリティ契約」といいます）の下で、貸し手（またはその関連会社）である売出し株主に対して普通株式の購入権証を付与しました。為替オプションの付与および関連取引掛け軸ワラズの発行株式の普通株式に行使するごとに、この目論見書に含まれている登録声明の登録中です。詳細は「為替オプションの付与および関連取引”.

企業情報

2008年5月にネバダ州法人として設立されました。主な経営執行オフィスはテキサス州ヒューストンのゼミニストリート1331ないしソート250に所在しております。電話番号は（866）660-8156です。私たちは、年次報告書、四半期報告書、現在報告、委任状、および他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出（報告書、委任状、情報開示書など）は、SECのウェブサイトのウェブサイトで一般公開され、無料でダウンロードできます。そのような報告書は、SECに提出されるとすぐにまたはSECに提供されるとすぐに、無料でダウンロードできますが、当社のウェブサイトの「投資家関係,” “SECファイリング」ページでご覧いただけます。当社のウェブサイトはwww.vertexenergy.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報、またはアクセス可能な情報は、この目論見書に参照内容として組み込まれていません。当社のウェブアドレスは非活性なテキスト参照としてのみ含まれています。当社は、Form 10-kに基づく年次報告書、Form 10-Qに基づく四半期報告書、Form 8-kに基づく現行報告書、およびこれらの報告書の修正版を、証券取引委員会にこれらの報告書を提出後、合理的な期間後すぐに当社のウェブサイトで無料で提供しています。

上記の表に示されている当社の普通株式の発行済み株式数は、2024年8月22日現在で発行済みの普通株式が93,514,346株に基づいており、次のものは除外しています:

普通株式への投資は高いリスクを伴います。普通株式に投資を検討する前に、「」と題されたセクションに記載されているリスクを注意深く検討すべきです。最新の年次報告書（Form 10-k）および最新の四半期報告書（Form 10-Q）に明記されている内容を参照し、また、本目論見書や本目論見書の補足、および本目論見書に参照されている文書とともに以下に示すリスク要因を注意深く検討すべきです。最新の年次報告書（Form 10-k）、最新の四半期報告書（Form 10-Q）、および以下に記載されているリスクは、当社が直面する唯一のリスクではありません。さらなるリスクと不確実性が、ビジネス運営にも影響を及ぼす可能性があります。最新の年次報告書（Form 10-k）、最新の四半期報告書（Form 10-Q）および本目論見書に参照されているその他の提出書類に記載されているリスクのいずれかが発生した場合、我々のビジネス、財務状況、業績、および将来の成長の展望が損なわれる可能性があります。このような状況では、当社の普通株式の市場価格が低下し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。リスクファクター投資は、我々の普通株式に高いリスクが伴います。普通株式に投資を決定する前に、当社の最新の年次報告書（Form 10-k）および最新の四半期報告書（Form 10-Q）に記載されている「」というセクションで説明されているリスクを注意深く検討すべきです。ここに完全に取り込まれ、以下に示すリスク要因と本目論見書または目論見書補足に含まれるその他の情報とともに、また、本目論見書または補足目論見書に参照される書類とともに、気をつけるべきです。当社最新の年次報告書（Form 10-k）、最新の四半期報告書（Form 10-Q）および以下に述べられたリスクは、当社が直面している唯一のリスクではありません。追加のリスクと不確実性が、我々のビジネス運営にも影響を及ぼす可能性があります。最新の年次報告書（Form 10-k）、最新の四半期報告書（Form 10-Q）および本目論見書で言及されているその他の文書に記載されているリスクの一部が発生した場合、我々のビジネス、財務状況、業績、および将来の成長展望に損害が及ぶ可能性があります。このような状況下で、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

売り株主がすぐに自己のワラントを行使し、この登録声明書の一部をなす目論見書に記載された当社の普通株式を売却すると、当社の普通株式価格が下落する可能性があります。

当社普通株式の販売および新株式発行 2024年6月認股証および2024年7月認股証の行使に伴い、当社普通株式の時価を下落させる可能性があります。これは1株利益の希釈などの影響が考えられます。この目論見書の一部である登録声明が有効となると、 2024年6月認股証および2024年7月認股証の行使により発行可能なすべての普通株式が公開市場で再販売可能となります。2024年6月認股証および2024年7月認股証がその保有者によって行使され、その株式が公開市場で売却されると、当社普通株式のその売りにより当社普通株式の市場価格を下げる可能性があります。さらに、将来の事象や状況により、現在予測されている希釈率が増加する可能性があります。これには2024年6月認股証および2024年7月認股証に関連する希釈防止権も含まれます。1株利益の希釈の有無や増加の遅れが当社普通株式の株価の低下や低成長を引き起こす恐れがあります。これらの売りは、将来、適切な時期および価格で資金を調達するために当社の普通株式を将来の公開募集を通じて売却しにくくする可能性があります。さらに、2024年7月認股証の行使価格、1株あたり0.01ドルは、当社の普通株式の現在の取引価格よりも大幅に低いため、当該2024年7月認股証の保有者に対して、当該認股証を行使しそして登録声明が有効となった後すぐにその株式を売却するよう促す可能性があります。

当社は優先株を設立しました。これは株主の承認なしで取締役会によって指定されることができます。

私たちは5,000万株の優先株式を認可しましたが、優先株式の発行済み株式数はありません。取締役会は、適用されるナスダックの規則と要件に従いつつ、株主の過半数の投票を必要とせずに優先株式の権限と特典を指定することができるため、同社の株主は、当該優先株式がどのような指定および特典を持つかについて何のコントロールも持ちません。優先株式の発行またはそれらに関連する権利の付与は、私たちの既存の株主に対して実質的な株式希釈を引き起こす可能性があります。さらに、私たちが発行する可能性のあるすべての優先株式の希釈効果は、それらの優先株式が投票権および/またはその他の権利または特典を持つ可能性があり、優先株主に対して私たちに対する実質的な投票権を与えたり、支配権の変更を防止したりまたは引き起こしたりする権限を持つ可能性があるため、増幅されるかもしれません。その結果、優先株式の発行は、私たちの証券の価値を減少させる可能性があります。

当社の優先新株予約権には、基本取引の発生時における一定の価値保存権、プットオプションおよびコールオプション権があり、普通株式の行使によって発行される株式の数には、株主の承認なしに制限が含まれています。

合計260万の未行使ワラントがあり、2027年4月1日までの期間を持つ。合計25万の未行使ワラントがあり、2027年11月26日までの期間を持つ。また、1,000,000の未行使ワラントがあり、2028年12月28日までの期間を持つ。それぞれのワラントの行使価格は株式1株あたり$3.00であり、2024年6月のワラントは2029年6月27日までの期間を持ち、株式1株あたり$1.288の行使価格を有し、2024年7月のワラントは2029年7月24日までの期間を持ち、株式1株あたり$0.01の行使価格を有しています。これらすべてのワラントは、普通株式またはその他の普通株式に支払われる普通株式の付加的な発行権を含んでおり、それらが証明するワラント契約の条件に従い、それらが与えられ、発行され、または売却（または会社がそのような契約を締結する）場合、行使価格よりも低い価格で、そのようなイベントの発生に伴いワラントの行使価格を自動的に減少させ、その結果、ワラントの行使により発行可能な普通株式の株式数を増加させることがあります。そのため、すべての未行使ワラントの総行使価格は、このような希釈イベントの前後で変わらないようになっています。このような希釈権が発生した場合、ワラントの行使価格が大幅に減少し、同時にワラントの行使により発行される普通株式の株式数が大幅に増加する可能性があります。これは、既存株主への重大な希釈をもたらす可能性があります。

基本取引の発生後（ワラント契約で説明されているように）ワラント契約は、（a）各保有者にプット権利を付与し、（b）ワラントに関するコール権利を会社に付与します。保有者によるプット権利の行使または会社によるコール権利の行使により、会社は、ワラント契約で計算されるワラントのブラックショールズ価値でワラントを買い戻す義務が生じます。そのようなブラックショールズ価値は重要なものであり、その金額を支払う義務が、株主に追加価値をもたらすはずの取引を完了することを妨げたり、そのような取引をより高価にする可能性があります。

また、合併や統合を含む取引の完了後、関連する一連の取引により、取引法第13条(d)(3)に定義される「人物」が、直接または間接的に、株式議決権によって測定される会社の普通株式の33%以上の所有者となる結果が生じる場合、それに関係する2024年6月ワラントに関しては2024年6月25日、または2024年7月ワラントに関しては2024年7月24日に、当該会社が考慮中である(「確実である」か否かに関わらず)ことは、当該ホルダーに通知されていること、かつ当該取引が会社の普通株式または普通株式相当額の発行を含んでいること、かつ発効中の2024年6月ワラントおよび2024年7月ワラント(それぞれ該当する)の行使によって発行可能な普通株式の数 (該当する場合)は、当該取引の完了後の即時のワラント株式比率が、当該取引の完了前のワラント株式比率に等しくなるように比例配分される予定です。このような権利は、2024年6月ワラントおよび2024年7月ワラント(該当する場合)の保有者が、それ以外の場合よりも株式行使によって著しく多くの株を受け取ることになり、また既存株主に対して著しい希釈をもたらす可能性があります。

ウォランツには、現物決済権も含まれています。その結果、ウォランツの行使によって現金を受け取らない可能性があります。

必要ならば、私たちは2024年6月売却権と2024年7月売却権の行使に伴って新しく発行される普通株式の売買登録声明がない場合に、重大な罰則と損害に直面します。そのような株式の売買に利用することができない。

2024年6月のワラントおよび2024年7月のワラント（以下、「本稿」において定義される各々）の付与に関連して、当社とそのワラント保有者は登録権利契約を締結しました。登録権利契約に基づき、当社は商業上合理的な努力を行い、2024年6月のワラントおよび2024年7月のワラントの行使によって発行される普通株式の転売を登録するためにSECに登録声明を提出することに同意しました。なお、登録声明の提出期限は2024年8月23日までとされています。また、当社は商業上合理的な努力を行い、登録声明ができるだけ早く、登録声明の提出後45日以内にSECによって有効とされるようにすることにも同意しました。ただし、初めの登録声明が委員会のスタッフによって審査された場合、登録声明の提出日から105日後まで延長されることがあります。為替オプションの付与および関連取引）この会社とそのワラント保有者は、登録権利契約を締結しました。

登録権利契約はまた、2024年6月ワラントおよび2024年7月ワラントの保有者に対し、ピッギーバック登録権および要求登録権を与えます（含むが、そのようなアンダーライティングオファリングが総額3500万ドルを超えると予想される場合）。

もし、登録権利契約に記載された特定の例外に従い、(i) 登録権利契約に定められた所定の提出期限までに初回登録声明が提出されなかった場合（または登録権利契約の条件を満たさずに提出された場合）ただし、当該初回登録声明が適時に提出され、登録権利契約の条件を満たしていた場合、(ii) 登録可能な証券全てに対し、所要の有効期限までに委員会によって有効と宣言されなかった場合、または(iii) 初回登録声明の有効日から登録可の証券がない日付または初回登録声明の有効日から5年目までの間に、2024年6月のワラントおよび2024年7月のワラントの株式の売却を許可するために登録声明が連続して有効でない場合、連続するカレンダー日数が10日を超えるか、12か月間に総計15日以上（連続でなくてもよい）を超える場合、これに加えて他のどのような権利も、該当する2024年6月のワラントおよび2024年7月のワラントの保有者が登録権利契約または関連法に基づいて有する場合、(x) 該当する初回適用デフォルト日に、会社は2024年6月のワラントおよび2024年7月のワラントの保有者に対して、当該保有者が保有する登録可能な証券の公正市場価値（登録権利契約に準じて算出される公正市場価値）の1.0%と同等の額を現金で支払うものであり、これは違約金ではなく、部分的な賠償金であり、(y) 該当するデフォルト日の月単位の毎回の記念日に、該当する全ての適用デフォルトが修正されるまで、当該保有者が保有する登録可能な証券の公正市場価値の1%のペナルティを支払うものであり、最大ペナルティは、該当する2024年6月のワラントおよび2024年7月のワラントの保有者が保有する登録可能な証券の公正市場価値（登録権利契約に準じて算出される公正市場価値）の10%を超えない。

その他の事項の中で、会社は一部の責任に関して、ワラントの保有者およびその関係会社を補償し、登録権利契約に基づく会社の義務に関連するすべての手数料および費用を支払うことに同意しました。

登録声明が適時に有効と宣言されない、停止される、または解除される場合、または登録権利契約に規定された要件を満たすことに失敗した場合、当社は重要な罰金を支払う義務が生じ、これにより当社のキャッシュフローに不利な影響を与え、有価証券の価値が低下する可能性があります。

この目論見書およびここに言及される文書または情報には、および任意の目論見補足書およびそれに組み込まれる文書には、連邦証券法（修正後の1933年証券法第27A条、修正後の1934年証券取引法21E条（以下「法律」といいます））、および改正された1995年の民事訴訟改革法（以下「法案」といいます）の意味での前向きな声明が含まれている場合があります。これらの前向きな声明はリスク、不確かさ、およびその他の要素に影響を受ける可能性があり、実際の結果、パフォーマンス、または達成についての表明されたまたは暗示された結果、パフォーマンス、または達成と実質的に異なる場合があります。これらの声明に過度に依存すべきではありません。前向きな声明とは、実際の結果と異なる可能性のある要因、リスク、および不確実性には、以下のようなものがあります。取引所法この目論見書およびここに言及される文書または情報には、および任意の目論見補足書およびそれに組み込まれる文書には、連邦証券法（修正後の1933年証券法第27A条、修正後の1934年証券取引法21E条（以下「法律」といいます））、および改正された1995年の民事訴訟改革法（以下「法案」といいます）の意味での前向きな声明が含まれている場合があります。これらの前向きな声明はリスク、不確かさ、およびその他の要素に影響を受ける可能性があり、実際の結果、パフォーマンス、または達成についての表明されたまたは暗示された結果、パフォーマンス、または達成と実質的に異なる場合があります。これらの声明に過度に依存すべきではありません。前向きな声明とは、実際の結果と異なる可能性のある要因、リスク、および不確実性には、以下のようなものがあります。

私たちは、「希望などの用語を使用して前向きな見通しを特定します可能性がある,” “すると,” “期待されています,” “予測する,” “見積もり,” “希望などの用語を使用してラン,” “信じる、「p 」予測,” “目論見,” “意図する,” “すると,” “は引き続き利用されます。「，」「ポテンシャル」「」などの類似する言葉や表現はあるかもしれませんが、いくつかの前向きな記述は異なる形で表現される場合もあります。実際の結果は前向きな記述とは異なることがあることに注意してください。この目論見書に含まれ、参照されている記述に注意深く考慮する必要があります。これらの記述は、実際の結果が前向きな記述とは異なる要因によって影響を受ける可能性があることを説明しています。この ,” “自信があります,” “〜することができる類似の言葉や表現ではありますが、いくつかの前向きな記述は異なる形で表現される場合もあるかもしれません。実際の結果が前向きな声明とは異なる可能性があることに注意してください。この目論見書に含まれ、参照されている記述に注意深く考慮する必要があります。これらの記述は、実際の結果が前向きな声明とは異なる要因によって影響を受ける可能性があることを説明しています。

上記の記述は、本目論見書における将来予測として独占的な手段ではありません。本目論見書に記載または参照される将来予測表明は、当社の善意に基づく判断によるものですが、これらの記述は現在われわれに知られている事実および要因に基づいてのみなされることができます。したがって、将来予測表明は本来的にリスクおよび不確実性にさらされており、実際の結果は将来予測表明で議論されている結果と実際には異なる場合があります。

事前の声明は、この目論見書の日付またはこの目論見書に参照されているいかなる文書の日付に限定され、適用される法律または規制によって要求される範囲を除き、追加の見解が提供される前に、予想外の出来事が発生した場合など、事前の声明を更新するための義務を負いません。

また、慎重に検討する必要があります記述は、以下に記載され、参照として組み込まれています。」リスク要因」と、この目論見書の他のセクション、および参照用に組み込む文書、および目論見書の補足とそこに組み込まれている文書には、実際の結果が記載されているものと異なる原因となる可能性のある追加の事実が記載されています将来の見通しに関する記述で。私たちは、含まれている将来の見通しに関する記述に大きな信頼を置かないように投資家に警告していますこの目論見書、参照用に組み込む文書、または目論見書の補足とそこに組み込まれている文書に。私たちは、新しい情報、将来の情報の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません法律で別段の定めがある場合を除き、開発またはその他。

この目論見書と、この目論見書で言及している書類、目論見書の補足、およびそれに取り込まれた文書、および当該目論見書が一部を構成する登録声明の陳述書に添付された文書を、全て十分に理解してお読みいただく必要があります。実際の将来の結果が、私たちの期待するものと実質的に異なる可能性があることを理解してください。私たちの予見に基づいた将来の状況に関する全ての声明について、これらの注意書きの声明を加えます。

第6号改正および貸付契約およびセキュリティ契約への限定的同意

2022年4月1日、ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント社またはその関連会社によって運営される特定のファンドおよび口座、保証人としての同社のほぼすべての直接および間接子会社を含む会社、保証人としての同社および一部の直接または間接子会社（その後保証人となった）とともに、連邦「保証人」として（ただし、連邦ブラックロック・セキュリティ・マネジメント社またはその関連会社が貸し手として）ブラックロック・セキュリティによって運営される特定のファンドおよび口座経由Vertex Refining」、直接的および間接的にほぼ全ての同社の直接および間接子会社を保証人として含む会社、保証人としての同社；ブラックロックによって運営されている特定のファンドおよび口座経由の一部のファンド及び口座を貸し手として構成される保証人連邦ローン当事者」、同社およびバーテックス・リファイニングを含むブラックロック）Whitebox Advisors, LLCの管理または助言による特定の投信としての貸し手（Whitebox）Highbridge Capital Management, LLCの管理する特定の投信としての貸し手（H株式の権利hbridge））CrowdOut Capital LLCの貸し手として（CrowdOut Capital））CrowdOut Credit Opportunities Fund LLCの貸し手として（CrowdOut Credit）; およびCantor Fitzgerald Securitiesは、貸し手の行政代理人および担保代理人として（"）代理店）は、貸借契約および担保契約を締結しました。ここで使用される「"」は、ブラックロック、ホワイトボックス、ハイブリッジ、クラウドアウトキャピタル、クラウドアウトクレジット、および新たな貸し手（以下で定義される）を指します。日付をもって現在の貸し手となる該当貸借契約の「"」を指し、「"」はブラックロック、ホワイトボックス、およびハイブリッジを指します。貸し手」はブラックロック、ホワイトボックス、ハイブリッジ、クラウドアウトキャピタル、クラウドアウトクレジット、および新たな貸し手（以下で定義される）を指します。日付をもって現在の貸し手となる該当貸借契約の「"」を指します。「"」は2024年6月期限貸し手を指します。June 2024 Term Loan Lenders」はブラックロック、ホワイトボックス、およびハイブリッジを指します。

2024年6月25日、融資関係者は、融資契約の第6号修正および限定同意書（「第6号修正契約」）に合意しました。融資契約の第6号修正）」、貸付人および代理人と、その結果として、(a) 2024年6月期限の貸付人が15,000,000ドルを下回らないが25,000,000ドルを下回らないように、貸付人は、15,000,000ドル未満の集約流動性に同意しました。2024年7月24日以前の3連続営業日を超える期間について、(b)貸付人は、1500万ドルの追加の期限付きローンを提供することに同意しました(「2024年6月期限ローン」); そして（c）貸付人は、融資および担保契約（以下定義）に特定の他の修正に同意し、当事者は融資および担保契約について相互に協議された変更事項に同意し、それはバーテックス・リファイニングに、週次の現金流予測および予算を提供することを求めるものであり、貸付人の要請に応じて、経過レポートを提供すること、また、触媒資産に関連した10,000,000ドルの最大支出上限を含むようにし、事前に終了された再生可能エネルギー仲介施設への特定の参照を削除することを含みます。2024年6月期限ローンビジネス日数を超えて、15,000,000ドルを下回らないが25,000,000ドルを下回らないように貸付人が同意しました。

2024年6月期ローンの収益は、会社が(i)一般企業目的、(ii)2024年6月期ローンによって計画された取引の締結に伴う一部の手数料および経費の支払い、そして(iii)契約変更第6号の効力発生前に支払期日が2024年6月28日になるはずだった債務不履行（以下で定義される）に関する利息および元金の支払いを満たすために使用される可能性があります（「2024年6月の手数料および経費」）、ならびに2024年6月28日に支払われるべきであった約1120万ドルの（「6月28日の支払い」」”).

2024年6月のタームローンの貸し手は、2024年6月27日に2024年6月の手数料および経費、および6月28日の支払いを差し引いた2024年6月のタームローンをバーテックスリファイニングに前進させました。

2024年6月期ローンに関連して、そして6月2024年期ローンを提供し、またはそれに関連して会社に資金を貸し付けたことを考慮して、会社は下記の「議論された通りに詳細に説明されている」という」条項の下で、2024年6月期ローン提供者、またはその関連会社に、会社の普通株500,000株を購入するためのワラントを付与しました。ワラント契約と登録権利契約”.

2024年7月24日、ローン契約各当事者は、ローンおよびセキュリティ契約第7号の修正および限定同意書（「ローン契約第7号の修正」、及びこれまでに修正されたローンおよびセキュリティ契約（以下「ローンおよびセキュリティ契約」）を、貸金業者（新たな貸金業者を含む、「新たな貸付人」）および代理人と締結し、その結果（a）新たな貸金業者が2000万ドルの期限付ローン（「2024年7月ローン現行の債務、そして既存の債務融資に加えて、会社への追加の流動性を提供するための。Term Loan下記に詳述するとおり、債務者の統合流動性が25,000,000ドル未満であっても、ビジネス日が連続する期間が3日を超えることはありませんでしたが、債権者の同意を得ました。その期間は、2024年9月24日の前に。また、ローン契約とセキュリティ契約への一部の修正に関しては、債権者の同意を得、当事者間で相互に交渉された変更がありました。

ローン契約の改正第7号 (a) 会社は2024年7月24日を効力発生日とする最高再構築責任者の任命を拘束された、(b) キャッシュフローと差異レポートに関する追加の情報義務を課すが、一定の連結流動性水準を達成しない限り、(c) 会社の資本構造の再構築を効果的に行うための貸し手との再構築支援契約の締結を含む、追加の債務不履行事件が提供されています。これは上記の追加の契約に違反した場合や、一定の連結流動性水準に関連する特定のマイルストーンを達成しない場合の失敗を含みます。

2024年7月のローンの収益は、（i）事業計画に合致した一般企業目的、および（ii）2024年7月のローンに関連する取引のクロージングに関連する特定の手数料および経費の支払いに使用することができます。2024年7月の手数料および経費”).

新しい貸し手がバーテックスリファイニングを進めました 2024年7月のローン（2024年7月の手数料と経費を控除して）を2024年7月25日に支払いました。

2024年7月期ローンに関連して、及びそれに関連する貸し手に追加の考慮として、企業は普通株式の2,577,263株を貸し手、またはその関連会社が購入するためのワラントを付与しました。以下の詳細については、「ワラント契約及び登録権協定」の下で詳しく説明されています。ワラント契約および登録権協定”.

Amendment No. Six to Loan Agreement（貸付契約の修正第6号）への取り決めに関連して、2024年6月25日、会社は必要な条件として、2024年6月の利用契約に対してワラントを（"June 2024 Warrants"）与えました。2024年6月のワラント2024年6月の利用契約提供者である2024年6月の利用ローンレンダーまたはその関連会社に、会社の普通株式の500,000株を購入する権利を与えるワラントを提供しました。

ローン契約に関連して、2024年7月24日、会社は要求された条件として、修正第7号に基づき、レンダーまたはその関連会社に対して、株式購入権（以下「証券」）を付与しました。普通株式2024年6月の証券と合わせて、会社はレンダー、またはその関連会社に対して2,577,263株の普通株式を購入する権利（以下「証券」といいます）を付与しました。warrants会社はレンダーまたはその関連会社に対して、2,577,263株の普通株式の購入権（以下「証券」といいます）を付与しました。

2024年6月ワラントと2024年7月ワラントの契約条件は、ワラント契約（以下、「ワラント契約」という）に規定されています。ワラント契約2024年6月25日および2024年7月24日に、会社と株式移管および信託会社であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で締結されたものです。

2024年6月のワラントと2024年7月のワラント任期は、それぞれ2029年6月27日と2029年7月24日までの5年間です。2024年6月の新株予約権は1株あたり1.288ドルの行使があります価格と2024年7月の新株予約権の行使価格は1株あたり0.01ドルです。2024年6月のワラントと2024年7月のワラントはどちらも加重を含みます普通株式またはその他の株式または株式同等の有価証券を共通で支払う場合の平均希薄化防止権株式が付与、発行、売却（または会社が付与、発行、売却の契約を締結）、または規約に従って該当する保証契約のうち、特定の例外を除いて、付与、発行、または売却されたものとみなされます。いずれの場合も、一定の価格で付与、発行、または売却されたものとみなされます該当する行使価格よりも安く、2024年6月のワラントと2024年7月のワラントの行使価格が自動的に下がります。ワラント契約でより詳細に説明されているように、そのような事態が発生すると、普通株式の数を増やします 2024年6月の新株予約権と2024年7月の新株予約権の行使時に発行可能な株式（2024年6月全体の行使価格の合計など）ワラントと2024年7月のワラントは、このような希薄化事象の前後も同じままです。会社が株主を受け取るまで、または受け入れない限り適用されるナスダック上場規則に基づく、当社の発行済み普通株式の19.9％を超える株式の発行に関する承認 2024年6月のワラントの行使に基づく2024年6月25日と2024年7月24日の株式（つまり、18,609,355株の普通株式、各日付の発行済み普通株式93,514,346株に基づいています）（シェアキャップ」)、会社 2024年6月の新株予約権と2024年7月の新株予約権の行使時に、株式上限を超える普通株式を発行することはできません。そして、行使時に発行する必要のある株式の公正市場価値に基づいて、そのような新株予約権の保有者に現金を支払う必要があります 2024年6月のワラントと2024年7月のワラント（該当する場合）（ワラント契約で計算）のうち、株式上限を超えています。

ファンダメンタルな取引が発生した場合（ワラント契約に記載の通り）、ワラント契約は(a)各保有者にプット権利を与え、(b)会社に2024年6月のワラントと2024年7月のワラントに関するコール権利を与えます。保有者がプット権利を行使するか、会社がコール権利を行使すると、会社は2024年6月のワラントと2024年7月のワラントを、ワラント契約で計算される6月2024年のワラントのブラック・ショールズ価値および7月2024年のワラントのブラック・ショールズ価値で買い戻す義務があります。2024年6月のワラントと2024年7月のワラントには、キャッシュレスの行使権利と、ワラント契約に定義されたAttribution Parties（そのような用語の定義にしたがう）を含む保持者が、行使後は会社の普通株式の発行済み株式数の一定の割合（ワラント契約に規定される割合）を超えて保有する場合には、2024年6月のワラントと2024年7月のワラントのいかなる部分も行使しないようにする規定も含まれていますが、保有者にはこの割合を増減する権利があります（ただし、割合は9.99%を超えない限り）。

さらに、取引の成立に伴い（合併または統合を含む）、関連取引の一つまたは複数の結果として、取引行為が行われた結果、取引行為の結果として、任意の「人物」（Exchange Actの第13(d)(3)条で定義されている用語）が、株式の数量や単位ではなく、投票権によって、直接的または間接的に、当該会社の普通株式の33％以上の出資権益を取得することになる場合、6月2024年ワラント（June 2024 Warrants）または7月2024年ワラント（July 2024 Warrants）に関係する通知を行う会社（「確率的」であるか否かに拘わらず）による取引が確定した日（2024年6月25日（June 2024 Warrantsの場合）または2024年7月24日（July 2024 Warrantsの場合））での取引について、適用ワラント保有者に既知である取引について（i）かつかつ、当該取引において、当該会社が普通株式または普通株式と同等物を発行する（ii）より、6月2024年ワラントおよび7月2024年ワラント（該当ワラント）の行使によって発行される普通株式の数量が比例的に調整されるべきであり、即ち、当該取引の成立直後の6月2024年ワラントおよび7月2024年ワラント（該当する場合）の行使によって発行される普通株式の割合は、当該取引の成立直前のワラント株式の割合に等しくなる調整後の割合（「Warrant Shares Percentage」という）ワラント株式割合変更の制御調整株主権変更調整j権利株式の権利権利”).

6月の助成金に関連して 2024ワラント、当社と2024年6月ワラントの保有者は、2024年6月25日付けで登録権契約を締結しました。これは、当社と2024年6月のワラントおよび2024年7月のワラントの保有者によるエントリーに置き換えられ、置き換えられました 2024年7月24日付けの登録権契約（「」登録 Rigですhts契約」)。登録の下で権利契約、会社は登録届出書を提出することに同意しました（「初期登録届出書」) と SECは合理的に実行可能な限り早く、いかなる場合でも2024年7月24日から30日以内（つまり、2024年8月23日まで）には、目的のためにSECを行ってください 2024年6月の新株予約権と2024年7月の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の転売の登録、そしてこれ目論見書は、適時に提出された初回登録届出書の一部です。会社はまた、商業的に合理的な方法を使用することに同意しました SECに登録届出書の発効を可能な限り早く、遅くとも翌45日以内に宣言させるための取り組み初回登録届出書の提出。ただし、イニシャルの場合、その日付は出願日から105日後まで延長されます登録届出書は委員会のスタッフによって審査されます。登録権契約では、その所有者にも以下のことを規定しています 2024年6月のワラントと2024年7月のワラントは、特定のピギーバックおよびデマンド登録権（引受募集に基づくものを含む）そのような引受募集による総収入が3,500万ドルを超えると予想される場合）。

もし、登録権限契約に記載されている一部の限定的な例外を除き、（i）登録権限契約に従って提出される必要がある初回登録声明書が所定の提出期限までに提出されない場合（または登録権限契約の条件に違反して提出される場合）、ただし、その初回登録声明書が適切な時期に提出され、登録権限契約の条件に適合していた場合、（ii）売却可能な証券のすべての売却登録声明書が所定の有効期限までに委員会によって公正に宣言されない場合、または（iii）初回登録声明書の有効期日から始まり、売却可能な証券がない日または初回登録声明書の有効期日の5周年までの期間内に、売却可能な証券の売却を可能にする登録声明書が連続して有効ではない場合（連続するカレンダー日数が10日以上または合計15日以上（連続である必要はありません）の場合）、登録権限契約または適用法により、（x）最初の該当するデフォルト日に、会社は、所持者の2024年6月ワラントおよび2024年7月ワラントに対して現金で支払わなければならない、一部の予備的な賠償金であって罰則ではない金額で、当該所持者が保有する登録可能な証券（「」として、登録権限契約によって必要とされる方法で計算される公正市場価値と同じ）の1.0%と同じである、（y）該当するデフォルト日の毎月の記念日ごとに、すべての該当するデフォルトが修正されるまで1%の罰則を支払わなければならない、ただし、最大罰則額は、2024年6月ワラントおよび2024年7月ワラントの該当する保有者が保有する登録可能な証券（登録権限契約によって必要とされる方法で計算される公正市場価値）の10%と同じである。1%の制裁金

会社は、2024年6月のワラントおよび2024年7月のワラントの保有者およびその関係者に関する特定の責任を補償し、また登録権協定に基づく会社の義務に起因するすべての手数料と経費を支払うことに同意しました。

この目論見書の一部である登録声明は、修正済みの登録権利契約の規定に基づき必要とされる登録声明であり、適時提出されました。

普通株式の行使に伴う発行株式の売却によって得られる収益は、この目論見書に基づき売り出す株主の口座にのみ入ります。募集から得られる収益は、売り出し株主の口座のみになります。詳細は「」を参照してください。売り手株主.

ただし、warrantsの行使に伴って収益を得る予定であり（そのwarrantsが現金で行使される範囲で）、一般的な運転資金に使用する予定です。また、もし収益がある場合には、この目論見書によって提供される普通株式の登録に係るすべての料金と経費を負担することに同意しています。

売出株主によって提供されている普通株式は、 2024年6月の譲渡証券および2024年7月の譲渡証券の行使により発行および発行可能なものです。株式に関するその他の情報については、「」を参照してください。為替オプションの付与および関連取引売出株主が株式を再販売またはその他の処分のために時折提供できるように、普通株式の株式を登録しています。

取引所は、セルビング株主または代理人によって提供された情報に基づいてこの表を準備しました。SECの規則によると、収益所有権には、収益所有権者が投票権または投資権を行使する株式が含まれます。収益所有権は、取引所法第13(d)条に基づいて決定され、一般的には、2024年8月22日から60日以内に普通株式を取得する権利を付与する証券を含む、証券についての投票権または投資権を含みます。決定日）。私たちは、セルビング株主がすべての収益所有権株式に投票権と投資権を有していると考えています。われわれの知識によると、セルビング株主のいずれも、取引所法に登録されたブローカー・ディーラーと提携していません。ただし、以下の注記に記載されている場合を除きます。

売り手株主、その他の相続人が、株式を売却したり、譲渡したり、寄付したり、設計したり、担保したり、配布したりすることによって、株式を売ることができる。この勧誘書で売り手株主によって提供されたすべての株式が売却されるという前提で、今回の勧誘後に有益な所有株式に関する情報が提供されている。売り手株主は、表に記載されているすべての株式を売却する必要はない場合もあります。さらに、下記に記載されている株式は、本勧誘書に従って売却される場合や非公開交渉によって売却される場合があります。したがって、売り手株主がこの勧誘書に基づいて売却する株式の数を推定することはできません。

売り出し株主は、過去3年間に私たちまたは私たちの前身または関連会社と何らかの役職や関係を持ったことはありません。以下の表に記載されている株式の所有権および当社の完全子会社であるバーテックスリファイニングへの貸付または貸付の関係者として、ローンおよびセキュリティ契約の条件に従っている場合を除いて、その他の関係はありません。上述の通りに為替オプションの付与および関連取引”.

売り主株主は、これらの普通株式を自己の口座で、投資のためにのみ購入し、有価証券法に違反して売却または配布しない意図で購入したことを当社に申し入れています。ただし、有価証券法に登録された販売または登録不要の販売を除きます。売り主株主の各々は、投資目的で株式を購入していても、適切と判断した場合に自己の株式を法的に売却できるようになることを認識し、販売株主との合意に基づき、株式の再販を登録する登録声明を提出することに同意しました。売り主株主に関する情報は時折変更される場合があります。そのような変更された情報は、本目論見書の補足書または登録声明の修正に記載されます（必要な場合）。

以下の表は、売り手株主および売り手株主ごとの普通株式の利益所有に関するその他の情報をリストアップしています。私たちの知識は、決定日時点の売り手株主から提供された情報に基づいています。

売り株主は、以下に掲載されている当社の普通株式に関して、非課税または登録された取引において、以下に提供された情報の日付以降にいくつかまたは全てを売却、譲渡またはその他の方法で処分している可能性があり、将来的には非公募発行取引において、または証券法に関する規制の対象外である非登録取引においていくつかまたは全てを売却、譲渡またはその他の方法で処分する可能性があります。以下の表の目的で、売り株主が当該目論見書に基づきここで提示されている普通株式全セクターをすべて売却するものと想定しています。

売り主株主に関する情報は、追加の売り主株主が加わることを含め、随時変更される可能性があります。必要に応じて、私たちはこの目論見書を補足します。

普通株式の登録を行っており、その株式は2024年6月の認股権および2024年7月の認股権の行使に基づいて発行可能であり、この普通株式を保有者や、本書の目論見書の日付以降に、これらの普通株式および2024年6月の認股権や2024年7月の認股権を再販することを可能にします。これらが現金で行使される範囲で、当社は認股権の行使価格に関連して受け取ります。販売株主による普通株式の売却から得られる収益以外に、当社は収益を一切受け取りません。当社は、普通株式の登録義務に伴うすべての手数料や経費を負担します。

全セクターの売り出し株主およびその他の寄贈者、担保権者、譲受人およびその他の承継者は、ナスダック株式市場または共通株式の取引が行われるその他の組織化された市場、または非公開取引において、いつでも一度または複数回、引受人、販売代理店または代理人を通じて、または1つまたはそれ以上の購入者を通じて、あるいはこれらの販売方法のいずれかの組み合わせを介して、ここでカバーされている共通株式の一部または全部を売却することができる場合があります。これらの売却は、固定価格または交渉価格で行われる場合があります。売り出し株主は、これらの共通株式の売り出しを、いつでも一度または複数回、次のように取引されることがあります。

売り手の株主は、この契約でオファーされた株式を売却する際に、以下のいずれかの方法を利用することがあります：

もし売り出し株主が販売代理店、ブローカー、または代理店を通じてここで提示される普通株式の株式を売却する場合、そのような販売代理店、ブローカー、または代理店は、売り出し株主からの割引、譲歩、または手数料、またはそのような割引、譲歩、または手数料を受け取る場合があります。これらの販売代理店、ブローカー、または代理店は代理または主体として、ここで提示された普通株式の株式の購入者に対して行動する場合があります（特定の販売代理店、ブローカー、または代理店に対する割引、譲歩、または手数料が関与する取引の種類と比較して不寛容なものがある場合があります）。ここで提示される普通株式の株式の売却に関連して、売り出し株主はブローカーとヘッジ取引を行う場合があります。ヘッジ取引を行うために、ブローカーはここで提示される普通株式の株式を売却するための空売りを行う場合があります。売り出し株主はまた、ここで提示される普通株式の株式を売り出し、この目論見書でカバーされる普通株式の株式を約定を締結するため、またはこれらの空売りに関連して借りた株式を返却するために売却する場合があります。売り出し株主はまた、ここで提示される普通株式の株式をブローカーに貸し出したり担保に入れたりする場合があり、そのブローカーはこれらの株式を売却する場合があります。

売り手の株主は、当該普通株式の株式の一部または全部を担保品として差し入れたり、セキュリティ利益を与えたりすることがあります。もし彼らが担保された義務の履行を怠れば、担保権者や担保者は、この目論見書または証券法の他の適用規定に基づき、適宜時々この目論見書の修正または強化規定の下で、この目論見書に記載された売り手の一覧を必要に応じて修正して、株式の売却を行うことができます。売り手の株主はまた、他の状況で当該売却普通株式を譲渡および寄付することがありますが、その場合、譲受人、受贈者、担保権者または他の権利承継者は、この目論見書の売却有益所有者となります。

ここで提供されている普通株式の株主売出し者および販売代理店は、証券法の意味で「その他」「とみなされる可能性があります。また、こうした販売代理店に支払われる手数料、割引、または許容される特典は、証券法における販売手数料または割引とみなされる可能性があります。ここで提供されている普通株式の株主売出し者およびその他の支払い、販売代理店に許容または再許容された割引、手数料、およびその他の条件が報酬を構成する条件、または販売代理店へ支払われた割引、手数料、特典などを含む発行条件に必要な場合、目論見書補充書が配布されます。引受人証券法の意味で、ここで提供されている普通株式の株主売出し者および何らかの販売代理店が「その他」であるとみなされる可能性があります。また、こうした販売代理店に支払われる手数料、割引、または許容される特典は、証券法における販売手数料または割引とみなされる可能性があります。特定の普通株式の株主売出しの際には、必要に応じて、販売される普通株式の株式数の総額と募集条件、販売代理店やエージェントの名称、割引、手数料、および株主売出し者からの報酬に関するその他の条件を明示する目論見書補足が配布されます。

一部の州の証券法に基づき、ここで提供される普通株式の株式は、その州でのみ登録または許可を受けたブローカーまたは販売代理店を通じてのみ売却される場合があります。さらに、一部の州では、ここで提供される普通株式の株式は、その州で登録されているか、販売のために登録または合格しているか、登録または合格の免除が利用可能であり、これに従われている場合にのみ売却される場合があります。

売り主が、この目論見書の一部をなす登録声明書に記載された普通株式の一部または全セクターを売却することを保証するものではありません。

売り出し株主およびその他の取引に参加する者は、売り出し株主およびその他の参加者が提供する普通株式の取引に関する中口法の規定およびその他の規則に従う必要があります。中口法には、売り出し株主およびその他の参加者による普通株式の取引の時期を制限する可能性のある規定が含まれる場合があります。中口法により、売り出し株主およびその他の参加者が提供する普通株式の流通に関与する者の市場メーキング活動を制限することもあります。これらすべてが、ここで提供される普通株式の流通可能性とここで提供される普通株式に対する市場メーキング活動を行うためのあらゆる者または団体の能力に影響を与える可能性があります。

この目論見書の一部として登録声明書に基づいて販売された普通株式は、ここで提供される普通株式は、当社の提携先以外の人々の手で自由に取引可能となります。

普通株式の株式も、証券法のRule 144の下でまたはその他の証券法の登録を免れる方法で販売される場合があります。販売株主が利用可能であれば、この目論見書の下ではなく。各販売株主は、購入価格が特定の時点で不満足であると判断した場合、いかなる購入オファーも受け入れないか、普通株式の株式を売却しないという絶対的な裁量権を有しています。

売出株主は、その他の状況で本書において提供される普通株式の株券を譲渡することがあります。その場合、譲受人またはその他の法的継承者は、本目論見書の目的のための売出有益所有者となります。

私たちは商業的に合理的な努力をすることで合意しました、この目論見書が一部となる登録申請書を常に有効に維持すること。ただし、(a) 本日から5年目の有効日のいずれか早い時点まで、および (b) 2024年6月のワラントと2024年7月のワラントの行使により発行される普通株式の保有株式が売却株券の販売当事者が保持しなくなる日。普通株式の売却は、該当州の証券法に従って、登録または許可を受けた仲介業者でのみ行われます。さらに、特定の州では、該当州での登録または販売資格がない場合、または登録または資格要件に対する免除が利用可能であり、それに準拠している場合に限り、ここでカバーされる普通株式を販売することはできません。

会社は有価証券の登録に伴って発生した一定の手数料や経費を支払う必要があります。会社は証券売出人に対して、証券法の下での責任を含む一定の損失、請求、損害、および責任に対する補償をすることに同意しています。

本目論見書で提供される証券の有効性に関しては、The Loev Law Firm、PC が法的に審査を行いました。The Loev Law Firm、PC の社長で唯一のオーナーであるDavid M. Loevは、当社の普通株式の発行済株式の1%未満を有しています。

Vertex Energy、Inc.および関連会社の2023年および2022年12月31日の合併財務諸表、および2023年12月31日までの各年について、および2023年12月31日時点の財務報告の内部統制の有効性は、2023年12月31日時点のVertex Energy、Inc.の年次報告書第10-k号に記載され、Ham、Langston＆Brezina、LLPが独立登録された公認会計士事務所として監査しており、その報告書が参照されここに組み込まれ、この目論見書と登録声明の報告書で、会計および監査の専門家としてその事務所の権限に基づいて適用されています。

2024年3月6日付けのハム、ラングストン＆ブレジナ合同会社の報告書は、2023年12月31日時点での内部統制の有効性に関する意見を示し、バーテックスエネルギー株式会社およびその子会社が2013年に設立された内部統制統合フレームワークの基準に基づいて、2023年12月31日時点で効果的な内部統制を維持していないとの結論を述べました。

2021年12月31日および2020年のMobile Refinery and Logistics Assetsの連結財務諸表は、Vertex Energy, Inc.のCurrent Report on Form 8-K/Aに掲載されており、2022年6月15日にSECに提出されたものです。これらの財務諸表はRSM US LLPの独立した監査人によって監査され、その報告書に基づいてここに取り込まれています。これらの財務諸表は、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいているとの信頼をもとに、ここに参照のために取り込まれています。

に規定されている場合を除きますリーガル事項」、この目論見書に記載されている専門家や弁護士は、この目論見書のいずれかの部分を作成または証明した、または持っていませんでした登録されている有価証券の有効性、または登録に関連するその他の法的事項について意見を述べましたまたは有価証券の募集が不測の事態に備えて採用された、または直接的または間接的に何らかの利害関係を持っていた、または受け取る予定です当社、当社の親会社または子会社、またはそのような人物は、当社または当社の親会社または子会社と関係がありませんでした。プロモーター、マネージングまたはプリンシパルアンダーライター、議決権受託者、取締役、役員、従業員など、どなたでも構いません。

この目論見書に組み込まれた参照文書のコピーは、以下の住所および電話番号に書き込んで、無料で入手できます。

当社は報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、プロキシ声明書やその他情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、当社のウェブサイトの「」ページで一般に公開されています。投資家関係,” “SEC Filings当社のウェブサイト上のページでwww.vertexenergy.com。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書の一部ではなく、当該情報を参照しようという意図はありません。 SECは、当社のようにSECに電子提出を行う発行者に関する報告書、プロキシおよび情報声明書、その他の情報を含むウェブサイトを運営しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトwww.sec.govから一般に公開されています。

SECは、当社が提出する他の文書中の情報をこの目論見書に「参照」として取り込むことを許可しています。これにより、重要な情報を当該文書に言及することで、お客様に開示することができます。参照により取り込まれる情報は、この目論見書の一部とみなされ、後にSECに提出する文書の情報は、自動的に以前にSECに提出された文書やこの目論見書に含まれる情報を更新および置換します。

当目論見書において以下に記載された書類、SECに提出された全書類（i）13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づく登録声明書の初回提出日以降、当該目論見書が含まれる登録声明書の効力発生前に提出される全書類（ii）、または（iii） Exchange Actの13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づきSECに提出する将来の書類を参照とします。ただし、各場合において、SEC規則に従って提出されずに提供されたと見なされる書類または情報は、取引所法2.02および8-Kフォームの7.01項目を含め、取り込んでいません。

リクエストがあれば、この目論見書の印刷物が提供されるすべての人々、および有益所有者を含むすべての人々に、この目論見書に組み込まれた文書のコピーの提供が行われます。この目論見書に組み込まれたが目論見書とともに提供されなかった文書のコピーを提供します。これらの文書のコピーの請求は、書面または電話により無料で行うことができます。これらのファイリングや、この目論見書に参照として明示的に取り込まれたいずれかの展示物についてのコピーのリクエストは、無料で行うことができます。リクエストは次に送付してください：

SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.vertexenergy.com）で無料でこれらの文書にもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照のために組み入れられておらず、目論見書または関連する目論見書補足と一部を構成する情報として考慮すべきではありません。

この目論見書について	1
目論見書概要	2
募集案内	3
リスクファクター	3
先見情報に関する注記	6
ウォラントの付与および関連取引	9
資金調達の利用	11
売り出し株主	11
配布計画	14
法的問題	16
専門家	17
追加情報は以下から入手できます	17
参照による特定文書の組み込み	17

売り出し株主によって提供される証券	ワラントの行使により発行される当社の普通株式最高3,077,263株
本オファリング前の発行済普通株式	当社の発行済普通株式は93,514,346株
本オファリング後、ワラントを現金行使した場合の発行済普通株式は96,591,609株	当社の発行済普通株式は96,591,609株です
資金調達の利用	本目論見書に基づいて当社の普通株式の売却による収益はすべて売り出し株主に帰属します。ただし、ワラントの現金行使による我々への収益はあります。“該当行使価格の報告を参照してください。」資金調達の利用」本目論見書で説明されている「」
リスクファクター	普通株式に投資をする前に慎重に考慮すべきリスク要因については、この目論見書の「」というセクションをお読みいただきますようお願いします。リスクファクター普通株式の株式投資を決定する前に慎重に考慮すべきリスク要因については、この目論見書の「」というセクションをお読みいただくことをお勧めします。
ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル	VTNR

	●	1株あたりの加重平均行使価格が1.76ドルの発行済みワラント(以下、2024年6月のワラントおよび2024年7月のワラントを含む)に基づく、6,912,163株の普通株式。

	●	2027年満期の6.25%転換社債の最大転換比率に基づく、3,558,412株の発行可能株式。

	●	当社の2020年株式報酬計画の下で将来の発行用に予約された5,023,533株の普通株式と、当社の2019年株式報酬計画の下で将来の発行用に予約された1,440,106株の普通株式。

		普通株式の数		株数		所有権の利益
		売り出し対象となる最大数の出資証券に関連する本書に従って、当社は商業的に合理的な努力を払って、この登録声明を証券法に従って有効期間中に継続的に維持することが求められます。ここで言われる「登録可能証券」では、（i）ここに基づいて、またはRule 144に基づいて売却される、または売却が可能になるすべての証券を意味し、(ii)Rule 144の制限なしまたは制限付きの条件に関係なく売却できる、または(ii)その保有者がRule 144の通知要件または販売条件を守らずに売却できる、または(iii)発行の解除後、消滅する証券を意味します。		普通株式の		これ以降の普通株式
		これより前に所有していたもの		共通		オファリング（2）
		オファリング（1）（2）		ストック
				Being
売却株主の氏名		番号	パーセンテージ	提供される		番号	パーセンテージ
1992年のマスターファンド共同投資SPC - シリーズ4の独立ポートフォリオ	(a)	32,746	*	14,014	(3)	18,732	*
ブラックロック多様化した民間債権ホールディングスLP	(b)	891,558	*	378,144	(4)	513,414	*
CrowdOut Capital LLC	(c)	83,495	*	43,495	(5)	40,000	*
CrowdOutクレジットオポチュニティファンドLLC	(d)	147,486	*	100,730	(6)	46,756	*
GCO IIファンドA（投資）L.P.	(b)	1,813,287	1.9%	765,586	(7)	1,047,701	1.1%
GCO IIファンドb（投資2）L.P.	(b)	1,023,986	1.1%	468,681	(8)	555,305	*
Highbridge SCF II特殊状況SPV、L.P.	(a)	143,822	*	61,547	(9)	82,275	*
Highbridge Tactical Credit Institutional Fund, Ltd.	(a)	178,785	*	64,577	(10)	114,208	*
Highbridge Tactical Credit Master Fund、L.P。	(a)	759,354	*	278,112	(11)	481,242	*
ジェニファー・ストラミンス		226,904	*	226,904	(12)	—	—
パンドラセレクトパートナーズ、LP	(e)	53,473	*	21,300	(13)	32,173	*
ホワイトボックスGtファンド、LP	(e)	77,094	*	36,597	(14)	40,497	*
恵理集団のマルチストラテジーパートナー、LP	(e)	830,936	*	388,844	(15)	442,092	*
Whitebox Relative Value Partners, LP	(e)	469,237	*	228,732	(16)	240,505	*
				3,077,263

*	1%未満です。
(1)	“有益な所有権「Beneficial Ownership」とは、その日から60日以内にセキュリティに対して直接または間接的に投票権または投資権を持つか共有すること、またはその権限を取得する権利を持つことを意味します。有益に所有されている株式の数は「決定日」に基づいており、パーセンテージは「決定日」を基準にした93,514,346株の普通株式の発行数に基づいています。
(2)	「Beneficial Ownership of Common Stock After this Offering」とは、（i）本目論見書が一部をなす登録声明中に登録される予定のすべての普通株式が本商品化で売却されるものとし、かつ（ii）売出株主が本目論見書の日付以降、本商品化の完了までに追加の普通株式を取得しないものとした場合の、「Beneficial Ownership」を前提とするものです。本商品化後の普通株式の「Beneficial Ownership」とは、（i）本目論見書が一部をなす登録声明中に登録される予定のすべての普通株式が本商品化で売却されるものとし、かつ（ii）売出株主が本目論見書の日付以降、本商品化の完了までに追加の普通株式を取得しないものとした場合のものです。この株式の売出しオファリングに対する登録は、売出株主が本目論見書でカバーされる株式をすべてまたは一部売却することを意味するものではありません。
(3)	2024年7月のWarrants11,427株と2024年6月のWarrants2,587株を含みます。
(4)	2024年7月のWarrants316,266株と2024年6月のWarrants61,878株を含みます。
(5)	2024年7月のWarrants、43,495個を含む。
(6)	2024年7月のWarrants、100,730個を含む。
(7)	2024年7月のWarrants、654,192個と2024年6月のWarrants、111,394個を含む。
(8)	2024年7月のWarrants、344,037個と2024年6月のWarrants、124,644個を含む。
(9)	2024年7月のWarrants、50,187個と2024年6月のWarrants、11,360個を含む。
(10)	2024年7月のWarrants、52,642個と2024年6月のWarrants、11,935個を含む。
(11)	2024年7月のWarrants、226,718個と2024年6月のWarrants、51,394個を含む。
(12)	2024年7月のWarrants、226,904個を含む。
(13)	17,364件の2024年7月のワラントと3,936件の2024年6月のワラントを含みます。
(14)	29,835件の2024年7月のワラントと6,762件の2024年6月のワラントを含みます。
(15)	316,997件の2024年7月のワラントと71,847件の2024年6月のワラントを含みます。
(16)	186,469件の2024年7月のワラントと42,263件の2024年6月のワラントを含みます。
(a)	Highbridge Capital Management, LLCはHighbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.、1992 Master Fund Co-Invest SPC - Series 4 Segregated Portfolio、Highbridge SCF II Special Situations SPV, L.P.、およびHighbridge Tactical Credit Institutional Fund, Ltd.の取引マネージャーです。 Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.、1992 Master Fund Co-Invest SPC - Series 4 Segregated Portfolio、Highbridge SCF II Special Situations SPV, L.P.、およびHighbridge Tactical Credit Institutional Fund, Ltd.はそれぞれこれらの証券に対して有益な所有権を放棄します。
(b)	参照の株式の登録保有者は以下のBlackRock, Inc.の子会社が運用するファンドとアカウントです：Black Rock Diversified Private Debt Holdings LP/GCO II Fund A（Investment）、L.P./GCO II Fund b（Investment 2）、L.P. BlackRock, Inc.は、そのような子会社の最終親会社です。該当のポートフォリオマネージャー（またはその他の役職）および/または該当のファンドおよびアカウントの投資委員会のメンバーは、参照された株式の登録保有者であるファンドおよびアカウントの保有する株式に対する投票および投資権限を持っています。このようなポートフォリオマネージャーおよび/または投資委員会メンバーは、ファンドおよびアカウントが保有する全株式の有益な所有権を明示的に放棄します。示された株式は、関連する株式の登録権限を持つ登録保有者またはBlackRock, Inc.が有益に保有されていると見なされるすべての株式を盛り込んでいない場合があります。
(c)	CrowdOut Capital LLCの最高経営責任者であるAlexander SchoenbaumとBrian Gilmoreは、CrowdOut Capital LLCが保有する証券に関して投票および処分権を持ち、そのような証券を有益に所有していると見なされる可能性があります。
(d)	CrowdOut Credit Opportunities Fund LLCの最高経営責任者（CEO）であるAlexander Schoenbaumと社長であるBrian Gilmoreは、CrowdOut Credit Opportunities Fund LLCが保有する証券に関して投票権および処分権を保有しており、その証券を有益な所有者と見なされる可能性があります。
(e)	Whitebox Advisors LLCは、以下のメンバーによって所有されており、Pandora Select Partners、LP、Whitebox Gt Fund、LP、Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox Relative Value Partners、LP（以下、一括して「Whiteboxファンド」といいます）の投資マネージャーです。これらのメンバーおよびエンティティは、Whiteboxファンドが保有する表上の証券に関して投票および処分する権限を持っており、Whitebox Advisors LLCまたは売出株主の直接的または間接的な経済的利益に限定して、Whiteboxファンドが保有する表上の証券の有益な所有権を放棄しています。WhiteboxファンドWhitebox Advisors LLCは、Robert Vogel、Jacob Mercer、Nick Stukas、Brian Lutz、Paul Roos、Simon Waxley、および非投票メンバーであるBlue Owl GP Stakes II（A）LPによって所有されており、Whiteboxファンドが保有する表上の証券に関して投票および処分する権限を持っています。ただし、これらの個人およびエンティティは、Whiteboxファンドが保有する表上の証券の有益な所有権を主張せず、Whitebox Advisors LLCまたは売出株主への直接的または間接的な経済的利益に限ります。

	●	当社の2023年12月31日に終了する年度に関するSECへの提出書類10-Kについて2024年3月7日、第1改正案により修正されたものを含み、SECへの提出書類に記載された情報について2024年5月17日、14Aスケジュールに記載された当社の決定的な代理委任状から特定で同時に参照された情報について2024年4月29日、SECへの提出書類に記載された情報が補足されたものを含んで2024年5月24日;
	●	2024年3月31日終了四半期に関する私たちの形式10-Qについての四半期報告書、SECに提出された2024年5月9日、修正された修正No. 1によって修正された、SECに提出された2024年5月17日、2024年6月30日終了四半期に関する私たちの形式10-Qについての四半期報告書、SECに提出された 2024年8月7日;
	●	当社の現行報告書は、SECに申請されたForm 8-kおよびForm 8-K/A（該当する場合）に関するものです2022年6月15日; 2022年7月8日; 2024年1月2日; 2024年2月9日; 2024年4月4日; 2024年5月17日; 2024年5月22日; 2024年5月30日; 2024年6月13日; 2024年6月17日; 2024年6月20日; 2024年6月28日; 2024年7月17日; 2024年7月18日と 2024年7月30日；および
	●	当社の普通株式に関する記載は、2013年2月12日にSECに提出されたForm 8-Aに記載されています（ファイル番号001-11476）、当社の普通株式に関する記載に更新が加えられていますSECに提出された2013年2月12日の登録声明書Form 8-Aに記載されている当社の普通株式の記述当社の普通株式に関する記載によって更新された、SECに提出された2013年2月12日の登録声明書（ファイル番号001-11476）に含まれる当社の普通株式に関する記載展示品4.52022年12月31日に終了した年次報告書（フォーム10-k）およびその後修正または更新されたものに基づく。