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雇佣协议

本修正案（“修正案”）是根据2012年1月1日签署的雇佣协议（“协议”）的修正案，签署方是加利福尼亚州的OSI Optoelectronics Inc.（“公司”）和Manoocher Mansouri（“执行官”），自2015年7月1日生效。

鉴于公司和执行官已经同意修订和澄清“合理理由”的定义，删除留任奖金，并澄清协议的其他条款：

现在，各方同意如下：

1.根据本协议，第4.3.1节在此全面修订并重新表述如下:

4.3.1正当理由。 除非执行人书面同意该事件不构成“合理事由”，否则执行人可以因下列任何事件终止本协议（x）执行人在此类事件首次出现后六（6）个月内终止本协议，且此类事件未经执行人同意发生且（y）执行人在此类事件首次出现后九十（90）天内向公司书面通知此类事件存在，公司未能在收到该通知后三十（30）天内纠正此类事件，终止本协议在此等纠正期满后六十（60）天内生效:

（a）职责的重大变更。 若经执行人承担的职责与其职位不相符，且为负面变化（为明确起见，职责可变更为与公司总裁职位相媲美的相应重要和地位相同的职责，而不构成合理事由。此外，对兼任或参与公司董事会职务的变更不构成合理事由。）;

（b）迁址。 在权力变更后，将高级管理人员的主要办公地点迁至距离生效日期地点超过25英里（但不靠近高级管理人员的主要住所）；

（c）薪资减少； 高级管理人员的基本薪酬减少超过其在第3.1节中规定的初始基本薪酬的10% 或在权力变更后，高级管理人员的基本薪酬减少（为了避免疑问，从权力变更前高级管理人员的初始基本薪酬减少不到10% 不被视为违约）；

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曼努赫尔·曼苏里雇佣协议的修订

(d)重大违约。 公司对协议的任何重大违约；

(e)职位变更。 如果公司更改了执行官的职位，以至于执行官不再担任1.1节所规定的职位（及与该职位相当的特权），而是被授予较不重要和威望的职位或特权；

(f)报告关系的变化。 任何报告关系的变化，使得高管不再向母公司的首席执行官报告。

2.本协议中的第4.4.6条，关于支付留任奖金的规定，被完全删除，不再根据本协议支付留任奖金。

3.本协议中的第8.12条被完全修订为以下内容：

8.12适用第409A条款。 在适用的范围内，本协议旨在遵守《国内税收法典》第409A条款及其下属规定的规定（“第409A条款”）。本协议将按照这一意图进行管理，并且任何可能导致本协议不满足第409A条款的条款将不具备任何效力，直到由各方修订以符合第409A条款的要求为止（该修订可以追溯到第409A条款允许的范围）。除非另有明示规定，无论是根据本协议还是其他方式，公司向高管支付的任何报酬都必须在第三个月（即2.5个月）的15日之前支付，以年度结束或公司财年结束后高管对该支付享有权利的最后一天为基准（即不受《税收法典》第409A条款“丧失实际财产的重大风险”的约束）。对于本协议而言，“离职”一词的含义与《国内税收法典》第409A条款下的定义相同。本协议中规定的每笔支付和每笔分期支付的赔偿金都要根据《国内税收法典》第409A条款的规定单独对待。在《国内税收法典》第409A条款下，“短期推迟支付”或“非自愿离职”的任何赔偿金都不包含在“推迟支付报酬”范围内，并且不受以下《国内税收法典》第409A条款符合性要求的约束。所有“非合格的推迟支付报酬”（在《国内税收法典》第409A条款下的定义）旨在符合《国内税收法典》第409A条款的要求，并将按照此要求解释。双方无论是单独还是组合在一起都不能加快、抵消或转让任何此类推迟支付，除非符合《国内税收法典》第409A条款的规定。在《国内税收法典》第409A条款适用的任何支付中，在满足适用的支付事件（例如离职）后的一个日历年中执行的豁免和解除，其执行和/或撤销可以在该日历年之后的日历年中进行。

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对Manoocher Mansouri的雇佣协议进行修正

发生“离职”仅在满足409A条款的情况下，延迟支付至结束释放撤销期的日历年。如果执行人在公司股票被视为在已建立的证券市场上公开交易时被认定为“关键员工”(按照409A条款定义和确定)，在“离职”后支付的视为“非合格递延薪酬”的款项将不会早于(a)终止雇佣之后的第七(7)个完整日历月的第一天，或(b)行政人员死亡，如果必要并符合409A条款的规定。按照前一句的要求延迟支付的任何款项将在所需延迟期结束时以一次性总额支付，以达到原始支付计划的要求。根据需要以符合409A条款的方式提供的本协议或除非另有书面规定，根据任何公司的计划或政策提供的所有费用报销或实物福利应遵循以下规定：(a)在一个日历年内报销或提供实物福利的金额不得影响其他年度提供的福利；(b)报销必须在行政人员发生该等费用的年度结束之前支付，并且行政人员务必采取一切必要措施按时申请报销以使公司能在该期限结束前进行所有报销支付，(c)报销或实物福利的权利不得转让或以其他福利交换。尽管此处有任何相反规定，如果对本协议进行任何修订会导致该协议或本协议项下的任何支付未符合409A条款，则不得对本协议进行修订。

4.在充电是，第8.15章节已经修订并全部重新表述如下：

8.15.收回政策。 不论本协议中或公司赞助的任何激励补偿计划、方案或安排中包含的任何内容，所有激励或绩效补偿都将受制于适用法律的要求，如有任何适用法律要求，激励或绩效补偿必须减少或返还，公司或母公司的财务报表被重新修订

5.增加新的第8.16章节，如下所述：

8.16赔偿限制。 执行人承认并同意，本协议的签署是自愿、知情并非强迫的。在公司重大违约时，执行人对公司的唯一救济措施将是援引本协议的第4.3.1和第4.4条款。如果执行人提起基于公司在本协议中承诺向其提供的任何福利和补偿不履行的索赔，并且确定公司违约了此类义务，执行人的任何奖励金额不得超过第4.4条款规定的金额，并且除第4.4.2条款特别规定外，在他与公司分手之前或之后所获得的替代收入或福利不得减少。

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Manoocher Mansouri雇佣协议的修正案

公司也不要求他基于违反本协议而采取其他措施来减少损失。

6.协议的所有其他条款保持不变，且在此修正生效后，协议在各方面得到批准和确认。

为证明上述内容，各方在此签署。此修正案自上述日期生效。

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