附件99.1
2020 Robert-Bourassa Blvd.
200套房间
蒙特利尔，魁北克省
加拿大，H3A 2A5
2024年8月23日
致我们的股东：
代表birks group董事会，在此向我们的股东致以诚挚的问候。公司我诚挚地邀请您参加公司股东年会（以下简称“公司股东年会”）Meeting年会将于2024年9月19日星期四上午9:00（东部时间）在加拿大魁北克蒙特利尔Union Avenue 1145号的Saint-James俱乐部举行。 会议通知、委托书表格和管理委托通函已附上，内含有关会议议程的信息。
很重要的是您的股份能在会议上得以代表，无论是亲临会场或是通过委托代表。为了方便您参与会议，不论您是否计划亲自出席，请填写、签署、日期并尽快回复所附的委托书。如果您亲自出席会议，即使您之前已经返回委托书表格，您也可以在那时撤回您的代理权，并按照管理委托通函中规定的流程进行表决。
期待我们的会议于 9月19日。
| 此致 |
| Niccolò Rossi di Montelera |
| Niccolò Rossi di Montelera |
| 董事会执行主席 |
股东例会通告
将于2024年9月19日星期四举行
特此通知 BIRKS GROUP INC. (以下简称“birks group”)的股东年度大会将于2024年9月19日星期四上午9:00（东部时间）在加拿大魁北克省蒙特利尔联合大道1145号圣詹姆斯俱乐部举行Meeting）的股东年度大会将于2024年9月19日星期四上午9:00（东部时间）在加拿大魁北克省蒙特利尔联合大道1145号圣詹姆斯俱乐部举行公司旨在：
| (1) | 接受截至2024年3月30日的财务报表，以及审计师报告； |
| (2) | 选举一个由八名董事组成的董事会，任期至下次股东大会； |
| (3) | 任命KPMG LLP为审计师，并授权董事会确定他们的报酬； |
| (4) | 处理其他适当提交的事项； |
有关所有提请股东大会的事项的详细信息已在附上的管理代理循环文件中列出；
只有于2024年7月26日营业结束时拥有公司A类投票股或B类多重投票股的股东才有权在股东大会上投票。
| 董事会议案 |
| （首席执行官）和被充分授权的职员Miranda Melfi |
| Miranda Melfi |
| 人力资源副总裁 |
| 首席法务官兼公司秘书 |
蒙特利尔，魁北克州-2024年8月23日
请股东们填写并寄回附上的代理表单 请将代理表邮寄到指定信封中 请在会议开始前不少于48小时将代理表寄到公司注册转让机构的办公地点。执行了代理人卡但仍然可以亲自参加年度股东大会、撤销其代理权并亲自投票。
管理代理通知书
与相关事项相关
该基金 修订周年报告 M议会 OF S股东
致： BE 持有 安大略
S 19, 2024
管理代理通告
征集代理人
这份管理代理通告（“通函”）将于2024年8月23日左右邮寄给股东，是 为伯克斯集团公司（以下简称 “公司”）管理层的招标提供的，该公司的主要行政办公室位于加拿大魁北克省蒙特利尔市罗伯特-布拉萨大道2020号200号套房，H3A 2A5 将在2024年9月19日举行的公司年度股东大会（“会议”）上使用的代理人，其时间和地点以及随附的年度会议通知中规定的用途 股东或其任何续会。
编写、汇编和邮寄本通告（年度通知）的费用 除非本文另有说明，否则股东大会及随附的委托书以及任何代理人的招标费用将由公司承担。除了主要使用邮件外，公司的员工还可以 通过电话或其他电信手段亲自征集代理。除正常工资外，公司的员工不会因招揽代理人而获得任何补偿。该公司已聘请乔治森公司提供协助 招揽代理人，预计费用为6,000美元 （大约 8,200 美元 以加元计）加 自掏腰包 开支。公司可以要求 银行、经纪人和其他托管人、代理人和信托人将代理材料的副本转发给其委托人，并请求授权执行代理。公司可以向这些人报销他们这样做的费用。
参考文献
除非 上下文另有规定，本通告中使用 “Birks Group” 和 “公司” 这两个术语来指加拿大公司Birks Group Inc. 及其合并子公司。此外，(i) “市长” 一词是指市长珠宝商公司及其全资子公司佛罗里达市长珠宝商有限公司，该公司于2017年10月23日将这些实体出售给了第三方（”市长 交易”）。“伯克斯” 一词是指亨利·伯克斯父子公司，这是合并前伯克斯集团的法定名称。
除非另有说明，否则本通告中的所有货币参考均以加元计价；提及 “美元” 或 “$” 指加元，“美元” 或 “美元” 指美元。
在这其中 通告，公司截至2022年3月26日、2023年3月25日和2024年3月20日的财政年度分别称为2022财年、2023财年和2024财年。该公司的财政年度于3月的最后一个星期六结束 每年。截至2022年和2023年的财政年度各包括52周（分四周报告）。 13 周 期间），而截至2024年的财政年度包括53周（分三周报告） 13 周 周期和一个 14 周 时期）。
这个 公司网站上的信息和文件不构成本通告的一部分，也未以引用方式纳入。
1
任命代理持有人和撤销代理
已注册股东是指其名字出现在股票证书上（""）或者由公司或公司的转让代理维护的股份注册上的股东。附有委托书的表格将会被发送给已注册股东。已注册 股东出售的普通股非注册股东是指其股份由其银行、信托公司、证券经纪公司或其他中介机构代表其持有的股东。已注册股东将会收到一个委托书的表格。
机器人非注册 股东是指其股份由其银行、信托公司、证券经纪公司或其他中介机构代表其持有的股东。未注册的投资并且如果是这样的话，股份很可能 没有 将在公司股份登记册中以股东的名义登记。 未注册的 股东可能 没有 收到一份代理表格。中间人通常禁止投票，因为股份只能根据实益所有人的指示进行投票。 非注册股东 股东可以亲自在会议上投票，也可以通过其代表人根据其代表人提供的指示进行投票。
注册股东可以任命除随附的代理表格中所列个人以外的其他人作为代理人出席会议并代表他或她投票，可以通过在代理表格中提供的空白处填写该其他人的名字，而该其他人不需要是股东，或者填写另一份适当的代理表格。
您可以指示您的代理人如何对会议通知中列出的事项进行投票，方法是在代理表格上勾选相应的方框。如果您在代理表格上已经指定了如何在特定问题上进行投票（如选择“赞成”、“反对”或“弃权”），则您的代理人必须按照指示进行投票。通过在代理表格上选择“弃权”，如果可行，您将放弃投票权。
股东或其受委托的代理人签署的代理表格可以以法律允许的任何方式撤销，包括在公司的主要营业地点2020 Robert-Bourassa Blvd., Suite 200, Montreal, Quebec, Canada H3A 2A5以书面方式存入撤销文件，直至会议当日或其延期的最后一个营业日，或在会议当日或其延期之前，但在代理在会议上使用之前，与会议主席共同进行。
年度会议目的
在会议上，公司股东将收到2024财政年度公司的合并财务报表及注册会计师报告，并审议并处理以下事项：
| 1. | 选举八名董事组成董事会，任至下次股东大会； |
| 2. | 任命KPMG LLP为审计师，并授权董事会确定其报酬；和 |
| 3. | 办理股东大会中可能提出的其他事务。 |
附有代理表格的人士将根据委任他们的股东的指示，在举手表决或进行的任何投票中，就其所被委任代表的股份投票或弃权。如果股东未指定选择，那么该股份将被投票“赞成”选举本《通函》“董事选举”标题下列名义董事，以及“赞成”委任 KPMG LLP 为审计师，如本《通函》“委任和报酬公司审计师”标题下列所述。每个事项都将由大会或代理有效投票的多数决定。
随函附上的代理表格授予所命名的人对大会通知中确定的事项以及可能提出的其他事项的自由裁量权。截至本通函日期，管理层不知道有关任何此类修改、变更或可能提出的其他事项。如果现在不知道的任何事项应该合理地提出到大会，代理表格中的人将根据自己的判断就这些事项进行投票。
2
有关AutoCanada的其他信息，请访问公司网站和。
为了让代理被认可参加会议，代理表格必须在公司的过户代理处接收到，方式包括(i) 普通邮件寄至Computershare Investor Services, P.O. Box 43006, Providence, RI, 02940-3006, 美国，或(ii) 隔夜邮件寄至Computershare Investor Services, 150 Royall St, Suite 101, Canton, MA, 02021, 美国，会议前不少于48小时。
公司的A类表决股，B类多表决股和优先股
公司目前授权发行无限数量的无票面价值或面值的A类表决股，无限数量的无票面价值或面值的B类多表决股，以及无限数量的无票面价值或面值的优先股，可按系列发行。截至2024年7月26日，公司已发行和流通A类表决股11,527,999股，B类多表决股7,717,970股，优先股未发行和流通。就会议投票事项而言：
| • | 每一股A类表决股将有权在会议上拥有一（1）票权；和 |
| • | 每一股B类多表决股将有权在会议上拥有十（10）票权。 |
因此，每位A类表决股持有人有权每股拥有一（1）票，每位B类多表决股持有人有权每股拥有十（10）票，在公司董事会指定的2024年7月26日营业结束后，名下已登记股份视为会议注册股份，相应拥有投票权。董事会“”或“”董事会”) 用于确定持有该股份的注册持有人，他们有权收到股东年度大会通知书 附有本函（“股权登记日”).
公司将于股权登记日期后不迟于十天准备一份字母顺序的股东名册，登记日期时有权投票的股东名册将可在公司注册办公室和会议期间的正常营业时间内进行查阅。
会议的法定人数应为人数不少于两人（2）且持有或代表至少50％的已发行和流通的享有表决权的股份于会议上进行表决。
会议主席可以在会议同意的情况下将会议延期至固定的时间和地点。如果会议延期不超过30天，则无需除通过会议宣布外另行通知延期的会议。任何会议延期都应按照延期的条件适当进行，且会议出席人数达到法定人数即可构成会议。在会议上构成法定人数的人员无需在延期后的会议上构成法定人数。 如果在延期后的会议上没有法定人数出席，则会议被认为在其延期后立即终止。在任何延期后的会议上可以提出或处理可能已在会议上提出或处理的任何业务，按照通知进行。
会议前，公司的过户代理商，Computershare Trust Company N.A.，将确定在会议上代表的A类表决股和B类多重表决股的数量，确定委托书的有效性和效力，并接收、计算和汇总选票和投票，并确定会议的结果。
持有以其名义或其提名人的名义注册的股份，其实际所有人为他人，且未收到有关投票的指示的经纪人或提名人可能自行决定就会议中关于董事会的选举以及其他事项的股东投票。任何在会议上未被代表的股份，无论是亲自或通过委托代理人出席，均不视为就会议中的任何事项进行投票。
A类投票股和B类多重投票股的主要持有人
下表列明了截至2024年6月30日，每个实际拥有、控股、直接或间接控制公司表决证券5%或更多，A类表决股和/或B类多重表决股的个人或实体的信息。除表中另有注明外，下文所提及的每个个人据公司所知，在其拥有的表决权股份方面拥有独立的表决权和投资权。未发行但实际拥有的股份已进行适当调整以计算出所占比例。该比例计算基于2024年6月30日公司发行的11492999股A类表决股和7717970股B类多重表决股。, 根据需要调整持有但尚未发行的股份。
3
受益所有权是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定确定的。根据这些规定，受益所有权包括任何A类表决股和/或B类多重表决股，以及个人或实体拥有单独或共同表决权或投资权的情况，包括个人或实体在60天内有权通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利获得受益所有权的股份。然而，在本通函中包括这些表决股，并不构成所列个人是直接或间接受益所有者的承认。一个人在2024年6月30日之前有权取得的表决股被视为对该人拥有的百分比所有权进行计算的基础，但不被视为用于计算任何其他列出的个人所拥有的百分比。
| 名称 受益所有者(1) |
受益所有权的数量和性质 受益所有权 |
A类表决股的百分比 实际控制权 拥有股份 |
||||||
| 大卢斯信托(2) |
13,646,692 | 71.04 | % | |||||
| 梅利特斯信托有限公司(3) |
13,646,692 | 71.04 | % | |||||
| 蒙特尔 S.à.r.l(4) |
8,846,692 | 58.16 | % | |||||
| Mangrove Holding S.A.(5) |
4,800,000 | 30.98 | % | |||||
| Jason Edward Maynard(6) |
2,749,536 | 23.92 | % | |||||
| (1) | 除非另有说明，每个人在其姓名对面列出的股份享有唯一的投票和投资权。 |
| (2) | 包括13,646,692股A类有投票权股份，其中Montel S.à.r.l（“Montel”）和Mangrove Holding S.A（“Mangrove”）共议会获得7,717,970股A类有投票权股份，这些股份是通过Montel和Mangrove合计持有的B类多重投票股份转换而来的。B类多重投票股份使持有人每持有一股B类多重投票股份就有十票的权利，并且每股B类多重投票股份可以转换为一股A类有投票权股份。Montel和Mangrove共同持有的股份是由大卢斯信托公司所有的。Montrovest b.V.（“Montrovest”）于2018年8月3日与其母公司Montel合并（“Montrovest合并”），因此，Montrovest在Montrovest合并时持有的所有股份现在由Montel持有。Confido有限公司有权撤换大卢斯信托的受托人。因此，Confido有限公司可能被视为对Montel或Mangrove持有的A类有投票权股份享有实际所有权。 |
| (3) | 大卢斯信托的受托人。包括13,646,692股A类有投票权股份，其中Montel和Mangrove合计将获得7,717,970股A类有投票权股份，这些股份是通过Montel和Mangrove合计持有的B类多重投票股份转换而来的。B类多重投票股份使持有人每持有一股B类多重投票股份就有十票的权利，并且每股B类多重投票股份可以转换为一股A类有投票权股份。Montel和Mangrove共同持有的股份是由大卢斯信托公司所有的。 |
| (4) | 由8846692股A类投票股组成，其中3717970股A类投票股将归蒙特尔和曼格罗夫共同持有的B类多投票股转换而来。B类多投票股使持有人有权以每股B类多投票股获得十票，并且每股B类多投票股可转换为一股A类投票股。 |
| (5) | 包括4800000股A类投票股，其中4000000股A类投票股将归曼格罗夫持有的B类多投票股转换而来。B类多投票股使持有人有权以每股B类多投票股获得十票，并且每股B类多投票股可转换为一股A类投票股。格兰德鲁斯信托是曼格罗夫的唯一股东。 |
| (6) | 基于2024年6月30日接收到的来自杰森·E·梅纳德的信息。 |
4
方案1：
董事竞选
公司的公司章程规定，董事会应由至少三名董事和最多15名董事组成，并规定董事的任期从选举或任命的会议日期起至其选举或任命后的下一届年度股东大会，或者直到其继任者被选举或任命为止。目前，公司的董事会由八人组成。管理层提名了总共八名候选人参选，这八人是董事会的现任成员，任期将持续至公司下一届股东大会或其继任者被选举或任命。
会议上的董事选举将受到《加拿大商业公司法》下的新多数投票要求的约束。根据这一法律，在非竞争董事选举中，例如将在会议上进行的选举，候选人必须获得50%或更多的法定选票，“赞成”或“反对”他们的选举，以便当选。如果候选人没有获得这样的多数，他们将不会当选，但现任董事可以任至选举后的第90天或继任者被任命或选举之前。所谓“无竞争董事选举”是指候选人人数与所需选举人数相同，并且除了董事会支持的候选人之外，没有任何其他候选人的代理人材料被传递。 《加拿大商业公司法》 未经过程的董事选举，即在会议上进行的这一选举，候选人必须获得50%或更多的总投票数的“赞成”票，以便当选。如果候选人没有获得这样的多数，他们将不会当选，但现任董事可以任至选举后的第90天或继任者被任命或选举之前。
上述委托书上印有名字的人打算投票“赞成”表中列出的八名候选人的选举。尽管公司没有理由相信任何由管理层提名的董事候选人如果当选后将无法或不愿履行职责，但如果因任何原因候选人无法担任董事，赞成管理层候选人的委托书将由委托书上指名的人员自行决定投票给另一位候选人，除非股东已在委托书中指定其股份在董事选举上不行使投票权。公司的董事会建议投票“赞成”每一位由管理层提名的董事的选举，任期如上所述。
[本页剩余内容被故意留空]
5
董事相关信息
以下列出了截至2024年6月30日的八位董事选举候选人的相关信息：
| 截至2024年6月30日 公司的控制或决策是通过以下方式实现的 公司的控制或决策是通过以下方式实现的 (1) |
||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
年龄 | 城市/州/国家 |
职位或办公室 在公司担任的职位 |
自从成为董事 | 总和 A类 投票 股份(2) |
期权/DSUs/RSUs 购买 股份 |
百分比 A类 投票 股份 实际控制权 拥有股份 |
|||||||||||||||||
| Niccolò Rossi di Montelera(3) |
51 | 意大利佛罗伦萨 | 高管 董事长 和董事会 董事 |
2010年9月 | — | 110,588 | (6) | * | ||||||||||||||||
| Jean-Christophe Bédos(3) |
60 | 蒙特利尔，魁北克，加拿大 | 总裁和 首席执行官 执行官和 董事 |
2012年4月 | 92,633 | — | * | |||||||||||||||||
| Davide Barberis Canonico(3)(4)(5) |
58 | Netherne, Coulsdon, 英国。 | 董事 | 2013年9月 | — | 110,588 | (6) | * | ||||||||||||||||
| Eugenia Girón女士(3)(4) |
60 | 西班牙马德里 | 董事 | 2023年9月 | — | — | — | |||||||||||||||||
| Emilio b. Imbriglio(4) |
64 | 加拿大魁北克省蒙特利尔市 | 董事 | 2022年9月 | — | — | — | |||||||||||||||||
|
路易-菲利普·莫里斯(5) |
42 | 加拿大魁北克省蒙特利尔市 | 董事 | 2023年9月 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 黛博拉·香农·特鲁多(5) |
68 | 蒙特利尔，魁北克省， 加拿大 |
董事 | 2022年9月 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 约瑟夫·F·X·扎拉(5) |
68 | 巴尔赞，马耳他 | 董事 | 2016年11月 | — | 110,588 | (6) | * | ||||||||||||||||
| * | 少于1％ |
| (1) | 由各个提名人分别提供的信息，公司不在其知识范围内。 |
| (2) | 此栏目中列出的所有股份均为A类投票股。 |
| (3) | 董事会执行委员会成员。 |
| (4) | 审计和公司治理委员会成员。 |
| (5) | 薪酬和提名委员会成员。 |
| (6) | 包括离任董事在行使之后按0美元价格获得等额A类投票股的推迟股权单位。推迟股权单位可以在离任董事之后的期间内兑换，于随后的年底12月31日截止。 |
6
董事候选人
Niccolò Rossi di Montelera，51岁，于2010年9月23日当选为公司董事会成员，自2015年6月起担任公司董事会副主席，直至2017年1月1日被任命为执行主席。从2009年8月至2016年12月，Rossi di Montelera先生担任Gestofi的顾问，并为公司提供新产品和品牌开发方面的咨询服务，此外还参与公司的业务拓展活动和战略计划。2007年至2009年，他担任公司全球部门副总裁，负责产品开发、批发和电子商务。2005年至2006年，他担任公司集团总监，负责产品开发。2002年至2003年，在Regaluxe Investments SA工作，负责Royale de Champagne在北美的业务拓展；1999年至2002年，他是Ferrero Group的项目负责人。他曾是Montrovest监事会成员，任期至2012年6月30日。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的儿子，后者于2016年12月31日之前担任公司董事会主席，他是该董事会的亲家。ò Rossi di Montelera，51岁，于2010年9月23日当选为公司董事会成员，自2015年6月起担任公司董事会副主席，直至2017年1月1日被任命为执行主席。Rossi di Montelera先生于2009年8月至2016年12月期间担任Gestofi的顾问，并为公司提供新产品和品牌开发方面的咨询服务，此外还参与公司的业务拓展活动和战略计划。从2007年至2009年，他担任公司全球部门副总裁，负责产品开发、批发和电子商务。从2005年至2006年，他担任公司集团总监，负责产品开发。从2002年至2003年，他曾在Regaluxe Investments SA工作，负责Royale de Champagne在北美的业务拓展；从1999年至2002年，他是Ferrero Group的项目负责人。他曾是Montrovest的监事会成员，任期至2012年6月30日。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的儿子，后者于2016年12月31日之前担任公司董事会主席，他是董事会的亲家。 担任该公司的集团主管副总裁，负责产品开发，批发和电子商务。 从2005年到2006年，他担任公司的集团总监，负责产品开发。从2002年到2003年，他在Regaluxe Investments SA工作，负责Royale de Champagne在北美的业务拓展；从1999年到2002年，他是Ferrero Group的项目负责人。 堂兄 卡罗先生的董事会 科达-努齐安特 直到2018年3月31日，他担任公司战略副总裁。
让-克里斯托夫·贝多斯60岁，于2012年4月19日被任命为公司的董事会成员。他于2012年1月至2012年3月担任公司的首席运营官，并于2012年4月1日成为公司的总裁兼首席执行官。他在全球零售奢侈品行业拥有超过25年的商品销售、营销、品牌和产品开发经验。贝多斯先生曾于2004年5月至2011年9月担任法国珠宝商宝诗龙的总裁兼首席执行官。在此之前，他于2002年至2004年担任卡地亚法国的董事总经理，并于2000年至2002年担任瑞士丰特国际公司总裁兼首席执行官旁边的国际执行经理。贝多斯先生于1988年在卡地亚珠宝行业开始了他的职业生涯。他还担任蒙特利尔综合医院基金会董事和副主席。
达维德·巴尔贝里斯·卡诺尼克58岁，于2013年9月12日被选为公司董事会成员。他于2005年11月至2017年10月担任Mayors董事会成员。从2016年1月1日至2018年4月，巴尔贝里斯·卡诺尼克先生担任汽车纱线有限公司首席执行官，该公司在英国和保加利亚设有制造设施，并于2015年6月至2015年12月担任其集团战略总监。从1998年至2016年3月，他担任意大利家族拥有的纺织行业公司Manifattura di Ponzone S.p.A的总裁兼首席执行官。从2001年至2015年，他还是纺织行业公司Sinterama S.p.A的董事会成员，在世界各地设有制造设施。他还担任Montrovest监事会成员直到2018年4月。他还担任其他公司董事会成员。
Eugenia Girón女士董事会成员，60岁，于2023年9月14日当选为公司董事。她是一位企业董事，担任多家私营和上市公司的董事，这些公司主要经营资产管理、汽车、糖果和鞋类行业。自2018年以来，她一直担任欧洲创新委员会专家和欧洲委员会中小企业执行机构的评审委员。她还是IE Premium & Prestige Business Observatory（IE商学院）的创始人和执行董事，该中心从2010年至2019年开展奢侈品和高端消费领域的应用研究，并且曾任Silvercloud的顾问和合伙人，Silvercloud是Marwyn Management Partners的投资工具，专注于投资奢侈品和高端行业的公司。Ms.Girón于1997年至2006年担任西班牙珠宝品牌Carrera Y Carrera的首席执行官，1992年至1997年担任奢侈品公司Loewe的多个高级管理职位。她还是多个组织的董事，包括IC-A。 中小型企业 欧洲委员会的企业创新委员会专家和评审委员 高端 珠宝品牌 非获利实体 其他组织 IC-A Instituto de Consejeros y Administradores（西班牙独立董事协会）致力于创建和传播良好的公司治理实践，皇家tapestry制造和IE大学。
Emilio b. Imbriglio64岁的Emilio B. Imbriglio于2022年9月22日当选为公司董事会成员。Imbriglio先生是一位董事。Imbriglio先生自1982年以来一直是特许专业会计师。从2002年到2013年，Imbriglio先生领导雷蒙德查伯特会计师事务所的企业金融部门，该部门包括并购、融资、企业估值和公私合作伙伴关系。他还在2011年至2013年担任了RCGt的董事会主席。2013年，Imbriglio先生被任命为RCGt的总裁兼首席执行官，一直在该职位上任，直到他于2021年退休。Imbriglio先生还是其他许多私人公司和组织以及公共公司董事会的成员。RCGT公司财务和公共私营伙伴计划 非获利实体 以及公共公司董事会。
Louis-Philippe Maurice，今年42岁，于2023年9月14日当选为公司董事会成员。自2011年以来，他一直担任Busbud Inc.董事会成员兼全球移动和旅行集团的联合创始人，该集团在全球80多个国家提供了一个领先的客车、火车和拼车票务预订平台。他是一位创业者，在全球范围内拥有20多年的科技和创新电子商务以及消费者网络产品的领导经验。从2007年到2009年，他在硅谷的雅虎和LinkedIn担任产品管理、营销和业务拓展工作。从2017年到2023年，Maurice先生是加拿大领先的专业服务公司Raymond Chabot Grant Thornton LLP的董事会成员，专门从事审计、税务、咨询服务以及业务恢复与重组。 Co-founder 以及Busbud Inc.董事会成员，自2011年以来，担任全球移动和旅行集团的联合创始人，在全球80多个国家提供了一个领先的客车、火车和拼车票务预订平台。他是一位创业者，拥有20多年的领导科技和全球范围内创新电子商务以及消费者网络产品的经验。 start-up 从2007年到2009年，他在硅谷的Yahoo和LinkedIn担任产品管理、营销和业务拓展工作。从2017年到2023年，Maurice先生是加拿大领先的专业服务公司Raymond Chabot Grant Thornton LLP的董事会成员，专门从事审计、税务、咨询服务以及业务恢复与重组。
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Deborah Shannon Trudeau，68岁，于2022年9月22日被选为公司董事会成员。特鲁多女士是一位企业董事。自1987年以来，她一直是特鲁多公司董事会顾问委员会的成员，该公司是一家加拿大家族企业，成立于1889年，销售欧洲水晶和玻璃制品，并且是自家特鲁多品牌生活厨具和餐具产品的全球领导者。从1987年到2018年，特鲁多女士担任特鲁多公司国际业务与授权的高级副总裁，负责公司的增长和市场扩张。此外，在2017年至2023年期间，特鲁多女士还担任加拿大皇家造币厂董事会副主席，该公司是一家加拿大皇家造币公司，负责生产加拿大和其他国家的流通硬币、纪念币和金银条块。她曾经是其他一些私营公司和组织，以及Crescita Therapeutics Inc.等上市公司董事会的董事。68岁的Deborah Shannon Trudeau于2022年9月22日被选为公司的董事会成员。特鲁多女士是一位企业董事。自1987年以来，她一直是Trudeau Corporation咨询委员会的成员，该公司成立于1889年，是一家分销欧洲水晶和玻璃器皿产品的加拿大家族企业。该公司也是自家品牌Trudeau的厨房用品和餐具产品的全球领导者。从1987年到2018年，特鲁多女士担任Trudeau Corporation的国际业务和授权高级副总裁，负责公司的增长和市场扩张。此外，从2017年到2023年，特鲁多女士还担任加拿大皇家造币厂董事会副主席，该公司是一家生产加拿大和其他国家流通货币以及纪念币、金银块的皇家造币公司。她还担任其他一些私营公司和机构的董事。高端 Deborah Shannon Trudeau，68岁，于2022年9月22日被选为公司董事会成员。特鲁多女士是一位企业董事。自1987年起，她就一直是Trudeau Corporation顾问委员会的成员。Trudeau Corporation是一家加拿大家族企业，成立于1889年，分销欧洲水晶和玻璃器皿产品，并且是自家品牌特鲁多生活厨具和餐具产品的全球领导者。从1987年到2018年，特鲁多女士担任Trudeau Corporation的国际业务和授权高级副总裁，负责公司的增长和市场扩张。此外，从2017年到2023年，特鲁多女士还担任Royal Canadian Mint董事会的副主席。Royal Canadian Mint是一家加拿大皇家造币公司，主要生产加拿大和其他国家的流通硬币，纪念币以及金银块。特鲁多女士还是其他几家私人公司和公开公司董事会的董事。 营利性 Deborah Shannon Trudeau，68岁，于2022年9月22日被选为公司董事会成员。特鲁多女士是一位企业董事。自1987年以来，她一直是Trudeau Corporation顾问委员会的成员，该公司是一家加拿大家族企业，成立于1889年，销售欧洲水晶和玻璃制品，并且是自家特鲁多品牌生活厨具和餐具产品的全球领导者。从1987年到2018年，特鲁多女士担任Trudeau Corporation国际业务和授权高级副总裁，负责公司的增长和市场扩张。此外，从2017年到2023年，特鲁多女士还担任日本银行董事会的副主席。日本银行是一家加拿大皇家造币公司，负责生产加拿大和其他国家的流通硬币、纪念币以及金银块。她还是其他数家私营公司和组织的董事。 非获利实体 Deborah Shannon Trudeau，68岁，于2022年9月22日被选为公司董事会成员。特鲁多女士是一位企业董事。自1987年以来，她一直是Trudeau Corporation咨询委员会的成员，该公司是一家加拿大家族企业，成立于1889年，销售欧洲水晶和玻璃器皿产品，并且是自家品牌Trudeau的生活厨具和餐具产品的全球领导者。从1987年到2018年，特鲁多女士担任Trudeau Corporation国际业务和授权的高级副总裁，负责公司的增长和市场扩张。此外，从2017年到2023年，特鲁多女士还担任Crescita Therapeutics Inc.等公司的董事，也是其他一些私营公司和组织的董事。
Joseph F.X. Zahra，68岁，于2016年11月9日被任命为公司的董事会成员。自2017年1月1日起，Mr. Zahra是SurgeAdvisory Limited的创始合伙人和董事，该公司专注于战略和转型管理、继任规划和董事会辅导。在此之前，他是MISCO的创始合伙人和董事总经理，该独立咨询集团于1983年至2016年在马耳他、塞浦路斯和意大利运营。Mr. Zahra还担任多家私有、上市和受监管公司的董事，这些公司在金融服务（保险和投资服务）、石油服务、运输、零售和酒店行业运营。Mr. Zahra还担任Vodafone Holdings Ltd.（前身为Multi Risk Ltd.）的董事会主席，CPHCL, Ltd.的审计委员会主席，以及United Finance plc.和Vodafone Insurance Ltd.（前身为Multi Risk Indemnity Ltd.）的审计委员会员。他还担任Pendergardens Developments plc的投资委员会主席，Chasophie Group Limited的投资委员会成员，以及Vodafone Insurance Ltd.（前身为Multi Risk Indemnity Ltd.）的承保委员会成员。Mr. Zahra曾担任马耳他中央银行的董事会成员（1992年至1996年），并于1998年至2004年担任Bank of Valletta Plc的执行主席，于2003年担任Maltacom Plc的执行主席，以及于2010年至2012年担任Middlesea Insurance Plc的执行主席。Mr. Zahra曾在2010年至2014年担任教宗府事务Prefettura per gli Affari Economici的五名国际审计师之一，并于2013年至2014年担任经济和行政改革委员会（COSEA）主席，以及2014年至2020年担任教宗府经济委员会副协调员。 在会议之前，我们的董事会确定目前的八位董事中有六位（Davide Barberis Canonico、Eugenia Girón、Emilio b. Imbriglio、Louis-Philippe Maurice、Deborah Shannon Trudeau和Joseph F.X. Zahra）符合纽交所（NYSE American LLC）第803A条的独立董事定义。
董事独立性、薪酬、会议参与和其他信息
董事独立性
在会议之前，我们的董事会已确定我们现任的八位董事中有六位（Davide Barberis Canonico、Eugenia Girón、Emilio b. Imbriglio、Louis-Philippe Maurice、Deborah Shannon Trudeau和Joseph F.X. Zahra）符合纽交所（NYSE American LLC）第803A条的独立董事定义。纽交所美国
公司指南。 公司的薪酬及提名委员会和审计及公司治理委员会的所有董事均为独立董事。根据纽交所美国规则的规定，我们是一家“被控制公司”（其投票权超过50%由个人、团体或其他公司持有）。因此，根据纽交所美国规则，我们不需要拥有多数独立董事、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会（根据纽交所美国规则，这三个委员会通常应完全由独立董事组成）。自2005年11月以来，我们的董事会大多由独立董事组成，除了（i）2013财年在本公司总裁兼首席执行官彭世华先生被任命为公司的额外董事期间，本公司董事会由50%独立董事组成；（ii）2015财年部分期间，自2014年股东大会后，公司的八名董事中有四位独立董事；（iii）2016财年部分期间，由于Guthrie J. Stewart先生于2015年12月辞职直至2016年5月Louis L. Roquet先生被任命前，以及（iv）2017财年部分期间，直至Joseph F.X. Zahra先生被任命，期间我们的董事会大多由独立董事 非独立
尽管我们符合“被控制公司”豁免条件，我们仍保持由纯独立董事组成的薪酬及提名委员会，以及审计和公司治理委员会。
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对于董事会在确定每位董事是否独立时考虑的交易、关系或安排，请参阅本通函下方的“关联方交易”部分。
停止交易 订单，破产，处罚或制裁
就本公司所知，本公司提名的董事中，没有人在本日前十年内是或曾是：
| （a） | 任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官，该公司： |
| • | 曾在提名董事担任董事、首席执行官或首席财务官期间被下达超过30个连续日的停止交易订单、类似于停止交易订单的命令或否认相关公司根据证券立法获得任何豁免权的命令，并且该命令在提名董事担任董事、首席执行官或首席财务官期间生效；或 |
| • | 曾在提名董事停任董事、首席执行官或首席财务官后被下达超过30个连续日的停止交易订单、类似于停止交易订单的命令或否认相关公司根据证券立法获得任何豁免权的命令，并且该命令是由在此人担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件所导致的。 |
| （b） | 任何公司（包括本公司）的董事或高级执行官，在该人担任职务期间或在其停止担任职务后的一年内，破产，根据任何与破产或无力支付相关的立法提出建议，或者被追加或发起任何与债权人达成的诉讼、安排或和解，或者有接受人、接管人或受托人被任命来持有其资产； |
| （c） | 成为破产，根据任何与破产或无力支付相关的立法提出建议，或者成为接受或起诉与债权人达成的诉讼、安排或和解，或者有接收人、接管人或受托人被任命来持有提议董事的资产。 |
据公司所知，公司的提议董事中没有人被追加：
| （a） | 由法院根据证券法律或证券监管机构所实施的任何处罚或制裁，或与证券监管机构达成和解协议； |
| （b） | 由法院或监管机构实施的任何其他处罚或制裁，可能对合理投资者作出投资决策的重要性。 |
董事薪酬
直至2022年9月, 任何不是公司雇员的董事有权获得每年2.5万美元(约33700加元)的董事会服务费, 每季度以私人出席或视频会议方式参加的董事会会议可获得1,500美元(约2000加元)的费用, 另外每次参加时长超过1小时的电话或视频会议的董事会会议还可获得750美元(约1000加元)的费用. 每个审计和公司治理委员会主席，以及薪酬和提名委员会主席还将额外获得每年1万美元和8,000美元(分别约合13500加元和10800加元)的费用. 审计和公司治理委员会的成员, 以及薪酬和提名委员会的成员还将额外获得每年5,000美元和4,000美元(分别约合6700加元和5400加元)的费用，而执行委员会的独立成员还将额外获得每年4,000美元(约5400加元)的费用. 董事会不定期设立的任何特别独立委员会的主席和任何其他成员将根据董事会决定的报酬获得其在该委员会上的服务费.
自2022年10月1日起，任何不是公司员工的董事有权获得每年4.5万美元(约60600加元)的董事会服务费. 审计和公司治理委员会的主席，以及薪酬和提名委员会的主席还将额外获得每年1.5万美元和1.2万美元(分别约合20200加元和16200加元)的费用. 审计和公司治理委员会的成员，以及薪酬和提名委员会的成员
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委员会每年额外获得8,000美元和6,000美元的年费（约合加币10,800美元和8,100美元），独立的执委会成员额外获得4,000美元的年费（约合加币5,400美元）。主席和可能随时设立的其他特别独立董事委员会成员有权获得董事会根据其在该委员会任职所确定的报酬。
自2018年9月开始，之后每年9月直到2022年9月，每位非公司雇员的董事有权获得等值于25,000美元的延期股票单元（约合加币33,700美元）。2022年7月，特别委员会主席和每位特别委员会成员每人获得5,000美元（约合加币6,700美元）。所有董事都将因履行董事职责而产生的合理差旅费用获得报销。
从2023年10月开始，之后每年10月，每位非公司雇员的董事有权获得等值于45,000美元的延期股票单元（约合加币60,600美元）。
2016年11月15日，公司董事会批准将20万欧元（约合加币31万美元）和5万欧元（约合加币7.8万美元）的年度支付作为Niccolò Rossi di Montelera先生担任董事会执行主席和执委会主席的报酬，于2017年1月1日起生效。
董事报酬表
下表列出了截至2024年3月30日的财年内为公司非管理层董事提供的全部报酬金额的相关信息：
| 姓名 |
获得的费用 ($) |
股东权益- 基于 奖励 ($) |
期权- 基于 奖励 ($) |
非股权 ($) 股票补偿 ($)(4) |
养老金 价值 ($) |
其他全部 股票补偿 ($) |
总费用 ($) |
|||||||||||||||||||||
| Niccolò Rossi di Montelera |
365,415 | (5) | — | — | 61,083 | — | — | 426,498 | ||||||||||||||||||||
| ◆ |
84,666 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 156,003 | ||||||||||||||||||||
| 公司有一项政策，根据该政策，其董事和高管，包括前任董事，可以以低于零售价购买商品。 (2) |
34,594 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 60,747 | ||||||||||||||||||||
| 这个金额是使用支付日期前后的汇率从美元转换成加拿大元。 (3) |
42,008 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 103,091 | ||||||||||||||||||||
| 弗兰克·迪托马索(2) |
36,414 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 62,568 | ||||||||||||||||||||
| 这些数字代表了从2023年9月14日至2024年3月30日提供服务所得到的补偿。 |
72,163 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 133,246 | ||||||||||||||||||||
| 这些金额包括于2023年10月1日授予的以现金结算的股份单位（DSUs）的价值，并采用1:1.3574的汇率从美元转换成加拿大元。 (3) |
37,587 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 98,670 | ||||||||||||||||||||
| 这个金额是使用1:1.46166的汇率从欧元转换成加拿大元。 |
72,053 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 133,136 | ||||||||||||||||||||
| 75,822 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 136,905 | |||||||||||||||||||||
| ◆ |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
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在本年度获得的激励计划奖励价值或获得的价值
以下表格概述了期权和股份为基础的奖励的获得价值以及非权益 董事在截至2024年3月30日的财政年度内获得的管理层薪酬之外的激励计划补偿
| 姓名 |
期权奖励-价值 获得在财政年度内获得的时间 ($) |
股份奖励-价值 在财政年度内取得的 归属股 ($)(1) |
非股权 激励计划 工资补偿-已获得的价值 在财政年度内获得的 ($) |
|||||||||
| Niccolò Rossi di Montelera |
— | 59,324 | (2) | — | ||||||||
| Davide Barberis Canonico |
— | — | — | |||||||||
| Shirley A. Dawe |
— | 26,153 | (3) | — | ||||||||
| m. Eugenia Girón |
— | — | — | |||||||||
| 弗兰克·迪托马索 |
— | 26,153 | (3) | — | ||||||||
| Emilio b. Imbriglio |
— | — | — | |||||||||
| Louis-Philippe Maurice |
— | — | — | |||||||||
| Deborah Shannon Trudeau |
— | — | — | |||||||||
| Joseph F.X. Zahra |
— | — | — | |||||||||
| (1) | 这些金额包括从公司获得的股票增值权益或现金结算的延期股票单位的支付，并根据支付日期附近的汇率将其从美元转换为加元。 |
| (2) | 此金额代表从公司获得的总的加元支付金额，包括(i) 于2013年4月18日行使，基于市场收盘价为每股8.05美元的A类表决股相对于每股0.84美元的行使价格的5,000份基于现金的股票增值权益的行使，以及(ii) 于2014年4月16日行使，基于市场收盘价为每股2.74美元的A类表决股相对于每股1.21美元的行使价格的5,000份基于现金的股票增值权益的行使。 |
| (3) | 此金额代表从公司获得的总的加元支付金额，包括超过2022年9月22日退休日期最后交易日上每股A类表决股的收盘市价4.33美元相对于每股A类表决股的行使价格0美元的4,448份基于现金的延期股票单位的行使。 |
会议参与和董事会沟通
在2024财年，公司董事会一共举行了九次董事会会议和十四次委员会会议。在该期间，除了三名董事出席了约80%的董事会会议外，所有董事均出席了100%的董事会会议。
公司对董事出席会议有一项正式政策。鼓励董事参加股东年度大会、董事会会议以及其作为成员的各种委员会会议。如有必要，董事可以通过电话会议或视频会议参加会议。
公司还制定了与董事会进行沟通的正式政策。股东可以通过书面信函与公司总裁兼首席执行官联系，地址为加拿大魁北克省蒙特利尔罗伯特-布拉萨大道2020号，200套房，H3A 2A5，或者通过发送电子邮件至jcbedos@birksgroup.com，或者通过传真发送至(514) 397-2577. 股东在沟通中应该包括他们的联系信息。总裁兼首席执行官负责确保任何此类沟通传达给董事会或指定的董事。
董事任期限制和董事会更新的其他机制
公司董事的任期从选举或委任他或她的会议日期起，直到其选举或委任后的下一次年度股东大会，或者直到其继任者被选举或委任为止。公司在董事会或其他董事会更新机制上没有采用任期限制，因为董事会认为保留熟悉公司业务、具备必要技能和经验并为其管理层提供连续性的经验丰富的董事对公司最有利。
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董事会主席及其委员会的有效性和整体效率定期通过薪酬和提名委员会进行评估。在进行此类评估时，薪酬和提名委员会会持续评估各个董事的贡献，并根据公司面临的机遇和风险，确定董事所需的能力、技能和品质。
董事会委员会
公司的董事会由委员会提供支持，委员会是由董事会成员组成的工作小组，分析问题并向董事会就各自关注领域提供建议。执行官定期与委员会互动，解决管理问题。以下是董事会当前的委员会概述，以及其中某些委员会的报告。董事会也可能不时设立特别委员会以应需求。直到2019年9月，董事会设有企业治理和提名委员会。企业治理和提名委员会于2019年9月废止，委员会的企业治理职责转交给审计委员会，提名职责转交给薪酬委员会。
审计和企业治理委员会该公司在美国《证券交易法》第3(a)(58)(A)条的规定下设立单独指定的稳定的审计委员会。审计和企业治理委员会按照董事会通过的书面章程进行运作。审计和企业治理委员会审查由其独立审计师进行的公司合并财务报表的年度审计范围和结果，独立审计师提供的其他服务范围，财务会计准则和原则的变更建议，以及其内部会计、审计和财务控制政策和程序。审计和企业治理委员会还研究并考虑与公司的财务事务和会计方法有关的其他事项，包括独立审计师的选择和保留。审计和企业治理委员会还负责监督公司的重大风险暴露、网络安全和数据隐私风险和协议。此外，审计和企业治理委员会对公司的公司治理政策的所有方面负有监督责任，以及对所有关联交易的监督和审查。 1934年证券交易法 除证券交易法规定的稳定的审计委员会外，公司还设有一个根据美国证券交易法第3(a)(58)(A)条规定单独指定的稳定的审计委员会。审计和企业治理委员会是由董事会通过的书面章程运作的。审计和企业治理委员会审查独立审计师进行的公司合并财务报表的年度审计范围和结果，独立审计师提供的其他服务范围，对财务会计准则和原则的拟议变更，以及对其内部会计、审计和财务控制政策和程序的检查和考虑。审计和企业治理委员会还审查并考虑与公司的财务事务和会计方法有关的其他事项，包括对独立审计师的选择和保留。审计和企业治理委员会还负责监督公司的重大风险暴露、网络安全和数据隐私风险和协议。此外，审计和企业治理委员会对公司的公司治理政策的所有方面负有监督责任，并对所有相关方交易的监督和审查负责。
关于2024财政年度，审计和公司治理委员会举行了四次会议。在该期间，审计和公司治理委员会的所有成员参加了100%的会议。在2024财政年度期间，审计和公司治理委员会由Frank Di Tomaso（主席及董事，直至2023年9月13日）、Emilio b. Imbriglio（自2023年9月14日起担任主席）、Davide Barberis Canonico and Eugenia Girón（自2023年9月14日起）以及Joseph F.X. Zahra（至2023年9月13日）组成，他们每人在财务方面有扎实的知识并且是独立的（根据纽约交易所美国上市标准和SEC规定） 向董事会非雇员成员转换之日（“转换日期”）； 公司董事。公司已确定Frank Di Tomaso和Emilio b. Imbriglio都是“审计委员会财务专家”，根据SEC规定的定义。SEC和纽约交易所不要求公司指定“审计委员会财务专家”。审计和公司治理委员会章程副本可通过公司网站获取 www.birks.com或在www.maisonbirks.com.
审计和公司治理委员会报告 审计和公司治理委员会已与管理层和独立审计师讨论和审查了公司2024财政年度的审计合并财务报表，包括公共公司会计监督委员会要求讨论的事项PCAOB包括审计准则第61号的报告，根据PCAOb和SEC的修订条例采纳。
审计和公司治理委员会已审查了独立审计师对审计和 非审计 2024财政年度的专业服务的审核和公司治理委员会已收到KPMG LLP为审核和中期审查所提供的聚合服务费用
审计和公司治理委员会已收到相关要求的独立注册会计师事务所与审计和公司治理委员会关于独立性的沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了他们的独立性。
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根据其审核的合并财务报表和上述各种讨论，审计和公司治理委员会建议董事会将审核的合并财务报表纳入公司2024财年年度报告中，于2024年7月16日提交给SEC（“年度报告”）。20-F 用于2024财年，提交给SEC于2024年7月16日的公司年度报告Form。
上述由审计和公司治理委员会提供，即：
埃米利奥·B·恩布里格里奥（主席）
达维德·巴贝里斯·卡诺尼科
m. 尤金妮亚·吉隆
薪酬和提名委员会公司设立了一个持续的薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会依据董事会通过的书面章程运作。薪酬和提名委员会的目的是向董事会推荐（i）董事薪酬，以及（ii）首席执行官和公司某些其他高管的薪酬，包括基本工资、奖金和长期激励奖励。薪酬和提名委员会还制定了可变薪酬的目标和标准，评估首席执行官的年度绩效，并向董事会提出关于首席执行官和高级管理人员继任计划的建议。薪酬和提名委员会还审查了关于某些高管薪酬的决定。在2024财年，薪酬和提名委员会开了四次会议，并且薪酬和提名委员会的所有成员在该期间参加了这些会议的100%，只有一位成员参加了80%的会议。在2024财年，薪酬和提名委员会由Shirley A. Dawe（主席，2023年9月13日之前的成员），Deborah Shannon Trudeau（自2023年9月14日起为主席），Davide Barberis Canonico，Louis-Philippe Maurice（自2024年9月14日起）和Joseph F.X. Zahra组成。薪酬和提名委员会的每位成员都是独立董事（依据纽交所美国上市标准的定义）。 向董事会非雇员成员转换之日（“转换日期”）； 公司董事会的每位薪酬和提名委员会成员都具有实施、管理或提供薪酬政策和实践建议的经验。因此，薪酬和提名委员会的成员具有适当的技能和经验，能够使薪酬和提名委员会对公司政策和实践的适当性做出决策。薪酬和提名委员会章程副本可在公司网站上找到。www.birks.com或在www.maisonbirks.com.
薪酬和提名委员会评估执行官的薪酬和福利计划是否与奢侈珠宝和零售行业中的类似机构普遍具有竞争力。在确定公司某些高管的薪酬时，委员会会考虑所有认为相关的因素，包括一般的商业环境和公司在该环境下的业绩，类似背景和经验的高管的市场薪酬，以及所考虑的具体高管及其负责的公司业务领域的表现。关于首席执行官的薪酬，薪酬和提名委员会会考虑与其他高管的相同因素。一些关键的公司业绩指标包括销售额、毛利润、EBITDA、现金流量以及公司利润和战略计划中概述的其他关键战略和财务目标。
薪酬和提名委员会认为，高管的年度现金奖金部分或可变薪酬组成部分应根据高管的责任水平、为股东创造价值的能力和个人表现，并根据公司的整体财务表现而变化。薪酬和提名委员会认为，这部分高管的薪酬对于确保高管的利益与公司股东的利益保持一致至关重要。高管的奖金目标范围为其各自年薪的40%至85%之间。
2023财年之前，支付是基于 预设 的财务和领导力目标（定量和定性）一旦 预设的最低门槛与年度计划调整后的利息税前利润（“调整后的 EBIT”）之间的关系得到满足。从 2012年财务年度到 2015年财务年度，由于公司未达到最低要求门槛，公司未向高级管理人员发放任何奖金。对于2016年财务年度，公司达到了最低要求门槛并进行了奖金支付。 由于公司未达到最低要求门槛，因此在变量补偿部分未向高管人员支付任何奖金。
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在2017至2020财政年度，由于未达到年度计划调整后EBI的预设最低门槛，公司未向高管发放任何奖金。 年度预设最低门槛与年度计划调整后EBI相关。 (i) 对于2017财政年度，董事会批准向一些高管发放特别奖金，总额为268,500美元，以表彰他们对关键战略举措的贡献。(ii) 对于2018财政年度，董事会批准向一些高管发放特别奖金，总额为727,524美元，分两年支付，以表彰他们对关键战略举措（即Mayors Transaction完成）的贡献，并作为一种留任手段。至于2021财政年度，由于疫情造成的不确定性，公司未向高管发放任何奖金，因未设立预设最低门槛。年度预设最低门槛 疫情造成的不确定性 COVID-19 尽管如此，董事会批准了一项特别酌情 COVID-19 为了表彰员工在管理挑战及因减薪而付出的努力，公司向员工发放共计594,150美元的认可奖金，其中204,350美元支付给高管。 例如，我们从本发布中描述的资产、项目或矿山的未来收入将部分基于所生产的矿物或金属的市场价格，这些价格可能与当前水平有很大的差异。如果这些差异具有实质性负面影响，则可能影响特定项目的开发时机或可行性，某些设施或矿山的扩建，或现有资产的继续。可能影响实际建设或生产开始日期、收入、成本或生产产量和预期寿命的其他因素包括我们盈利生产和运送提取的矿物和/或金属到适用市场的能力；外汇汇率对我们所生产的矿物或金属的市场价格的影响；我们在销售产品的国家和在探索或开发项目、设施或矿山的国家的政府当局的活动，包括税收和版税的增加；环境和其他法规的变化，乌克兰冲突和/或疫情对我们业务的影响、政治或地缘政治的不确定性、劳资纷争、天气、气候变化或其他气候变异表现以及BHP在美国证券交易委员会（‘SEC’）的备案中识别的风险因素。该风险因素在20-F表格下的年度报告中可在SEC的网站上查看。 鉴于疫情持续不确定性，公司在2021年3月分配了一定金额用于达到2022财年计划EBITDA后的自由分红。董事会批准了共计1.4百万美元的自由分红给公司的员工（除了那些已根据销售目标获得可变薪酬部分的员工），其中874,130美元支付给高管，以表彰他们超额完成计划EBITDA 100%的努力。 COVID-19 2022年6月，董事会批准了一项从2023财年开始适用的年度企业奖金计划，适用于包括首席执行官和其他高管在内的所有员工，除了那些因销售目标而受益于可变薪酬部分的员工。年度企业奖金计划基于以下标准：（i）每个财年的总奖金池不超过预奖金时的EBITDA的10%，（ii）在能够获得和支付奖金之前，公司必须实现奖金年度利润至少相当于预奖金时的净收入的10%。
2022年6月，董事会批准了从2023财年开始生效的年度企业奖金计划，适用于所有员工，包括首席执行官和其他高管，除了那些因销售目标而受益于可变薪酬部分的员工。年度企业奖金计划基于以下标准：（i）每个财年的总奖金池不超过预奖金时EBITDA的10%，（ii）在能够获得和支付奖金之前，公司必须实现奖金年度净收入至少相当于预奖金时的净收入的10%。 预奖金 EBITDA的10%。 预奖金 对于每位符合条件的雇员，绩效奖金的发放基于两个关键绩效指标，即EBITDA和个人实现年度目标，符合条件的雇员的目标绩效奖金按照年度基本工资的百分比来确定。截至2023年和2024年，公司根据年度企业奖金计划没有向高管支付任何奖金，因为公司没有达到最低要求阈值。
高管有时可以获准购买公司的A类表决权股票或其他股权或非股权激励奖励。 非股权激励 奖励措施。
薪酬和提名委员会有权征询内部和外部法律、会计、薪酬和其他顾问的意见和帮助。
薪酬和提名委员会还负责向董事会提名潜在候选人。公司对于股东推荐的任何董事候选人的考虑政策是，将按照薪酬和提名委员会确定的程序对这些候选人进行考虑和评估。公司已采用政策，要求董事候选人，无论是由薪酬和提名委员会还是股东推荐的候选人，至少应具备诚信和致力于董事会服务的资格。除了这些最低资格外，薪酬和提名委员会还将考虑董事会整体应具备的以下素质或技能：商业判断力、财务素养、上市公司经验、会计和财务经验、行业知识、多样性以及提供战略洞察和指导的能力。关于每个属性的详细讨论可以在公司网站上找到薪酬和提名委员会宪章中。 www.birks.com或在www.maisonbirks.com.
董事薪酬和提名委员会应当从任何适当的来源，包括股东的推荐，确定董事提名候选人。 要将候选人提交给委员会以便可能被列入代理声明中，股东必须在公司的主要执行办事处，加拿大魁北克省蒙特利尔市Robert-Bourassa Blvd. 2020号，200号套房，邮编H3A 2A5期间，提交候选人的简历和其他联系信息。 60天。 在公司股东的上一次年度股东大会纪念日前150天开始的时期内。
董事薪酬和提名委员会负责确保建立适当的制度，定期评估董事会和董事会委员会的有效性和整体效率。 在进行这些评估时，董事薪酬和提名委员会应当持续评估个别董事的贡献，并根据公司面临的机遇和风险，确定董事所需的能力、技能和素质。董事薪酬和提名委员会于2020年秋季对董事会和所有董事会委员会进行了评估，董事会已经实施。
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实施了计划并继续执行其他措施以实现董事会自我评估结果所确定的目标，并根据确定的时间表。 执行委员会公司设有常设的执行委员会。执行委员会遵守董事会通过的书面章程进行操作。执行委员会的目的是为董事会会议之间的特定企业行为提供简化的审查和批准流程。执行委员会的意图是在董事会的指导和引导下促进公司的高效运作。目标是提供一个机制，可以帮助公司的运营，包括但不限于监控政策、战略和计划的实施。此外，执行委员会的任务是协助董事会制定、持续评估和执行公司的战略计划。执行委员会由至少三名董事会成员组成。执行委员会上的职位空缺由董事会在发生空缺后的下一次董事会会议上以多数票填补。在2024财年，执行委员会由Niccolò Rossi di Montelera（主席），Jean-Christophe Bédos，Davide Barberis Canonico, Eugenia Girón（自2023年9月14日起）和Joseph F.X. Zahra（直到2023年9月13日）组成。在2024财年，执行委员会召开了五次会议。在此期间，所有执行委员会成员参加了100%的会议，除了一名委员参加了约67%的会议。Barberis Canonico先生、Zahra先生和Girón女士是公司的独立董事。 向董事会非雇员成员转换之日（“转换日期”）； 公司的董事。
薪酬和提名委员会互锁和内部参与
在2024财年，Shirley A. Dawe（直到2023年9月13日为主席），Deborah Shannon Trudeau（自2023年9月14日起为主席），Davide Barberis Canonico，Louis-Philippe Maurice（自2023年9月14日起）和Joseph F.X. Zahra担任公司的薪酬和提名委员会成员。在2024财年，薪酬和提名委员会的成员没有担任公司的高级管理人员，也没有公司与薪酬和提名委员会的任何成员之间有重大交易。
在2024财年期间，公司的高管没有担任任何其他实体董事会成员，而这些实体中有一名或多名高管担任了公司的薪酬和提名委员会成员。在2024财年期间，公司的高管也没有担任任何其他实体的薪酬和提名委员会成员，或者担任任何执行类似职能的委员会成员，而这些实体中有一名或多名高管担任了公司的董事会成员。
道德准则和行为准则
公司董事会已经制定了一项适用于公司首席执行官、致富金融(临时代码)、财务主管和人形机器人-电机控制器的道德准则（可在www.birks.com和www.maisonbirks.com找到），以及适用于公司财务主管的类似准则。这些道德准则旨在阻止不当行为，促进诚实和道德的行为，全面和准确披露定期报告信息，以及由公司高级主管和具有财务责任的财务主管遵守法律和法规。这些道德准则不仅适用于下文描述的公司行为准则，还适用于公司全体雇员。 www.birks.com或在www.maisonbirks.com这些道德准则除了下文描述的公司行为准则之外，还适用于公司全体雇员。
公司董事会还制定了适用于公司全体员工以及董事会成员的行为准则，其中包括利用最高道德标准开展公司业务并遵守所有适用的法律和法规的指导方针。行为准则涉及几个问题，包括利益冲突，公司记录的诚信，公司信息的保密性，公司资产和机会的保护和利用，内幕交易，遵守法律以及报告公司或其员工的不道德或违法行为。行为准则还包括举报程序，用于报告公司或员工不当或可疑行为。公司行为准则还包括反对工作场所暴力、歧视、骚扰和欺凌的政策。公司政策要求公司维持一个没有对任何员工施加恐吓、胁迫、歧视、暴力、骚扰（包括心理和性骚扰）和欺凌的工作场所。任何员工认为受到骚扰的行为应立即报告，投诉将会接受调查。员工可以通过公司的举报线报告此类行为。当前员工被提醒他们有义务遵守，新员工必须定期阅读并确认遵守该政策，并且随时会对政策的任何重要修改进行解释。薪酬和提名委员会负责监督遵守骚扰政策。
行为准则可根据书面要求通过邮寄到birks group inc.的公司秘书处获得，地址为2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，加拿大魁北克省蒙特利尔，邮编H3A 2A5。
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董事会多样性、平等和包容性
董事会认识到多样性、平等和包容性对董事会的益处。董事会相信，由代表不同观点的男性和女性组成的董事会，考虑种族、性别、年龄、国籍、原住民身份、残疾、性取向、文化背景、业务经验、专业知识、个人技能和地理背景，比起由具有类似观点和见解的董事构成的董事会，可以提供更大的价值。董事会特别认为，女性、土著人群（包括第一民族、因纽特人和梅蒂斯人）、残疾人士和少数族裔成员（统称为“Designated Groups”）的参与和贡献对成功的决策和管理是有建设性的。特定群体决策 决策 和监护。
2020年9月，公司颁布了关于多样性、平等和包容性以及代表性群体在董事会中的政策，并于2023年6月进行了修改。董事会继续评估其目标、指标和能力，以确定并吸引符合条件的代表性群体候选人加入董事会。
Eugenia Girón女士和Deborah Shannon Trudeau女士是目前担任董事会的自述女性代表成员（他们占公司董事会成员的约25%）。考虑到来自代表性群体的董事人数一直是新任董事会成员选拔过程的一个重要组成部分，也将继续如此。
薪酬和提名委员会在其权限范围内负责将多样性纳入考虑因素 作为整体董事选任和提名流程的一部分，并将来自指定群体的候选人作为搜索标准。通过持续监控董事会的指定群体代表水平，并在适当时从指定群体中招募合格的候选人填补董事会职位的需求，无论是通过空缺、增长还是其他方式。
截至本通函日期，董事会尚未制定关于指定群体在董事会上个体数量或百分比的目标。董事会认为，制定目标不是确保更大多样性的最有效方式。然而，董事会将考虑在未来采纳此类目标的适宜性。
在任命高管职位时，公司将考虑多个因素，包括职位所需的技能、经验和个人特质，以及高级管理团队中指定群体代表的水平。截至本通函日期，公司有三名指定群体个体（占75%）担任高管职位。
截至本通函日期，公司尚未针对高管职位的指定群体制定目标或百分比。董事会认为，在其高级管理团队中实现更大多样性的最有效方式是确定公司内指定群体中的潜力人才，并与他们合作，确保他们发展技能，获得经验，并有机会最终担任高管职位。这包括努力营造包容性文化。然而，董事会将继续评估采纳目标的适宜性。 高潜力来自指定群体的候选人，并与他们合作，确保他们发展技能，获得经验，并有机会最终担任高管职位。这包括采取行动，建立组织范围内的包容性文化。然而，董事会将继续评估采纳目标的适宜性。
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整个公司的多元化、公平和包容性
我们努力嵌入多元化、公平和包容性（”DE&I”) 融入我们的企业文化，为我们的员工提供全方位的服务 加拿大无论其背景、经历或信仰如何，都有平等的机会和归属感。这创造了更好的工作环境，促进了个人和团队的成长，使我们能够更好地为客户服务并吸引 最佳多元化人才。
我们在招聘、招聘、晋升、薪酬、员工发展（例如培训）方面促进机会均等 以及所有其他雇用条款和条件。因此，有关这些问题的所有决定都是在不存在种族、民族或族裔血统、肤色、宗教、年龄、性别、性别、性别、性取向、婚姻状况、民事状况等方面的偏见做出的 身份、身体或心理能力或思想和信仰，在每种情况下都符合我们经营所在司法管辖区的法律以及我们的《行为准则》的规定。
公司为促进DE&I和培育更具包容性的文化而采取的一些切实举措，让每个人都有归属感 包括：
| • | 成立多元化与包容性工作组（”特遣部队”) 在七月 2020年，该公司已扩大到9名成员，横跨公司内部的多个职能、地区和级别，由高级管理人员米兰达·梅尔菲领导。工作队已提出建议，以创造促进文化的机会 提高认识和公开对话，促进公司各级的包容性，这些措施正在由公司相关部门实施。这些建议是根据对收到的宝贵反馈的分析制定的 来自调查结果和对全公司员工、部门负责人和团队负责人进行的团队负责人访谈。该工作组已更名为多元化、公平和包容性委员会（”DE&I 委员会”). |
| • | 强制性的 两次会议 关于多元化、包容性和 潜意识偏见是由一位具有DE&I领域专业知识的外部顾问向公司所有员工和董事会传递的。该课程既强调公司又强调员工的 建立包容性文化的责任已成为公司培训计划的一部分，所有新员工都必须在入职过程中完成该课程。 |
| • | 一名外部顾问还举办了关于反种族主义的必修培训课程 向公司所有员工提供DE&I方面的专业知识。 |
| • | 制定了年度日历，重点介绍了各种重要的社会，文化和宗教日 以提高认识，公开承认公司员工队伍的多样性，营造更具包容性的环境。 |
| • | 为办公室员工提供灵活的工作安排，允许办公室员工（i）灵活工作 时间表，（ii）在混合工作模式下进行远程办公的机会，以及（iii）夏季时间表，允许员工在夏季的几个星期五下午休假。 |
环境、社会和管治要点
公司致力于加强其环境、社会和治理（”ESG”) 做法和披露。我们组织 我们的ESG工作围绕三大支柱：（1）环境、（2）社会和（3）治理。这些支柱反映了 Birks 品牌的完整性，并植根于我们的运营和文化中。他们特别关注我们的 员工、社区、运营和产品以及优先事项分布在我们的价值链中，包括原材料采购和第三方制造、我们的门店、总部、配送中心以及我们的钟表和珠宝工作室， 一直到我们产品的使用和寿命结束的影响。我们相信，这种方法为我们的所有利益相关者创造价值，包括我们的客户、员工、供应商和合作伙伴以及我们所服务的社区，进而创造长期价值 为了我们的股东。
下文介绍了我们的主要举措和成就的一些要点。
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环保母基
我们在可持续的商业运营承诺包括我们向顾客提供的产品，我们的商店建设、维护和操作，我们的供应链和包装措施，以及伦理采购计划。此外，我们的Birks品牌珠宝系列灵感来自于加拿大的自然环境，我们相信这有助于保护环境。
回收和废物管理
| • | 自2014年起，我们向美国证券交易委员会报告经验证的无冲突黄金。 |
| • | 通过我们的Maison Birks黄金交易所计划，我们在2024财年中回收了超过1,575金衡盎司的黄金和铂金。 |
| • | 通过我们的钻石升级计划，在2024财年中，我们回收了约11%的钻石，这些钻石已出售或可供出售。 |
| • | 根据我们以前的无纸委员会的建议，我们实施了一系列措施，通过（i）减少文档打印数量，（ii）减少打印机数量，（iii）为员工提供两台计算机屏幕，使他们可以在两个屏幕上查看文档，从而减少了打印需求，并且（iv）提供并鼓励我们的客户选择接收电子对账单，从而减少了纸张和墨水的消耗。 |
采购和质量保证
| • | 我们在质量方面保持高标准，并通过全球采购计划从我们的供应商获取高质量产品。 |
| • | 为了确保供应商遵守我们的社会和环境责任标准，我们还拥有全球负责任采购计划，并支持金刚石贸易管制机构——金刚石采矿管制流程，该流程是一个国际认证计划，旨在确保金刚石的贸易不会被非法用于资助冲突，从而保护人权和环境。作为这一计划的一部分，我们要求我们的金刚石供应商确认遵守金刚石采矿管制流程，并要求我们购买的钻石发票必须包含供应商提供的认证，证明钻石和钻石饰品是无冲突的。 |
| • | 此外，我们保持了较高的钻石可追溯性标准，并且为了履行我们对负责任采购的承诺，为我们的钻石订婚戒指中每一颗新采购的加拿大钻石（0.18克拉或更大）提供了Birks加拿大钻石证书。该证书提供了一个独特的Birks加拿大钻石识别编号，可以详细追溯钻石从矿山到Birks订婚戒指的过程。 |
可持续包装
| • | 我们目前正在与供应商合作，寻找使我们的Birks袋子更可回收的方法。我们设定了减少Birks袋子对环境影响的目标，优先考虑回收和再利用，并选择更可持续的材料。 |
蜜蜂保护
| • | 公司的一个目标是提高人们对确保蜜蜂长久生存的意识。由于气候变化、农药、杀虫剂、栖息地丧失和新病害，蜜蜂的全球种群正在以惊人的速度减少。蜜蜂在维护和保护自然生态系统和生物多样性方面发挥着重要作用，对我们环境的整体福祉做出了贡献。为了达到这个目标，公司已经与加拿大自然保护协会、Alvéole城市养蜂和圭尔夫大学建立了合作关系，以确保加拿大享有盛誉的自然环境的长久存在。公司很自豪地在蒙特利尔由Alvéole管理蜂箱。 |
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社交
公司致力于企业社会责任。我们的核心价值观贯穿于我们的人力资本管理计划、政策和实践中。我们相信通过培训、竞争性工资、新的工作方式和晋升机会，改善员工的职业道路，能赋予他们出色的表现和出色的客户体验，并使员工体现我们的核心价值观。
员工参与度
| • | 如上文所述的《公司多样性、公平和包容》一节中，我们成立了一个多元化、平等和包容的委员会。我们努力创造一个包容和尊重的环境，鼓励员工每天都能全情投入工作。我们有一套反对歧视和骚扰的政策。 所有提供给您使用的文件、手册、硬件和软件以及我们在计算机系统或其他电子设备（包括手机）上生产、维护或存储的任何数据或文件（包括副本）均为我们的财产。 我们努力与员工保持开放和持续的对话，这有助于我们使Birks Group成为一个更好、更充实的工作场所。一年中，我们通过各种远程方式与员工互动。 |
| • | 我们努力与员工保持开放和持续的对话，这有助于我们使Birks Group成为一个更好、更充实的工作场所。一年中，我们通过各种远程方式与员工互动。 现场 我们举办各种活动，包括培训和健康和健身活动。我们还通过正式和非正式的接触点积极寻求员工反馈。我们使用这些接触点的反馈来帮助改善员工的整体体验。 |
员工发展
| • | 我们投资于员工的发展，使他们能在我们高度竞争的行业中茁壮成长。因此，我们为所有员工提供从发展机会中受益的机会。我们通过将我们的文化和价值观融入到我们的管理实践中，提供领导力辅导和支持，以及赋予员工通过多样化的学习机会和具有挑战性的工作经验学习新技能。 |
| • | 公司不断更新产品知识培训，以保持我们在珠宝行业的竞争优势。由于我们持续的培训和发展他们的技能形成，我们的零售员工是高技能的专业人士。 |
| • | 我们为我们的领导者提供所需的工具，通过几个旨在帮助他们以包容性方式领导、赋予权力于团队并成为我们员工导师的项目来发展他们自己和他们的团队。管理职位的员工参与课程或项目的设计，以建立关键技能、成长为高效的领导者并加强我们的文化，例如领导技能、包容性、员工参与和无意识偏见的培训。 |
对公平竞争的薪酬和福利的承诺
| • | 我们致力于为所有员工提供平等的机会和待遇，其中包括平等的职业发展机会和公平竞争的薪酬和福利。 |
| • | 与我们的核心价值观一致，我们通过提供竞争性薪酬以鼓励公司业绩和个人绩效，以及广泛的福利来投资我们的员工。 |
| • | 我们进行补偿和福利投资，以确保我们的补偿和福利方案反映出市场的不断变化。 |
在符合特定资格要求的情况下，我们的员工可以享受多种福利，包括 团体保险计划（健康、牙科和人寿保险，以及短期和长期残疾保险）、虚拟医疗服务、大额商品折扣、休假天数和个人假期，以及灵活的工作时间安排和总部员工的混合工作模式。
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将健康和安全作为重点
| • | Birks Group致力于其员工的健康与安全，无论是日常还是在危机时刻。我们提供安全清洁的设施，遵守所有适用的职场安全法律，并制定安全方针和程序，明确我们对管理零售店铺、总部、配送中心和手表珠宝工作室的健康和安全方面的期望。我们致力于员工的整体福祉，因此我们提供全面的健康和安全计划，包括员工援助计划，提供机密咨询和支持服务，以及虚拟护理，提供远程访问医疗专家。这些计划确保我们的员工拥有支持其身体和心理健康以及整体福祉所需的资源。 |
数字化转型和新的工作方式
| • | 为了提供无缝的客户和员工体验，我们经常投资于数字工具，以提高员工的生产力、参与度和绩效。随着越来越多的客户选择通过数字方式购物，我们不断增加履行职责的岗位，我们的总部员工通过加速技术驱动的解决方案来提升客户和员工体验。公司通过浏览、购物和取货等方式，为顾客提供更大的灵活性和新的选择。尤其是在疫情期间，公司推出了接待服务，为顾客提供了安全而便捷的在线购买和到店自取的选择。 电子商务 在疫情期间，数字学习变得非常重要，公司加快了数字会议平台的实施，以促进协作。我们的员工积极运用技术进行连接、学习和协作，取得了成果。公司为零售员工组织了关于技术和虚拟销售能力的培训课程。 要提供无缝的客户和员工体验，我们经常投资于数字工具，以提高员工的生产力、参与度和绩效。随着越来越多的客户通过数字方式购物，我们加大了履行职责的岗位，我们的总部员工通过加速技术驱动的解决方案来提升客户和员工体验。公司通过浏览、购物和取货等方式，为顾客提供更大的灵活性和新的选择。尤其是在疫情期间，公司推出了接待服务，为顾客提供了安全而便捷的在线购买和到店自取的选择。 |
| • | 在疫情期间，数字学习变得非常重要，公司加快了数字会议平台的实施，以促进协作。我们的员工积极运用技术进行连接、学习和协作，取得了成果。公司为零售员工组织了关于技术和虚拟销售能力的培训课程。 |
| • | 我们成立了一个人工智能（"AI"）委员会，其目的是探索和整合人工智能技术，以增强我们的业务流程并在整个组织中推动效率。 |
加强我们的社区
| • | 我们的核心价值观之一是回馈社区，我们通过多种方式支持我们的社区。自2020年以来，公司鼓励员工向First Assist（一家由土著人领导的慈善组织）捐款，以增强加拿大土著社区青少年的心理、情感和身体健康。 土著领导的 慈善组织致力于提供教育和体育融入项目，以增强加拿大土著社区青少年的心理、情感和身体健康。 |
在2024年5月，我们根据《反对供应链强迫劳动和童工法案》（加拿大）发布了我们的第一份报告，该报告描述了公司就强迫劳动和童工问题实施和采取的政策和措施，该报告可在我们的网站 www.birks.com 上查阅。 反对供应链强迫劳动和童工法案 （加拿大）
治理
Birks Group对伦理道德有着坚定的承诺，这是我们业务的基石和每天所做决策的指导原则。作为治理支柱的一部分，我们努力继续做出明智的战略决策，并保持高度的道德标准。
在管理层的支持下，公司的董事会是ESG事务的最终监管部门。管理层负责制定和实施ESG战略，并致力于在此方面增强披露。ESG优先事项的领导和执行由多个部门共同承担。
董事会和管理层共同全面监督和负责公司的ESG活动和绩效。我们认为这种责任分配是迄今为止推动ESG事务问责的最有效手段，并将定期重新评估我们的做法以确保其有效性。 重新评估 我们的方法，以确保其有效性。
作为公司企业风险管理框架的一部分，董事会的委员会定期收到管理层关于公司业务的主要风险和机会的报告，这些报告与委员会的监管职责有关，在董事会上也定期讨论，包括对业务具有ESG视角的关键领域。
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因此，所述的esg问题被认为是减轻风险和最大化我们的积极影响的因素。我们持续通过持续评估来识别和监控相关风险和合规预期。
迄今为止，公司已实施了各种计划、公司政策和其他计划，以支持执行其esg优先事项。这些包括但不限于以下内容：
| • | 我们的董事会由多数独立董事组成。在纽交所美国公司指南的规定下（尽管由于公司的控股公司地位，可能可以豁免独立要求），除Rossi di Montelera先生和Bédos先生外，我们的董事已通过董事会确定为独立董事。有关董事会多样性的信息，请参阅本年度报告书中的“董事会多样性”部分。 |
| • | 公司的董事、高级管理人员和员工行为准则。 |
| • | 由第三方托管的匿名和保密的举报电话。 |
| • | 负责任的供应链计划。 |
| • | 公司的反洗钱计划。 |
| • | 通过审计和企业治理委员会监督数据隐私和安全。 |
| • | 对首席执行官、董事会、委员会和董事进行个别的评估流程。 |
| • | 关于强制追回薪酬（即收缩政策）和奖励薪酬收缩政策的政策在我们的全面长期激励计划中（2016年9月之后授予的）。 |
此外，董事会已将多元化、公平和包容事宜纳入其治理实践，如公司董事会多元化、公平和包容政策所规定。这是通过确保多元化考虑因素在董事会空缺中得到考虑而实现的。此外，薪酬和提名委员会在定期评估董事会的效能及对董事会构成的定期审查中考虑了董事会的多元化。作为新董事的选拔过程的一部分，使用技能矩阵来评估董事的整体优势，并协助董事会的持续更新流程，该技能矩阵包括各种技能。 有关esg相关的技能。 技能。
多元化考虑也被纳入高级管理人员的继任计划，承诺保留和培养，以确保公司最有才华的员工从组织内部晋升，并确保在确定和培育公司内高潜力个人时考虑了多元化因素。
我们期待继续改善我们的esg业务，并让利益相关者了解我们的进展。
董事和高管的赔偿和董事及高管保险
根据《商业公司法》（British Columbia），股东对所提出的合并不享有任何反对和评估权（以下简称“CBCA”），该法案于2022年8月31日生效，为董事会建立了多数投票要求。具体地，CBCA要求，在仅有一个被提名人竞选每个董事会席位的选举中，股东应分别为（而不是“投”或“保留”）各位被提名人投票，并且只有当他们获得赞成票的多数时，每位候选人才能当选。CBCA规定，如果现任董事在这些情况下未能当选，董事可继续任职，直至（i）选举之日后的第90天，或（ii）任命或选举其继任者的日子。（“股东大会纪要”）CBCA 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 业务轮换期间公司不得通过合同、决议或者其他方式限制其董事对其受托职责的违反行为负责。不过，公司可以对其董事、高级职员、前任董事或高级职员，以及按照公司请求担任或曾担任公司的股东或债权人一体的实体的董事或高级职员，以及其继承人和法定代表人提供赔偿，补偿所有因其担任或曾担任公司或实体的董事或高级职员而导致的民事、刑事或行政诉讼行动或程序中合理发生的所有费用、开支，包括支付和解款项或满足判决所支付的费用。前提是：
| • | 该人诚实守信，秉持对公司最大的利益的情况下行事。 |
| • | 在法定罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼中，该人有合理理由认为自己的行为是合法的。 |
公司的公司治理。 为董事和高级职员提供最大范围的赔偿，该公司法案明确规定提前支付已获赔偿人的费用、费用和开支，前提是个人有义务偿还这些预付款项，如果个人未能履行上述条件。
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公司为董事和高级管理人员提供责任保险 其董事和高级管理人员及其他员工（定义见政策）在以此类身份履行职责时犯下的不法行为所产生的责任，包括辩护费用，前提是他们诚实和真诚地行事 以公司的最大利益为出发点。目前每项损失的保险限额为500万美元（约合670万加元），加元为500万美元（约合660万加元） 美元）适用于每个保单期。该公司在自2023年4月1日起的最后一个已完成财政年度的保险限额每年支付18.2万美元（约合24.5万加元）的保费 直到 2024 年 4 月 1 日。应付给公司的索赔每起事件的初始限额为500,000美元（约合674,000加元），仅适用于应予赔偿的损失。
执行官薪酬
在2024财年，公司有四名执行官。公司向这四位高管支付的总薪酬 2024财年的官员约为177万美元（年薪）。
以下是该公司的传记 现任四位执行官：
Jean-Christophe BéDos系统，60 岁，是公司总裁兼首席执行官 执行官。在此之前，他在2012年1月至2012年3月期间担任公司的首席运营官。自二零一二年四月十九日起，他一直担任本公司的董事。他在销售，市场营销方面拥有超过25年的经验， 全球零售奢侈品行业的品牌和产品开发。贝多斯先生于 2004 年 5 月至 2011 年 9 月担任法国珠宝商宝诗龙的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾是卡地亚的董事总经理 2002 年至 2004 年担任法国，2000 年至 2002 年担任历峰国际总裁兼首席执行官的国际执行经理。Bédos 先生于 1988 年在卡地亚开始了他的珠宝行业职业生涯。他 还担任蒙特利尔综合医院基金会的董事和董事会副主席。
Maryame El Bouwab，46 岁， 是公司负责销售、规划和供应链的副总裁，自2013年3月以来一直在公司工作。在担任现任职务之前，她从2018年6月1日起担任公司规划和供应链副总裁 至二零一八年九月三十日，二零一七年二月一日至二零一八年五月三十一日担任商品规划副总裁，二零一三年三月至二零一七年二月担任公司商品规划董事。在加入公司之前，El 女士 从2005年到2012年，Bouwab在加拿大Mexx担任商品规划经理，并在Lucky Brand Jeans担任销售、规划和分配经理。
卡蒂亚·丰塔纳， 现年54岁，是公司的副总裁兼首席财务官，从那以后一直在公司工作 2020 年 1 月 13 日。在加入公司之前，她曾在传播和公共关系公司的控股公司Avenir Global担任首席财务官。在此之前，她从 2004 年起在服装零售商 Groupe Dynamite Inc. 工作 到 2018 年担任过各种职位，包括首席财务官、财务和行政副总裁以及财务总监。从1993年到2004年，她在德勤从事审计和鉴证业务。
米兰达·梅尔菲，60岁，是公司人力资源副总裁、首席法务官兼公司秘书，曾任 自 2006 年 4 月起在公司工作。在担任现任职务之前，她曾在2006年4月至2018年9月期间担任公司副总裁、法律事务和公司秘书。在加入公司之前，梅尔菲女士曾在喀斯喀特工作 Inc. 是一家上市的制浆和造纸公司已有八年了，曾担任Boxboard Group法律事务副总裁。从1994年到1998年，梅尔菲女士在斯特拉-琼斯公司担任法律事务副总裁兼公司秘书， 一家上市木制品公司，1991年至1994年在法斯肯·马蒂诺·杜穆林律师事务所执业公司、商业和证券法。
22
与终止雇佣关系或控制权变更有关的协议
公司与某些执行官签订了雇佣协议，其中一些包含适用于该事件的条款 终止雇用（无论是由于辞职、退休、控制权变更等），还是控制权变更后责任的变化。
让-克里斯托夫·贝多斯
2012 年 1 月 4 日，伯克斯集团与让-克里斯托夫·贝多斯签订了雇佣协议，后者成为 总裁兼首席执行官自2012年4月1日起生效，在此之前是公司的首席运营官。贝多斯先生可以通过向公司发出至少九十天的书面通知来终止协议。 该协议规定，如果贝多斯先生在没有 “理由” 的情况下被解雇或出于 “正当理由” 辞职（如协议中这些条款所定义），则贝多斯先生将获得（i）任何收入和应计收入，但是 未付基本工资，(ii) 最多十二个月的工资以代替额外的工资或遣散费，此后每增加服务一年，在服务五 (5) 年后可以再增加一个月，但不超过 在十 (10) 年服务后最多十八 (18) 个月，(iii) 在 (ii) 支付遣散费期间的某些健康福利，以及 (iv) 他在解雇之日之前和最多十二年的奖金 （12）个月的平均年度现金奖励（基于前三个财政年度向他支付的平均年度现金奖励）。贝多斯先生在工作期间和在一段时间内不得与伯克斯集团竞争 此后十二个月。
Maryame El Bouwab
伯克斯集团与Maryame El Bouwab签订了雇佣协议，该协议自2018年6月1日起生效，随后担任公司副总裁 规划和供应链总裁（目前，El Bouwab女士是公司负责销售、计划和供应链的副总裁）。El Bouwab女士可以通过给公司至少九十天的书面时间来终止协议 注意。协议规定，如果Bouwab女士无缘无故被解雇或以 “正当理由” 辞职（如协议中这些条款所定义），则Bouwab女士将获得（i）任何收入和应计收入，但是 未付基本工资，(ii) 最多六个月的工资以代替额外的工资或遣散费，此后每增加服务一年，在服务两 (2) 年后可以再增加一个月，但不超过 服务八 (8) 年后最长不超过12个月，(iii) 在 (ii) 中支付遣散费的期限内的某些健康福利，以及 (iv) 截至解雇之日和每年平均不超过六个月的奖金 奖金（基于前三个财政年度向她支付的平均年度现金奖励）。协议终止后的十二个月内，禁止El Bouwab女士与伯克斯集团竞争。
卡蒂亚·丰塔纳
伯克斯 集团与卡蒂亚·丰塔纳签订了雇佣协议，该协议自2020年1月13日起生效，随后担任公司副总裁兼首席财务官。丰塔纳女士可以通过向公司提供以下地址来终止协议 至少六十天的书面通知。协议规定，如果丰塔纳女士无缘无故被解雇或出于 “正当理由” 辞职（如协议中这些条款所定义），则丰塔纳女士将获得 (i) 任何 已赚取和应计但未支付的基本工资，(ii) 延续至多六个月的工资以代替进一步的工资或遣散费，在服务两 (2) 年后每增加一年，可再增加一个月 此后的服务期限，在服务八 (8) 年后最长不超过12个月，(iii) 在 (ii) 中支付遣散费期间的某些健康福利，以及 (iv) 截至解雇之日的奖金以及 在 (ii) 期内支付的遣散费期间的平均年度奖金（基于前三个财政年度向她支付的平均年度现金奖励）。在此期间，丰塔纳女士被禁止与公司竞争 她的工作以及其后十二个月的任期.
米兰达·梅尔菲
伯克斯集团与米兰达·梅尔菲签订了雇佣协议，该协议自2006年4月3日起生效，当时该协议将成为该公司的集团 法律事务副总裁兼公司秘书（目前，梅尔菲女士是公司人力资源副总裁、首席法务官兼公司秘书）。梅尔菲女士可以通过向公司提供以下地址来终止协议 至少三十天的书面通知。该协议允许伯克斯集团无故终止梅尔菲女士的工作。如果伯克斯集团无故行使解雇梅尔菲女士的权利，或者她永久辞职 原因，她将在离职之日之前获得工资，将按比例领取 她在该财政年度有权获得的奖金份额，并将获得工资和所有其他金额 根据任何补偿或福利计划，有权延长一段时间，包括九十天或适用法律规定的额外期限，以较高者为准。该协议禁止梅尔菲女士 与Birks Group竞争，其工资持续不超过六个月，但自解雇之日起不超过六个月。
23
薪酬讨论和分析
薪酬理念和目标
我们的薪酬和提名委员会已经为我们的高管薪酬计划采纳了一项薪酬理念，其中包含了以下主要目标：
| • | 吸引、留住和培养最优秀的高管团队，以推动公司短期和长期目标的实现，从而促进其成功； |
| • | 关注 业绩薪酬 ，通过将高管薪酬的重要部分与短期和长期业务目标的实现相关联；并 |
| • | 通过长期激励计划，通过将高管薪酬的一部分支付给实现长期激励的方式，使高管和股东的利益保持一致。 |
公司积极管理与薪酬政策和实践相关的风险。积极管理的目的是确保公司的任何薪酬计划或实践，无论是独立还是与其他计划和实践相关联，都不会促使公司的员工采取可能对公司业绩产生重大不利影响的行为。
用于薪酬目的的绩效目标和标准通常与公司的业务计划和目标相联系，并且为了确保有资格获益的员工不会采取对公司来说既不适当又过分的风险而进行制定和验证。
薪酬和提名委员会每年评估与公司的薪酬政策和实践相关的风险，以确认这些政策和实践不会鼓励无谓的和过度的冒险行为。薪酬和提名委员会评估管理层对十一个措施的评估，这些措施被认为对避免过度或不适当的风险承担行为施加了适当的限制，例如：没有保证的最低支付、合理的最大支付、战略对齐、绩效指标、短期和长期绩效之间的平衡、控制措施和回收政策。
作为薪酬和提名委员会对公司的薪酬政策和实践相关风险的2024财年审查的结果，薪酬和提名委员会确定该政策和实践可能产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。
薪酬和提名委员会与首席执行官在财年初会面，商讨首席执行官财年的绩效目标和衡量标准。财年结束时，委员会主导董事会对首席执行官相对于这些目标和标准的绩效进行年度评估。
预先确定的绩效目标和指标。这个评估以及对相关市场薪酬数据的比较评估，被薪酬和提名委员会用于评估首席执行官的总薪酬审查，该审查将在九月进行。 对于其他高级管理人员，薪酬和提名委员会在六月份收到首席执行官准备的绩效评估和继任和发展计划的摘要审查。在九月，薪酬和提名委员会审查每个高级管理人员的总薪酬，并考虑首席执行官提供的薪酬调整建议，这些建议基于相关可比较的竞争对标数据以及每个高级管理人员对公司的贡献。
关于变动薪酬计划，薪酬和提名委员会确保可变薪酬目标与公司的年度利润计划以及战略计划一致。
关于变动薪酬计划，薪酬和提名委员会确保可变薪酬目标与公司的年度利润计划以及战略计划一致。
24
独立报酬咨询顾问的角色
报酬和提名委员会将根据需要聘请独立的报酬顾问，为委员会提供支持，以确定高管报酬的各个方面。
补偿要素
公司的总体目标是为高管提供与公司所竞争市场上的人才相媲美的薪酬机会，并将一部分报酬与实现公司和个人目标挂钩。
我们的高管薪酬包括以下组成部分：
| 补偿组成部分 |
目标 |
关键特点 | ||
| 基本工资 | 提供不受风险影响的现金补偿，以提供稳定的收入和财务安全。 | 为了承担他们的角色和责任，旨在通过具有竞争力而吸引和留住关键的高管人员; 不是识别绩效的主要手段。 | ||
| 基于绩效的年度现金激励奖 | 激励和奖励其高管人员实现公司年度财务目标和个人目标。 | 现金支付通常取决于达成程度 预先设定的 公司财务目标和高层领导目标高于预设 绩效的最低要求阈值。 | ||
| 中长期股权激励 | 通过使管理层利益与股东利益保持一致，奖励公司长期财务目标的实现；通常用于认可先前的表现或吸引或留住关键人才。 | 根据责任级别、增加股东价值的能力和个人表现的不同，授予规模会有所不同，取决于股价。
考虑新的授予时会考虑先前的授予情况。
可能会授予股票期权，通常拥有一个 十年 生活和救生衣之间存在联系。 3年期限为四年。
限制性股票单位可能会受到限制或条件的赋予，这些限制或条件可能以时间为基础或以实现预设的绩效目标为基础。预先设定的 绩效目标和目标通常是 中期 股权与 3年 生活。 | ||
| 福利 | 在职期间留住高管。 | 一项综合福利计划，包括医疗、牙科、残疾和人寿保险；退休计划的缴费；车辆津贴；商品折扣计划。 | ||
竞争性薪酬分析。
在适当时，薪酬和提名委员会会参考豪华珠宝和零售行业范围内一系列公众公司的薪酬数据。由于加拿大和美国的同类规模的豪华零售企业并不多，所以当需要时薪酬顾问会被聘请来进行总市场薪酬分析，帮助委员会确定首席执行官和高管的薪酬方案是否与外部薪酬惯例相竞争。
高管薪酬-相关费用
在2023财年，公司聘请了PCI Perrault Conseil咨询服务，帮助薪酬和提名委员会确定公司董事的薪酬是否与外部董事会成员的薪酬实践相竞争，总费用为10,000美元。
在2024财年，公司没有聘请任何咨询公司与高管薪酬相关的服务。
25
总薪酬表
下表列出了公司支付给首席执行官、首席财务官和其他三名最高薪酬的高级行政人员（即“被提名的高管人员”）在2024年、2023年和2022年财政年度的所有薪酬（如适用，则与公司附属公司支付的任何金额合并）。
| 非股权激励计划 补偿 |
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| 名称及职务 |
年 | 薪资(1) ($) |
基于股份的。 奖励 ($) |
基于期权的。 奖项 ($) |
年度薪酬 激励 401(k)计划的雇主贡献(2) ($) |
开多-。 术语 激励 计划 |
所有其他 补偿(3) ($) |
总费用 补偿 ($) |
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| |
2024 | 770,000 | — | — | — | — | 158,220 | 928,220 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 770,000 | — | — | — | — | 160,390 | 930,390 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 760,000 | — | — | 517,050 | — | 165,526 | 1,442,576 | |||||||||||||||||||||||||
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2024 | 365,000 | — | — | — | — | 58,698 | 423,698 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 350,246 | — | — | — | — | 60,647 | 410,893 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 305,000 | — | — | 97,950 | — | 59,134 | 462,084 | |||||||||||||||||||||||||
| |
2024 | 285,000 | — | — | — | — | 57,426 | 342,426 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 275,619 | — | — | — | — | 53,973 | 329,592 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 245,000 | — | — | 79,000 | — | 49,999 | 373,999 | |||||||||||||||||||||||||
| Miranda Melfi |
2024 | 350,000 | — | — | — | — | 62,792 | 412,792 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 338,744 | — | — | — | — | 65,161 | 403,905 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 304,000 | — | — | 97,330 | — | 61,406 | 462,736 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 | 267,000 | — | — | — | — | 48,484 | 315,484 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 263,154 | — | — | — | — | 50,646 | 313,800 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 258,500 | — | — | 82,800 | — | 48,540 | 389,840 | |||||||||||||||||||||||||
| ◆ |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
26
期权/RSU授予和期权/RSU行权
以下表格详细列出了2024财年董事会成员行使期权奖励和股份奖励的情况。
未行使的期权奖励
| 姓名 |
证券 已获得 行权时获得的现金 (#) |
总计 数值 实现 ($) |
未行使的 期权/权证 在 年末 (#) 可行使/不可行使 |
价值为 未行使的 期权/认股权证 在年度末 ($) 可行使/不可行使 |
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| Jean-Christophe Bédos |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Katia Fontana |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Maryame El Bouwab |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Miranda Melfi |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Marco Pasteris |
— | — | — | — | ||||||||||||
优秀的股份奖励
| 姓名 |
证券 已获得 行权时获得的现金 (#) |
总计 数值 实现 ($)(1)(2) |
未行使的 RSUs支付 在 年末 (#) 可行/不可行 |
价值为 未行使的 RSUs支付 于年末 ($) 可行/不可行 |
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| Jean-Christophe Bédos |
100,000 | 710,801 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| Katia Fontana |
50,000 | 262,835 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| Maryame El Bouwab |
50,000 | 204,728 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| Miranda Melfi |
50,000 | 237,374 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| Marco Pasteris |
25,000 | 178,717 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| (1) | 这些金额已根据行使日期的汇率从美元转换为加拿大元。 |
| (2) | 2021年12月20日，RSU从现金结算转换为股票奖励。已行使的RSU的累计价值是通过将行使日期前一个交易日的股票收盘价乘以在2024财政年度期间行使的RSU数量来计算的。如果有的话，行使的实际收益将取决于处置日期的股票价值。不能保证会实现利润。 |
27
年度内获得的激励计划奖励价值-已归属或获得的价值
下表提供了期权和股权奖励的归属和未归属价值的总结非股权 指定高级主管于截至2024年3月30日结束的财年中获得的非股权激励计划补偿
| 姓名 |
期权奖励-价值 在财年内已归属的期权奖励价值 ($) |
基于股份的奖励-价值 在财年内获得的已归属股权 ($)(1)(2) |
非股权 激励计划 补偿-在财年内获得的价值 在财年内获得的补偿的价值 ($) |
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| Jean-Christophe Bédos |
— | 710,801 | — | |||||||||
| Katia Fontana |
— | 262,835 | — | |||||||||
| Maryame El Bouwab |
— | 204,728 | — | |||||||||
| Miranda Melfi |
— | 237,374 | — | |||||||||
| Marco Pasteris |
— | 178,717 | — | |||||||||
| (1) | 这些金额已根据锻炼日期的汇率从美元转换为加拿大元。 |
| (2) | 公司已于2021年12月20日将RSU奖励由现金结算转换为股票结算。行使的RSU总价值是通过将行使日期前最后一个交易日的股票收盘价乘以2024财年期间行使的RSU数量来计算的。实际收益（若有）将取决于处置日期股票价值。不能保证一定能实现收益。 |
[本页剩余内容被故意留空]
28
激励计划
未行使的股权奖励和基于期权的奖励
下表列出了截至2024年3月30日持有的薪酬激励计划信息
| 期权奖励 | 分享基础奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量 证券 基础的 未行使的 Options (#) |
选项 行权 价格 ($) |
选项 有效期 日期 |
Have Not 未行使的 Market or Options ($) |
数量 股份或单位 股份的 未有 34,105 (#) |
市场或 1,083,006 Share-Based 分享的奖励 34,105 ($) |
市场或 1,083,006 Katia Fontana 基于股份的。 Miranda Melfi [The remainder of this page has been intentionally left blank.] ($) |
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| Miranda Melfi |
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公司的长期激励计划
2006 年，董事会通过了公司的长期激励计划（”LTIP”) 已获批准 2006 年 9 月 8 日的公司股东。除LTIP外，公司的董事和高级职员，以及公司的员工和顾问（或公司任何公司的员工和顾问） 子公司）可能来自 不时地 获得各种类型的补偿金。LTIP规定授予符合条件的激励性股票期权 经修订的1986年《美国国税法》第422条，以及 非法定的 期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效单位或股票奖励，如 此类术语在 LTIP 中定义。根据LTIP，公司共有90万股A类有表决权的股票留待发行。在任何情况下，公司都不能发行要求公司发行的A类有表决权的股票或奖励 根据LTIP发行的A类有表决权的股票，如果是此类发行，则与根据公司任何其他股权激励奖励计划可发行的A类有表决权的股票以及根据该计划可发行的所有其他A类有表决权的股票合并 LTIP将超过1,304,025股A类有表决权的股份，除非股东批准发行超过该限额的此类股票或奖励。但是，该限制并不限制公司根据该限制发放奖励的能力 以股票以外的其他方式支付的LTIP，包括现金结算股票增值权。截至2024年6月30日，LTIP下未兑现的奖项是授予该组织成员的15,000份现金股票增值权 公司董事会和股票期权将购买公司A类有表决权的20,000股股份，这些股票已授予公司高级管理团队成员。长期激励计划于 2016年2月10日，该计划将不再发放更多奖励。但是，该计划将一直有效，直到根据该计划发放的未付奖励终止或到期。
综合长期激励计划
开启 2016 年 8 月 15 日，董事会通过了公司的综合长期激励计划（“综合长期激励计划”），并于 2016 年 9 月 21 日获得公司股东的批准。根据综合LTIP， 公司董事、高级管理人员、公司或其子公司、顾问和向公司及其关联公司提供持续服务的服务提供商的其他员工可能来自 不时地 将获得各种类型的赔偿金，下文将进一步说明同样的赔偿金。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股权奖励 计划。根据综合LTIP，公司共有1,000,000股A类有表决权的股票留待发行。2022年1月11日和2022年9月22日，董事会和多数股东， 分别批准将综合LTIP下预留发行的A类有表决权股票的最大数量从100万股增加到150万股。在任何情况下，公司都不能发行A类有表决权的股票或奖励 公司将根据Omnibus LTIP发行A类有表决权的股票（如果此类发行）与行使根据公司先前计划或任何其他股权授予的奖励后可发行的A类有表决权的股票相结合 公司的奖励计划将超过1,796,088股A类有表决权的股份，除非此类A类有表决权股份或奖励的发行获得公司股东的批准。但是，此限制不应限制公司的 能够根据综合LTIP发放除股票以外的其他支付的奖励。截至2024年6月30日，综合LTIP下唯一未获奖项为695,482个 授予成员的递延股票单位 公司董事会于 2021 年 12 月 20 日从现金结算的奖励转换为股份结算的奖励，向公司董事会成员授予了 96,688 个现金结算的递延股票单位和 12,000 个 A 类股份 授予公司高级管理团队成员的有表决权的股票标的期权。
30
股权激励计划
以下表格提供了截至2024年3月30日有关通过行使期权、在长期股权激励计划 (LTIP)、全权股权激励计划 (Omnibus LTIP) 和其他协议下发行的A类表决权股的信息：
| （A） | (B) | (C) | ||||||||||
| 计划类别 |
数量 可发行的证券 发行 行权的股票期权 未偿还金额 期权和权益 |
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均行使价格 价格 未偿还金额 和单位（2） 权利(1) |
证券数量 剩余可分配数量 用于股权激励计划的发行数量 股权激励计划（不包括反映的证券） 计划中的剩余可用数量（不包括反映的证券） 反映的证券以外的证券 在A栏中 |
|||||||||
| 股东批准的权益报酬计划 |
772,482 | $ | 0.04 | (3) | 274,518 | (2) | ||||||
| 其他股权报酬协议 |
— | — | — | |||||||||
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| 总费用 |
772,482 | $ | 0.04 | (3) | 274,518 | (2) | ||||||
| (1) | 这些数字以美元计算。 |
| (2) | 根据全面LTIP授权，公司可发行274,518股A类表决股份；但是，考虑到结合之前计划或公司其他股权奖励计划授予的股票行权后发行的A类表决股份不得超过1,796,088股的门槛，只有98,606股A类表决股份可供发行。 |
| (3) | 包括以0美元的行权价格结算的股份 |
相关方交易
管理 咨询服务协议
自2016年1月1日起，公司与Gestofi S.A.（“Gestofi”）订立了一份管理咨询服务协议，所有内容均符合公司有关关联交易的行为准则。根据管理咨询服务协议，Gestofi为公司提供与融资、并购、国际扩张项目等相关服务，以及公司可能要求的其他服务。根据协议，公司支付了14万欧元（约合20.2万加拿大元）的年度保证金。协议的原始期限为至2016年12月31日，并且在任何一方未提前60天通知不续订的情况下，协议将自动延长一年。每年的协议续订需符合公司有关关联交易的行为准则，由公司的董事会监事会审查批准（现在需符合公司审计和董事会治理委员会审查批准）。2018年11月，协议在相同的条件下续订，唯独保证金减少为4万欧元（约合6.1万加拿大元）。2019年3月，协议经修订：（i）取消年度保证金，仅报销与服务相关的费用；（ii）同意在取得融资或进行股本增发时，公司与Gestofi可以协商达成成功费用。该协议自2019年11月起每年续订，并于2023年11月按照相同条件再次续订。截至2024财年和2023财年，公司根据该协议向Gestofi发生了分别为2.8万欧元和零欧元（约合4.1万和零加拿大元）的费用。 零星 相关费用 在服务相关费用方面，该协议自2019年11月起每年续订，并于2023年11月按照相同条件再次续订。在2024财年和2023财年，公司根据该协议向Gestofi发生了2.8万欧元和零欧元（约合4.1万和零加拿大元）的费用。 一年 条款在2023年11月临近到期时，公司续订了该协议，并且将其额外续订至2023财政年度末。在2024财年和2023财年，公司分别根据该协议向Gestofi发生了2.8万欧元和零欧元（约合4.1万和零加拿大元）的费用。
31
现金预支协议
公司有一项未偿还的现金预支，来自其控股股东蒙特尔（前身为蒙特罗维斯特），金额为150万美元（约等于200万加元），最初于2009年5月从蒙特罗维斯特收到。这笔现金预支由蒙特罗维斯特提供给公司用于资金周转和一般企业用途。此预支及其利息优先受限于公司修订的高级信贷额度和修订的高级贷款负债。此现金预支的年利率为11％，扣除代扣税，实际利率约为12％，并可根据公司修订的高级信贷额度中规定的条件，蒙特尔一旦要求，在2024年3月30日和2023年3月25日，向蒙特尔支付的预支款项合计150万美元（分别约为200万和210万加元）
由于蒙特罗维斯特合并，蒙特罗维斯特的独立法律存在已终止，因此，现金预支协议已由蒙特尔承担。
报销信函协议
根据公司有关关联交易的行为准则，2011年4月，公司的企业治理和提名委员会及董事会批准，以补偿Regaluxe Srl的一些支出，例如租金、通信、行政支持和分析服务成本，以支持公司当时的董事长Lorenzo Rossi di Montelera博士和当前执行委员会董事长兼执行董事Niccolò Rossi di Montelera先生为公司的工作，最高年度金额为26万美元（约为34万加元）。最高年度金额降低至13万美元（约为17万加元）。该协议每年续订一次，于2019年3月再次续订 一年 除了行政支持和分析服务成本之外，唯一获得报销的服务是在2020年3月进行的，并额外的 一年 ，除了费用此后以欧元（€）计费。在2023年和2024年的三月，该协议得到了续签，续签条款和条件相同。在2024财年和2023财年，公司分别支付给Regaluxe Srl的费用分别为17,000欧元和24,000欧元（约合25,000加元和35,000加元） 一年 的费用 根据该协议向Regaluxe Srl支付。
分销协议
2011年4月，我们的企业治理和提名委员会与董事会批准了公司与Regaluxe Srl签订《批发和分销协议》。根据协议，Regaluxe Srl将为公司提供服务，支持公司产品在意大利通过经销商进行分销。协议的最初 一年 期限从2011年4月1日开始。根据该协议，公司向Regaluxe Srl支付公司产品的净价，相当于零售商向Regaluxe Srl支付的产品净价扣除3.5%的折扣因素。该协议的最初期限为2012年3月31日， 一年 可以根据双方协议续签。该协议每年续签一次，2023年3月，该协议续签了一次一年 可以根据协议续签。2024财年和2023财年，公司未向Regaluxe Srl根据该协议支付任何款项。
咨询协议
2018年3月28日，公司董事会批准了公司与卡洛·科达-努齐安特（Carlo Coda-Nunziante）签订的咨询服务协议，有效期为2018年4月1日。根据协议，前任副总裁、策略部负责人卡洛·科达-努齐安特为公司的战略规划和业务策略提供意见和协助，全年费用包括费用报销为146,801欧元（约合222,000加元），扣除适用税收。在2024年和2023年的财年，公司分别支出了149,000欧元和149,000欧元（约合217,000和205,000加元），包括适用税收。该协议已延长至2024年9月30日，为期六个月。 科罗·科达-努齐安特（Carlo Coda-Nunziante） 有效期为2018年4月1日 科罗·科达-努齐安特（Carlo Coda-Nunziante） 费用报销为146,801欧元（约合222,000加元），扣除适用税收 零星 在2024年和2023年的财年，公司分别支出了149,000欧元和149,000欧元（约合217,000和205,000加元），包括适用税收。该协议已延长至2024年9月30日，为期六个月
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零售支持和行政服务费
公司为在不列颠哥伦比亚省温哥华开设零售地点的FWI LLC合资企业RMBG Retail Vancouver ULC（“RMBG”）提供零售支持和行政服务，并向RMBG收取相关服务费。在2024财年，公司向RMBG收费$612,500，在2023财年则为零。
股东支持信函
2024年7月15日，公司获得了股东Mangrove Holding S.A.的一封支持信函，承诺在2025年1月1日后提供高达$3.75百万的资金支持，其中$1.0百万可供使用。 这些金额可在必要时由公司借入，在董事会批准后，至少到2025年7月31日之前，以协助公司满足正常经营中到期的义务和债务服务要求，或满足其维持最低额度的财务契约要求，在修改的高级信贷安排中随时保持至少$8.5百万的可用超越水平。根据此支持信函提取的金额将按年利率15%计息。然而，在2025年7月31日之前，不需要偿还利息或本金。
审查、批准或核准与关联方的交易
公司制定了《高管财务人员道德行为准则》，要求首席执行官、致富金融(临时代码)官、财务主管和人形机器人-电机控制器向公司的审计和公司治理委员会披露任何实际、明显或潜在的重大利益冲突，审计和公司治理委员会将审查受任何这种利益冲突影响的交易或关系。公司的书面行为准则规定，员工必须向管理层披露利益冲突情况，包括代表公司与员工有亲密关系的任何人发生关系，并事先获得书面批准。董事会可以书面豁免行为准则对董事和高管人员的适用，前提是董事或高管人员需在任何需要豁免的活动前书面向董事会提出申请。对于价值$25,000或以下的单一关联方交易，不需要豁免行为准则的适用，而且当与公司财年内$25,000以下的所有其他关联方交易相结合时，合计不得超过$100,000，但必须事先向董事会的审计和公司治理委员会报告每笔交易，审计和公司治理委员会保留不批准任何此类关联方交易的权力。
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提案2：
委任和薪酬
公司的审计师
KPMG LLP律师事务所（下称“KPMG”）从2000年1月25日起担任公司的独立审计师。KPMG已经被其审计和公司治理委员会推荐为公司的审计师，并将被提名为毕马威会计师事务所单下 董事会可以重新任命董事。 作为公司的审计师。 董事会可以重新任命董事。 作为其审计师，将在下次股东会议上担任职务，薪酬由董事会决定。股东大会上出席或委托代理出席的股东的多数投票将被要求批准此事项。弃权将被视为出席并有权对此事项进行投票，并将作为与该事项相关的投票计入股东大会的票数，但不计入赞成或反对此事项的投票。KPMG代表将出席会议，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还将回答适当的问题。
独立审计师。 在2024财年和2023财年，公司聘请其独立审计师KPMG提供以下类别和金额的服务：
审计费用在2024财年，KPMG LLP对公司财务报表的审计和中期审查以及对注册声明的审计师的参与所提供的专业服务的总费用为$760,350，在2023财年为$696,006。
审计相关费用在2024财年和2023财年，KPMG提供了总计为$nil和$nil的审计相关服务。
税务费用在2024年和2023年财政年度，毕马威提供了总额分别为$22,753和$35,373的税务咨询服务。
所有其他费用在2024年和2023年财政年度，毕马威提供了其他服务，总金额分别为$23,005和$41,730，涉及到审计报告。
预先批准 政策和程序审计和企业治理委员会已经建立了一个 预先批准 根据第 规定的政策 2-01(c)(7)(i) 的规定。 S-X的规定 审计及公司治理委员会事先书面批准本公司之独立会计师所提供的 未由萨宾斯-奥克斯利法案明确禁止的审计或 专业服务事项。在前述三个部分中没有一项 服务获得审计及公司治理委员会的批准 非审计 根据 第规则2-01(c)(7)(i)(C) 的规定，没有获得审计及公司治理委员会的批准。 的规定。 S-X的规定
公司的董事会建议所有股东“赞成”任命豪利作为独立审计师。
有关AutoCanada的其他信息，请访问公司网站和。
如果您有任何问题，在本通函未能解答，或需要额外信息，您应联系您的专业顾问。您还可以与Computershare Trust Company N.A.，公司的过户代理联系，(i)通过常规邮寄联系到Computershare Investor Services，P.O. Box 43006，Providence，RI，02940-3006，United States，或(ii)通过隔夜邮寄联系到Computershare Investor Services，150 Royall St, Suite 101, Canton, MA, 02021, United States，或访问www.computershare.com/investor如有关于您股份的投票的任何问题。
公司的财务信息包含在其2024财年的合并财务报表中。这些财务报表的副本将在会议上提供。也可以通过向公司秘书处（2020 Robert-Bourassa Blvd., Suite 200, Montreal, Québec, Canada H3A 2A5，或通过电子邮件mmelfi@birksgroup.com）提出申请或在EDGAR上的www.sec.gov上获得。
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其他问题
2025年年度股东提案
股东提案拟纳入公司2025年度通告，并在2025年股东年会上提出，必须在公司主要行政办公室提交以便纳入我们的委托材料，提交期限是 60天。 自公司上一次股东年会周年纪念日前的第150天起，提交提案的期限是从2024年4月22日到2024年6月21日。
有关AutoCanada的其他信息，请访问公司网站和。
公司应向美国证券交易委员会提交或提供年度报告 修改2023年20-F，除上述修订外，本修订版本１不修订、更新、修改或重述2023年20-F或任何展示在该报告中的展示信息或文件。 Form报告 6-K 和年度代理书以及对这些文件的修订。公司的SEC文件可在SEC的网站www.sec.gov上向公众免费提供。这些报告也可从公司的网站www.birks.com上免费获取，此外，公司还会在电子文件或向SEC提交这些材料后的合理时间内尽快提供。公司网站上的信息不被引用到本章程中。 www.birks.com或在www.maisonbirks.com 在公司电子文件提交或向SEC提供此类材料后合理时间内，尽快提供。公司网站上的信息不被引用到本章程中。
在本章程的第31页开始处，除了标题为“相关交易”下规定的情况外，公司管理层对其任何董事或高级管理人员，对作为董事的管理人员提名人，对对所有公司股份的投票权超过10%的任何人或对任何该等人的任何关联或附属方在公司上一个财政年度开始以来的任何交易或对公司或其任何关联方具有重大影响或将具有重大影响的任何拟议交易都不知晓。
董事批准
本通函的内容及发送已获得公司董事会的批准。
| （首席执行官）和被充分授权的职员Miranda Melfi |
| Miranda Melfi |
| 人力资源副总裁 |
| 首席法务官兼公司秘书 |
蒙特利尔，魁北克州-2024年8月23日
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| birks group公司。 |
|
| 使用黑色墨水笔，按照本示例标记您的投票。黑色墨水请使用黑色墨水笔，在指定区域内标记您的投票，示例如下所示。X请勿在指定区域外书写。 请不要在指定区域外书写。 |
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|
年度股东大会委托投票卡
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q 如果选择邮寄投票，请在随信附带的信封上签字、剪下并退回底部部分。 q
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A |
提案 - 董事会建议投票 赞成 所有提名人选 赞成 提议2。
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1. 董事选举： |
+ | |||
| 赞成 | 反对 | 赞成 | 反对 | 赞成 | 反对 | |||||||||||||||||
| 01 - Niccolò Rossi di Montelera | ☐ | ☐ | 02 - Jean-Christophe Bédos | ☐ | ☐ | 03 - Davide Barberis Canonico | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 04 - m. Eugenia Girón | ☐ | ☐ | 05 - Emilio b. Imbriglio | ☐ | ☐ | 06 - Louis-Philippe Maurice | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 07 - Deborah Shannon Trudeau | ☐ | ☐ | 08 - Joseph F.X. Zahra | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| 对于 | 反对 | 弃权 | ||||
| 2. 关于委任毕马威有限法律责任合伙企业为本公司的审计师并授权董事会确定其报酬 |
☐ | ☐ | ☐ |
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B |
授权签名-要使您的投票有效，必须填写此部分-在下面的日期和签名处填写
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注意：请按照此委托书上显示的名字准确地签署您的名字。所有共同持有人必须签署。当以代理人、受托人、执行人、行政人员、监护人或公司职务签署时，请提供您的完整职称。
| 日期（月/日/年）-请在下面填写日期。 | 签名1–请在方框内保持签名。 | 签名2-请在方框内签名。 | ||||||
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⬛
8 1 A V
+
041CYb
q 如果选择邮寄投票，请签字、剪下并将底部部分放入附带的信封中返回。 q
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代理 - birks group |
+ | |
公司管理层就此代理进行征求意见
我，BIRKS GROUP INC.的股东在此委任Jean-Christophe Bédos或者，若无法出席的话，委任Katia Fontana，或其他代理人，___________________________，代表并代表我出席和行使我的权益参加即将举行的 公司股东年度会议（“会议”）将于2024年9月19日举行 并且在任何休会期间都具有相同的力量和权力，就像签署该委托书的人亲自出席并具有就会议通知中提及的事项进行投票并在委托人的酌情权下进行投票和行事一样，以及就会议中可能妥善提出的其他事项进行投票和行事一样。 本授权委托书是由公司管理层代表并征得的。
特此指示委托人按照背面所示注册的股份进行投票。
备注：
| (1) | 此形式的委托书必须由股东或其书面授权的代理人执行，如果股东是法人，必须加盖法人章或由法人或授权代理人签署。联名持有人应各自签署。执行人、行政人员、受托人等在签署时应当予以注明。如未注明日期，则视为此委托书被寄给股东的日期。 |
| (2) | 股东可以指定其他人（不必是股东）作为委托人，出席并代表他参加会议并在会议上行事，可以通过填写所提供的空白处或完成另一份合适的委托书来指定其他人的姓名。 |
| (3) | 本委托书代表的股份将根据股东的指示，在举手表决或进行任何可能要求的投票中按照指示进行投票；如果没有任何相反的指示，此委托书将投票“赞成”所列事项。 |
请填写并寄回提供的信封。
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C |
无表决权的股份项目
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地址更改 - 请在下方打印新地址。
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