EX-5.1 2 rmed_ex51.htm OPINION rmed_ex51.htm

付属書5.1

 

 

 

171 17番街NW

スイート2100

Atlanta, GA 30363

直通電話: 404.873.8500

ファクシミリ: 404.873.8501

 

2024年8月30日

 

カテーテル･プレシジョン社

1670 Highway 160 West、Suite 205

サウスカロライナ州フォートミル

 

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

 

私たちはDelaware法人であるCatheter Precision, Inc.（以下、「会社」という）の法務顧問として、証券取引委員会（以下、「委員会」という）に対して、証券法（以下、「法」という）の規則462（b）に基づいて、Form S-1（以下、「462（b）登録書」という）による登録声明書を提出しました。その目的は、会社が以下の売却を行うことです。

 

 

(1)

普通株式のユニット（以下、「普通株式ユニット」という）の中の138,000ドル（ａ）（ｉ）の会社の議決権を持つ普通株式（「普通株式」と呼ばれるものであり、その議決権がユニットの一部として発行される場合、｢ユニット株｣）一株、（ｉｉ）会社の普通株式を1株購入するためのシリーズＨのワラント（「シリーズＨのワラント」という）、（ｉｉｉ）普通株式を1株購入するためのシリーズＩのワラント（「シリーズＩのワラント」という）、（ｉｖ）会社の普通株式を1株購入するためのシリーズＪのワラント（「シリーズＪのワラント」という）を含む（「コモンワラント」として集められる）、と/または（ｂ）前金を支払ったユニット（「前金ユニット」とともに「ユニット」という）の中のもので、各前金ユニットは（Ａ）前金を支払うためのワラントに1株の普通株式を購入する権利（「前金ワラント」という）、（Ｂ）シリーズＨのワラント、（Ｃ）シリーズＩのワラント、および（Ｄ）シリーズＪのワラントを含む。

 

 

 

 

(2)

アンダーライターワラントは、普通株式ユニットおよび前金ユニット（アンダーライターのオーバーアロットメントオプションの行使により販売されるものを含む）の総数の6％と等しい数の普通株式の購入権を持つ（「アンダーライターワラント」という）であり、有効期間は5年で、行使価格は公募価格の155％と等しい。

 

PFWユニット1単位ごとに、普通株式ユニットの販売数量が1対1で減少します。普通株式ワラント、資本金拠出型ワラント、およびアンダーライターワラントはこれらを総称してここでは「ワラント」と呼び、ワラントの行使により発行される普通株式はここでは「ワラント株」と呼ばれます。462(b)登録声明は、同社が2024年6月4日に委員会に初めて提出した修正されたForm S-1（ファイル番号333-279930）に関連しており（修正を含む、「登録声明」）、2024年8月29日に委員会によって効力を持つよう宣言されました。この意見は、登録声明の法的事項のセクションに従って行われています。462(b)登録声明に組み込まれ、法案の規則及び規制第424(b)条に基づいて委員会に提出された登録声明に含まれる目論見書はここでは「目論見書」と呼ばれます。."

 

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2024年8月30日

 

ページ2

 

本意見に関連して、私たちは(a)462(b)登録声明書、登録声明書および目論見書、(b)登録声明書の附属書類として提出されたウォランツの形式、(c)現在効力を持つ会社の定款および社約書、および(ｄ)私たちの意見を述べるために必要または適切と判断するその他の記録、文書、意見書、証明書、メモおよび文書を調査し依存しています。私たちは、全ての署名の真正性、私たちに提出された全ての文書の正本性、私たちに提出された全ての文書の原本との一致性、行政機関の証明書の正確性、完全性および正本性、および登録が有効となるための要件である権限、実行および引き渡しに関して会社以外の全ての者による全ての文書の権限、実行および引き渡しを假定しています。特定の事実に関して、私たちは会社の役員の証明書に依存し、そのような事実を独自に検証していません。さらに、前述の意見を述べるにあたり、(i)任意のユニット、ユニット株、ウォランツおよび/またはウォランツ株（これらを「証券」と総称します）の引き渡し時点で、当該証券が462(b)登録声明書が証券法の下で有効とされること、かつ当該登録が全ての証券に適用され、修正または撤回されず、当該証券の発行の有効性に影響を及ぼす法令の変更が発生していないことを假定しています, (ii)ウォランツの引き渡し時に、ウォランツが登録声明書の附属書類として提出された形式に準拠していること、および(iii)以下の事項が発生することを假定しています：ユニットおよびウォランツ、ならびに該当する合意書の正当な実行、背書き、実証、発行および引き渡し、該当の対価の支払をもって、アンダーライティング契約にて想定されている方法および金額で。

 

当社の株式ワラントに関する意見については、当社の発行済証券の将来の発行や当社の発行済証券の薄める調整によって、当社の普通株式の発行可能数を超えてワラントを行使できる場合、当該発行または調整についての意見は示されておりません。また、ワラントの行使価額が当社の普通株式の名目金の１株当たりの金額を下回るように調整されることは想定されていません。

 

会社の有効かつ拘束力のある義務を構成するユニットとワラントに関する私たちの意見に関して

 

 

当社の意見は、(a) 適用される破産、再編、不渡り、詐欺的譲渡、債務者および債権者に関する類似法など、一般的に債権者の権利に関連し影響を及ぼす法律および(b) 公正原則（必要性、合理性、善意、誠実な取引などを含む）によって制限される可能性があり、これらは公平な取引を考慮しているか否かにかかわらず、裁判所で考慮されるか、法廷で考慮されるかにかかわらず、制約されることがあります。

 

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2024年8月30日

 

ページ3

 

 

私たちの意見は、要求が提出された裁判所の裁量によって、具体的な履行、差止め令またはその他の公正な救済の可用性が制限されることを条件として述べられます。

 

 

 

 

（iii）

私たちは、ユニットまたはワラントのいかなる条項についても意見を表明しませんが、以下の場合を除きます：(a) 違法な違約金、買取り違約金、金銭的な過料、前払いまたは補償金支払い、その他の経済的な救済措置を規定する場合、(b) 法によって禁止される場合、法による授与された権利、法による通知、聴聞の機会、証拠要件、時効、陪審裁判、手続き上の権利に関連する場合、(c) 非書面による修正や放棄を制限する場合、(d) 支払いが法または公共の政策に反する場合に、法律およびその他の専門家の報酬の支払いに関連する場合、(e) 独占性、選択権または権利や救済の蓄積に関連する場合、(f) 絶対的または裁量的な決定を承認または確認する場合、または(g) ユニットまたはワラントの条項が、合意された交換の基本的な部分が無効または強制執行不能と判断される場合、分離可能であると規定する場合を除きます。

 

 

 

 

（iv）

私たちは、ニューヨーク州外の州裁判所または米国連邦裁判所が、ワラントで定められたニューヨーク法または管轄権を効力を持たせるかどうかについての意見は表明しません。

 

当社の意見は、デラウェア州の一般企業法に関してのみ述べられており、会社の株式及びワラントが有効で法的な拘束力を持つ義務であることについては、ニューヨーク州の法律に基づいています。当社の意見は、現行の法律に基づいており、ここで言及された意見を変更する可能性のある事実、状況、イベント、または後にひっかかる可能性がある情報についての助言義務を免責します。 本件に適用される他の法律についての意見は述べておらず、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守についての意見や保証を提供していません。当社の意見は、ここに記載された事項に限定されており、明示されていない事項には意見は含まれておらず、推測されるものでもありません。

 

上記を基に、かつそれに頼って、私たちは次のような意見をもっています:

 

 

1.

発行され、対価の完全な支払いにより受け取られるとき、登録声明書および462(b)登録声明書および関連する目論見書に記載されているとおり、およびアンダーライティング契約の条項に従って、ユニットは会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

 

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2024年8月30日

 

ページ4

 

 

2.

ユニットの一部として、引受契約に従って全額の対価を支払った上で発行・引き渡されるユニット株式は、有効に発行され、完全に出資済みで、課税されません。

 

 

 

 

3.

ワラントは、適用される場合、ワラントの一部としてユニットに完全な対価を支払って実行、発行、および引き渡され、引受契約に従って会社に対して法的に拘束力のある負債を構成します。その条項に従って会社によって強制的に履行されます。

 

 

 

 

4.

ワラントの各条項に従って行使され、その条項に記載された対価の全額を支払った上で、ワラントの行使によって発行・引き渡されるワラント株式は、有効に発行され、完全に出資済みで、課税されません。

 

私たちは、目論見書の「法的事項」の見出しに当社を参照することおよびこの意見書を462(b)登録声明の添付書類として提出することに同意します。このような同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条またはその下での委員会の規則により同意が必要な人物のカテゴリーに属しているという旨を認めるものではありません。

 

敬具

 

 

Arnall Golden Gregory LLP

 

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