EX-99.3

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公司简介C3 is Inc.是一家提供干散货和原油海运服务的船舶所有者公司。到2024年7月，该公司拥有四艘船舶，其中两艘每艘运力为32，000吨的小型干散货船、一艘运力为33，664吨的小型干散货船和一艘运载能力约为115，800吨的Llomax油轮，形成了一支船队总容量为213，464吨。C3 is Inc.&#39;其普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为「CISS」。

关键公司亮点2023年财务业绩EBITDA为1470美金净利润为930美金船舶净值为7500美金现金 900美金TCE为23，453美金FLEEt容量公司成立时的船队总容量：64，000吨。当前船队总容量：213，464吨。资本支出2024年7月为3870美金，2025年4月为1457美金。船只收购2023年7月：一艘Sexammax油轮，115，800吨级的SexamPearl II。2024年4月：一艘散货船，33，664吨Eco Spitfire。

哈里·瓦菲亚斯董事会主席尊敬的股东们，作为C3IS公司的董事长，我很高兴能在以下情况下给你们写信作为一家上市公司，完成了近六个月的运营，这是多么激动人心的一段时间。C3IS最初是一家小型公司，在2023年6月成功从帝国石油公司剥离出来后，但随著加入一家在航运行业拥有长期经验和可靠记录的航运集团，具有特殊的优势。最初，该舰队由两艘各为32,000载重吨的轻便大小航母组成；在编写本报告时，该舰队由三艘散货船和一艘Aframax油轮组成，船队总运力为213,4载重吨，增长233%。我们的业务战略非常简单：健康增长和盈利。业务发展和新业务发展支持这一战略的两大支柱。我们对所有行业的机会持开放态度，前提是此类交易对公司股东有利，同时保持与未来增长投资的良好平衡。C3IS目标为了在不断变化的世界航运基本面上收获多才多艺，并为了保持一支具有竞争力的船队，该公司采取了多元化战略，于2023年7月收购了一艘Aframax油轮。到2024年7月，这一新的收购已全部付清，没有产生任何银行贷款。凭借公司令人印象深刻的业绩，我们将继续奉行增长战略，专注于及时和有选择地收购高质量的船舶，我们可能认为这符合我们公司和我们股东的最佳利益。2024年开始时，C3IS Inc.开展了一系列积极的活动，使我们能够在收购机会出现时利用这些机会。航运业处于低迷状态。重大转捩点；与这一变化相关的因素包括中东持续战争的不可预测的国际形势造成的中断，胡塞在亚丁湾的袭击，减少船只的实施速度，由于环境法规而延长的翻新时间，巴拿马运河的限制，以及最后但肯定不是最不重要的，人工智慧的演变。所有这些因素都将塑造市场动态。我们已经确立了支持变革的基础，从而增强我们进一步发展现有核心业务和探索新的成长型业务的基本能力。这些措施包括同时提高资本效率和实现增长、财务纪律和股东回报的投资。展望未来，我们认为盈利势头将保持总体有利，促使我们继续专注于我们的机队增长战略。我们的生活充满了对所有股东负责，妥善管理我们的公司并交付业绩。尽管全球金融不确定性最近占据了新闻头条，但C3IS Inc.对未来充满乐观和信心，并期待2024年成为进一步的增长期，无论是在规模方面，还是在盈利能力方面。最后，我要感谢我们的股东对我们的支持和信任，感谢我的董事们的指导、智慧和投入，公司管理层以如此严谨和审慎的方式实现了公司的发展，我们专业的美国顾问，最后，我们真诚地感谢我们的船员和船员的安全运行和人员配备我们希望它们在2024年和今后继续安全通过。诚挚的您，哈里·瓦菲亚斯，董事会主席。

向我们的股东致敬首席执行官Diamantis Andriotis博士。2023年是C3I作为上市公司运营的第一年，作为首席执行官，我坚信我们公司的能力，我将提供全力支持，以成功实现我们未来的行动计划。未来的基本面是我们经过验证的增长战略，我们的收盘价控制运营成本、管理专业知识以及我们与租船公司的牢固关系。尽管我们在6月下旬从帝国石油公司剥离出来后，作为一家新上市的实体运营了很短一段时间 2023年，我们成功地扩大了我们的机队，并取得了令人瞩目的财务业绩。对Aframax油轮的收购于2023年7月交付，使我们能够抓住公司当时的油轮市场状况，并随著我们扩大和多元化机队的高效运营，我们的现金流显著增加。这一就业战略使我们有能力为2024年7月与收购万有关的3,870美元的未偿债务提供部分资金上述油轮，连同手头现金和配股所得款项。自我们公司于2023年6月下旬上市以来，以及在收购我们的Aframax之后-我们增长战略的第一步-我们扩大了多元化的船队使我们的公司获得了稳健的财务业绩。通过我们的Aframax油轮在现货市场的运营，我们的两艘轻便干散货船获得的收益得到了提高。这艘船目前正在捕捉当前强劲的Aframax即期汇率。2023年下半年实现的万收入为2,390美元，约占全年收入的83%。我们相信，这表明我们有能力高效运营我们的船队，并利用可持续的运价环境。我们多样化的船队和在现货市场的部署使我们的公司能够利用前景看好的租费率环境，预计在未来产生强劲的现金流。我们相信，我们没有银行债务的资本结构将进一步增强我们公司为有选择的船舶收购提供资金的能力。2024年5月，我们收到了最新的除了船队，2012年日本建造的33,6载重吨的干散货船Eco Spitfire也是如此，这艘船要到2025年4月才能付款。有了这一最新的补充，我们的机队自公司成立以来已经增加了234%，不到一年前。盈利势头总体上是有利的，我们专注于寻找最佳机会，我们的战略仍然以增长、收益和投资回报为目标。我们认为，使我们的舰队多样化将会有更多通过重新调整对不同细分市场的敞口，从而允许较强的细分市场支撑较弱的细分市场，并随著时间的推移平滑回报，从而影响长期利润。在严格确保船舶安全运营的同时，我们将提高对通过构建灵活的机队组合来推进核心业务，从而实现市场波动。最后，我要感谢我的国内外董事和工作人员，感谢他们的持续支持和出色的表现，我们的股东们感谢他们对我们的信任，以及我们的船员对我们船只的安全管理。我们满怀信心地期待2024年及以后的成功，我们将继续努力创造更好的财务业绩和诱人的回报以及我们股东的增长前景。感谢你们所有人的支持。尊敬的，首席执行官Diamantis Andriotis博士。

FLEEt Eco Angelbay小型干散货船于2009年在日本造船厂建造。32，000吨Eco Bushfire轻便干散货船于2011年在日本造船厂建造。32，000吨Eco Spitfire轻便干散货船于2012年在日本造船厂建造。33，664吨Af apploy II max油轮于2010年在韩国造船厂建造。115，800吨

用复选标记表示注册人是否为大型加速档案管理器、加速档案管理器、非加速Filer或一家新兴的成长型公司。请参阅“大型加速档案管理器”、“加速档案管理器”和“新兴档案管理器”的定义 “成长型公司”的规则120亿2 《交易法》。


大型加速文件夹	☐	加速编报公司	☐

非加速归档	☒	新兴成长型公司	☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，表明如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，则勾选标记。 ☒

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对有效性的评估提交了报告并予以证明根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制由准备或发布其审计的注册会计师事务所进行报告： ☐ 是 ☒ 否

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，请注明通过复选标记确定备案档案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要基于激励的恢复分析登记人的任何执行干事在有关追偿期间收到的补偿§240.10D-1(B). ☐

通过勾选标记确认注册人使用的会计基础编制本文件中包含的财务报表：


美国公认会计准则 ☒	发布的国际财务报告准则		其他 ☐
	国际会计准则委员会的	☐

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表专案。 ☐ 专案17 ☐ 专案18

如果这是一个年度报告，用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义120亿2 《交易法》）。是否


关于本报告		9
前瞻性资料		9

第一部分		10

项目1.	董事、高级管理人员和顾问的身份	10
项目2.	报价统计数据和预计时间表	10
项目3.	密钥信息	10
项目4.	公司信息	49

项目4A	未解决的员工评论	67

项目5.	运营和财务回顾与展望	67
项目6.	董事、高级管理人员和员工	81
项目7.	主要股东及关联交易	86
项目8.	财务资料	91
项目9.	报价和列表	91
项目10.	附加信息	91
项目11.	关于市场风险的定量和定性披露	113
项目12.	股票证券以外的证券的描述	113

第二部分		114

项目13.	应收帐款、股息拖欠和拖欠	114
项目14.	对证券持有人权利和收益使用的重大修改	114
项目15.	控制和程式	114
项目16 A	审计委员会财务专家	114
项目16B	道德守则	115
项目16 C	首席公证费用和服务	115
项目16 D	审计委员会上市准则的豁免	116
项目16 E	发行人和关联买家购买股票证券	116
项目16 F	注册人认证公证的变更	116
第16 G项	公司治理	116
项目16 H	矿山安全披露	116
第16 I项	有关阻止检查的外国司法管辖区的披露.	116
第16 J项	内幕交易政策。	116
项目16 K	网络安全	116

第三部分		118

项目17.	财务报表	118
项目18.	财务报表	118
项目19.	展品	118

VIII

C3IS Inc.是马绍尔群岛的一家公司，在本年度报告表格中提及20-F，连同其子公司，称为“C3IS”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。本年度报告应与我们的综合财务报表及附注一并阅读其中包括在专案18兆中。本年度报告。

C3IS公司是根据马绍尔共和国的法律注册成立的作为两家子公司的控股公司，分别拥有我们最初船队中的两艘干散货船中的一艘，帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)随后在与分拆(定义如下)，加上5,000,000美元现金作为营运资本，以换取我们的普通股和A系列可转换优先股。2023年6月21日，帝国石油公司将我们所有的已发行普通股分配给其股东和认股权证持有人，从而完成了我们与帝国石油公司(The Imperial Petroleum)的分离“衍生品”或者是“自转” 关“)。见“专案4.关于公司的资讯-业务概述-我们的舰队”。

我们使用术语载重吨，或 DWT，以公吨为单位，每吨相当于1000公斤，用来描述我们的船只的大小。除非另有说明，否则所指的“美元”、“美元”、“美元”和“$” 本年度报告中使用的是美利坚合众国的法定货币。

所有股份金额均反映100人中的1人公司于美国东部时间2024年4月11日晚上11：59进行的普通股反向拆分。

前瞻性资讯

本表格的年报20-F包括假设、预期、预测、意图和对未来事件的信念。这些陈述是“前瞻性陈述”。我们警告，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能并经常与实际结果和差异可能是实质性的。

本报告中所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述如经修订的《19美国证券法》(下称《证券法》)第27A节所界定。前瞻性陈述包括但不限于以下事项：

•

未来的经营业绩或财务业绩；

•

全球和区域经济和政治状况，包括乌克兰冲突和相关制裁；

•

即将或最近的收购、业务战略和预期的资本支出或运营费用;

•

海洋运输行业的竞争，特别是干散货和油轮行业;

•

航运市场趋势，包括包租费率、影响供需的因素以及世界干散货船和油轮船队组成;

•

事故、疾病、流行病、政治事件、海盗行为或行为可能导致航线中断恐怖分子的袭击，包括乌克兰和加沙的冲突以及红海和亚丁湾的胡塞武装袭击以及相关的全球反应;

•

能够利用我们的船只获利;

•

我们特许协议交易对手的履行情况;

在本报告中使用的“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、 “专案”、“预测”、“计划”、“潜在”、“可能”、“应该”和“预期”反映了前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前的观点和假设，以及所有前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期大相径庭。可能影响我们未来财务结果的因素在“专案3”中有更充分的讨论。《关键资讯-风险因素》以及本年度报告表格中的其他内容20-F以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他档案中。我们告诫读者在本年度报告中，请不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了它们的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

第一部分

项目1.

董事、高级管理人员和顾问的身分

不适用因

项目2.

优惠统计数据和预期时间表

不适用因

项目3.

关键资讯

[预留]

B.	资本化和负债化

不适用

C.	提供和使用收益的原因

不适用因

危险因素

风险因素摘要

的投资我们的普通股面临多种风险，包括与我们的行业、业务和公司结构相关的风险。以下总结了其中一些（但不是全部）风险。请仔细考虑中讨论的所有信息「第3项。本年度报告中的关键信息-风险因素」，以更全面地描述这些和其他风险。

相关的风险对我们的行业

•

干散货大宗商品和原油海运需求的周期性可能会导致我们的包租和船只利用发生了重大变化，这可能导致我们的船只难以找到有利可图的包租。

您可能会因为未来的股票发行和我们的普通股的其他发行而经历未来的稀释股票、优先股或其他证券，包括在转换我们的A系列可转换优先股和行使我们的流通权证时，A系列可转换优先股， B-1级认股权证及B-2级认股权证，以及C-1级认股权证及 C-2级认股权证包含条款，规定在发生某些事件(包括股票发行)时，可根据认股权证发行的股票的价格和数量进行调整。我们期望公平融资是我们船队增长计划融资的重要组成部分，包括为我们的Aframax油轮和我们签订的合同干散货运输船的剩余采购价格义务提供资金。

•

帝国石油公司将能够对我们的股东有权处理的事务施加相当大的控制权去投票。

与以下专案相关的风险衍生产品

•

我们剥离前一段时间的历史财务资讯可能不能代表结果作为一家独立的上市公司，我们已经取得了成就，可能不是我们未来业绩的可靠指标。

•

作为一家独立的上市公司，我们可能很难运营。

与我们的行业相关的风险

租船运费干散货船具有波动性，未来可能会减少，这可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响。

干散货船运业仍然是周期性的，各种类型的干散货船的租船费率和盈利能力都很不稳定。散装货船。2021年，干散货船的租船费率较前几年普遍的较低水准大幅上升。波罗的海干散货运价指数，或“BDI”，波罗的海海运交易所发布的关键干散货航线在2020年下降，主要是由于全球经济放缓COVID-19大流行。强劲的全球增长和增加的基础设施支出导致对大宗商品的需求，再加上历史上较低的订单以及港口延误和拥堵，导致BDI在2021年和2022年上半年有所增加，然后在2022年下半年显著放缓和下降，原因是港口拥堵缓解，中国对干散货的需求减弱，并在2022年12月底处于年内低点。2023年上半年，BDI进一步下降，并保持在较低水准，而在下半年年内，特别是在2023年第四季度，对商品的需求上升导致BDI增长达到自2022年中期。4月2日，BDI为1,714点， 2024年。2022年小型干散货船的平均现货费率从2022年12月30日的低点每天10,833美元和2022年3月25日的高点33,333美元不等。轻便干散货船的平均现货费率从每艘7000美元的低点不等。 2023年8月4日的交易日和2023年12月15日的高点每天18,250美元，2024年3月29日的高点为13,958美元.

影响干散货船供需的因素不在我们的控制范围之内，很难有把握地预测。作为一个因此，行业状况的变化的性质、时机、方向和程度也是不可预测的。

影响需求的因素干散货船的运力包括：

•

干散产品的需求和生产；

•

能源资源和商品的供求

影响运力供求的因素不是我们所能控制的，我们可能不能正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。我们预期未来对干散货船的需求，以及干散货船的租船费，除其他因素外，将取决于香港的经济增长。世界经济、季节和区域需求的变化、全球干散货船队能力的变化以及拟通过海上运输的干散货船的来源和供应。

干散货船运输的大宗商品需求下降或干散货船供应增加可能导致租船费用大幅下降差饷，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于意外的需求冲击，无法保证未来经济增长的可持续性(如果有的话)。

油轮行业具有周期性和波动性，这可能会对我们的收益和可用现金流产生不利影响。

就租船费率和盈利能力而言，油轮行业既具有周期性，也具有波动性。对供求关系的定期调整因为原油和成品油油轮导致该行业具有周期性。我们预计，在可预见的未来，油轮市场利率将继续波动，从而对我们的短期和中期流动性产生影响。……的恶化目前的全球经济状况可能会导致油轮租费率下降，从而对我们的租船能力或重新包机我们的油轮和我们签订的任何续订或更换租船合同可能不足以使我们的油轮有利可图。此外，乌克兰冲突正在扰乱能源生产和贸易格局，包括黑海和其他地方的航运，及其对能源价格和油轮运费最初有所上升，但目前尚不确定。租船费率和船舶价值的波动是油轮运力供求变化以及石油和石油产品供需变化的结果。影响因素影响油轮供需是我们无法控制的，行业状况变化的性质、时间和程度也是不可预测的。

影响油轮运力需求的因素包括：

•

能源和石油及石油产品的供需情况；

•

与产油区地理位置相比较的炼油能力和库存的区域可用性；

•

关于战略石油库存的国家政策(包括如果战略储备被设定在较低水准未来随著石油在能源组合中的减少)；

•

全球和区域经济和政治状况，包括武装冲突、恐怖主义活动、禁运和罢工；

•

货币价位;

•

石油和石油产品通过海上运输的距离；

•

海运和其他运输方式的变化；

•

政府或海事自律组织的规章制度的变化或采取的行动监管部门；

•

环境及其他法律和法规的发展；

•

天气和自然灾害；

•

国际贸易的发展，包括与征收关税有关的发展；

除了当前和预期的运费外，影响新建、报废和运输速度的因素上篮包括新建造价格、与废品价格相关二手船价值、燃料库成本和其他运营成本、与船级社检验有关的成本、正常维护成本保险覆盖成本、市场上现有油轮船队的效率和年龄分布，以及政府和行业对海上运输做法的监管，特别是环境保护法律和法规。这些影响航运能力供求的因素不在我们的控制范围之内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。

我们预计，未来对我们的油轮的需求，以及我们购买的任何额外的油轮，都将取决于世界经济的变化、需求的季节和区域变化、全球油轮船队的能力变化以及拟通过海上运输的石油和石油产品的来源和供应。鉴于目前订购的新油轮数量有了造船厂，全球油轮船队的运力似乎可能会增加，未来经济增长的时间或程度无法得到保证。不利的经济、政治、社会或其他事态发展可能会对对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

石油和天然气价格在较长一段时间内下跌，或市场对这些价格可能下降的预期，可能会对我们未来在油轮行业的增长产生负面影响。石油和天然气价格持续低迷通常会导致勘探和开采减少，因为石油和天然气天然气公司的资本支出预算受到此类活动的现金流的影响，因此对能源价格的变化很敏感。商品价格的这些变化可以对我们的服务需求产生实质性影响，以及需求低迷的时期可能导致船舶供应过剩，加剧该行业的竞争，这往往导致船舶，特别是较老的和技术不太先进的船舶，长时间闲置。我们无法预测未来对我们原油运输服务的需求水准或石油和天然气行业的未来状况。石油和天然气公司勘探、开发或生产支出的任何减少都可能减少我们的并对我们的业务和经营结果造成实质性的损害。

我们的财务业绩和运营可能会受到健康状况的不利影响危机，例如最近的COVID-19大流行以及相关的政府应对措施。

从从2020年日历年开始到2023年初，COVID-19大流行导致各国政府和政府机构采取了许多行动，试图减轻艾滋病的传播或死灰复燃病毒，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，如封锁措施。这些措施后来有所放宽，对区域和全球经济以及市场的贸易格局产生了负面影响。我们运营，我们运营我们的业务的方式，以及我们的包租人和供应商的业务。包括我们在内的公司也采取了预防措施，比如要求员工远端工作，并实施旅行限制，而其他一些公司企业被要求完全关闭。此外，由于健康危机，我们的人员和行动面临重大风险，包括我们前往世界各地港口的工作人员以及我们的岸上人员。

针对以下情况的措施COVID-19限制了我们船只上的船员轮换，因此，我们经历了由于将我们的船只定位到我们可以根据此类措施进行船员轮换的国家/地区而导致的偏差时间增加，导致我们的正常船只运营中断。机组轮换的延迟导致问题船员疲劳，这可能会导致延误或其他操作问题。健康危机可能导致费用增加，原因是燃料消耗增加，以及我们的船只无法赚取收入以偏离某些特定目标的天数在一次典型的航行中我们通常不会停靠的港口。我们还可能产生与测试、个人防护设备、隔离和旅行费用相关的额外费用，如执行机组人员的机票费用轮换，以及船员的补偿。网路的影响COVID-19还导致全球工业活动周期性减少，工厂和其他设施暂时关闭，劳动力短缺和在区域基础上限制旅行，视传播情况而定COVID-19在每个特定的地理位置，这在最近几年有时会影响对一些货物的需求。

未来的健康危机可能会影响到运营支付系统的人员，我们通过该系统从租船或支付我们的费用，导致延迟付款。我们继续关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时适应新的运营方式。就其本身而言鼓励员工远端操作，并在某些情况下要求员工远端操作，这大大增加了网路安全攻击的风险。

虽然目前COVID-19大流行已经不再对我们的业务产生重大影响，发生任何与未来健康危机有关的上述事件，包括任何重大死灰复燃COVID-19，或其他流行病，可能对我们的业务产生实质性的不利影响，结果是我们船只的运营、现金流、财务状况和价值。

世界经济目前正面临一些持续不断的挑战，包括最近各种形式的动荡和敌对行动的结果。地区包括叙利亚、伊拉克、朝鲜、委内瑞拉、加沙、北非红海和乌克兰。近年来全球经济的周期性疲软已经导致，并可能继续导致某些特定领域的全球需求下降。货物，因此，运输。

从2022年2月开始，总裁·拜登和几位欧洲领导人宣布了各种经济与上述乌克兰地区冲突有关的对俄罗斯的制裁，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的业务也可能受到贸易关税、贸易禁运或其他经济制裁的不利影响限制美国或其他国家因恐怖袭击、敌对行动或外交或政治压力而对中东、亚洲或其他地区国家进行的贸易活动。2022年3月8日，总裁·拜登发布了一项行政命令，禁止向美国进口某些俄罗斯能源产品，包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然气和煤炭。此外，行政命令禁止任何美国人在俄罗斯能源行业的投资，以及其他限制措施。

英国。1月31日正式退出欧盟， 2020年(非正式名称为“英国退欧”)。2020年12月24日，英国与欧盟签订了贸易与合作协定(《贸易与合作协定》)，该协定于2021年5月1日生效得到欧盟的批准。英国脱欧导致了持续的政治和经济不确定性，以及英国和英国的波动性增加。在更广泛的欧洲市场上也会有一段时间。英国退欧的长期影响将取决于《贸易与合作协定》和联合王国之间的任何其他相关协定的实施和适用和欧盟。英国退欧也引发了其他欧盟成员国政府考虑退出的呼声。这些事态发展和不确定因素，或认为它们可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性和限制关键市场参与者在某些金融市场运作的能力。此外，英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场。上述因素可能会抑制经济活动，限制我们获得资金，对我们的业务和我们的综合财务状况、经营业绩和支付能力造成重大不利影响。分配。

美国政府最近发表了一些声明，并采取了某些行动，可能会导致美国和国际贸易政策，包括最近征收的影响中国某些行业的关税。目前尚不清楚是否将采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，或者任何此类行动将产生的影响对我们或我们的行业有什么影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中贸易谈判而采取报复性贸易行动在贸易紧张的情况下，这种变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经济上的亚太地区，特别是中国的增长放缓，可能会对我们造成重大的不利影响，因为我们预计，我们的船只进行的大量港口停靠将继续涉及干散货的装卸。亚太地区港口的商品。2021年和2022年，中国的港口使用量分别占我们全球港口使用量的11%和6%，2021年和2022年，来自中国租船公司的收入占我们收入的不到10%。分别进行了分析。2023年期间，中国没有停靠港口，也没有来自中国租船公司的收入。我们预计，我们很大一部分业务将继续涉及中国或中国交易对手的港口停靠。的变化中国的经济状况，以及政府为调节其经济而采取的政策，包括在税收和环境问题(如实现碳中和)方面的政策，以及地方当局的执行情况，都可以影响我们租给中国客户或停靠中国港口的船只、我们在中国造船厂停靠的船只以及与我们签订融资协定的任何金融机构，并可能有对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

全球经济状况的下滑可能再次对干散货、油轮和其他航运部门造成一些不利后果，除其他外，包括低租费率，特别是对以短期定期租赁或现货市场雇用的船只；干散货船和油轮的市场价值和出售船舶的二手市场有限；船舶融资有限；普遍的贷款违约；以及某些船舶经营者、船东和造船厂宣布破产和承租人。其中一个或多个事件的发生可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

干散货船的市场供应增加，原因是#年新交货量较高最近几年。从2006年初开始，大量干散装新建筑开始交付，并继续大量交付到2017年，然后下降到较温和的新建筑交付水准。在……里面此外，干散货新建筑订单可能会按比例增加现有船队。尽管订单的总体水准在过去几年里有所下降，但干散货船运力过剩可能会压低目前的租船费。影响船舶容量供应的因素包括：

•

新船交货量；

•

旧船报废率；

•

船只伤亡;

•

钢材价格；

•

停运的船舶数量；

•

船舶平均航速；

•

可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化；以及

•

港口或运河拥堵。

如果干散货船运力增加，但对船舶运力的需求没有增加或以较慢的速度增加，租赁费可能大幅下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

这个油轮行业高度依赖原油和石油产品行业。

我们子公司的雇佣原油和石油产品的可获得性和需求、现代油轮能力的可获得性以及旧船的报废、改装或损失是推动船舶增长的主要因素。从历史上看，世界石油和石油市场由于影响石油供应、价格、生产和运输的许多条件和事件，包括：

•

原油和石油产品的需求和价格涨跌；

•

原油和石油产品的可得性；

•

对原油和石油产品替代品的需求，如天然气、煤炭、水电和其他可替代能源，除其他外，可能受到环境监管的影响；

•

欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动；

•

产油国或其周边的政治动荡；

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全球和区域政治经济形势；

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国际贸易的发展;

•

国际贸易制裁;

油轮的市场供应受到一些因素的影响，如能源资源的供求情况，包括石油和石油。产品、这种能源资源的海运供求情况，以及#年当前和预期的采购订单新建筑。虽然目前油轮订单处于较低水准与历史标准相比，如果交付的新油轮的能力超过了要报废和改装的此类船舶类型的能力非交易船舶方面，全球船队的运力将会增加。如果油轮容量的供应，特别是组成我们船队的船只类别的供应增加，如果对这类船只类型的容量的需求减少，或没有相应增加，租船费率可能会大幅下降。降低租船费率和我们的油轮价值可能会对我们的经营结果产生重大的不利影响。

公司的市场价值干散货船和油轮的波动性很大，我们的船舶的市场价值可能会下降，随著时间的推移可能会大幅波动。当我们船只的市场价值较低时，我们可能会因出售船只而蒙受损失或记录减值。收费，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响

我们船只的市场价值可能会大幅波动，并经历在经济危机期间大幅下降。目前，油轮价格处于相对较高的水准，但在2022年下半年之前，自2008年金融危机以来的大部分时间里，油轮价格都处于相对较低的水准。干散货船货值目前处于相对较低的水准，在2020年底至2022年下半年达到近期高点后，仍远低于2007年和2008年达到的高点。我们船舶的市场价值可能会有很大的波动。取决于多个因素，包括：

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影响航运业和干散货或油轮行业的一般经济和市场状况，如特别适用；

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我们船只的船龄、精密程度和状况；

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容器的类型和大小；

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其他运输方式的可用性；

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时间表的成本和交付新建筑;

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环境和其他法规;

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就我们的干散货船而言，干散货的供需;

如果我们出售船只，出售的价格可能低于我们财务报表中船只的账面价值，导致盈利能力。此外，如果船舶价值或预期未来现金流下降，我们可能不得不在财务报表中记录减值调整，这也将导致我们的利润减少。如果我们进入如果我们将来签订贷款协定为我们的船只融资或再融资，而我们船队的市值随后下降，我们可能无法遵守这些贷款协定的某些条款，我们可能无法为我们的债务进行再融资或获得额外的融资。失去我们的船只将意味著我们无法经营我们的业务。

不断增加的审查和改变预期与我们的ESG政策相关的投资者、贷款人和其他市场参与者可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

包括航运业在内的所有行业的公司都面临著与其ESG政策相关的更严格的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其影响和社会成本投资。与ESG和类似问题相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG的评估而决定重新配置资本或不承诺资本练习。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司，这些公司正在发展，或者被认为没有适当地回应对ESG日益增长的担忧这些问题，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，并且这种公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。因此，我们可能会我们必须执行更严格的ESG程式或标准，以便我们继续获得资本，我们现有和未来的投资者和贷款人仍对我们进行投资，并对我们进行进一步投资。

具体地说，我们可能面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候改变，优先考虑可持续能源做法，减少我们的碳足迹，促进可持续性。此外，某些投资者和贷款人可能会将航运公司(如我们)完全排除在其投资组合之外，原因是环境、社会和治理因素。如果我们由于这些担忧而面临债务和/或股票市场的限制，或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段，或者根本不能，我们可能会无法获得资金来实施我们的业务战略或偿还我们的债务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能满足承租人的质量和合规要求，包括与下列环境影响相关的法规或成本对于我们的船只，我们可能无法以有利可图的方式运营我们的船只，这可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

客户高度关注整个价值链上的供应商的质量、排放和合规标准，包括航运和运输。人们也越来越关注海洋运输的环境足迹。我们被要求维持所有船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员进行持续培训，遵守美国和国际法规，并由未来的租船人进行审查程式。此外，RightShip是一项自愿合规要求但作为顶级租船人中理想的租船验证者，该公司也基于航运业中的一些重要变量和因素，要求遵守其关于环境可接受性的标准。如果我们或我们的经理，或者其他附属实体，包括隐形海事公司、隐形天然气公司或帝国石油公司，在RightShip评估或承租人进行的其他审查过程中被评为低评级或表现不佳，可能导致失去对与我们开展业务，进而造成现有包租或未来包租机会下的收入损失。

我们继续遵守现有的和新的标准和质量要求是至关重要的为我们的行动服务。相关风险可能以多种方式出现，包括一艘或多艘船舶突然和意外违反质量和/或合规，和/或一艘或多艘船舶质量持续下降。随著时间的推移发生的。例如，2021年6月，海事组织与海洋环境保护委员会合作，通过了旨在减少船舶碳排放的附件六修正案，其中包括两个衡量船舶的整体能源效率和实际二氧化碳排放量：能源效率现有航运指数(“EEXI”)和碳强度指标(“CII”)。如果我们的船只能符合最大EEXI 通过降低航速和CII门槛，我们的船只对承租人的吸引力可能会降低，我们可能只能以较低的租船费率或信誉较差的租船方式出租我们的船只，如果我们能够这样做的话。不遵守规定我们突然或在一段时间内，或我们的承租人增加超过我们交付的要求，可能会对我们未来的业绩产生实质性的不利影响，经营业绩、现金流和财务状况。

我们受环境法的法规和责任的约束，这些法规和责任要求巨额支出，这可能会影响我们船只的贸易能力和竞争力、我们的运营结果和财务状况。

我们的业务和船舶的运作受国际公约、国家、州和地方法律法规的监管。在我们的船只活动所在的司法管辖区以及其注册国使用武力，以防止潜在的环境影响。船舶法规，特别是环境法规有变得更加严格，预计未来将进一步修订和更加严格，包括空气排放(氮氧化物和硫氧化物、颗粒物等)、海洋污染、BWTS实施、温室气体排放等。我们的船只可能需要大量的资本支出来保持它们的合规性，我们可能需要为满足这些要求的新建造和二手船只支付更高的价格。请参阅“商业-环境和其他有关更多资讯，请参阅《条例》。

此外，公众对环境、质量和安全的担忧加剧，监管机构、保险承销商、融资来源和承租人通常可能导致额外的监管要求，包括加强风险评估和安全要求，加强检查，以及对所有船舶的安全要求。在海洋运输市场，并可能限制船舶运营产生的温室气体排放。这些要求可能会增加我们运营的增量成本，而不遵守这些要求要求可能会影响我们的船只获得，并可能在保险情况下收取，或获得进入我们运营的不同港口所需的证书的能力。我们还可能招致实质性的责任，包括清理在石油或其他有害物质从我们的船只泄漏或与我们的操作相关的情况下，对自然资源、人身伤害和财产损失的义务和索赔。违反或根据环境法规规定的责任，可能会导致巨额处罚、罚款和其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。任何此类实际或声称的环境法律、法规和政策在疏忽、故意不当行为或过错的情况下，违反规定可能导致巨额罚款、民事和/或刑事处罚或某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为代价高昂，可能会耗费大量时间和引起我们高级管理层的注意。这种性质的事件将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与气候变化和温室气体(“温室气体”)排放有关的环境法规可能会增加业务和资金限制，环保成本，以及我们不安装洗涤器的船只在与安装洗涤器的船只竞争时可能会面临困难。

为实现2030年目标而采取的温室气体减排措施，或国际海事组织、欧盟和其他司法管辖区将采取的进一步额外措施可能会强制执行运营和财务限制、碳税或从2023年开始对效率较低的船舶实施排放交易制度，逐渐影响到较年轻的船舶，甚至2030年后新建的船舶，减少了它们的贸易和这些措施包括提高竞争力、增加环境合规成本、增加能源效率投资，甚至使这类船舶过时。这一或其他发展可能导致环境税影响较低的能效这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“商业-环境和其他有关更多资讯，请参阅《条例》。

我们的船没有改装洗涤器，需要使用含硫低的燃料含硫量0.5%，目前比含硫量3.5%的标准船用燃料更贵。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异显著高于预期，或者如果低硫燃料由于在某些贸易路线上的港口无法使用，在某些贸易路线上操作船只而不安装洗涤器或不产生偏差时间以获得符合要求的燃料可能是不可行或不具竞争力的。因此，我们的船只可能在与配备洗涤器的船只竞争时面临困难。

我们的船要接受船级社的定期检查。

每艘商船的船体和机械必须由其国家授权的船级社进行分类注册表。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例，证明船舶是安全和适航的。我们的舰队目前被归类为劳埃德船级社和局验证局。

船舶必须经过年度检验、中期检验和专项检验调查。代替特别检验的是，船舶的机械可以处于一个连续的检验周期，在此周期下，该机械将在五年期间内定期检验。我们的船只正在进行特殊的船体检验周期，机械检验的连续检验周期。每艘船只还必须每两到三年进行一次干船坞，以检查这类船只的水下部分。然而，对于船龄不超过15年的船只，有能力促进水下检查代替干船坞，干船坞可以跳过，并与特别检验同时进行。

如果船舶不保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验或专项检验，该船舶将无法港口之间的贸易将无法雇用；我们将违反我们保险合同中的契约，以及任何未来的贷款协定或其他融资安排。这将对我们的运营和收入产生不利影响。

燃料或燃油价格的变化可能会对利润产生不利影响。

虽然我们不承担定期和光船包租的燃料或燃料费，但燃料是我们运输业务中的一项重要费用。当船只根据现货租约部署时。燃油成本，包括燃油效率或使用低价燃油的能力，也可能是租船人在谈判租船费率时考虑的一个重要因素。价格的变化燃料可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供需、欧佩克的行动石油输出国组织(“欧佩克”)和其他石油和天然气生产国、产油国和地区的战争和动乱、地区生产格局和环境问题。此外，燃料可能会显著地未来价格会更高，这可能会降低我们的盈利能力。此外，最近于2020年1月1日生效，没有配备洗涤器的船只使用的船用燃料中0.5%的全球硫上限《国际防止船舶造成污染公约》(以下简称《防污公约》)附件六可能导致炼油厂生产不同等级船用燃料的数量和价格发生变化，并增加了燃料市场的不确定性，这可能导致额外的成本，并对我们的现金流、收益和运营业绩产生不利影响。

海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他人可以享有对该船舶的海上优先权。未清偿的债务、索赔或损害赔偿。在许多法域，海事留置权持有人可以通过止赎程式扣押船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流并要求我们支付大笔资金才能解除逮捕。

此外，在一些司法管辖区，例如南非，在“姊妹船”之下根据责任理论，索赔人既可以扣押受索赔人海事优先权管辖的船只，也可以扣押任何“相关”船只，即同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人可以尝试断言 “姊妹船”对我们船队中的一艘船的索赔责任，涉及我们的另一艘船，或者可能是由Brave Sea管理的另一艘船。

政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。

政府可以征用所有权或扣押我们的船只。所有权征用发生在政府控制船只并就成了所有者。此外，政府可以征用我们的船只出租。当政府控制了一艘船，并以规定的租费率有效地成为承租人时，就会发生租用征用。一般情况下，会发生申请在战争或紧急时期。政府征用我们的一艘或多艘船只将对我们的运营和收入产生不利影响，从而导致收入损失。

经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉，这将对我们的收入和股票价格造成不利影响。

远洋轮船的运营存在著固有的风险。这些风险包括以下可能性：

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海上事故或灾难；

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海盗和恐怖主义；

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爆炸声；

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环境事故;

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污染；

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生命损失；

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货物和财产损失或损坏；以及

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由于机械故障、人为错误、战争、各国政治行动等原因造成的业务中断，劳工罢工或恶劣的天气条件。

任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或降低我们的收入。如果我们的船只卷入严重事故，可能会损害我们作为安全可靠的船舶运营商的声誉，并导致业务损失。

干散货船的操作具有特殊的操作风险。

干散货船的经营有一定的独特风险。对于干散货船，货物本身及其与船舶的相互作用可以这是一个操作风险。从本质上讲，干散货通常重、密、易移动，对水暴露的反应很差。此外，干散货船在抓取卸货作业期间经常受到殴打处理，风钻(用来把结皮的货物从货舱里撬出来)和小型推土机。这种处理方法可能会对血管造成损害。船舶在卸货过程中因处理而损坏，可能会影响船舶在海上的适航性。船体干散货船的破裂可能会导致船舱被淹。如果干散货船在其前舱遭遇洪水，散装货物可能会变得如此稠密和积水，以至于其压力可能会弯曲船舶的舱壁。导致一艘船的损失。如果我们不能充分维护我们的干散货船和我们可能获得的其他船只，我们可能无法防止这些事件发生。任何这些情况或事件都可能对我们的业务产生负面影响，财务状况和经营结果。

我们的船只可能受损，我们可能面临意想不到的维修费用，这可能会影响我们的现金流量和财务状况。

如果我们的船受损，可能需要到造船厂修理。这个维修费用是不可预测的，而且可能是相当可观的。例如，乌克兰冲突可能会增加我们的船只遭受损坏或面临意外维修费用的风险，并增加战争险保险费的成本。我们可以必须支付我们的保险不包括的修理费。这些船只在修理和重新定位期间的收入损失，以及这些维修的实际成本，将对我们的现金流和财务产生不利影响。条件。我们不打算投保业务中断险。

远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。

海盗行为历来影响著在南中国海、中国海、南中国海和南中国海等地区航行的远洋船舶在印度洋和索马利沿海的亚丁湾。如果这些海盗袭击发生在我们的船只所在的地区，并且被保险公司描述为“战争风险”区，就像亚丁湾继续被称为“战争风险区”或联合战争委员会(JWC)“战争和罢工”所列区域，我们对使用现货租船而不是光船或定期租船承保的此类保险应支付的保险费可能会增加。值得注意的是，这样的保险范围可能更难获得。此外，在这种情况下，包括雇用船上保全在内的船员成本可能会增加。我们通常会在船上雇佣武装警卫，而且运送索马利海盗活动区域的现货包机。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于海盗行为造成的拘留劫持对我们的船只造成损害，或成本增加，或我们的船只得不到保险，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

世界事件，包括恐怖袭击、国际敌对行动以及由于我们无法控制的事件可能扰乱航道，包括乌克兰的冲突，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们进行了大部分的我们在美国以外的业务和我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和未来支付股息的能力(如果有的话)可能会受到美国经济、政治和政府状况变化的不利影响我们的船舶受雇或注册的国家和地区。此外，我们所在的经济部门可能会受到政治冲突的影响，包括目前的政治不稳定。中东、北非等国家和地区的恐怖袭击或其他袭击以及战争或国际敌对行动。恐怖袭击以及美国和其他国家对这些袭击的持续反应，以及未来世界各地的恐怖袭击，继续给世界金融市场带来不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东地区持续不断的冲突和最近的事态发展，包括以巴冲突，俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级，以及美国或其他武装部队在伊拉克、叙利亚、阿富汗和其他各种地区的存在，可能会导致更多的恐怖主义行为和世界各地的武装冲突，这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响。在……里面过去，政治冲突还导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯海湾地区。这些类型的攻击也影响了从事贸易的船只索马利沿海的黑海、南中国海和亚丁湾等地区。该公司仍在通过秀克伊士运河运送船只，胡塞武装袭击我们船只的风险很高。虽然我们的船只上了保险，如果真的发生攻击，保险公司可能会拒绝投保或推迟付款，这可能会摧毁我们的船只或部分损坏它们。国际海事组织于2022年3月10日和11日举行的特别理事会会议，就黑海和亚速海冲突对航运和海员的影响。海事组织呼吁有必要维护海运供应链的完整性、海员的安全和福利以及对全球航运、物流和供应链的军事行动，特别是对向发展中国家运送商品和粮食的影响以及对能源供应的影响。这些事件中的任何一种都可能对对我们的经营结果、收入和成本的影响。

乌克兰冲突，以及欧盟、美国和俄罗斯实施的经济制裁作为对俄罗斯行动的回应，其他国家正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地方的航运，它对能源价格和油轮费率的影响尚不确定，这些价格和费率最初有所上升。其中一些制裁和行政命令针对俄罗斯石油部门，包括禁止从俄罗斯向美国或英国进口石油，以及欧盟最近对俄罗斯原油和石油的禁令。分别于2022年12月和2023年2月生效的石油产品价格上限，以及俄罗斯石油价格上限为每桶60美元。战前，俄罗斯每天出口约550万桶海运原油和成品油产品远销欧盟、美国、韩国和日本。2023年2月以后，俄罗斯对这些国家的日出口量不到0.4桶。由于战争和不断升级的紧张局势，原油(布伦特)价格最初在每桶100美元以上该地区以及对俄罗斯原油供应可能短缺的担忧，但自那以来已经消退，截至2024年3月31日，交易价格高于每桶81美元。俄罗斯原油出口受限，因经济扩张制裁，也受到抵制和普遍情绪的影响，这可能导致可供运输的原油和成品油货物的供应减少，虽然最初油轮费率增加，这可能会对较长期的油轮租赁费产生负面影响。此外，更高的油价可能会减少对石油和精炼石油产品的需求，包括在全球经济因如此高的油价而放缓的情况下石油价格或经济制裁或地缘政治紧张和不确定性的影响，进而减少对油轮的需求和油轮租赁费。全球经济放缓也会对产品需求产生负面影响，由干散货船运输的货物，这将对这类船舶的租船费率产生不利影响。乌克兰的战争也影响了干散货船和一系列大宗商品的贸易流动。这些贸易变化中的一些流动可能会对船舶需求产生积极影响，其他贸易流动变化可能会对船舶需求产生负面影响，例如乌克兰以外的粮食出口减少。冲突还可能影响我们业务的各种运营成本，例如燃料库当我们的船只在现货市场运营时，我们负责的费用，随著油价上涨、战争风险保险费和船员服务的增加而增加，因为俄罗斯和乌克兰是船员的重要来源，这可能被打乱或更昂贵。

此外，我们的船只运载来自俄罗斯的合法货物，符合现有的制裁、石油巨头和其他承租人可能会选择不租用我们的船只，仅仅是因为我们与在俄罗斯做合法业务的公司有业务往来。此外，我们可能不可能为任何船只投保战争险。装载来自俄罗斯的货物，在这种情况下，我们的船只将不被允许停靠俄罗斯港口，从而影响船只未来的贸易模式和收益。

乌克兰局势和全球反应继续演变，其对能源供需、能源价格和油轮的影响运营和租赁费率仍然受到相当大的不确定性的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务使我们面临中国、亚洲地区其他国家、美国或其他国家会对我们的业务造成不利影响。如果全球经济复苏受到下行风险的破坏，经济衰退卷土重来，或者如果监管环境另有规定，各国政府可能会求助于贸易壁垒来保护其国内产业对外国进口商品的抵触，从而抑制了航运需求。具体地说，日益增加的贸易保护主义影响到我们承租人服务的市场，可能会导致：(I)我们的货物减少。这些措施包括：(1)支持国内承租人和国内拥有的船舶；(2)增加向这些市场进口货物的风险。例如，中国政府实施的经济政策旨在增加国内对中国制造商品的消费，限制中国内部的货币兑换。此外，2017年1月23日，前总裁·特朗普签署行政命令，要求美国退出跨太平洋伙伴关系协定。全球贸易协定旨在包括美国、加拿大、墨西哥、秘鲁和一些亚洲国家。此外，2019年1月，美国宣布扩大对委内瑞拉的制裁，这可能会对委内瑞拉的石油产生影响产量，进而影响全球石油供应。在整个2018年和2019年，前总裁·特朗普与中国一起呼吁大幅改变外贸政策，并提高并提议未来进一步提高几种中国商品的关税以扭转他认为对美国企业产生负面影响的不公平贸易做法。此类关税的宣布引发了包括中国在内的外国政府的报复行动，并可能引发报复其他外国政府的行动，导致了一场“贸易战”。贸易战减少了可供进出口的货物供应，因此导致对航运的需求减少。在……上面 2020年1月15日，美国和中国签署了第一阶段协定，同意取消关税，扩大贸易采购，并重新承诺知识产权、技术转让和货币做法使贸易战降级。根据第一阶段协定，美国承诺将价值1200亿美元商品的关税从15%降至7.5%，中国同意将1,717种美国商品的关税减半，降低部分商品的关税从10%降至5%，其他从5%降至2.5%，均于2020年2月14日生效。美国国务卿总裁·拜登表示，目前还没有取消第一阶段交易的计划，但预计政府会做出改变对美中国的关税政策。

目前还不能确定降级关于贸易战的问题美国和中国之间的关系将继续下去，还不能确定美国或中国不会征收额外的关税。该不该降级贸易战停止或增加贸易壁垒或贸易限制已发生或可能发生，此类事件可能对全球市场状况产生不利影响，可能对全球贸易和我们承租人的业务、经营业绩和这可能会影响他们及时向我们支付租船费的能力，以及续签和增加他们与我们签订的定期租约的数量。这可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响经营状况、经营结果和现金流。

国际航运须接受安全和海关检查，并来源国、目的地国和转运点的相关手续。根据2002年《美国海上运输安全法案》(简称MTSA)，美国海岸警卫队(简称USCG)颁布法规，要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求。这些安全程式可能会导致扣押我们船只的内容物，延迟装船、卸货、转运或交货，以及对我方征收关税、罚款或其他处罚。检查程式的改变可能会给我们带来额外的财务和法律义务，也可能会这会给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使运输某些类型的货物变得不经济或不切实际。这些额外的成本可能会减少货物发货量，从而导致需求下降并对我们的业务、财务状况、现金流、经营业绩和我们支付股息的能力产生负面影响。

劳工法律和法规的变化，集体谈判和劳资纠纷，以及由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会增加我们的船员成本，并对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。

根据我们的合同，船员费用对我们来说是一笔很大的费用。合格的船员数量有限。我们承担乘务费用。我们的宪章。船员成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，劳资纠纷或动乱，包括停工、罢工和/或集体谈判协定强加的工作中断或增加，包括我们船上的大多数官员可能会导致更高的人员成本，并严重影响我们的财务业绩。此外，虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员，但该公司的船只目前有在黑海航行，以及本公司在俄罗斯和乌克兰进行有限的业务，这将在多大程度上影响本公司未来的运营业绩和财务状况，这将取决于未来的发展，都是高度不确定和不可预测的。劳工法律法规的变化、集体谈判和劳资纠纷，以及俄罗斯和乌克兰冲突可能导致的船员短缺，都可能增加我们的船员成本并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的业务如果我们不能为我们的船只配备合格的船员，在发生冲突的地区航行，包括红海、亚丁湾和中东其他地区或其他地区，与租船人的关系可能会受到不利影响动荡，可能很难找到愿意在船上工作的船员进行这样的航行。

走私毒品或其他违禁品登上我们的船可能会导致政府向我们索赔。

我们的船只停靠在走私者所在的某些地理区域的港口在船员知情或不知情的情况下，企图在船上藏匿毒品和其他违禁品。只要我们的船只被发现携带违禁品，无论是在我们的船体内还是附著在我们的船体上，无论是否知情对于我们的任何船员，我们可能面临政府或其他监管机构的索赔或处罚，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的船只可能会停靠受美国或其他国家政府制裁和禁运的国家的港口，这可能对我们的声誉和普通股市场造成不利影响。

根据租船人的指示，我们的船只已经停靠，并可能再次停靠位于美国政府制裁和禁运国家的港口，以及伊朗等被美国政府认定为支持恐怖主义的国家，叙利亚和朝鲜。美国的制裁和禁运法律和条例在适用方面各有不同，因为它们并不都适用于相同的所涉人员或禁止相同的活动，这种制裁和禁运法律和条例可能随著时间的推移而修正或加强的。2016年1月16日，《伊朗联合全面行动计划》(JCPOA)实施日，美国解除了对伊朗的核相关二次制裁，该制裁禁止由某人作出的某些行为非美国完全在美国管辖范围之外发生的公司和个人，涉及伊朗的特定行业，包括能源、石化、汽车、金融、银行、采矿、造船和航运业。通过解除对伊朗的二次制裁，美国政府有效地取消了美国对伊朗实施的交易限制非美国公司，如我们公司，以及拥有这些以前针对伊朗商业部门的个人。

非美国公司继续被禁止根据美国对下列行为的制裁：(I)故意从事试图逃避美国对伊朗交易或交易的限制的行为，或导致美国向伊朗出口商品或服务的行为，(Ii)出口，再出口或向伊朗转让最初从美国出口和/或受美国出口管辖权管辖的任何商品、技术或服务，以及(Iii)与伊朗或与伊朗有关的个人和实体，尽管取消了二次制裁，但仍被列入或将被列入OFAC特别指定国民和被封锁人员名单(SDN名单)。然而，2018年8月6日，美国重新征收第一轮二级制裁，截至2018年11月5日，美国根据《全面和平协定》暂停的所有二级制裁是重新强制执行。

美国政府对伊朗的主要制裁基本保持不变，包括在《全面和平协定》执行日至重新征税因此，美国人也继续被广泛禁止从事与伊朗政府和伊朗金融机构之间的交易或交易，这实际上影响了向美国金融系统转账、从美国金融系统转账或通过美国金融系统转账，无论是以美元还是以任何其他货币计价。

我们认为，我们所有船只的港口停靠完全符合适用的经济制裁法律和法规，包括美国、欧盟和其他相关司法管辖区的法律。我们的租船协定包括将我们船只的贸易限制在经济制裁目标国家的条款，除非此类运输活动涉及制裁适用的经济制裁和禁运制度允许各国这样做。我们通常的租船政策是寻求在我们所有的定期租船合同中包括类似的条款。在同意放弃现有租船合同对当货物进出港口可能涉及制裁风险时，我们确保承租人拥有遵守国际和美国制裁要求的证据，或适用的许可证或其他豁免。

尽管我们认为我们遵守了所有适用的制裁和禁运法律和条例，并打算维持这种遵守，不能保证我们将来会遵守，特别是某些法律的范围可能不同，或者可能受到不同解释的影响，不同国家实施的制裁对一些国家来说是冲突的。而且，我们可能无法阻止我们的承租人违反合同和法律对他们操作船只的限制。任何此类违规行为都可能导致我们被罚款或受到其他处罚，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃他们在公司的权益或不投资。此外，一些投资者可能仅仅因为我们或我们的附属公司与本公司有业务往来而决定放弃或不投资于本公司在受制裁国家开展合法业务的公司。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律和法规，而这些违规行为可能反过来对我们的声誉造成负面影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到战争后果、恐怖主义、内乱以及这些国家和周边国家政府行动的不利影响。在……里面特别是，乌克兰持续的冲突可能导致美国和欧盟对俄罗斯和乌克兰地区实施进一步的经济制裁。

如果不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的反贿赂立法，可能会被处以罚款、刑事处罚处罚、合同终止以及对我们业务的不利影响。

我们在全球多个国家开展业务，包括那些可能以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并采取了一致且完全符合美国法律的政策。 1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和其他反贿赂法律。然而，我们、我们的附属实体或其各自的官员、董事、雇员和代理人可能采取果断行动的风险。违反这样的反腐败法，包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、经营结果或财务状况。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为的成本很高并且会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

我们的业务运营可能成为个人或团体的目标，试图破坏或扰乱我们的资讯技术系统和网路，或窃取数据。成功的网路攻击可能会实质性地扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或者导致未经授权发布资讯或更改我们系统上的资讯。任何此类攻击或我们的资讯技术系统的其他违规行为可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

行业需求的季节性波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们可以用来支付股息的可用现金的数量。

我们在历史上曾展示过的市场上运营我们的船只需求的季节性变化，以及由此产生的租赁费。季节性与几个因素有关，并可能导致季度到季度我们的波动性经营结果，这可能会影响我们可能向股东支付的股息金额(如果有的话)。例如，海运干散货运输服务的市场通常在秋季较强劲，因为预期将增加北半球冬季月份和北美谷物出口季节的煤炭消耗量。同样，海运干散货运输服务的市场通常在春季的几个月里表现强劲，因为预计南美谷物出口旺季，原因是船只到最终目的地的距离增加，这被称为吨英里效应，以及亚洲部分地区的煤炭进口增加，原因是在夏天的几个月。对海运干散货运输服务的需求通常在历年年初和夏季月份较弱。此外，在这些时期不可预测的天气模式往往会扰乱船只某些商品的调度和供应。由于北半球石油消费增加，油轮市场通常在冬季走强，但在夏季，由于#年石油消费减少，油轮市场表现疲软。北半球和炼油厂的维护。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些大宗商品的供应。这种季节性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们的业务相关的风险

我们的船队由三艘干散货船和一艘Aframax油轮组成，其中第三艘干散货船预计将于2024年5月交付。小的我们船队的规模以及这些船只的供应或运营方面的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的船队由三艘轻便大小的干散货船和一艘Aframax油轮组成，其中包括我们已签订合同的第三艘干散货船预计将于2024年5月交付给我们。除非我们确定并购买更多的船只，否则我们所有的收入都将依赖这三艘船只。如果我们的任何船只因以下原因而无法产生收入停雇时间、适用租约的提前终止或其他情况下，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到重大不利影响。

此外，由于我们的船队规模相对较小，我们可能会面临从贷款人那里安排债务融资以资助扩大我们的船队，或在到期时或以其他方式对现有债务进行再融资，以优惠的条款或根本不进行再融资，并获得顶级承租人的接受，这些承租人越来越多地寻求与老牌航运公司做生意，丰富的资源。

我们依赖于我们的承租人的能力和意愿来履行他们对我们所有收入的承诺。

我们所有的收入都来自船舶承租人支付的租金。每个人的能力和意愿我们的交易对手履行与我们的租船协定规定的义务将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济条件、干散货船的状况等。航运业的油轮部门和原油运输部门，以及交易对手的总体财务状况。此外，在市场不景气的情况下，租船人可能寻求重新谈判他们的租船合同，或者可能违约。他们根据租船合同和我们的租船人承担的义务可能无法支付租船租金或试图重新谈判租船费率。如果交易对手不能履行与我方协定规定的义务，可能很难找到替代品。这类船舶的雇佣，以及我们在现货市场或光船或定期租赁上获得的任何新的租赁安排，可能会以较低的费率进行。如果我们失去了一份包机，我们可能无法重新部署这个相关船只以对我方有利的条件开出。在该船仍未租出期间，我们不会从该船获得任何收入，但我们可能被要求支付必要的费用，以维持该船在适当的操作条件下，为其投保和偿还由该船只担保的任何债项。承租人不履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协定可能会对我们的收入和经营结果产生实质性的不利影响。和财务状况。

干散货船的现货市场可能会根据干散货船的供求情况而大幅波动。 Aframax油轮现货市场可能会根据油轮供需情况大幅波动。影响干散货船和Aframax油轮供应和需求的因素不是我们所能控制的，以及这些因素的性质、时间和程度行业状况的变化是不可预测的。目前，我们的所有三艘干散货船均采用短期定期租赁，我们的油轮也在现货市场运营。我们预计我们将继续寻求聘用现货市场上的船舶，如果市场状况看起来有利的话。如果我们按时间和光船租用船舶，这类船舶的租费率将在特定的时间段内固定下来。我们不能保证租船费不会在受雇期间增加。如果我们的船舶在现货市场租赁率上升期间按时间租用或光船租赁，我们将无法抓住机会以如此高的租赁率出租我们的船只。费率。

当我们的船舶租船期满时，可能无法以有吸引力的费率租船，这将对我们的收入和财务状况。

截至2024年4月26日，我们的两艘干散货船都签订了定期租赁合同， 2024年5月到期，我们的原油油轮在现货市场运营。2024年4月23日，本公司宣布，已从一家关联公司收购一艘灵便型散货船，用于 1619万美元。这艘船将于2024年5月免费加入船队。当我们的船舶现有租约期满时，我们将受到干散货船和原油油轮行业现行租费率的影响。未来，我们固定费率定期租船合同或光船租船合同的对手方不能履行他们对我们的义务。我们的船舶能否在竞争激烈和高度波动的现货租赁市场中成功运营，将取决于：除其他事项外，获得有利可图的现货包租，这在很大程度上取决于船舶供求，并尽可能减少等待包租所花费的时间和空载旅行提货所花费的时间。当海流我们机队的租约到期或终止，可能无法重新包机这些船只以类似的费率，或根本不，或确保我们同意以类似的价格收购的任何船只的租赁有利可图的利率，或者根本不是。因此，我们可能不得不接受较低的费率或经历船只的停租时间，这将对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们的机队规模较小，我们的收入依赖于少数重要客户。失去一个或多个这样的客户可能会对我们的财务业绩造成不利影响。

我们很大一部分收入来自一小部分承租人。我们预计有限数量的客户将继续占我们收入的很大比例。如果这些客户停止经营或不履行我们租船合同规定的义务，无论这些客户是否受到压力，我们的运营结果和现金流都可能受到不利影响。此外，如果我们在与这些承租人的关系中遇到任何困难，我们的经营结果、现金流和财务状况情况可能会受到不利影响。

技术创新可能会减少我们的租赁费收入和我们船只的价值。

租船费率以及船舶的价值和使用寿命是由许多因素决定的，包括船舶的效率、操作灵活性和物理寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力，包括使用替代燃烧燃料的能力。灵活性包括能够进入港口，利用相关的码头设施，通过运河和海峡。船舶使用寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的大小有关。更多自我们的船舶建造以来，建造了技术先进的船舶，截至2024年4月26日，我们的船舶的平均船龄为13.35年，实现了我们合同中第三艘干散货船的交付，并且船舶具有更多的可以建造效率更高、更灵活或物理寿命更长的先进设备，包括以替代燃料为动力的新船或以其他方式被认为更环保的新船

租船人很友好。来自这些技术更先进的船只的竞争可能会对我们为我们的船只收取的租赁费以及转售价值产生不利影响。我们的船只可能大幅减少，这也可能导致减值成本。在这种情况下，我们还可能被迫将我们的船只租给信誉较差的承租人，要么是因为顶级承租人不会租旧的和或者只会以比我们从这些信誉较差的二线承租人那里获得的更低的合同租费率租用这类船只。因此，我们的运营和财务业绩情况可能会受到不利影响。

我们船队的老化可能会导致我们的船只对承租人的吸引力降低，而增加未来的运营成本，这可能会对我们的收益产生不利影响。

我们舰队的平均机龄，截至2024年4月26日我们的第三艘干散货船的船龄约为13.35年，等于我们的干散货船和我们的油轮的平均船龄。这些船龄高于干散货船和油轮船队的平均船龄，而且鉴于我们的船龄，我们可能难以与更年轻、技术更先进的干散货船和原油油轮竞争，如适用，从顶级租船人。总体而言，维持一艘船处于良好运行状态的成本随著船龄的增加而增加。由于发动机技术的改进，较老的船只通常比较新建造的船只更省油，维护成本也更高。货物保险费率也随著船龄的增加而增加，承租人对船舶技术性能的可靠性的担忧也是如此。因此，较老的船舶通常不太受承租人的欢迎，尤其是信誉更好的租船公司。

除非我们为更换船只留出储备，否则在船只使用年限结束时，我们的收入将下降，这将对我们的现金流和收入产生不利影响。

截至2024年4月26日，我们舰队中的船只已平均船龄约13.35年，实现了第三艘干散货船的交付。我们目前没有为更换船只保留现金储备，因此我们可能无法在到期后更换我们船队中的船只。它们的使用寿命，除非我们获得新的融资。我们估计，我们的船只的使用年限为自建造完成起计的25年。我们的现金流和收入依赖于我们通过将船只出租到顾客。如果我们无法在使用年限届满时更换船队中的船只，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。为船只预留的任何储备如果有其他现金需求或股息，将不提供替代。

我们将需要为剩余的资金获得大量的额外资金我们的Aframax油轮和我们最近购买的轻便干散货船的购买价格义务。

我们预计将为该专案提供资金我们Aframax油轮的剩余收购对价为3,870万美元，将于2024年7月14日之前支付，以及我们最近签订的小型干散货船的1,457美元的万剩余收购对价收购将于2025年4月10日之前支付，手头有现金、运营现金流、可能的股权发行收益以及可能发生的优先担保银行债务。为这笔资金提供资金除了需要我们将很大一部分现金用于运营，可能需要我们通过发行证券或银行借款筹集额外金额，而我们需要寻求安排这些资金。如果在需要时无法获得融资，包括可能通过股权融资或银行借款，或只能以不利的条款提供，我们可能无法履行我们的购买价格付款义务，并可能考虑出售我们的一艘无担保船舶。

我们未来的融资安排可能包含限制性条款，这些条款可能会限制我们的流动性和企业活动。

我们预计我们未来的融资安排可能会对我们施加运营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力致：

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招致额外的债务；

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对我们的资产设立留置权；

我们未来的信贷安排将要求我们维持特定的财务比率，满足财务契约，并遏制交叉违约。条款。由于我们未来的融资安排可能对我们尚未识别的未来船只施加限制，我们可能需要寻求贷款人的许可才能从事一些公司行为。我们贷款人的利益可能与我们的不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们最佳利益的行动，这可能会对我们的收入产生不利影响，经营业绩和财务状况。

我们未能履行我们的付款和其他义务，包括我们的财务契约和担保覆盖面要求，可能会导致我们担保贷款协定下的违约。然后，我们的贷款人可能会加速我们的负债，并取消我们船队的抵押品赎回权。失去我们的船只将意味著我们无法经营我们的业务。

我们船只的市场价值可能会下降，这可能会导致我们在未来的信贷安排中违约，并可能有材料对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们未来的信贷安排，这将得到担保通过对我们船舶的留置权，可能会包含各种财务契约，包括与我们的财务状况、经营业绩和流动性有关的要求。例如，我们可能被要求保持最大的综合杠杆这一比率部分基于担保适用贷款的船舶的市场价值，以及担保贷款的船舶的市场价值与此种贷款项下未偿还本金的最低比率。公司的市场价值干散货船和油轮对干散货运输船和油轮租赁市场的变化分别很敏感，当干散货运输船的租费率或油轮租赁率下降时，船舶价值会恶化，例如当预计租船费上升时，适用的租金正在下降和改善。较低的租船费，加上难以获得购买船舶的融资，在最近几年对干散货船和油轮的价值造成了不利影响过去时。恢复这些条件可能会导致我们的船只的公平市场价值大幅下降，这可能会影响我们遵守这些贷款契约的能力。如果我们的船只价值下降，我们可能不得不记录我们的财务报表中的减值调整将对我们的财务业绩产生不利影响，并可能进一步阻碍我们筹集资本的能力。

未能遵守我们未来的契约和/或获得契约豁免或修改可能会导致我们的贷款人要求我们张贴增加抵押品，提高我们的股本和流动资金，增加我们的利息支付，或将我们的债务偿还到我们遵守贷款契约的水准，出售我们船队中的船只，或加速我们的债务，这将损害了我们继续开展业务的能力。如果我们的负债加速，我们可能无法为我们的债务进行再融资或获得额外的融资，如果我们的贷款人取消了他们的留置权，我们可能会失去我们的船只。另外，如果我们如果我们发现有必要在船价较低的时候出售我们的船只，我们将确认亏损和收益减少，这可能会影响我们筹集额外资本的能力，以履行我们的贷款协定。

我们获得债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和我们租船公司的信誉，以及我们的船只排放的气体对气候的影响。

我们的实际或感知的信用质量承租人，以及他们的任何违约，可能会对我们获得购买额外船只所需的额外资本资源的能力产生重大影响，或者可能会显著增加我们获得此类资本的成本。我们的无法获得额外的融资，或以高于预期的成本获得融资，可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。

2019年，多家领先的贷款机构向航运业等行业与会者宣布了一个全球框架，金融机构可以根据该框架评估其船舶融资组合的气候一致性，称为定海神号原则，更多的贷款人随后宣布打算遵守遵守这样的原则。如果我们船队中的船舶被认为不符合《定海神号原则》所设想的排放和其他可持续性标准，或贷款人或对于投资者来说，这类船舶的银行融资的可用性和成本可能会受到不利影响。

严重的债务水准可能会对我们产生不利影响和我们的现金流。

我们目前没有任何未偿还的银行债务；然而，我们有来自金融机构的债务总计5,327万美元的负债，涉及我们的Aframax油轮和我们已经达成收购协定的一艘干散货船的剩余购买价格。我们可能会因下列原因而招致银行债务为我们Aframax油轮的剩余购买价格(2024年7月14日之前支付)和干散货船的剩余购买价格(2025年4月10日之前支付)以及我们船队的任何进一步扩大提供资金，以及可能是为了用这些船只担保的债务为我们现有的船只再融资。

债务水准的增加和有必要负债可能会影响我们的盈利能力和可用于机队增长的现金、营运资金和股息(如果有的话)。此外，利率水准的任何进一步提高，在过去几年里都有所增加从历史较低水准大幅下降，可能会增加偿债成本，产生类似的结果。

以资助我们的未来的机队扩张计划超出了我们目前的机队，我们预计会产生担保债务。然后，我们将不得不将运营现金流的一部分用于支付债务的本金和利息。这些付款将限制资金否则可用于营运资本、资本支出和其他目的，包括向我们的股东分配现金，以及我们无法偿还债务可能导致我们的债务加速和我们车队的止赎。

此外，背负有担保的债务将使我们面临更大的风险，如果海运干散货的需求和/或原油价格下降，租船费和船舶价值受到不利影响。

我们预计会受到利率波动的影响

我们预计未来产生的债务将以浮动利率垫付，这可能会影响我们公司应支付的利息债务，这反过来可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。此外，包括SOFR在内的利率基准大幅提升。我们的财务状况随时可能受到重大不利影响。我们并没有订立利率对冲安排，以对冲我们在未来可能订立的任何融资安排所适用的利率风险。即使我们达成利率互换或其他衍生品为了管理我们的利率风险敞口，我们的对冲策略可能不会有效，我们可能会蒙受重大损失。

我们为对冲利率波动所带来的风险而订立的衍生工具合约，可能会导致高于市场利率及从我们的收入中扣除的费用，以及我们股东权益的减少。

我们可能会进行利率互换，以目的是管理我们在未来信贷安排下适用于债务的利率波动的风险，这些利率可能会以浮动利率垫付。然而，我们的对冲策略可能并不有效，我们可能会招致如果利率或货币走势与我们的预期有实质性差异，就会出现重大损失。

在我们利率的范围内掉期不符合会计目的的套期保值，我们在我们的经营报表中确认这类合同的公允价值波动。此外，任何符合条件的衍生品合约的公允价值变化作为套期保值处理，在我们资产负债表的“累计其他综合收益”中确认。如果我们不对冲利率风险，我们的财政状况也可能受到重大不利影响。在我们的融资安排下，贷款是以浮动利率垫付的。

通货膨胀可能通过以下方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响增加了运营我们业务所需的劳动力和材料成本。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度内，我们经历了船舶运营费用的增加，原因是船员，主要是由于COVID-19与2021年相比，2022年的备件和库存略有增加，成本总体上在2022年下半年继续增加，在此之前，成本上涨在2022年底稳定下来，并保持稳定，直到2024年4月。在通胀环境下，如当前的经济环境，取决于干散货行业、油轮行业和其他经济行业在这种情况下，我们可能无法将租金提高到足以抵消不断增加的运营成本，这将降低我们的利润率。通货膨胀还可能提高我们的资本成本，降低我们的购买力，使其很难维持足够的资金来经营我们的业务。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--通货膨胀”。

因为我们所有的收入都是以美元产生的，但我们的部分费用是以其他货币产生的，汇率波动可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们所有的收入都是以美元计算的，我们的大部分支出是也是以美元计价。然而，我们的总费用中有相对较小的一部分是以欧元计价的，我们还以欧元计价的高管薪酬支出。这可能会由于美国币值的变化而导致净收入的波动。美元相对于其他货币，特别是欧元。因此，以美元贬值的外币产生的费用可能会增加，从而减少我们的净收入。

我们依赖于我们与Brave Sea的关系。

勇士海事是我们船队中的船只的商业和技术经理。因此，我们依赖于我们的舰队勇敢海事经理，负责：

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管理、包租和运营监督我们的船队；

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我们对干散货船和油轮船东的认可和接受，包括我们吸引租船人；

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与租船人和租船经纪人的关系；

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业务专长；以及

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管理经验。

英勇海运服务的损失或由于财务或其他原因未能正确履行其对我们的义务可能对我们的业务和我们的运营结果造成实质性的不利影响。尽管如果英勇海事不履行对我们的义务，我们可能有权利对抗英勇海事，但您将没有针对英勇海事的追索权。此外，在这种情况下，如果我们的管理协定被终止，我们可能找不到像目前勇敢海事公司那样优惠的替代经理。

此外，我们预计，在任何未来，我们都需要寻求我们贷款人的批准。我们为更换经理而达成的融资安排。此外，如果勇敢海事、隐形海事或其附属公司的声誉或关系遭受重大损害，包括由于漏油或其他环境原因事件或事故，或任何违反或涉嫌违反美国、欧盟或其他制裁的行为，涉及Brave Sea或其附属公司管理的船舶，无论是否为我们所有，它可能会损害我们公司或我们的子公司的能力在我们的行业中成功竞争。

无论我们的盈利能力如何，管理费都要支付给我们的经理，这可能会有一个重要的对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

根据我们的管理协定，我们支付我们的管理人每天收取每艘船440美元的管理费，用于提供商业、技术和行政服务(见题为“专案5.经营和财务审查及前景--管理费”的章节更多资讯)。此外，我们还向经理支付与船舶购买、销售和新建有关的某些佣金和费用。管理费不包括航班费、船舶运营费、维护费等费用费用，船员费用，保险费，佣金和某些公司行政费用，如董事和高级管理人员的责任保险，法律和会计费用和其他类似的公司行政费用，由我们报销或支付。无论我们的船只是否被雇用，无论我们的盈利能力如何，我们都要支付管理费，如果我们的盈利能力下降，我们没有能力要求我们的经理降低管理费。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

因为我们的经理，勇敢的海事，是一个一家私人持股公司，而且几乎没有关于它的公开资讯，投资者可能几乎没有关於潜在财务和其他问题的预先警告，这些问题可能会影响我们的经理，可能会产生实质性的不利影响。我们请客。

如果我们的经理不能或不愿意为我们的利益提供服务，我们将受到实质性的不利影响他们过去为我们的船只提供的服务的质量水准，以及目前有效的类似成本，与他们在帝国石油公司拥有的情况下对我们的船只收取的费用相同。衍生品。如果我们被要求雇用除我们经理之外的船舶管理公司，我们不能保证该等管理协定的条款对我们同样或更有利。从长远来看。

我们经理提供管理服务的能力在一定程度上取决于它自己的财务实力。情况超出范围我们的控制权可能会削弱Brave Sea的财务实力，而且由于它是一家私人持股公司，有关其财务实力的资讯无法公开。因此，我们可能几乎没有财务或其他影响我们经理的问题，即使他们的财务或其他问题可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，创建我们的前身和经理的Vafias家族中没有成员担任公司的高级管理人员，这可能会影响我们的业务表现和我们获得融资。

虽然我们的首席执行官Diamantis Andriotis博士一直积极参与船舶的管理和运营，作为Vafias Family Interest的员工几年，他之前没有上市公司首席执行官的经验。我们的首席财务官Nina Pyndiah自2006年以来一直担任StealthGas Inc.的内部审计师，之前没有担任首席财务官或上市公司的执行人员。帝国石油董事长、总裁兼首席执行官哈里·瓦菲亚斯先生是创建勇敢海事的瓦菲亚斯家族成员，他没有从事我们的日常工作以军官的身分执行任务。Dianantis Andriotis博士依靠Brave Sea的经验来管理我们的船只，以及建议和作为我们的首席执行官，他监督董事会。

我们的管理层在经营上市公司方面缺乏经验，而且 Vafias家族与航运行业的贷款人和其他融资来源有著长期的关系，该家族的有限参与可能会使我们更难获得银行债务和其他融资来为我们的运营和成长。

与Vafias家族其他成员有关联的实体拥有在航运各个部门运营的船只工业，包括一些干散货船和油轮。因此，帝国石油、StealthGas、隐形海事、勇敢海事或其他隶属于Vafias家族或勇敢海事的公司可能面临冲突在他们自己的利益和他们对我们的义务之间。这些冲突可能与我们船队中的船只与这些个人或实体拥有权益的其他船只的租用、购买、销售和运营有关。因此，我们的管理层和我们的经理可能面临利益冲突，涉及他们自己的利益和他们对我们的义务。这些利益冲突可能会对我们的业务和您的利益产生不利影响，因为股东。

我们可能会与Vafias家族成员的附属公司进行某些重大交易，这可能会导致利益冲突。

除了我们与Vafias成员控制的Brave Sea公司的管理合同外，除了Vafias家族，我们可能会不时地与Vafias家族成员的附属公司进行其他交易。勇士海事还与希腊曼宁海外公司签订了为我们船队的船只配备船员的合同，希腊曼宁海外公司持有该公司25%的股份由勇敢海事的一家附属公司提供。2023年7月，我们从帝国石油公司手中收购了Aframax油轮。此类交易可能会产生利益冲突，对我们的业务或您作为我们普通股持有者的利益产生不利影响。以及我们的财务状况、经营业绩和未来前景。

随著我们舰队规模的扩大，我们将不得不改进我们的运营和财务系统、员工和船员；如果我们不能维持这些系统或继续招聘合适的员工，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

随著我们扩大我们的船队，我们和Brave Sea将不得不投资大量资金来升级我们的运营和财务系统如聘请更多合格的人员来管理船只。此外，随著我们扩大我们的船队，我们将不得不依靠我们的技术经理来招聘合适的额外海员和岸上行政管理人员。勇敢海事和这些技术经理可能无法继续雇用合适的员工，因为我们继续扩大我们的船队。我们的船舶需要经过专门培训的技术熟练的工作人员。如果技术上的管理人员的船员代理无法雇用如此熟练的技术人员，他们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果Brave Sea无法有效地运行我们的财务和运营系统，或者我们的技术随著我们扩大机队，经理们无法招聘到合适的员工，我们的运营结果和扩大机队的能力可能会受到不利影响。

延迟交付我们同意购买的任何新建造或二手船可能会损害我们的经营业绩。

任何货物的交付延迟新建筑或二手船只，我们可能会同意在未来，将推迟我们收到这些船只产生的收入，并在我们为这些船只安排租用工作的范围内，可能导致这些租用的取消，因此对我们的预期的运营结果。虽然这将推迟我们购买这些船只的分期付款的资金要求，但它也将推迟我们根据我们为此类船只安排的任何租赁而获得的收入。交付的是除我方要求外，新造船舶可能会被延误，原因包括停工或其他劳工骚乱；建造船舶的船厂破产或其他财务危机；敌对行动、卫生流行病等 ASCOVID-19或建造船只所在国家的政治或经济动荡，包括涉及朝鲜的紧张局势升级；天气干扰或灾难性事件，例如大地震、海啸或火灾；我们要求更改原始船舶规格；我们的客户要求延迟建造和交付此类船舶，我们已经与客户安排了任何此类船舶的租赁由于经济状况和航运需求疲软，以及与建造这艘船的造船厂发生纠纷。

此外，新建筑合同下的退款担保人是银行，金融机构和其他信贷机构也可能与我们的贷款人一样受到金融市场状况的影响，因此可能无法或不愿履行其退款担保义务。如果造船商或退款担保人不能或不愿意履行其对船舶卖方的义务，这可能会影响我们对船舶的采购，并可能对我们的运营和我们的信用义务造成实质性的不利影响。设施。任何二手船的交付都可能因敌对行动或政治动乱等原因而延误，不履行关于船只的购买协定卖方在交货日之前运营船舶时，我方无法获得必要的许可、批准或融资，或船舶的损坏或毁坏。

如果我们不能很好地管理我们的增长，我们可能无法成功地扩大我们的市场份额。

在市场情况许可的情况下，我们打算继续审慎地长期发展我们的船队。收购这种额外的船只可能会给我们的管理人员和工作人员带来巨大的额外责任，并可能需要我们和他们增加人员数量。在未来，我们可能找不到合适的船只，无法在为此类收购提供优惠条款或获得融资。未来的任何增长都将取决于：

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寻找和获取合适的船只；

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确定并完成收购或合资企业；

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将收购的任何业务与我们现有的业务成功整合；

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扩大我们的客户基础；以及

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获得所需的融资。

通过收购来发展业务会带来许多风险，如未披露的债务和义务，难以获得额外的管理与客户以及我们的商业和技术经理的关系，并将新购买的船舶整合到现有的基础设施中。我们可能无法成功执行任何增长计划，并可能导致与此相关的重大费用和损失。

我们可能无法吸引和留住关键管理人员和其他员工这可能会对我们管理的有效性和我们的经营结果产生负面影响。

我们的成功这在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力，包括我们的首席执行官迪亚曼蒂斯·安德烈奥蒂斯博士和我们的董事长哈里·瓦菲亚斯。此外，哈里·瓦菲亚斯也是瓦菲亚斯家族的一员，它控制著我们的舰队经理Brave Sea。我们的成功有赖于我们和勇敢海事聘请和留住合格经理来监督我们的运营的能力。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况。招聘和留住员工的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们没有直接与我们的关键人员签订雇佣协定，这些人员是勇敢海事的员工，我们的船队经理，尽管根据我们与Brave Sea的管理协定，我们的关系所遵循的条款与雇佣协定中通常包含的条款基本相似。我们不维持“关键人物”人寿保险。我们的任何一名军官。

国际干散货和油轮航运行业竞争激烈，我们可能无法竞争对于拥有新进入者或拥有更多资源的老牌公司的特许经营来说，这是成功的。

我们使用我们的船只在一个高度竞争激烈的市场，资本密集，高度分散。竞争主要来自其他船东，其中一些船东的资源比我们多得多。干散货和原油运输的竞争海上石油运输非常激烈，取决于价格、客户关系、运营专业知识、专业声誉以及船只的大小、船龄、位置和状况。部分由于高度分散的市场，更多的竞争对手拥有更多资源可以进入干散货和油轮航运行业，通过合并或收购运营更大的船队，并可能能够提供比我们所能提供的更低的租船费率，这可能会对我们的机队利用率，以及相应的我们的运营结果。

总体而言，保持船舶良好运行状态的成本随著船龄的增加而增加。截至2024年4月26日，我们船队中的船只的平均船龄约为13.35年，使我们签约的第三艘干散货船得以交付。由于发动机技术的改进，较旧的船舶通常比较新建造的船舶燃油效率低，维护和运营成本更高。货运保险费率随著船龄的增加而增加，使船只变得更老不太受租船人欢迎。

与船龄有关的政府法规、安全或其他设备标准可能要求对我们的船只进行改装或增加新设备的支出，并可能限制船只可能从事的活动类型。随著我们的船只老化，市场状况可能不会证明这些支出是合理的，也不能使我们能够运营我们的舰船在其剩余的使用寿命中是有益的。如果我们出售船舶，销售价格可能不等于或低于当时的账面价值，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

航运业存在固有的经营风险，我们的保险可能无法充分承保这些风险。

我们购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害保险和污染保险。为我们的舰队投保保险和战争险。虽然我们努力为与船舶运营有关的所有已知风险投保充分保险，但仍有可能没有充分承保责任，我们也可能没有。能够在未来为我们的船队获得足够的保险。保险公司也可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险覆盖范围足够，一旦发生损失，我们也可能无法及时获得替代船只。我们的保险单包含我们将负责的免赔额，以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。

我们购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害保险和污染保险。为我们的船队承保战争险和其他保险，保险公司也为关联实体拥有的船舶提供保险，包括StealthGas、帝国石油和私人Vafias家族权益。因此，如果我们的一艘船舶，或由勇敢海事或隐形海事管理并由勇敢海事或隐形海事的关联实体拥有的其他船舶，包括StealthGas和帝国石油公司，将因如果发生事故、泄漏或其他环境责任或受到保险欺诈或其他事故的影响，我们的保险费和费用可能会大幅增加，或者我们可能无法为我们的船舶购买保险。我们还坚持董事和高级管理人员与保险公司的责任保险，这些保险公司也为关联实体提供类似的保险覆盖范围，包括StealthGas和帝国石油公司，根据此类保险单提出的任何索赔都可能影响保费成本和董事和高级管理人员保险的可用性。

此外，如果我们的一艘船，或其他由勇敢海事或隐形海事，由勇敢海事或隐形海事的关联实体拥有，包括StealthGas和帝国石油，将因事故、泄漏或其他环境责任而招致重大成本，或如果发生保险欺诈或其他事故，我们的保险费和费用可能会大幅增加，或者我们可能无法为我们的船舶投保。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务或支付股息(如果有的话)。

我们是一家控股公司，我们的子公司都是我们全资拥有的，从事所有我们的运营并拥有我们所有的运营资产。除全资附属公司的股权外，我们并无其他重大资产。因此，我们向您支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法或我们的董事会可能行使其酌情权不支付股息。

我们的业务性质使我们面临要求损害赔偿或罚款的诉讼风险，其中包括人身伤害、财产伤亡和环境污染。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计这些索赔将由保险承保，受惯例免赔额限制。然而，这种主张即使缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

我们的全球业务产生的监管和法律风险，包括与受制裁国家有关的风险，可能对我们的业务、经营结果和财务状况。

我们的全球业务增加了数量和水准适用于我们的美国或外国法律和法规的复杂性，其中一些可能会相互冲突，例如，与美国、欧盟和英国发布的某些制裁，或利益集团组织的运动联合起来反对核伊朗(Unai)。这些法律和法规包括国际劳动法；美国法律，如《反海外腐败法》和外国资产管制办公室制定的其他法律和法规；当地法律，如英国。受贿 2010年法案；数据隐私要求，如2018年5月25日起可强制执行的欧洲一般数据保护条例；以及欧盟-美国隐私屏蔽框架，由欧盟委员会于 2016年7月12日。我们可能无意中违反了这些法律法规中的某些条款，从而可能导致停止业务活动、对我们、我们的官员或员工进行刑事制裁、罚款并对我们的声誉。此外，对我们的高级管理层来说，发现、调查和解决此类实际或涉嫌违规的案件可能既昂贵又耗时。

我们的船只在2022年进行了三次航行，在2023年进行了五次航行，运载的货物来自俄罗斯的圣彼得堡和科大-卢加并可在未来不时运载源自俄罗斯、乌克兰或受制裁国家的货物。尽管我们认为这类货物符合适用的规定，但仍有可能制裁，据称来自不遵守此类制裁的来源，或者在俄罗斯原产货物由于伪造价格上限遵守证明或其他原因而超过价格上限的情况下，这可能导致在对我们的惩罚中，包括将船只列入黑名单，这将使我们无法租用或出售此类船只，并对我们的潜在承租人的接受度产生负面影响，导致我们的银行账户被冻结，并损害我们的业务。在……里面此外，我们可能无法为来自这些国家的任何装载货物的船只投保战争险或其他保险，就像今年我们的某些船只的航程一样。在这种情况下，如果船只是如在此类航行中发生事故、溢油或其他损坏，可能导致船舶全部损失，我们将不得不承担修理费，清理或其他与此类事件相关的成本，以及从任何停雇期间，依靠我们现有的现金资源，我们将继续有义务服务和偿还我们未偿还的由这类船只担保的债务。此外，任何被视为不遵守根据这类船只担保的任何未来贷款协定，制裁可能构成违约事件，我们的贷款人可能会寻求加速偿还其项下任何未清偿的债务。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和经商能力。

此外，如果由勇敢海事或隐形海事管理的船舶，包括那些不属于美国，以及勇敢海事或隐形海事的关联实体拥有的船舶，包括StealthGas和帝国石油，被认为违反了制裁或其他法律法规，我们可能面临类似的后果，包括如果我们、我们的附属实体或我们的船只被当局列入黑名单，则无法租用、保险或出售我们的船只、进入我们的银行账户或冻结我们的资产。

与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注。

我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法和其他规则的报告要求和美国证券交易委员会的法规，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们的截至2024年12月31日的年度报告。

我们与我们的法律、会计和财务顾问合作，以确定以下任何领域我们应该改变我们的财务和管理控制系统，以管理我们的增长和我们作为一家上市公司的义务。我们评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程式以及财务报告和会计制度。我们将在这些和其他任何领域做出改变，包括我们认为必要的财务报告内部控制。然而，这些措施以及我们可能采取的其他措施可能不足以让我们在及时和可靠的基础上履行作为上市公司的义务。此外，遵守适用于上市公司的报告和其他要求确实会给我们带来额外的成本，并将需要管理层的时间和注意力。我们有限的管理资源可能会加剧在专注于执行我们的业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难。我们可能无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额、此类成本的时间或我们管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响程度。

如果管理层无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性，这可能导致我们普通股的价值下降。

在……下面根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们被要求在每一份年度报告中20-F，从第二份这样的年度报告开始20-F 在分拆分配之后，一份包含我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估的报告。如在该等年度报告中以20-F，我们的如果管理层不能按照第404节的要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的价值下降。

与税收有关的风险

如果我们在经营业务的司法管辖区缴纳企业所得税，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们和我们的子公司可能会在我们的组织或运营所在的司法管辖区纳税，从而减少我们的净收益以及现金流，包括可用于股息支付的现金。根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳所得税、公司税或利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。或我们的股东，通常居住在马绍尔群岛共和国的股东除外(如果有的话)。我们认为，根据除美国以外的其他国家的法律，我们不应该被征税，在这些国家，我们的子公司的船舶进行活动或我们子公司的客户所在的船舶。然而，我们的信念是基于我们对这些国家的税法的理解，我们的税务立场可能会受到审查和可能对征税当局的挑战，以及对法律或解释可能的改变的挑战。我们不能预先确定某些司法管辖区可能要求我们在多大程度上支付公司所得税或支付替代该税的款项。在……里面此外，我们子公司客户应向我们支付的款项可能会受到税务索赔的影响。在计算我们在这些司法管辖区的纳税义务时，我们可能被要求就下列事项采取不同的税务会计和报告立场并不是完全没有疑问，我们还没有收到管理当局对此的裁决。我们不能向你保证，在审查这些立场后，有关当局将同意我们的立场。一位成功的挑战者税务机关可能会对我们或我们的子公司征收额外的税款，进一步减少可供分配的现金。此外，我们业务或所有权的变化可能会导致对我们或我们的在开展业务的司法管辖区内的子公司。

根据目前适用的希腊法律，外国国旗由希腊或在希腊设立办事处的外国船舶管理公司管理的船舶应向希腊政府缴纳关税，这些关税是根据有关船舶的吨位计算的。赛义德的付款关税耗尽了外国船东公司和有关管理人对利用悬挂外国国旗的船只的收入所应支付的任何税款、关税、收费或分担的税务责任。因为我们的经理在希腊，我们将不得不支付这些关税。我们在希腊的业务可能会受到新法规的约束，这些法规可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本，其中可能包括我们向希腊人支付的要求政府开征新税或其他费用，包括改变或增加现行吨位税。

此外，中国还制定了一项新的税收制度，非居民从事使用自有、租用或租赁的船舶提供进出中国的旅客或货物等服务的国际运输企业，包括任何与运输有关的装卸、仓储和其他服务。新规定扩大了国际运输公司的范围，这些公司可能需要为产生的利润缴纳中国企业所得税来自经过中国港口的国际运输服务。

我们可能不得不为来自美国的收入缴税，这将减少我们的收入。

根据修订后的《1986年美国国税法》或该法典，运输总收入的50% 船舶拥有或租赁公司，如我们的子公司，可归因于开始或结束，但不是开始和结束的运输，在美国被描述为源自美国的航运收入。美联航国家来源的航运收入应缴纳(I)4%的美国联盟所得税，不计扣除，或(Ii)按标准的美国联盟所得税税率征税(并可能征收30%的分支机构利得税)，除非是由根据法典第883节及其颁布的《国库条例》有资格免税的公司派生的。

一般来说，如果我们的股份被视为“主要和”，我们和我们的子公司将有资格在纳税年度获得这项豁免。在美国成熟的证券市场上“定期交易”。在下列情况下，我们的普通股将被视为普通股：(I)在该年度内在美国一个成熟的证券市场交易的我们普通股的总数国家超过该年度在任何其他单一国家的成熟证券市场上交易的我们普通股的总数，(Ii)或者(X)交易商在该年度内定期报价我们的普通股在我们的股票或(Y)中，我们普通股的交易在该纳税年度内至少60天在美国的一个成熟的证券市场上进行，而不是以最低数量进行，并且我们的普通股的总数在该年度内在美国一个成熟证券市场交易的股票至少相当于该课税年度我们已发行普通股平均数量的10%，以及(Iii)我们的普通股不是在该课税年度内持有“。就这些目的而言，我们的普通股在一个纳税年度内将被视为少数人持有，如果超过一半在该课税年度内的天数，一个或多个直接或根据适用的归属规则拥有至少5%普通股的个人，总共拥有50%或更多的普通股，除非我们可以根据适用的档案确定要求，少数人持股区块中足够数量的普通股由居住在外国司法管辖区的人直接或间接拥有，这些司法管辖区为美国航运公司提供免税这相当于第883条规定，禁止少数人持股的区块中的其他股东拥有50%或更多的少数人持股的普通股。我们或我们的任何子公司可能没有资格享受第883条适用于任何一年。

在未来，情况可能是，一个或多个人各自直接或根据根据适用的归属规则，至少5%的我们的普通股总共拥有50%或更多的我们的普通股。在这种情况下，我们和我们的子公司只有在以下情况下才有资格获得守则第3883节规定的豁免本公司少数人持股的普通股中有足够数量的股份由“合资格股东”拥有或视为拥有，因此，在纳税年度的一半以上时间内，普通股不可能是这样的在少数人持股的区块中，非拥有或被视为由合格股东拥有的股东占我们普通股的50%或更多。就这些目的而言，“合格股东”包括拥有或被视为拥有普通股的个人股份，并且是提供等同于守则第883节规定的豁免的司法管辖区的居民和某些其他人；在每一种情况下，这些个人或其他人都必须遵守某些 883节规定的档案和认证要求，旨在确立合格股东的地位。

如果我们或我们的子公司在任何课税年度不符合守则第883节的豁免资格，则我们或我们的子公司将在这些年度内按美国航运总收入缴纳4%的美国联盟所得税，或在某些情况下，按标准的美国联盟所得税税率缴纳净所得税(和可能还会征收30%的分行利得税)。征收这种税可能会对我们的业务产生负面影响，并会导致收入和现金流减少。

外国公司将被视为“被动企业”。外国投资公司“，或美国联盟所得税，如果(1)或至少75%的任何课税年度的总收入包括某些类型的”被动收入“或(2)至少50%的公司资产的平均价值产生或持有用于生产这些类型的“被动收入”。就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息和出售或交换投资财产、租金和特许权使用费，但租金和特许权使用费除外，这是从与积极开展贸易或企业有关的无关各方获得的。就这些测试而言，来自服务业绩不构成“被动收入”，在投资船舶之前持有的营运资本和类似资产一般将被视为产生被动收入的资产。A股的美国股东美国联盟所得税制度对美国联盟所得税制度的不利影响包括：个人投资公司获得的收入、从个人投资公司获得的分配以及从出售或以其他方式处置其资产而获得的收益在PFIC中的股份。

在确定我们的PFIC地位时，我们对待并打算继续对待我们从我们的定期包租和航程包租活动中获得或被视为获得的服务收入，而不是租金收入。我们认为我们从定期租船和航次租船活动中获得的收入不构成 “被动收入”，我们拥有和经营的与产生这种收入有关的资产不构成为产生被动收入而持有的资产。我们治疗并打算继续治疗，目的是 PFIC规定，我们从光船租赁中获得的收入是被动收入，而产生这种收入的资产是为产生被动收入而持有的资产。然而，没有法律授权专门依据《公共投资委员会规则》。关于我们目前和拟议的运作方法，美国国税局(IRS)可能不接受我们的立场，法院可能会维持这种挑战，在这种情况下，我们和我们的某些人子公司可以被视为PFIC。在这方面，我们注意到，一项涉及定期包机特征的联盟法院裁决得出结论，它们构成了用于联盟所得税目的的租赁，并采用了一种分析，如果适用于我们的定期租船合同，可能导致我们被视为PFIC，以及我们拥有船舶的子公司被视为PFIC。此外，在决定我们是否为PFIC时，我们打算将我们在新的建造合同，以及关于我们不期望光船租赁的船舶，这些资产不是为了产生被动收入而持有的，目的是确定我们是否是PFIC。我们注意到，没有直接的在这一点上权威，国税局可能不同意我们的立场。

基于上述假设，我们确实不相信我们在2023纳税年度是PFIC，我们不希望在本纳税年度成为PFIC。这种信念在一定程度上是基于我们对我们持有的用于生产或持有的资产的价值的信念。与产生相对于我们其他资产价值的被动收入有关。如果这些信念被证明是错误的，那么我们和我们的某些子公司可能会被视为2023年的PFIC。不能保证美国国税局或法院不会确定我们的资产价值，因为这会导致我们在2023年或随后的一年被视为PFIC。

在……里面此外，尽管我们不相信我们在2023年是PFIC，但我们可能会选择在本课税年度或未来纳税年度以可能导致我们在那些年份成为PFIC的方式运营我们的业务。因为我们作为PFIC的地位对任何纳税年度将在纳税年度结束后才能确定，并取决于我们在该纳税年度的资产、收入和业务，不能保证我们不会被视为2023年的PFIC，或任何未来的应纳税年。

如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国税收后果。根据PFIC规则，除非这些股东根据《准则》作出选择(该选择本身可能会对这些股东产生不利后果，如下文“税收”部分所述考虑因素--美国联盟所得税--美国持有者的联盟所得税“)，这些股东将有责任按当时普通收入的现行所得税税率缴纳美国联盟所得税，外加超出部分的利息分派及出售我们普通股的任何收益，犹如超额分派或收益已在股东持有我们普通股的期间按比例确认。类似的规则将适用于我们的 A类认股权证，B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级逮捕令。请参阅「税收考虑-美国联邦所得税后果-美国持有人的美国联邦所得税」，了解对如果我们被视为PFIC，美国联邦所得税将对美国股东产生影响。由于这些对美国股东造成的不利税收后果，国税局的这一调查结果可能会导致我们的普通股出售这可能会降低我们普通股的价格，并对我们的融资能力产生不利影响。

作为一家外国私人发行人，我们有权申请豁免纳斯达克的许多公司治理做法。目前，我们的公司治理做法符合适用于美国上市公司的纳斯达克公司治理标准，只是我们的审计委员会只有两名成员，而美国国内公司将被要求有三名成员审计委员会的成员和由两名独立董事和两名非独立的董事，而美国国内的上市公司将被要求拥有多数独立董事会员。公司将遵守《马绍尔群岛商业公司法》的规定，董事会应在发行某些指定证券之前获得股东批准。批准股票发行。就我们依赖这些或其他豁免的程度而言，您可能得不到向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有一套完善的公司法或破产法。

我们的公司事务由我们的公司章程和附例以及马绍尔群岛商业公司管理。行动，或BCA。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而，在马绍尔群岛共和国，解释《生物多样性公约》的司法案例很少。这些权利和根据马绍尔群岛共和国的法律，董事的受托责任并不像某些美国现有的成文法或司法判例中董事的权利和受托责任那样明确。司法管辖区。股东权利也可能有所不同。虽然BCA确实特别纳入了非法律性特拉华州和其他州的法律或司法判例法类似的法律条文，我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的行动时，可能会比在香港注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。美国的管辖权。马绍尔群岛没有既定的破产法，因此，任何涉及我们公司的破产行动都必须在马绍尔群岛以外的地方启动，我们的公众股东可能会发现很难或不可能在这样的其他司法管辖区追查他们的索赔。

执行针对我们和我们的法律程序和判决的送达可能很困难高级管理人员和董事。

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的执行办公室设在美国以外的地方。全我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，我们的大部分资产及其资产位于美国以外。因此，您可能难以在美国境内向我们或以下任何人提供法律程序这些人。您可能也难以在美国境内外执行您在任何诉讼中可能在美国法院获得的针对我们或这些人的判决，包括基于美国联盟或州证券法。马绍尔群岛的法院是否会在以美国、联盟或州证券法为依据的法院提起的原始诉讼中作出判决，也是一个很大的疑问。

与我们普通股相关的风险

在此之前分拆后，我们的普通股从未公开交易过。为我们的普通股提供充足流动性的活跃交易市场可能是有限的。

我们的普通股只有一个有限的公开市场，流动性也很有限我们的普通股在纳斯达克上的市场。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致我们的普通股在纳斯达克上发展成一个活跃和流动性强的交易市场，或者，如果这样的市场发展，是否会维护好了。纳斯达克缺乏活跃的交易市场，我们普通股的交易量很低，这可能会使您更难出售我们的普通股，并可能导致我们的股价变得低迷或波动。

不能保证我们的普通股在纳斯达克或任何其他交易所都会发展成为活跃的交易市场。如果一个如果活跃和流动的交易市场得不到发展，相对较小的普通股出售可能会对我们普通股的价格产生重大负面影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者发布关于我们业务的负面报告，我们的份额价格和交易量可能会下降。

目前没有分析师对该公司的报道。我们共同的交易市场股票将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制分析师是否会报道我们，如果他们会报道，这种报道是否会继续。如果分析师不开始对公司进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或成交量下滑。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释，我们预计这将是计划扩大我们的船队，以及发行我们的普通股、优先股或其他证券，包括在转换我们的A系列可转换优先股和行使我们的已发行认股权证时发行的普通股。

为了筹集额外的资本，包括为我们最近收购的Aframax提供剩余的收购价格义务油轮和第三艘干散货船，我们已经签约并支持我们的进一步增长计划，或在股权奖励、战略交易或其他方面，我们可能在未来提供额外的普通股、优先股、或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，包括可转换债券。我们预计，计划扩大我们机队的资金中，有很大一部分将通过股票发行来筹集。我们不能预测未来发行或出售我们的普通股、优先股或其他证券的规模，包括与未来收购或融资活动相关的发行或出售，或此类发行或出售可能产生的影响关于我们普通股的市场价格。发行和出售大量普通股、优先股或其他与股权挂钩的证券，或宣布可能发生这种发行和出售，可能会对市场产生不利影响我们普通股的价格。

作为结果，衍生品，帝国石油拥有60万套A系列产品可转换优先股，总清算优先权为15,000,000美元，目前可转换为我们的普通股，转换价格为1.2573美元。A系列可转换优先股的转换价格为调整为A系列可转换优先股首次发行后，公司在任何登记发行普通股中发行普通股的最低价格。因此，我们可能会发行更多的 A系列可转换优先股转换后的普通股。在转换A系列可转换优先股时发行该等普通股可能会导致对我们普通股投资者的大幅稀释，如果 A系列可转换优先股转换时的转换价格低于投资者支付的普通股每股价格。截至2024年4月26日，我们也有A类未偿还认股权证，可在 47,650股我们的普通股，行使价为每股105.00美元，B-1级目前可行使135,128股普通股的已发行认股权证，行权价为每股1.2573美元股票或根据无对价的替代无现金行使选择权，B-2级目前可行使10,593,142股我们普通股的已发行认股权证，行权价为每股1.2573美元，C-1级目前可按每股1.2573美元的行使价或根据另一项无现金行权方式行使101,412股普通股的已发行认股权证不需要考虑的选项，以及C-2级已发行的认股权证，目前可按每股1.2573美元的行使价行使9,119,952股我们的普通股。

我们未偿还的股票的行权价格B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级在某些情况下，认股权证将会调整。如(1)发生任何涉及本公司普通股的任何股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易，以及连续五年内的最低日成交量加权平均价在该事件发生前五个交易日及其后连续五个交易日内，如行权价低于当时生效的行权价，则行权价应减至加权的最低日成交量该期间的平均价格和行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使原始发行日的总行使价格 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及 C-2级认股权证将保持不变，以及(2)如果我们出售、达成出售协定或授予任何购买或出售的选择权、达成出售协定或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或可转换证券，每股有效价格低于B-1级搜查令，B-2级逮捕令， C-1级保证并 C-2级当时的令状有效地是 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级如果行使价格不低于0.10美金，并且行使后可发行的普通股数量，则将被降低至该价格。 B-2级认股权证及C-2级认购证将按比例调整，使总行使价保持不变。因此，我们可能会行使后发行数量明显增加的普通股 B-1级搜查令，B-2级搜查令， C-1级认股权证及C-2级搜查令。任何被实施的反向股票拆分都可能导致行权价格的下降和在行使我们已发行的B-1类认股权证、B-2类认股权证、C-1类认股权证和C-2类认股权证后可发行的普通股数量。我们A系列可转换优先股的转换价格也将在对行使我们的已发行认股权证时应付的每股普通股对价的某些调整。

此外，A类的销售在公开市场上，我们的已发行普通股中有相当数量的股票随时可能出现。这些出售，或者市场上认为大量普通股持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不能向您保证，我们将来将能够出售我们的普通股、优先股或任何其他发行中的其他证券，其每股价格等于或大于投资者支付的每股价格，投资者未来购买股票或其他证券可以享有优于现有权利的权利。股东们。发行额外的普通股、优先股或其他证券，包括转换我们的A系列可转换优先股或行使我们的已发行认股权证，可能会对我们的普通股。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，其中一些因素超出了我们的预期控制力。可能影响我们股价的因素包括：

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我们经营业绩的季度和年度变化的实际或预期波动；

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市场估值、销售额或盈利预期的变化，或者分析师发布研究报告的变化；

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盈利预期的变化或经营业绩与证券预测水准的差距分析师；

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新闻界或投资界对我们的业务或航运业以及干散货的猜测特别是承运人和油轮部门；

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同类公司的市场估值变化以及股票市场价格和成交量的普遍波动；

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支付股息；

国际干散货和油轮航运业一直高度不可预测。此外，中国的股票市场一般情况下，干散货和油轮航运以及航运股票市场都经历了极端的波动，有时与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能无法满足纳斯达克持续上市的标准，纳斯达克可能会将我们的这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克股票市场有限责任公司有一些要求，公司必须满足这些要求才能继续在纳斯达克上市。特别是，纳斯达克规则要求我们将普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元。我们于2024年4月11日晚上11：00对我们的普通股进行了100股1股的反向拆分东部时间，意在帮助我们重新遵守纳斯达克的上市要求，在我们分别收到缺陷函和退市决定函后，这两封信涉及自7月以来最低投标价格收盘低于1.00美元 2023年3月，连续10日低于0.10美元。2024年4月27日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们，我们遵守了纳斯达克资本市场的要求，如纳斯达克听证会小组(下称“小组”)。该函件亦告知本公司，根据上市规则第5815(D)(4)(B)条，本公司将于本函件发出日期起计一年内接受强制性监察小组监察。如果，在这一年的监控期内，纳斯达克员工(以下简称“员工”)再次发现本公司不遵守例外情况下的要求，尽管有第5810(C)(2)条的规定，本公司将不被允许向员工提供关于该缺陷的合规计划，而员工将不被允许给予公司额外的时间以恢复对该缺陷的合规，也不会向公司提供根据第5810(C)(3)条规定的适用治愈或遵从期。取而代之的是，纳斯达克将发布退市决定函，公司将有机会要求与初始小组举行新的听证会或举行新的听证会如果初始面板不可用，则为面板。本公司将有机会按上市规则第5815(D)(4)(C)条的规定向聆讯小组作出回应/陈述。

2024年4月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.35美元。我们将来可能会再次失败遵守纳斯达克有关我们普通股最低投标价格的上市要求。此外，我们可能无法满足其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持最低股东权益水准或我们普通股的市值，在这种情况下，我们的普通股可能被摘牌。如果我们的普通股退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会减少。

如果我们的普通股退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，市场价格我们的普通股可能会减少。此外，我们的普通股从国家交易所退市将对我们进入资本市场的机会产生重大不利影响，以及对市场流动性的任何限制或股票价格的下降由于退市，我们的普通股可能会对本公司按本公司可接受的条款筹集资本的能力产生重大不利影响，或根本不影响。

如果我们决定，有必要对我们的普通股进行另一次反向股票拆分，以试图遵守纳斯达克最低投标价格要求，这种反向拆分可能会导致行使价格下降，并增加在行使已发行普通股时可发行的普通股数量 B-1级搜查令，B-2级权证、C-1类权证和类别权证C-2认股权证，并可能对我们普通股的交易价格。我们A系列可转换优先股的转换价格也将在行使我们的已发行认股权证时对每股普通股的对价进行某些调整时进行调整。

如果我们无法保持遵守纳斯达克的上市要求，我们的普通股可由纳斯达克酌情决定暂停或退市。如果我们的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流动资金将大幅减少。此外，我们提高了通过股权或债务融资获得的额外资本将严重受损。不能保证我们未来会保持合规。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含反收购条款，这些条款可能会阻碍、推迟或防止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员，以及(3)阻止公众股东从控制权变更中受益的能力。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含某些反收购条款。本规定包括空白支票优先股，禁止在董事选举中累积投票，分类董事会，提前书面通知股东提名董事，仅因原因罢免董事，提前股东罢免董事建议及股东诉讼限制的书面通知。这些反收购条款，无论是单独的还是总体的，都可能阻止、推迟或阻止(1)我们的合并或通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的，股东可能认为符合其最佳利益的收购，(2)罢免现任董事和高级管理人员，以及(3)公众股东从控制权的变化。这些反收购条款可能会在很大程度上阻碍股东从控制权变更中受益的能力，结果可能会对我们普通股的市场价格和股东的能力产生不利影响以实现控制权溢价的任何潜在变化。

我们是一家新兴的成长型公司，我们不能确定减少披露适用于新兴成长型公司的要求将降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一个新兴的根据《就业法案》定义的成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会挥发性的。

此外，根据就业法案，我们的独立注册会计师事务所将不需要证明根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们对财务报告的内部控制就是有效的。

因为只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的资讯可能不同于其他上市公司提供的资讯。

帝国石油公司将能够对我们的股东有权投票。

关于组成我们最初船队的船只对我们的贡献帝国石油和500,000,000美元的营运资金与我们的衍生品，我们向帝国石油公司发行了60万股A系列可转换优先股。这些A系列可转换优先股与我们的普通股一起投票，每一股A系列可转换优先股使其持有人有权就我们的股东有权投票的所有事项投下与普通股数量相等的投票权这些股份是可转换的乘以30，受某些限制的限制，这些限制将阻止帝国石油公司行使来自帝国石油公司当时持有的任何有表决权证券的总投票权的49.99%以上石油公司向股东提交的任何事项。虽然帝国石油公司没有关于A系列可转换优先股投票的协定、安排或谅解，但它能够影响我们的股东有权投票，包括选举董事和其他重大的公司行动。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并、收购或其他企业合并。这种所有权的集中也可能阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能会对市场产生不利影响。我们股票的价格。只要帝国石油继续持有我们大量的股权，即使金额不到我们投票权的50%，它将继续对我们的决策施加相当大的影响。帝国石油公司的利益可能与你的利益不同。

我们的普通股排名低于我们的A系列可转换优先股关于支付股息和在我们清算、解散或收盘。这意味著，除非累计股息已支付或拨备用于支付所有已发行的A系列可转换优先股在过去所有已完成的分红期间，除有限的例外情况外，我们的普通股不得宣布或支付任何股息。同样，在我们的自愿或非自愿的情况下清盘、解散或清盘，在我们向A系列可转换优先股持有人支付清算费用之前，不得将我们的资产分配给我们普通股的持有人优先股相当于每股25.00美元，外加累计和未支付的股息。因此，A系列可转换优先股可能对普通股的市场价格产生不利影响。此外，A系列可转换优先股为可转换为我们的普通股，转换价格相当于1.2573美元，将进一步调整为在登记公开发行中出售的每股最低价格。

与以下情况有关的风险因素分拆

我们的历史财务资讯可能不能代表我们作为一家独立上市公司所取得的结果，也可能不是是我们未来业绩的可靠指标。

我们在本报告中包含的历史财务资讯可能不会必须反映我们的财务状况、经营成果或现金流，如果我们在本报告所述期间或我们将在未来实现的期间是一个独立实体，我们将会是什么情况。成本和开支反映在我们的历史财务资讯包括帝国石油公司历史上提供的某些公司职能的分配，这可能不同于我们作为独立运营所产生的可比费用公司。我们在2023年6月从帝国石油公司剥离之前的历史财务资讯并不反映我们向独立公司转型后在成本结构、融资和运营方面的变化包括与规模经济减少相关的潜在成本增加，以及与美国证券交易委员会报告和纳斯达克要求相关的成本增加。

我们已根据我们认为合理反映这些因素的现有资料和假设作出拨款，包括其他，在我们2023年6月从帝国石油公司剥离之前的历史综合财务数据中。然而，我们的假设可能被证明是不准确的，因此，在我们于2023年6月从帝国石油公司剥离出来之前的一段时间内，在本报告表格中提出的一部分不应被认为表明我们的财务状况或运营结果实际上作为一个独立的上市公司也不是我们未来财务状况或经营结果的可靠指标。

我们可能很难作为一家独立的上市公司运营。

我们可能无法实现部分或全部我们认为作为一家独立公司，我们可以在预期的时间内实现的好处，如果有的话。由于我们的业务以前是作为更广泛的帝国石油组织的一部分运营的，我们可能无法成功实施这些变化是独立运营所必需的，可能会产生额外的成本，从而对我们的业务产生不利影响。

作为一个独立的、公开的交易公司，我们可能不会享受到我们作为帝国石油的一部分所享有的同样的好处。

有一种风险是，通过分离在帝国石油公司，我们可能会比如果我们仍然是帝国石油公司现有组织结构的一部分，更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为帝国石油公司的一部分，我们我们能够从帝国石油的运营多样性、可用于投资的资本以及与帝国石油其他业务实施综合战略的机会中获得一定的好处。作为一个独立的、公开的如果我们是一家上市公司，我们将不会有类似的可用资本或整合机会，也可能没有类似的资本市场准入。

失去帝国石油公司的财政支持可能会损害我们满足资本需求的能力。自.以来衍生品，我们预计将通过资本市场或银行融资获得超过我们经营活动所产生金额的任何所需资金，而不是从帝国石油获得。然而，鉴于与帝国石油相比，我们公司的相对规模较小衍生品，我们可能会产生比我们作为帝国的一部分所产生的更高的偿债和其他成本石油。此外，我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得资本市场融资或信贷，或者根本不能。我们不能向您保证我们满足资本需求的能力不会受到失去帝国石油公司的财政支持。

我们可能没有法律规定的盈余或净利润来支付股息。

我们没有宣布我们普通股的任何股息，我们未来可能不会支付股息，因为我们可能赚不到足够的钱否则，我们可能会产生费用或负债，从而减少或消除可作为股息分配的现金。截至本报告日期，我们没有任何未偿债务或贷款协定，但未来没有任何贷款在某些情况下，为我们船队中的现有船只融资或购买任何船只的协定可能会限制我们可以支付的股息金额。

我们普通股或A系列可转换优先股的任何股息的宣布和支付将始终受我们董事会的自由裁量权。分红的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可获得性、贷款协定中的限制、增长战略、干散货的租船费率和油轮航运业、马绍尔群岛法律规定影响股息支付等因素。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和超过出售高于股票面值的股份所收到的代价)，但如果没有盈余，股息可以从本公司所在会计年度的净利润(基本上是我们的收入超过我们的支出)中宣布宣布分红或上一会计年度分红。马绍尔群岛法律还禁止在公司破产或支付股息时支付股息。我们可能没有所需的盈余或净利润派发股息，否则我们的董事会可能决定在可预见的未来不宣布任何股息。

我们寻找的能力向帝国石油公司提出索赔，要求其承担与我们脱离帝国石油公司之前组成我们船队的船只的运营有关的潜在责任分拆可能是有限的。

关于帝国石油公司拥有组成我们船队的船只的子公司对我们的贡献，我们同意按“原样”、“原样”的条件购买船只，帝国石油公司没有义务就因构成我们的船只的操作而对我们提出的任何索赔向我们进行赔偿。之前的舰队衍生品。尽管我们可能能够就与我们分离之前组成我们舰队的船只的运营有关的索赔向帝国石油公司寻求追索帝国石油公司和衍生品，不能保证这样的努力会成功。与此类索赔相关的任何债务可能是重大的，并可能对我们的业务产生负面影响，财务状况、现金流和经营业绩。请参阅：特定关系和关联方交易-贡献和分配协定

我们的某些董事和高管是董事和/或帝国石油的高管，并拥有帝国石油普通股股票，这可能会导致利益冲突。

我们总裁和首席执行官的利益，非执行帝国石油公司普通股的董事长和其他董事和官员以及帝国石油公司的某些高管和董事在我们董事会中的存在可能会创造或似乎在涉及我们和帝国石油公司的事务上产生了利益冲突，这可能对帝国石油公司产生与我们不同的影响。因此，我们可能无法追求某些我们原本会采取行动的机会，包括增长机会。

我们不打算采取具体的政策或程式来解决利益冲突这可能是因为我们的某些董事和高级管理人员持有帝国石油的普通股，或者我们的董事是帝国石油的高管和/或董事。然而，我们采用了关联人交易。在确定、审查以及酌情批准或批准与相关人士的交易方面提供指导的政策。

项目4.

关于公司的资讯

A.公司历史与发展

我们于2022年7月25日根据马绍尔群岛共和国的法律成立，作为两家公司的控股公司每一家子公司都拥有我们最初船队中的一艘干散货船，帝国石油公司随后向我们提供了与分拆(定义如下)。帝国石油公司将这些子公司贡献给公司，并以5,000,000美元现金作为营运资金，以换取我们的普通股和A系列可转换优先股。2023年6月21日，帝国石油将我们所有的流通股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，出售给其股东和认股权证持有人，完成了我们与帝国石油公司的分离(“剥离”)。在完成分拆2023年6月21日，我们开始作为一家独立于帝国石油公司的公司运营，帝国石油公司是一家在纳斯达克上市的船东公司，服务于中国的石油产品、原油和干散货行业国际航运业，从我们成立之时到2023年6月21日剥离，我们以前都是这个行业的一部分。

我们为干散货承租人提供国际海运运输服务，包括主要的国有和私营工业承租人。用户、商品生产商和贸易商，以及石油生产商、炼油厂和大宗商品贸易商和生产商。截至本报告所述日期，我们拥有并运营一支由三艘干散货船组成的船队，其中包括一艘签订合同的二手干散货船。计划于2024年5月交付给我们，运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物，以及一艘运输原油的Aframax原油油轮。货物总量我们船队的载重量为213,468载重吨。

我们的主要执行办公室位于基菲西亚斯大道331号，埃里特里亚14561号希腊雅典。我们在美国的电话号码是011 30 210 625 0001。我们的网站地址是http://c3is.pro.我们网站上包含或链接到本网站的资讯不包含在此作为参考。

B.业务概览

我们的船队由三艘干散货组成运输船，包括一艘定于2024年5月交付给我们的运输船，运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物，以及一艘运输原油的Aframax原油油轮油。我们船队的总载货能力为213,468载重吨。请参阅下文“我们的舰队”一节中的资讯。

我们的业务战略的重点是仔细选择我们在船舶上投资的时机和结构，并通过我们的附属公司Brave Sea可靠、安全和有竞争力地运营我们拥有的船舶。

我们的舰队

截至2024年4月26日，配置档案和我们舰队的部署如下：

我们计划通过投资高质量的日本或韩国建造的干散货船来扩大我们的船队，这可能包括类别大小从轻便大小的船只28,000-40,000载重吨至好望角级100,000载重吨以上的船舶，以及可能的各种大小的油轮。我们也可以在这些或其他地方购买船只在有利的市场条件下，除干散货和油轮部门外，还有海运运输部门。然而，我们目前没有任何购买额外船只的协定或承诺。我们还打算利用市场的周期性，即在我们认为存在有利机会的时候买卖船舶。

我们将部署我们的干散货承运人可以是定期租船，也可以是短期现货运输，而我们的油轮将主要用于现货市场，因为近期条件有利。从长远来看，我们的舰队可能会被用于根据我们对市场状况的评估，包括期限最长可达几年的定期租船，以及通常期限为一至六个月的现货市场租船，以及池中的定期租船。截至2024年4月26日，我们的干散货船签订了定期租船合同，这两份合同都将于2024年5月到期，我们的油轮在现货市场运营。这个生态喷火，我们已经签订了收购协定，预计将交付给我们 2024年5月免租。

我们建议贵方参考题为“我方船舶的市场价值可能会下降，随著时间的推移可能会波动很大。当我们的船只市值较低时，我们可能会在出售船只时蒙受损失或记录减值费用，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响，并可能导致贷款协定下的违约。以及本报告题为“专案3.主要情况”一节的讨论。风险因素--行业风险因素“。

商业广告和我舰队的技术管理

我们已经与勇敢海事签订了一项管理协定，根据该协定，勇敢海运公司将为我们提供技术、行政、商业和某些其他服务。Brave Sea是一家总部位于希腊的领先船舶管理公司，成立于1987年，旨在为航运公司提供一系列服务。我们经理的安全管理体系通过了国际安全管理协会的认证，符合国际海事组织劳合社的规定。关于技术服务，Brave Sea负责安排船只的船员，日常运营、检查和审查、维护、维修、干船坞还有保险。行政职能包括但不限于会计、后台、报告、法律和秘书服务。此外，Brave Sea还为我们的船舶租赁和监控、运费收取以及买卖提供服务。

根据与Brave Sea的管理协定，我们向Brave Sea支付每艘在航程中运营的船只440美元的固定管理费或按月提前按日计时包租，按比例评级在历日，我们拥有这些船只。我们为每艘光船租船支付每艘船每天125美元的固定费用。我们有义务向Brave Sea支付相当于从使用我们的船只收取的总运费、滞期费和租船费的1.25%的费用。勇士海事还赚取相当于购买或购买的任何船只合同价格的1.0%的费用由他们以我们的名义出售。

我们与Brave Maritime的管理协议初始期限将于2025年12月31日到期。除非六个提前几个月通知不延长如果任何一方在当前期限结束之前给出，则本协议将自动延长额外期限 12个月时期

勇敢的海上确保所有海员都具备遵守国际规则和航运公约所需的资格和执照，并确保我们的船只雇用有经验和有能力的人员。自2021年以来，希腊曼宁海外公司，前身为Navis海事服务公司，是一家总部位于马尼拉的附属实体，在勇敢海事的技术管理下，负责为我们的船队提供船员。这些责任包括培训，船员的补偿、交通和附加保险。

船队的包租

我们通过Brave Sea管理我们船队的使用。我们部署我们的船只是定期租船，包括定期租船和光船租船这可以持续几年，现货市场租赁(通过航次租赁和短期定期租赁)通常持续一到六个月，视市场情况而定。定期租船和光船租船的期限是固定的，但有时也可能包括可选的期限，赋予承租人延长租船的权利。航次租船合同一般是将特定货物从装货港运送到卸货港，收取商定的总费用的合同。根据航次包租，我们支付航程费用，如港口、运河和燃料费。在定期租船中，承租人支付航程费用，而在光船租船中，承租人支付航程费用和经营费，如船员、供应品、保养和修理，包括特别检验和干船坞成本。

在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使我们能够在干散货租船费率会有一段时间的改善，但我们也面临著干散货租船费率下降的风险。

为我们的油轮目前的租船策略，由于市场价格优惠，要么是现货雇佣，要么是短期租用，租期最长为三个月。随著租赁市场状况的变化，我们可能会考虑为我们的油罐车。

通常，现货市场租期从几天到两个月不等。如果我们承诺船舶定期租船，未来的现货市场费率可能高于或低于我们定期租船时的费率。

在制定我们的宪章时根据战略，我们评估货运市场过去、现在和未来的表现，并平衡我们包租安排的组合，以实现船队的最佳结果。我们将在定期包机旅行中部署我们的干散货船或短期现货航行，而我们的油轮将主要用于现货市场，因为短期内条件有利。从长远来看，我们的船队可能会采用多种定期包租方式，包括根据我们对市场状况的评估，定期租约和现货市场租约的期限通常为一到六个月，以及池。截至2024年4月26日，我们的两艘干散货船未能按时租船合同都将于2024年5月到期，我们的油轮在现货市场运营。我们已达成收购协定的第三艘干散货船预计将于2024年5月以免租方式交付给我们。

我们的船只在全球范围内进行贸易。我们通常开展业务的一些地区是中东-远东山脉、地中海、西北欧洲、非洲、美国和拉丁美洲。由于运费通常在这些地区之间以及航程和运营费用之间有所不同，我们在为新的就业定位我们的船只时会评估这些参数。

以下是我们可以使用的船舶的租船类型的简要说明。

定期包机。定期租船合同是指承租人按日支付固定租金的合同。以半月或每月为基础，在固定的使用期间内使用船舶。在不受租船合同限制的情况下，承租人决定所载货物的种类和数量以及装卸港口。在一段时间内租船承租人支付几乎所有的航程费用，包括港口费、运河费和燃料费。船东按航次总收入和包括船员工资在内的船舶运营费用支付佣金，保险费、润滑剂、技术维护费、备件和库存用品。定期租船费率通常在租船期间是固定的。以定期租船方式经营一段时间的船舶提供了更可预测的现金流在这段时间内，但在市场条件有利的时期，在现货市场上以航次包租方式运营的船舶的利润率可能会较低。现行定期租船费率按季节性和按年计算反映现货租船费率变化、对未来现货租船费率的预期和其他因素的基准。定期租船费率的波动程度为期限较长的定期租船比期限较短的定期租船低。

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光船租船. 光船租赁是一种合同，根据该合同，船舶所有人按规定的每日费率向承租人提供固定期限的船舶，承租人承担船舶的所有运营费用，包括船员、维修、保养、保险、补给品、润滑油和交通费除航程费用外，一般承担一切经营风险。承租人承诺将船舶保持在良好的维修状态和有效的运行状态，并在合同期间对船舶进行停靠。符合适用船级社要求的章程。

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旅行时间 特许状. 一次旅行定期租船是指船舶在装货港(S)至卸货港(S)之间单程航行，承租人按半月或按月支付固定的日租赁费的短期定期租船。区别在于航次定期租船和航次租船之间的关系仅限于定期租船和定期租船项下所述的船舶使用费的支付方法以及承租人和船东各自对船舶航程费用的财务责任。航次包机。

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航次租船. 航次租船包括特定数量和类型的运输。从特定装货港(S)至特定卸货港(S)的货物。这些租船大多是两个特定港口之间的单一航程性质，因为成品油油轮交易模式不鼓励往返航程交易。船舶所有人收到一笔付款，方法是将船上装载的货物吨数乘以商定在特定港口之间运输货物的每货吨成本。船东负责支付所有费用，包括航程和船舶的运营成本。承租人通常负责与装卸港口的任何延误有关的任何费用。航次租船费率是不稳定的，并随季节性和按年计算基础

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现货市场租约. 现货市场租船是指航次租船、航次租船和期限短的定期租约。我们认为以下情况为现货租船：(1)12个月以下的定期租船；(2)包括最低费率和基于现货费率的利润分享安排的定期租船；(3)旅行时间包机和(4)航次包机。现货租船费率是不稳定的，在季节性和按年计算基础。波动是由以下因素引起的在任何特定时间和任何特定港口可供装运的货物和可供运输这些货物的船只数量之间的不平衡。较大船舶的现货汇率往往比现货汇率经历更大的波动较小的船只。在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使其所有者在租赁费改善期间获得更高的利润率，尽管其所有者面临著租船费下降的风险，这可能对财务业绩产生重大不利影响。

顾客

我们对承租人的财务状况和可靠性的评估是谈判雇用我们船只的一个重要因素。主要承租人包括国家、主要和其他独立公司和大宗商品交易商，以及这些产品的工业用户。在截至2023年12月31日的一年中，我们拥有两个客户，占我们总收入的46%。 2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日期间，我们在这两个时期都有四个客户，分别占我们总收入的80.1%和99.3%。在该期间内从2021年3月12日(成立)到2021年12月31日，我们有两个客户，占我们总收入的99.6%。此外，未来根据光船租赁雇用的任何船只都可能是分包给第三方。

我们船队的平均船龄略高于干散货船的平均船龄油轮船队，随著我们的船只老化，我们可能难以与更年轻、技术更先进的干散货船和油轮竞争从顶级租船人。在这种情况下，我们也可能被迫将我们的船只租给信誉较差的承租人，要么是因为顶级承租人不会出租更老、技术不那么先进的船只，要么只会以比我们更低的合同租费率出租这些船只。可以从其他承租人那里获得。

Dry-BMS(RightShip标准)

该计划旨在允许船舶管理人员对照商定的行业标准来衡量他们的安全管理，目的是提高船队的性能和风险。管理层。这将确保政策与行业的最佳实践保持一致，既提高我们的船舶性能，又达到健康、安全、保全和污染预防的高标准。指导方针草案的重点是30个管理实践领域涉及船舶运营中面临的四个最严重的风险领域：绩效、人员、工厂和流程。这是根据可测量的期望和目标对公司的SMS的卓越程度进行评级，而不涉及过度检查的负担。本标准并不是要取代任何预先存在这不仅是为了加强现有制度或规则的应用，也是为了提高所取得的卓越水准。这个这一标准的最低效益将：(A)在一份档案中涵盖所有相关的船舶管理问题；(B)与全世界整个干散货船运业相关；(C)补充其他法律要求和行业将经常对指导和(D)进行评估，以在国际上推动管理公司的持续改进。

环境和其他法规

政府法规对我们船只的所有权和运营有很大影响。他们必须遵守国际公约以及在其可能开展业务或在其注册的国家有效的国家、州和地方法律法规。

各种政府和私人实体对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(美国海岸警卫队、港务局局长或同等机构)、船级社、船旗国管理机构(船籍国)、租船人，特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船舶的许可证、执照、证书和财务保证。如未能保持所需的许可证或审批，我们可能会招致巨额费用，或导致暂时停止运作我们的一艘或多艘船。

我们认为，保险承保人对环境和质量的担忧加剧，监管机构和承租人正在导致对所有船舶提出更严格的检查和安全要求，并可能加快整个行业报废较老船舶的速度。日益增长的环境担忧催生了对船舶的需求，符合更严格的环境标准。我们必须保持我们所有船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美联航的要求。国家和国际法规。我们相信，我们的船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规。但是，因为这样的法律法规经常变化，可能会强制越来越严格的要求，任何未来的要求都可能限制我们的经营能力，增加我们的运营成本，迫使我们的一艘或多艘船只提前退役，和/或影响它们的转售价值，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

环境法规--国际海事组织 (“国际海事组织”)

国际海事组织，联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构，已经谈判关于船舶污染的国际公约。1973年，海事组织通过了《防污公约》，并定期更新相关修正案。MARPOL解决了船舶油类污染、散装运输的有毒液体物质、有害的以包装形式通过海上运输的物质、污水、垃圾和空气排放。我们的船只须遵守国际海事组织所订的标准。

1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件VI，以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六对船舶废气中的SOx和氮氧化物(“NOx”)排放设定了限制，并禁止故意排放臭氧消耗物质，如氯氟烃。附件六还包括一项全球上限关于燃料油的硫含量，并允许建立对排放进行更严格控制的特殊区域。遵守附件六要求的备选方案包括使用低硫燃料、改装船舶发动机或增加了燃烧后排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事组织成员国的批准。受附件六约束的船舶必须获得国际防止空气污染证书，以证明符合附件六。

2008年10月，海事组织通过了对附件六的修正案，美国于10月批准了附件六修正案 2008年。从2011年开始，修正案要求在2020年前分阶段逐步降低船用燃料中的硫含量，并根据安装日期对船用柴油发动机实施更严格的NOx排放标准。自2020年1月1日起，修改后的附件VI要求燃料油含硫量不得超过0.50%。执行罚款和制裁由MARPOL的个别缔约方决定，几个主要的港口国政权已经宣布了这样做的计划。我们可能会因遵守修订后的附件VI的要求而产生费用。

我们目前没有承诺的资本支出义务或在我们的船只上安装洗涤器的计划。为了符合排放法规，我们的船舶没有改装洗涤器，需要使用含硫量为0.5%的低硫燃料，这目前比标准更贵含硫3.5%的船用燃料。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异明显高于预期，或者如果低硫燃料在某些贸易路线的港口无法获得，则可能不会在不安装洗涤器或不产生偏差时间以获得符合要求的燃料的情况下，在某些贸易路线上操作船只是可行的或具有竞争力的。因此，我们的船只可能会面临与配备有洗涤器。见“风险因素--行业风险因素--与气候变化和温室气体(”GHG“)排放有关的环境法规可能会增加运营和财务限制，以及环境合规成本，而我们没有安装洗涤器的船只在与安装洗涤器的船只竞争时可能会遇到困难。

更严格的排放标准适用于被国际海事组织指定为SOX排放控制区或ECA的沿海地区，如波罗的海和北海、美国(包括夏威夷)和加拿大(包括法国领土圣皮埃尔和密克伦)沿海地区区域和美属加勒比海(包括波多黎各和美属维尔京群岛)。类似的限制措施也适用于冰岛和中国内陆水域。具体而言，自2019年1月1日起，中国扩大了国内排污权范围管制区包括大陆12浬以内的所有沿海水域。在ECA或具有同等标准的区域内作业的船舶必须使用硫含量不超过0.10%的燃料。此外，两个新的NOx ECA，波罗的海和北海，将对2021年1月1日或之后建造的船舶(铺设龙骨)或现有船舶更换发动机“不完全相同”引擎，或者安装一个“额外的”引擎。我们可能会指定其他环境保护署，而我们的船只所在的司法管辖区可能会采用更严格的排放标准，而不受国际海事组织管制。我们已获得国际空气污染防治证书我们为所有船只颁发证书，并相信这些证书在所有实质性方面都符合当前附件VI的要求。

许多各国已批准并遵循国际海事组织通过并在1969年《国际油污损害民事责任公约》(以下简称《公约》)(美国，描述其单独的OPA制度)中规定的赔偿责任计划不是《中图法》的缔约方)。本公约一般适用于将散装石油作为货物运输的船舶。根据本公约，并取决于造成损害的国家是否为《中图法》1992年议定书的缔约国，受管制船只的注册船东对船舶排放任何油类在缔约国领水或专属经济区造成的污染损害负有严格责任，但须遵守某些抗辩。在一个于2003年11月1日生效的1992年议定书修正案，对于5,000至140,000总吨的船舶，每次事故的赔偿责任限制为451万特别提款权(“SDR”)外加631个特别提款权额外总吨超过5,000吨。对于总吨超过14万吨的船舶，赔偿责任限制在77万特别提款权。SDR是国际货币基金组织的一个单位，与一篮子货币挂钩。《中图法》规定的限制责任的权利是如果泄漏是由船东的实际过错造成的，则没收

根据1992年议定书，如果泄漏是由船东的故意或鲁莽行为造成的。在《中图法》缔约国进行贸易的船只必须提供下列证据：承保船东责任的保险。在尚未采纳《刑法》的司法管辖区，有各种立法方案或普通法制度，并根据过错或以类似的方式施加责任。这是惯例。我们相信，我们的保障和弥偿保险将涵盖《中图法》下的任何责任。

2001年，国际海事组织通过了《国际燃料油污染损害民事责任公约》或《燃料油公约》，规定船东对在批准的管辖水域排放燃料油造成的污染损害承担严格责任各州。《燃料库公约》还要求1,000总吨以上船舶的登记船东维持相当于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额的污染损害保险。 (但不超过按照经修订的1976年《海事索赔责任限制公约》计算的数额)。由于《燃料库公约》不适用于《中图法》所管辖的污染损害，它仅适用于我们任何不运输石油的船只的排放物。《燃料库公约》于2008年11月21日生效。自2015年6月起，《燃料库公约》下的责任限额有所提高。在地堡所在的司法管辖区虽然没有通过《公约》，例如美国，但从船舶燃油泄漏或泄漏的责任通常由发生事件的司法管辖区的国家法律或其他国内法律来确定。

海事组织于2004年2月通过了《生物武器公约》。《公约》的执行条例要求分阶段采用强制性压载水更换要求，及时以强制性浓度限制取代。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。最初载于《生物武器公约》的许多执行日期已经在其生效之前通过，因此强制性压载水交换要求的安装周期将非常短，每年需要数千艘船舶安装这些系统。因此，海事组织大会通过了一项 2013年12月通过的决议修订了压载水管理要求的实施日期，使其在生效日期后生效。实际上，这使得所有在2017年9月8日之前建造的船只 “现有”船舶，允许在《生物圈公约》生效后的第一次国际防止石油污染(“IoPP”)调查中在这类船舶上安装压载水管理系统。 2017年7月，实施方案进一步修改，要求在2017年9月8日至2019年9月8日期间到期的IoPP证书的船只在第二次IoPP续签时遵守。所有船舶必须安装压载水治疗系统将于2024年9月8日之前完成。我们目前船队中的每艘船都安装了压载水处理系统，并已获得船级社颁发的国际压载水管理证书适用的国际海事组织规章和准则。由于这些要求，我们的船只的合规成本可能会增加，尽管很难预测这种要求对我们运营的整体影响。

我们船只的运作也受到国际海事组织《国际安全管理规则》规定的要求的影响。ISM规则要求船东和光船承租人制定和维护广泛的安全管理体系，其中包括采用安全和环境保护政策，列出安全操作的说明和程式，并描述处理以下问题的程式紧急情况。船舶运营者必须获得船旗国政府颁发的“安全管理证书”，以验证其操作是否符合其批准的安全管理体系。船东或船东的破产光船承租人如果遵守《国际安全管理规则》，可能会使当事人承担更多责任，减少受影响船只的保险范围，并导致不能进入或滞留在某些港口。目前，每一个我们舰队中的船只都通过了ISM规则认证。然而，不能保证这种认证将无限期地保持下去。

环境法规--《美国1990年石油污染法》(《OPA》)和《美国综合环境反应、赔偿和责任法》(《CERCLA》)

美国1990年《石油污染法》(OPA)为保护和清理石油污染建立了广泛的监管和责任制度石油泄漏对环境的影响。OPA适用于从船舶排放的任何油类，包括燃料油(燃料油)和润滑油的排放。OPA影响所有船东和经营者，他们的船只在美国、其领土和这些财产或船只在美国水域作业，包括美国领海及其200浬专属经济区。美国还颁布了《综合环境保护法》《应对、补偿和责任法案》，或称CERCLA，适用于石油以外的危险物质的排放，无论是在陆地上还是在海上。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为任何人以转管的方式拥有、经营或租用该船。因此，OPA和CERCLA都会影响我们的运营。

根据OPA，船东、经营者和光船承租人有责任各方“，并对所有遏制措施承担共同、个别和严格的责任(除非污染物排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)。清理因船舶排放或威胁排放污染物而产生的费用和其他损害。OPA广泛地定义了这些其他损害，包括：

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自然资源损害及其评估费用；

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不动产和个人财产损坏;

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税收、特许权使用费、租金、费用和其他收入损失的净损失;

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因财产或自然资源受损而造成的利润损失或盈利能力减值；

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应对泄漏所需的公共服务净成本，如防火、安全或健康保护危害和丧失自然资源的维持生计的使用。

双壳油罐现行的OPA责任限额超过3,000总吨的船只以每总吨2,300美元或19,943,400美元为准，美国海岸警卫队每三年根据通货膨胀进行调整。这些责任限额不适用于以下情况：因违反适用的美国联盟安全、建筑或运营法规，或责任方的严重疏忽或故意不当行为，或责任方未能或拒绝报告事件或配合并协助清除油类的活动。

OPA要求总吨超过300吨的船舶的船东和经营人与美国海岸警卫队建立和维护足够的财务责任证据，以履行其根据OPA可能承担的责任。根据实施OPA的美国海岸警卫队法规，船东和经营者可以通过出示保险、保证、自我保险或担保证明来证明其经济责任。根据OPA的规定，船队的船东或经营者只需证明以下证据财务责任，其数额足以支付船队中根据OPA承担最大责任的船只。

CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船只的船东和运营者也要负责清理、移走和补救费用。自然资源的损害、破坏或损失，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果排放有害物质，则不承担责任完全由第三方的行为或不作为、上帝的行为或战争行为造成的。根据CERCLA，责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只的500万美元，以及每总吨$300或任何其他船只$500,000。如果释放或威胁释放危险物质是故意造成的，则这些限制不适用(使责任人对反应和损害的总费用负责) 不当行为或疏忽，或泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规。责任限制也不适用于责任人没有履行或拒绝履行的责任在船舶受OPA约束的情况下，就应对活动提供所要求的一切合理合作和协助。

目前，我们每艘船的污染责任保险金额为每艘船10亿美元。意外事件。此外，我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险，以承保火灾和爆炸风险。在某些情况下，火灾和爆炸可能会造成灾难性的损失。虽然我们相信我们的目前的保险范围是足够的，并非所有风险都可以投保，也不能保证会支付任何具体的索赔，也不能保证我们总是能够以合理的费率获得足够的保险。如果损害赔偿来自于如果灾难性泄漏超出了我们的保险范围，它将对我们产生严重影响，并可能导致我们资不抵债。

OPA和CERCLA都要求船舶的船东和经营者建立和维护美国海岸警卫队有足够的财务责任证据，足以履行上述特定责任人可能承担的最大责任金额。根据自我保险条款，船东或经营者必须拥有净资产和营运资本，以位于美国的资产与位于世界任何地方的负债衡量，超过适用的财务责任金额。我们已经遵守了美国海岸警卫队规定，提供财务担保，证明有足够的自我保险。

OPA特别允许各州对发生在其境内的石油污染事件实行自己的责任制度，一些州颁布了立法，规定对漏油事件承担无限责任。在某些情况下，各州已经颁布了此类立法，但尚未发布规定船舶所有人根据这些法律承担责任的实施条例。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。

环境法规-其他环境倡议

欧盟已通过立法：(1)要求成员国拒绝某些人进入其港口不合标准船只，根据船只类型、船旗和以前被扣留的次数；(2)它规定成员国有义务每年检查使用其港口的至少25%的船只，以及规定加强对对海上安全或海洋环境构成高风险的船只的监视；(3)向欧盟提供对船级社的更大权力和控制，包括寻求暂停或撤销疏忽社团的权威；以及(4)它要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁，例如未经授权排放洗缸。不可能预测会有什么额外的立法或法规，如有，可由欧盟或任何其他国家或当局颁布。

2012年3月23日，美国海岸 Guard根据美国国家入侵物种法案(NISA)采用了压载水排放标准。该规定于2012年6月21日生效，为活体设定了可接受的最大排放上限，并确立了压载水管理系统的标准，这些标准符合上述《生物武器公约》的要求。这些要求将根据船只的大小和下一次干靠岸日期分阶段实施。截至截至本报告发布之日，美国海岸警卫队已经批准了40个压载水处理系统。可在海岸警卫队海事资讯交换网页上找到经批准的设备清单。美国的几个州，如加利福尼亚州，已经还通过了与美国环境保护局(EPA)法规相比，在允许和管理压载水排放方面更严格的立法或法规。

美国《清洁水法》禁止在通航水域排放油类或有害物质，并严格规定对任何未经授权的排放以处罚的形式承担责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任，并补充了《行政程序法》所规定的补救办法。根据环保局的规定，我们需要如果我们在美国三英里领海或内陆水域内作业，则需要获得CWA许可证，以排放压载水和其他与我们的船只正常运营相关的废水。环保局拥有的这一许可指定为船舶正常操作附带排放的船舶通用许可证，或VGP，纳入了目前美国海岸警卫队对压载水管理的要求，以及补充压载水要求，包括适用于26个特定排放流的要求，如甲板径流、舱底水和灰水。美国海岸警卫队和环境保护局签署了一份谅解备忘录，其中规定在执行VGP要求方面进行协作。因此，美国海岸警卫队将VGP作为其正常港口国管制检查的一部分。环保局发布了一份VGP，于2013年12月生效。除其他外，它包括对大多数船舶的数位压载水排放限制，对废气洗涤器的更严格要求，并要求使用环境友好型润滑油。我们已提交意向书(意向书) 根据2013年VGP，我们的所有船舶在美国水域交易时，向美国环保局排放船舶正常运营的附带排放。2013 VGP原定于2018年12月13日到期；然而，其条款将继续有效，直到根据2018年《船舶附带卸货法》(“VIDA”)的规定是最终的和可执行的。VIDA于2018年12月4日签署成为法律，为CWA下的船舶附带排放建立了一个新的监管框架第312(P)条。VIDA要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定性能标准，并要求美国海岸警卫队在两年内制定实施、合规和执行法规。环保局的岁月

颁布其业绩标准。2013年VGP的所有条款将继续有效，直到VIDA下的美国海岸警卫队条例最后确定为止。10月26日， 2020年，美国环保局在联盟登记册上发布了一份关于拟议的规则制定船舶事故排放国家性能标准的通知，征求公众意见。评论期于2020年11月25日结束。遵守环境保护局和美国海岸警卫队压载水管理条例可能要求在我们的船只上安装设备，在压载水排放之前对其进行处理，或在潜在的巨额成本，或可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。

气候控制倡议

尽管《京都议定书》要求通过国家实施减少温室气体排放的国家方案，但国际航运产生的温室气体目前不受《京都议定书》的约束。在2012年联合国气候变化会议上，京都议定书被延长至2020年，人们希望新的气候变化条约将是 2015年前通过，2020年前生效。2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》考虑了各缔约国采取行动减少温室气体排放的承诺气体排放和限制全球气温上升，但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而，对航运排放的限制可能会继续得到考虑，新的条约可能会将在未来通过，其中包括限制航运排放。国际或多国机构或个别国家可采取自己的气候变化监管举措。国际海事组织的海洋环境保护委员会通过了两套强制性要求，以解决2013年1月生效的航运温室气体排放问题。能效设计指数确定了每容量英里的最低能效水准和适用于400总吨或以上的新船。目前运营的船舶必须制定和实施船舶能源效率计划。到2025年，所有新建造的船舶必须比2014年建造的船舶节能30%，但很可能国际海事组织将提高这些要求，到2022年，新船舶的能效必须比2014年建造的船舶高出50%。这些新要求可能会导致我们产生额外的成本来遵守。《防污公约》修正案草案发布于 2020年11月通过，并于2021年6月通过，要求船舶根据新的能效现有船舶指数降低碳强度，并根据新的运营模式降低运营碳强度碳强度指标，符合国际海事组织的战略，该战略的目标是到2030年将国际航运的碳强度降低40%。EEXI于2023年1月生效，要求对船舶的设计、机械进行更改或在某些参考条件下达到每吨位英里二氧化碳排放量的特定目标的安排。这一衡量标准考虑了船舶的发动机功率、燃料消耗和二氧化碳转化能力，所有这些因素都使不可能仅仅通过降低船速或货物负荷来实现EEXI合规性。除了EEXI，2023年1月1日还引入了强制性碳强度指标(CII)。这种年度效率的衡量标准被用来根据船舶每艘船排放的二氧化碳克数对船舶进行评级DWT-英里，每年给予所有5000 Gt以上货轮A至E级评级。到2030年，评级门槛将变得越来越严格。为连续三年获得D级或E级的船舶，需要制定纠正行动计划作为SEEMP的一部分并获得批准。伴随著这些变化的是所谓的“增强型SEEMP”是SEEMP的增强版，其中包括新的强制性内容，如CII目标实施计划，此外还需经适当的当局。这些对现有船舶的新要求将在2025年底之前进行审查，重点是执行碳强度评级要求。

国际海事组织还在考虑开发基于市场的机制，以限制船舶的温室气体排放，但这是不可能的以预测采用此类标准的可能性或对我们运营的影响。2015年4月，欧盟通过条例，要求监测和报告海洋船舶的温室气体排放(5000总吨以上) 该法律于2018年1月生效。2022年6月，欧盟修订了对这些条例的拟议修正案，这些修正案将有效地对通过港口或航线的海运实施排放交易制度(ETS) 在欧盟监管机构S的管辖下。如果获得通过，这些修正案将给我们带来额外的监管负担，以确保我们的船只符合修订后的欧盟要求，以及与ETS相关的潜在额外成本。这个美国环保署发布了一项温室气体排放危及公众健康和安全的调查结果，并通过了《清洁空气法》下的法规，以限制某些移动来源的温室气体排放，并提出了限制来自大型固定污染源的温室气体排放，尽管移动污染源条例不适用于船舶温室气体排放。国际海事组织、欧盟或欧盟气候控制倡议的任何通过

我们开展业务的个别国家限制船舶的温室气体排放，这可能要求我们限制业务，或做出我们无法承担的重大财务支出。在这个时候可以肯定地预测。影响石油需求的气候控制举措的通过也可能对我们的业务产生重大影响。即使在没有气候控制立法和法规的情况下，我们的业务也可能气候变化可能导致海平面变化或更强烈的天气事件。

2023年7月，国际海事组织通过了《2023年海事组织关于减少船舶温室气体排放的战略》提供了新的期中考试减排目标，并建立在最初战略的雄心壮志基础上。经修订的目标包括：(1)通过提高能源效率进一步降低船舶的碳排放强度；(2)降低国际航运的碳排放强度；(3)更多地采用零排放或接近零排放。到2023年，技术、燃料和能源至少占国际航运所用能源的5%，力争达到10%，以及(4)实现国际航运温室气体净零排放。一篮子期中考试减少温室气体排放的措施结合了技术和经济因素，预计将于2024年春季在MEPC第81次会议上敲定，并最终于2027年生效。潜在的长期措施可能在2030年后由环保部敲定和同意。

根据欧盟委员会2021年7月14日的提案，欧洲议会投票决定将CO包括在内_2,甲烷(NH)₄）和一氧化二氮（N₂O)排放来自在欧盟排放交易计划(“EU ETS”)范围内的航运。该提案于2023年5月通过，并于2024年1月1日生效。欧盟ETS现在适用于5000总吨及以上船舶的所有航程或者在欧盟内部完成。它要求船舶运营商购买与该系统涵盖的排放量相对应的排放额度。逐步实施的CO计划₂将于2024年启动，并将分阶段实施 2026年甲烷和一氧化二氮的排放量。今后，其他司法管辖区可能会采用类似的温室气体排放监测和减少计划。

不同的排放要求将给船东和运营商带来巨大的挑战。要解决潜在的合规性问题一些现有船舶，特别是较旧的船舶面临的挑战，虽然与国际海事组织战略的雄心壮志和欧盟ETS保持一致，但我们可能会产生大量资本支出，以实施效率改进措施并满足所需的EEXI阈值，例如轴/发动机功率限制(功率优化)、燃料更换、节能装置和船舶更换。EEXI监管框架的引入也可能加速报废旧吨位，而采用轴/发动机功率限制作为遵守最新修正案的措施，可能会导致持续普遍的慢速至甚至更低的速度，这可能导致收缩/建造新船的数量，以取代任何减少的运力。

这些要求对我们的业务和运营的影响，包括必要的资本支出，目前很难准确预测。

在国际海事组织最初通过《公约》14年后自2009年《香港国际船舶安全和无害环境回收公约》签署以来，已有足够数量的缔约国批准了该公约，并达到了生效要求。本条例生效公约要求缔约国的合并商船队不低于世界商船总吨位(GT)的40%，以及这些船队的年综合最大船舶回收量在此之前的10年内，各州的货运量不低于同一州商船总货运量的3%。《香港公约》自2025年6月26日起生效。

中国海事局(以下简称中国海事局)发布《船舶能耗数据采集规定》 2018年11月。该规定自2019年1月1日起施行，并要求停靠中国港口的船舶直接向中国海事局报告燃油消耗和运输工作细节。这一规定还包含额外的对悬挂中国国旗的船只(国内和国际)和其他船舶的要求非中文旗帜国际航行船舶。2022年11月，中国海事局发布了关于《船舶能耗数据和碳强度管理办法》，自2022年12月22日起施行。这项规定实质上是为了实施悬挂中国国旗的船只的《防污公约》附件六，尽管它的几个该规定也适用于总吨位在400吨以上的外国船舶进出中国港口。该条例实质上适用于收集和报告与船舶能源有关的数据的更严格的规则消费，这是2018年法规已经要求的。

2017年6月29日，全球产业联盟正式成立。全球环境基金是全球环境基金--联合国开发计划署下的一个专案。计划--国际海事组织专案，该专案支持航运业和相关行业迈向低碳未来。包括但不限于船东、运营商、船级社和石油公司在内的组织签署了启动GIA的协定。

此外，美国目前正在经历环境政策的变化，其结果尚未完全显现下定决心。未来可能实施的适用于我们船舶运营的额外立法或法规可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，国际海事组织海事安全委员会最近的行动和美国机构表示，海运业的网路安全法规可能在不久的将来进一步发展，以试图打击网路安全威胁，如下所述。这可能会导致公司培养监测网路安全的额外程式，这可能需要额外的费用和/或资本支出。然而，目前很难预测此类规定的影响。

船舶保安规定

自.以来自2001年9月11日的恐怖袭击事件以来，政府推出了多项旨在加强船只安全的措施。2002年11月25日，《2002年海上运输安全法案》(简称MTSA)在美国生效。至为了执行MTSA的某些部分，2003年7月，美国海岸警卫队颁布条例，要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。同样，2002年12月，对《国际海上人命安全公约》(简称《海上人命安全公约》)的修正案开创了该公约专门涉及海上安全的新一章。该章于2004年7月生效，并对船只和港口当局规定了各种详细的安全义务，其中大部分都包含在新成立的《国际船舶和港口设施安全规则》中。在各种要求中包括：

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车载安装自动资讯系统或AIS，以增强船对船和船到岸通信；

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车载安装船舶安全警报系统；

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制定船舶保全计划；以及

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符合船旗国安全认证要求。

美国海岸警卫队法规的目的是与国际海上安全标准保持一致非联合遵守MTSA船舶安全措施的国家船只，条件是此类船只在2004年7月1日之前具有有效的国际船舶安全证书(“ISSC”)，该证书证明船舶遵守SOLAS安全要求和ISPS规则。我们已经为我们所有的船只获得了ISSC，并实施了MTSA、SOLAS和ISPS规则所述的各种安全措施，以确保我们的船只在规定的时间内达到所有适用的安全要求。我们认为这些要求不会对我们的业务产生实质性的财务影响。

国际海事组织网路安全

海事安全委员会在2017年6月举行的第98届会议上通过了决议MSC. 428（98）--安全管理系统中的海事网络风险管理。该决议鼓励政府确保网络风险得到适当解决现有的安全管理体系（如ISm规范中的定义）不迟于2021年1月1日之后公司合规文件的首次年度验证。如果船舶不包括网络，船东就有可能被扣押到2021年1月1日确保船舶SMS的安全。

欧盟通过了一项旨在促进批准《海事组织回收公约》的条例，并规定了与以下方面有关的规则船舶回收和船舶上危险物质的管理。除了对船舶回收的新要求外，新法规还包含控制和妥善管理船舶上危险材料的规则，并禁止或限制在船上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只，其中某些条款适用于悬挂第三国国旗停靠在一个成员国的港口或锚地。例如，当停靠一个成员国的港口或锚地时，除其他事项外，悬挂第三国国旗的船只将被要求在船上备有下列危险材料的清单遵守新规章的要求，船舶必须能够向该成员国的有关当局提交由船舶所在国家的有关当局出具的符合规定声明的副本验证库存的标志。新规定于非欧盟标志从2020年12月31日开始停靠欧盟港口的船只。

分类和检验

我们所有的人船舶由劳埃德船级社和船级局等国际船级社协会的船级社成员认证为“船级”。我们所有的新的和二手的船只根据我们的标准合同和协议备忘录，采购必须在交货前进行认证。如果船舶在关闭之日没有得到认证，我们没有义务提货。大多数保险承保人都会由作为国际船级社协会成员的船级社证明船舶为“船级”是保险范围的一个条件。每艘船的船体和机械都是由其注册国授权的船级社“分类”。船级社证明该船已按照该船级社的规则建造和维护，并符合船舶登记国的适用规则和条例以及该国加入的国际公约。每艘船每年都由船级社的一名检验员进行检查--年度检验，每两到三年进行一次中期调查，每四到五年进行一次特别调查。作为中间检验过程的一部分，船只也可能被要求干船坞每30至 36个月，用于检查船只的水下部分和与这种检查有关的必要修理；或者，该等要求可与特别检验同时处理。

除了分类检查外，我们的许多客户，包括主要的承租人，都会定期检查我们的船舶前提条件包租这些船只的航程。我们相信，我们维护良好的高质量吨位应该会在目前法规不断增加的环境下提供竞争优势，以及客户对服务质量的重视。

所有接受船级社定义的检验的区域都要求每节课至少调查一次，除非另有规定，调查之间的间隔较短。随后对每个地区进行的两次调查之间的时间间隔不得超过五年。

船舶在岸上进行特殊检验，以检查水下部件并进行与检查有关的修理。如果有任何缺陷如果发现，验船师将出具“建议”，船东必须在规定的期限内予以纠正。

损失和责任保险风险

一般

任何货船的操作，除其他外，包括处理和管理诸如机械故障和/或物理故障的情况船舶损坏、碰撞、第三方财产损失、货物灭失或损坏、因外国政治局势造成的业务中断、敌对行动和劳工罢工。此外，海洋中总有一种固有的可能性灾害，包括环境灾难，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的险都可以投保，也不可能没有保证将支付任何特定的索赔，或保证我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。

我们购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，包括为我们的船队投保环境损害和污染保险、战争险和其他保险，保险公司也为关联实体拥有的船舶提供保险，包括StealthGas、Imperial Petroleum 和瓦菲亚斯家族的私人利益。因此，如果我们的一艘船舶，或由勇敢海事或隐形海事管理并由勇敢海事或隐形海事的关联实体拥有的其他船舶，包括StealthGas和帝国石油，如果意外、泄漏或其他环境责任导致重大损失，或受到保险欺诈或其他事故的影响，我们的保险费和费用可能大幅增加，或者我们可能无法获得保险。为了我们的船。

船体和机械保险

我们有舰队船体和机械及舰队战争险，为船只的特殊损坏提供保险。事故发生后的打捞和拖船费用以及船舶实际或推定的全损。每艘船只都至少投保了公平市场价值的保险，每次事故的免赔额为15万美元。

我们还保持增值保险。在增值保险下，如果船只全损，我们将能够获得赔偿。增加价值保单下的保险金额，以及船体和机械保单下的保险金额。增值保险还包括船体和机械保单不能全额收回的超额负债。保险不足的原因。

保障及弥偿保险

保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式，旨在承保可能出现的第三方责任。从我们的运输活动中退出。它由以下公司提供非营利组织保险组织通常称为保护和赔偿协会或“P&amp;I俱乐部”。这份保险旨在回应因船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物的灭失或损坏、因与其他船只相撞而引起的索赔、第三方财产、石油或其他物质造成的污染、旨在控制或减轻伤亡后环境影响的打捞费用、沉船清除和其他可自由支配的费用。

我们目前的保护和赔偿保险为每艘船只每次事故提供高达10亿美元的石油污染保险。这13个组成国际集团的P&amp;I协会承保了全球约90%的商业吨位，并达成了一项汇集协定，对每个协会的债务进行再保险。俱乐部之间的索赔共享是由共用协定管理，该协定定义了可共用的风险以及参与俱乐部之间如何分担损失。该池提供了一种机制，用于分享超过1,000万美元的所有索赔，最高可达约 31亿美元。

在目前的结构下，俱乐部对较低池层索赔的缴费从1000万美元增加到 3000万美元是根据三方公式评估的，该公式考虑了每个俱乐部的贡献吨位、保费和索赔记录。对于上层池中从5,000万美元降至1亿美元的索赔，7.5%由提出索赔的俱乐部和92.5%的人在吨位加权的基础上分享。

国际集团俱乐部安排共同市场再保险合同，为超过池上限的索赔提供再保险(10000万)，最高可达31亿美元的任何一项索赔(石油污染索赔10亿美元)。据说这是世界上最大的单曲市场上的海上再保险合同。

作为互惠互利协会的成员，我们可能会受到预算外补充的约束应支付给P&amp;I俱乐部的催缴股款取决于其财政年度业绩，这些催缴股款由3个主要参数决定，即支付索赔的风险、保费收入和投资收入。我们的目标是每次续签都是以A级的P&amp;I俱乐部结束我们的P&amp;I保险，因为除了其他好处外，这还消除了预算外的补充电话被强加的风险。

干散货行业的特点是进入门槛相对较低，干散货船舶的所有权高度分散。总的来说，我们与干散货船的其他船东根据价格、客户关系、运营专长、专业声誉以及船舶的大小、船龄、位置和状况进行竞争。我们就租约条款进行谈判(无论航次包机、定期包机、光船包机或水池包机)。我们目前主要与干散货船的其他船东竞争，他们中的许多人可能比我们拥有更多的资源，并可能运营较新的船只，因此对承租人来说比我们可能经营的船只更具吸引力。我们目前主要与干散货船的船东在最大搬运量和搬运尺寸方面进行竞争。

能够运输原油的原油油轮的所有权高度多样化，由许多独立的油轮船东瓜分。许多石油公司和其他石油贸易公司，即原油油轮的主要承租人，也经营自己的船只，为自己和第三方承租人运输石油，与独立船东和操作员。对包租的竞争，包括对石油和石油产品运输的竞争可能是激烈的，这取决于价格以及船只及其经营者的地点、大小、船龄、状况、规格和可接受性。租船人往往需要有一艘获得石油巨头适当批准的可用船只。对我们承租人来说重要的主要因素包括船舶的质量和适宜性、船龄、技术成熟度、安全记录、遵守海事组织标准和一些能源公司制定的更高的行业标准，以及投标在总体价格方面的竞争力。

季节性

煤炭、铁矿石和谷物，作为干散货船运业的主要散装货物，在某种程度上是季节性的。能源市场主要影响对煤炭的需求，在炎热的夏季，当空调和制冷需要更多的时候，煤炭需求会增加。由于预计即将到来的冬季，电力供应和日历年接近尾声。铁矿石需求在夏季的几个月往往会下降，因为许多主要的钢铁用户，如汽车制造商，降低了他们的需求水准在暑假期间，产量大幅下降。谷物贸易是季节性的，因为它们是由气候带内的收成推动的。因为五大粮食生产国中的三个(美利坚合众国、加拿大和欧洲 (欧洲联盟)位于北半球，另外两个(阿根廷和澳大利亚)位于南半球，全年都有收成，因此谷物运输需要干散货运输。

由于北半球石油消费增加，油轮市场通常在冬季走强，但在冬季表现疲软。由于北半球石油消费减少和炼油厂维护，夏季的几个月。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些大宗商品的供应。作为一个因此，在截至12月31日和3月31日的财季，我们的收入可能会更强劲，而在截至6月30日和9月30日的财季，我们的收入可能相对较弱。

干散货船运业

《环球报》干散货船队根据船只的运载能力分为四个主要类别。这些类别包括：

好望角型。好望角型船舶的载重量超过10万载重吨。只有世界上最大的港口才拥有基础设施，以容纳这种大小的船只。好望角型船舶主要用于运输铁矿石或煤炭，其次是谷物，主要是在长途航线上。

巴拿马型。巴拿马型船舶的载重量在6万至10万载重吨之间。这些容器的设计满足了物理上的巴拿马运河船闸的限制(因此得名“Panamax”--2016年巴拿马运河扩建前能够通过巴拿马运河的最大船只，使其比更大的船只更通用)。这些船运载煤炭、谷物、在较小程度上，还有铝土矿/氧化铝和磷矿等矿物。

Handymax/Supramax。Handymax船的载客量在40,000到40,000之间 6万载重吨。这些船只在大量地理上分散的全球贸易路线上作业，主要运载谷物和小散装货物。标准的容器通常是用25-30吨级货轮，使他们能够在需要卸货的地方卸货(特别是工业矿物)，并在基础设施有限的国家和港口开展货运业务。这种类型的交易提供了良好的交易灵活性，因此，广泛应用于各种散装和新石棉行业，如钢铁产品。

灵巧的大小。轻便大小的船只有载运能力容量在28,000至40,000载重吨之间。这些船几乎只运载少量散装货物。这种类型的船只越来越多地在区域贸易航线上作业，并可能作为较大船只的中转支线。轻便大小船舶非常适合有长度和吃水限制的小港口。它们的货物装备使它们能够为缺乏货物装卸基础设施的港口提供服务。

干散货船的供应取决于新船的交付和从全球船队中移走的船，或通过报废或丢失。报废活动的水准通常是报废价格与当前和未来租船市场状况以及运营、维修和勘测成本的函数。

对干散货船运力的需求取决于对干散货船运输的商品的基本需求，而这又是受全球经济趋势的影响。干散货船能力的需求也受到全球船队运营效率的影响，自2004年以来一直是市场特征的港口拥堵吸收了吨位，因此导致供需平衡趋紧。在评估干散货船运力的需求因素时，我们认为，就就业选择而言，干散货船可能是全球航运船队中最多才多艺的因素。

油轮航运业

在……里面从广义上讲，对海上石油和石油产品的需求主要受全球和区域经济状况以及其他因素的影响，如生产能力所在地的变化和区域价格的变化。需求因为运输能力是货物的实物数量(根据货物的吨位或立方米计量)和货物的运输距离的乘积。需求周期大致与以下方面的发展一致全球经济，产品需求增速大幅放缓，在2008年底全球经济衰退开始后的几年里，需求增速出现负增长，然后从2011年开始逐步复苏，全球宏观经济环境总体向好。2015年至2017年期间的低原油价格导致了更大的消费，这导致原油和成品油的海运贸易增加。2018年海运贸易增长放缓因为原油和精炼产品的库存减少。2019年，海运贸易下降的原因是炼油厂运力下降和经济增长疲软。炼油厂在2019年上半年进行维护，为与IMO 2020硫磺排放控制规定相关的低硫燃料油和MGO需求，而由于经济增长疲软，炼油厂2019年下半年的运量较低。

霍乱的爆发COVID-19严重影响了年内原油和成品油需求 2020年和2021年，几个主要经济体强制封锁，以遏制病毒的传播，减轻大流行造成的损害。贸易下降主要是由于原油和成品油贸易大幅下降。几个主要经济体的当局实施的限制。2022年，随著新冠肺炎限制的放宽，以及乌克兰战争导致的长途运输路线开始出现，石油需求和贸易大幅改善。具体地说，2022年，33.93亿吨原油、产品和植物油/化学品通过海上运输。其中，原油出货量为19.75亿吨货物和产品10.48亿吨，余额为其他散装液体，包括植物油、化学品和相关产品。同样，2023年，估计有34.8亿吨原油、产品和植物油/化学品通过海运运输。其中，原油出货量货物和产品10.78亿吨，其余为其他散装液体，包括植物油、化学品和相关产品。在过去的十年中，产品贸易得到了发展。由于美国勘探和生产活动的发展，水准钻井和水力压裂引发了一场叶岩油革命，不断增加的原油产量也确保了更便宜的原料的供应到当地的炼油厂。因此，美国已成为主要的产品净出口国。

原油用无涂层的容器运输，这些容器的大小从55000载重吨起。产品主要用涂有涂层的船舶运输，包括汽油、汽油、喷气燃料、煤油和石脑油等商品(通常被称为“清洁产品”)以及燃料油和减压汽油(通常被称为“脏”)。产品‘)。此外，一些成品油油轮如果有适当的国际海事组织(IMO)认证，也能够运输散装液体化学品和食用油和脂肪。这些船只被分类为产品/化学品油轮，因此，它们是供应中的一个摇摆因素，有能力根据市场情况在不同行业之间移动。因此，清洁的石油产品由非国际海事组织成品油油轮和国际海事组织认证的产品/化学品油轮。国际海事组织的油轮还将运载一系列其他产品，包括有机和无机散装液体，具体取决于它们的罐体涂料。化学品、植物油和动物脂肪以及糖蜜等特殊产品。

另外两个重要因素可能会影响产品未来的油轮供应。首先是要求在现有船只上安装压载水管理系统。2004年2月，国际海事组织通过了《国际船舶压载控制和管理公约》水和沉积物。《国际海事组织压载水管理公约》载有船舶压载水排放前处理的环保数位标准。本标准详见《条例》D-2‘《生物制品和水资源管理公约》规定了经处理的排放水中允许的生物体数量。国际海事组织D-2‘标准也是该标准已被美国海岸警卫队的压载水法规和美国环保局的船舶通用许可所采用。《生物武器公约》还载有安装国际海事组织成员国批准型号的实施时间表。现有船舶和新船舶的处理系统，制定船舶压载水管理计划的要求，从压载舱安全清除沉积物的要求，以及试验和型式批准指南压载水处理技术。2017年7月，国际海事组织将遵守《生物武器公约》的监管要求从2017年9月8日延长至2019年9月8日。进行国际贸易的船只必须遵守《水污染管理条例》。关于在该日期之后的下一次特别调查的公约。在BWM公约于2019年生效后，这类支出已成为影响决定报废旧船的另一个因素。

可能影响未来船舶供应的第二个因素是控制船舶硫排放的努力。重质燃料油(HFO) 多年来一直是航运业的主要燃料。它相对便宜，而且随处可见，但从环境角度来看，它是“肮脏的”。船舶消耗的HFO的含硫量一直在3.5%左右，直到 2019年底。这就是为什么海运占全球二氧化硫(SO2)排放量的8%，二氧化硫是酸雨和呼吸系统疾病的重要来源。在一些港口城市，如香港，航运是最大的 SO2排放的单一来源，以及与燃料硫含量直接相关的颗粒物(PM)排放。一项估计表明，海运排放的PM在#年导致全球87000人过早死亡。 2012年。

租船

产品油轮和原油油轮通常通过航次租船或定期租船、根据较长期包租合同(“COA”)或在水池中租用。根据航次租船合同，船东同意提供一艘船供在特定港口之间运输货物，以换取商定的每吨货物运费或商定的美元一次总付金额。航程费用，如运河和港口费以及燃料费，由所有者。在定期租船制度下，船东将船舶交由承租人处置一段特定的时间，以换取特定的费率(按日租或按载重吨容量每月按特定费率收费)，航程费用为租船人的责任。在航次租船和定期租船中，营运费用(如修理和保养、船员工资和保险费)以及干船坞和特别检验都是船舶的责任。所有者。定期租赁的期限各不相同，这取决于船东和承租人对市场趋势的评估。有时，油轮是在光船的基础上租用的。在光船租赁下，船只的运营和所有经营成本由承租人负责，而船东只支付船舶的融资成本。COA是另一种租船关系，即承租人和船东签订书面协定，根据该协定，特定的货物将在指定的时间段内运输。COAS通过在确定的一段时间内向承租人提供一种商品的固定运输成本，使他们受益。COAS通过提供可确定的收入使船东受益在这段时间内，这一点将得到解决，并消除租船市场波动可能造成的不确定性。航运池是在不同所有权下的相似船舶类型的集合，由单个商务经理。管理人将船只作为一个单一的船队进行市场营销，并收集收益，这些收益通过一种预先安排好的每个参与者使用的称重系统船只收到其份额。NPS的规模和范围可以将航程包租、定期包租和CMA与货运远期协议相结合，以实现对冲目的，以执行更有效的船舶调度，从而提高船队利用率。

国际油轮航运业具有周期性和波动性，在2008年达到历史最高水准，在2016年达到历史低点。租船费率在2020年上半年有所改善；然后在2020年下半年大幅下降，并在2021年和2022年初保持在较低水准，然后在2022年下半年和2023年上半年显著改善。宪章利率在2023年第三季度温和下降，在2023年第四季度显著改善，并在2024年第一季度保持强劲。所有油轮的租船费率和船舶价值都受油轮市场的供需动态。对船只的需求取决于石油和精炼石油产品的国际贸易，包括原油的供应。此外，一般而言，定期租船费率的波动性比现货要小。费率，因为它们反映了这样一个事实，即船舶的固定期限较长。在现货市场，利率将反映船舶供求的直接基础状况，因此容易出现更大的波动。

同时，油轮的供应量在短期内不会有太大的变化，因为建造一艘船需要大约9个月的时间而且，通常情况下，从下订单建造到交付，至少有15到18个月的滞后。在短期内，供应受到现有船只数量的限制，只能通过增加或降低船舶的运行速度，但各种经济和运营因素可能会限制这种调整的范围。

通常，租船费高的时期会导致新船订购率增加，往往超过需求水准所保证的水准；这些船只在18个月或更长时间后开始交付，此时对船只的需求增长可能已经放缓，从而造成供应过剩和租船费迅速调整。租船费率的周期性也反映在船舶上价值观。

干散货租船费率干散货船的租赁费在不同大小类别之间有不同程度的波动。这个少数大宗商品(主要散装)的贸易量和贸易模式影响对较大船舶的需求。因此，大型船舶的租赁费和船舶价值往往表现出更大的波动性。相反，在更大数量的大宗商品(小散装)推动了对较小干散货船的需求。因此，这些船舶的租赁费和船舶价值受波动性较小。

干散货船的租船费率主要是根据船舶供需之间的基本平衡而定的，尽管有时，其他因素也可能起到作用。此外，在不同的租船类型和不同的干散货船类别中，租船费率的模式也大体相同。然而，由于大型干散货船的需求受到以下因素的影响相对较少的大宗商品的贸易量和模式、大型船舶的租赁率(和船舶价值)往往比小型船舶的波动更大。

在定期租赁市场，费率根据租赁期的长短和船龄、航速和燃料等特定因素而变化。消费。

在航次租船市场中，费率受货物大小、商品、港口费和运河中转费以及开始区域和结束区域。一般来说，较大的货物尺寸比较小的货物尺寸报价的每吨运费要低。具有昂贵港口或运河的路线通常比港口费较低且没有运河的路线收取更高的费率中转。在包括船舶通常卸货的港口的区域内的装货港的航程，或者在船舶装货的港口的区域内的卸货港的航程，通常也按较低的费率报价，因为这样的航程一般情况下，通过减少计算回程租船至装货区的未装船部分(或压载支腿)来提高船舶利用率。

在干散货船运业中，最有可能受到监控的租船费率参考是由波罗的海交易所。这些参考是基于市场参与者签订的租船合同下的实际租船费率，以及一个主要船舶经纪商小组向波罗的海交易所提供的每日评估。

以下是管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的演示文稿连同本年度报告其他部分所载的综合财务报表、附注及其他财务资料。C3IS公司于#年根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立。 2022年7月25日，直到完成后才开始运营分拆2023年6月21日。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前的观点为未来的活动和财务表现。由于某些因素，如“风险因素”一节中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在这份报告的其他地方。您还应仔细阅读以下关于“风险因素”和“前瞻性陈述”的讨论，这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

我们使用「自重吨」一词来描述船只的尺寸。重量，以公吨表示，每公吨相当于1，000 公斤，是指船只可以运载的货物和物资的最大重量。

C3IS公司于2022年7月25日根据马绍尔群岛共和国的法律成立，作为两家公司的控股公司子公司，每个拥有我们最初船队中的一艘干散货船，帝国石油公司随后向我们提供了与分拆(定义见下文)，以及5,000,000美元以现金支付营运资金，以换取我们的普通股和A系列可转换优先股。2023年6月21日，帝国石油公司派发了我们所有的流通股普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股股票“)，出售给其股东和认股权证持有人，完成了我们与帝国石油公司(”剥离“)的分离。在完成分拆2023年6月21日，我们开始作为一家独立于帝国石油公司运营的公司，帝国石油公司是一家在纳斯达克上市的船东公司，服务于国际航运业的石油产品、原油和干散货行业，我们以前是这些行业的一部分。2023年7月，我们以4300万美元收购了一艘Aframax油轮，其中我们已经支付了430万美元，其余部分将在2024年7月14日之前支付。2024年4月，我们达成了一项协定，按计划购买第三艘轻便大小的干散货船将于2024年5月交货，价格为1619万，其中10%已付款，其余90%将不迟于2025年4月10日交货。

本报告中提出的财务报表涉及向我们提供的资产的历史运作，以及将我们的业务安排在衍生品。本报告包括的历史财务报表包括：

（a）	综合全面收益表、股东权益变动表和现金流量表欧洲区域投资研究所和泛欧农业投资公司(统称为C3IS Inc.前身)，自2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间及自 2022年1月1日至2022年10月18日。由Vafias家族成员控制的欧洲区域投资研究所和泛欧农业投资公司是拥有这两家干散货公司的船只分别于2022年9月21日和2022年10月19日被帝国石油公司收购的航空公司。

（b）	C3IS Inc.截至2023年12月31日止年度及 2022年7月25日至2022年12月31日。我们最初的两艘干散货船队已使用其资产和负债自帝国石油公司购买这些船之日起的历史账面成本进行了核算。

我们是一家为干散货承租人提供国际海运运输服务的公司，包括主要国家和私营工业用户、商品生产者和贸易商，以及石油生产商、炼油厂和大宗商品贸易商和生产者。截至本报告之日，我们拥有并运营著一支由三艘干散货船组成的船队，其中一艘我们有达成收购协定，运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物，以及一艘运输原油的Aframax原油油轮。总载货量我们船队的载重量是213,468载重吨。

我们将积极管理我们舰队的部署，重点是使用我们的干散货定期租船或短期现货航行的承运人，我们的油轮主要在现货市场。我们的一些船只未来可能会参与航运池，或者在某些情况下参与包租合同。自.起 2024年4月26日，我们的干散货船签订了定期租船合同，这两份合同都将于2024年5月到期，我们的油轮在现货市场运营。我们的第三艘干散货船预计将于2024年5月以免租方式交付给美国。

定期租赁的船舶，主要是定期和光船租赁，提供了更可预测的现金流，但利润可能较低利润率高于在市场条件有利时期在现货市场运营的船舶。在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使我们实现更高的利润率在租赁市场高价期间，尽管我们面临著在市场疲软的情况下不得不寻求以低费率租用船只的风险，这可能会对我们的整体财务产生重大不利影响。性能。在池中作业的船舶受益于更好的调度，从而提高了利用率，并由于池的商业运营规模更大，更容易获得包租合同。我们仔细评估了长度和速度在确定或续签合同时考虑到市场条件、趋势和预期的时间或光船租赁合同。

与在现货市场运营相比，定期和光船定期租赁提供(1)更高的利用率，特别是在市场疲软，(2)成本降低，特别是光船租赁，我们不负责航程或运营费用，而定期租赁我们负责运营费用，而在现货市场，我们负责负责航程和运营费用，以及(3)根据干散货船和油轮租赁市场的市场状况，可能产生更高或更低的收入和利润率，

在适用的情况下，在疲软的市场中通常比现货租船的费率高，在较强的市场中通常比现货租船的费率低，以及在租赁市场周期的什么时候光船或签订了定期租约。我们的船队以光船租赁运营的时间比例(如果有的话)与定期租赁相比将影响我们的收入和支出，因为以光船租赁的船只产生的收入和支出较低。因为在光船租赁下，我们既不负责航程费用，也不像定期租赁那样，运营费用，而光船租赁的租费率相应较低。光船受雇船舶的利润率包机一般比定期包机低一些，反映出不存在运营风险，运营费用增加的风险。见“-陈述的基础和一般资讯--收入” 关于我们租用船只的不同类型的租船的其他资讯。到目前为止，我们还没有使用光船租赁，预计光船租赁一般不会构成一种重要的未来大部分时间内我们船舶的租赁费。

我们将评估购买船只的机会，以扩大我们的船队增加我们的收益和现金流。此外，虽然我们在短期内没有这样做的计划，但我们会考虑在未来出现有利的销售机会时出售船只。如果在销售时，如果账面价值低于销售价格，我们将在销售时实现收益，这将增加我们的收益，但如果在销售时，船只的账面价值高于销售价格，我们将在销售时实现亏损，这将增加我们的收益。对我们的收益产生负面影响。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，分析我们业务结果趋势的重要措施包括以下内容：

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日历日。我们将历日定义为每艘船在一段时间内我们的舰队在我们的控制之下，包括停雇与大修、干船坞或特殊或中期检验有关的天数。日历日是一段时间内我们舰队规模的指标，影响我们在此期间记录的收入金额和费用金额。我们将评估购买船只的机会，以扩大我们的船队，虽然我们在短期内没有任何这样做的计划，但我们也可能选择不时地出售我们船队中的船只。

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航次天数。我们将航行天数定义为在一段时间内，我们的每艘船我们拥有的舰队净值为停雇与大修、干船坞或特殊或中期检验有关的天数。航运业使用航程天数(也称为可用天数)来衡量船舶在一段时间内可产生收入的天数。

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舰队 利用率； 舰队 可运营 利用率n。我们通过将一段时间内的航行天数除以该期间内的日历天数来电脑队利用率，并通过除以以下数来电脑队运行利用率我们的航程天数，不包括一段时间内的商业闲置天数，除以我们在该期间的日历天数。航运业使用船队利用率来衡量公司将其运营天数降至最低的效率船只是停雇用于预定维修、船只升级或干船坞和其他调查等原因，并使用船队运营利用率来衡量公司在发现适用于其船舶的使用。

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周期性。截至2024年4月26日，我们的干散货船签订了定期租船合同，两者 2024年5月到期，我们的油轮部署在现货市场。第三艘干散货船预计将于2024年5月以免租方式交付给美国。因此，一旦这些租约到期，我们将面临现行租约的风险。干散货船和原油油轮船运行业现有租约到期时的费率。自2022年下半年以来，油轮租赁市场费率一直很强劲，近年来大部分时间都保持在较低水准。 2021年，BDI的范围从2021年2月10日的低点1303和2021年10月7日的高点5650。2022年期间，BDI从2022年8月31日的低点965到2022年5月23日的高点3369不等。在2023年期间，BDI的范围从 2023年2月16日为530点，2023年12月4日为3346点，而2024年4月2日为1714点。同样，在2022年期间，平均灵便型干散货船的现货费率从2022年12月30日每天10,833美元的低点和 2022年3月25日的高点为33,333美元/日。在2023年间，平均便携尺寸

干散货船现货运费从2023年8月4日的低点每天7,000美元和2023年12月15日的高点18,250美元不等，而2024年3月29日的价格为每天13,958美元。这个 2022年下半年BDI的显著下降部分归因于港口拥堵的缓解，这对2021年的干散货船需求产生了积极影响，以及中国对干散货大宗商品需求的疲软。在俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰之后，美国、欧盟、英国和其他国家纷纷宣布对俄罗斯实施制裁。美国和其他国家宣布对俄罗斯的制裁包括，限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，旅行禁令和资产冻结影响到俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织，切断大型禁止俄罗斯银行进入美国和/或其他金融系统，并禁止一些俄罗斯企业以美元融资。

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季节性。 截至2024年4月26日，我们的干散货船签订了定期租船合同，这两艘油轮都将于2024年5月到期，我们的油轮在现货市场运营。第三艘干散货船预计将于2024年5月以免租方式交付给美国。在我们船只目前的租约结束时，可能在现货市场或寻找定期就业机会可能会使我们受到油轮市场季节性变化的影响，由于北半球石油消费增加，油轮市场通常在冬季表现较强，但在冬季表现较弱由于北半球石油消费和炼油厂维护减少而导致的夏季月份，以及干散货市场，由于南半球的谷物季节，干散货市场通常在春季更强劲，由于煤炭，秋季市场通常更强劲库存和冬季月份较弱。

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其他的。我们有能力控制我们的固定和可变费用，包括佣金费用，船员工资和相关成本、保险成本、维修和维护费用、备件和消耗品存储成本、吨位税和其他杂项费用也会影响我们的财务业绩。我们无法控制的因素，比如由于与保险市场保费和美元相对于我们某些费用(主要是船员工资)计价的货币的价值相关的事态发展也可能导致我们的船只运营费用增加。在……里面此外，我们的净收入可能会受到任何融资安排的影响，包括我们未来达成的任何潜在的未来利率互换安排。

陈述的基础和一般资讯

收入

我们的航次收入是主要受我们船队中的船只数量、我们的船只产生收入的航行天数、我们的船只受雇于的租船和我们的船只根据租船赚取的租金的组合所驱动，而这反过来又受到影响根据许多因素，包括我们关于船只采购和处置的决定，我们花费在船只定位上的时间，我们的船只在干船坞进行维修、维护和维护的时间升级工作，我们船只的船龄、状况和规格，以及自我们收购以来轻便干散货租赁市场和Aframax油轮市场的供需水准AfraPEL II(例如隐形贝拉纳)在……里面 2023年7月。

我们可以按定期租船或即期租船的方式租船。我们将来也可以在光船下租用我们的船只。租船合同规定承租人承担船舶运营费用，因此光船租赁的市场费率通常低于定期租赁的市场费率。定期租船，主要是定期租船和光船租赁，提供更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，其利润率低于在现货租赁市场运营的船舶。因此，在我们的船只承诺的时间内在定期租赁方面，在租赁市场不断改善的时期，我们将无法像我们的船只只使用现货租赁那样，利用提高租费率的机会。在现货租赁市场运营的船舶产生了较难预测的收入，但可能使我们在租赁市场高费率时期获得更高的利润率，尽管我们面临不得不在疲软时期以低费率租用船只的风险。市场状况，并可能对我们的整体财务表现产生重大不利影响。如果我们承诺定期租赁船舶，未来的现货市场费率可能高于或低于我们定期租赁船舶的费率。

航程费用包括港口和运河费用、燃油(燃料油)费用和佣金。这些费用和费用会在一定时期内增加。在此期间，船舶在现货市场上使用，因为根据这些租船合同，这些费用由船舶所有人承担。根据定期租约，这些费用和费用包括燃料油(燃料油)，但不包括佣金通常由船东支付，由承租人支付。雇佣佣金支付给我们的经理和/或第三方经纪人。从2022年9月21日和10月向帝国石油交付组成我们船队的船只 19,2022，直到完成衍生品，帝国石油公司支付隐形海事公司，之后分拆我们向固定经纪公司Brave Sea支付根据我们的管理协定，每艘船的运费、租金和滞期费加1.25%的佣金。

船舶营运费用

船舶运营费用包括船员工资及相关费用、保险费、维修和保养费用、备件费用。以及耗材、吨位税等杂费。我们控制这些固定和可变费用的能力，也会影响我们的财务业绩。此外，我们雇用船只的租船类型(时间、光船或现货租赁)也会影响我们的运营费用，因为我们不支付我们在光船租赁上部署的船只的运营费用。我们无法控制的因素，其中一些可能会影响整个航运业，例如，包括与保险市场价格有关的事态发展以及与安全和环境事项有关的法规，也可能导致这些费用增加。

管理费

在该期间内从2023年6月21日至2023年12月31日，在剥离后，即2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2021年6月1日至2021年12月31日(前身)期间，我们向勇敢海事支付了我们的船队经理，根据现货或定期租船，我们船队中的每艘船每天收取440美元的固定费率管理费。2023年1月1日至2023年6月20日和2022年7月25日至2022年12月31日期间，我们支付了隐形海运费每日相同，根据每艘船的船队使用状况。在完成剥离后，根据与Brave Sea的管理协定，费率保持不变。从交付船只开始组成我们的船队分别于2022年9月21日和2022年10月19日前往帝国石油公司，直到完成衍生品，帝国石油公司为这些服务向隐形海上公司支付了费用根据与隐形海事公司签订的相同费用水准的管理协定，隐形海事公司将这些服务转包给勇敢海事公司。我们的经理还收到相当于1.0%的费用，该费用是根据相关备忘录中所述的价格计算的为他们代表我们购买或出售的任何船只签订的协定，不包括将会出现的情况下提供的船只衍生品。

一般及行政开支

我们产生的一般和行政费用主要包括律师费、审计费、办公室租赁费、高级职员和董事会费用。薪酬或报销、董事及高级职员保险、上市费及其他一般及行政开支。我们的一般和行政费用还包括我们的直接补偿费用和非现金通过我们与Brave Sea的管理协定提供的行政服务以及由此产生的其他费用、我们的董事薪酬以及我们租用的空间的租赁费用的价值从勇敢的海上。关于我们高管的薪酬支出，根据我们的管理协定，我们将偿还Brave Sea在分拆后头12个月支付我们高管的薪酬- 然后，我们的董事会将就任何进一步的管理层薪酬达成一致。我们预计在2023年6月后的第一年向我们的人员发放现金补偿总额分拆大约是 40万欧元。

通胀

最近，整个世界经济的通货膨胀率大幅上升。这样的全球通胀压力，以及相关的央行的行动，也导致了更高的现行利率，这将增加根据我们未来达成的任何浮动利率融资协定应支付的利率。到目前为止，通货膨胀对我们的船舶运营费。特别是，2021年和2022年的船员费用增加，主要是由于COVID-19，备件和商店的成本在2022年温和增长，这反过来导致我们2022年的船舶运营费用比2021年增加。此外，利率上升增加了我们的融资费用，直到2022年8月偿还我们的未偿还浮动利率债务。虽然网路的影响COVID-19船员费用和其他运营费用的增长在2022年底和2023年趋于平稳，如果未来通胀和利率进一步上升，可能会导致进一步增加的运营和潜在的融资费用。

我们继续寻求通过我们的定期成本控制程式来控制运营费用、资本支出、融资和其他成本，包括酌情为服务和用品寻求竞争性投标，并在可行的范围内管理产生费用的时间和地点。我们没有达成任何船用燃料、利率或其他对冲安排。到目前为止。

折旧和干船坞

我们的船舶的账面价值包括船舶的原始成本加上自购买以来与以下相关的资本化费用对船舶进行改进和升级，减少累计折旧和减值。我们用直线折旧法对我们的船只进行折旧，从它们最初建造之日起，在其预计使用年限内确定为25年。好几年了。折旧的依据是成本减去船只的估计报废价值，即每轻吨350美元。我方承担与干船坞和可能影响波动性的特殊和中期检验相关的费用。我们的结果。

利息支出与融资成本

截至2023年12月31日和本报告日期，我们没有任何未偿还的银行债务。我们的财政负担是 3710万美元与我们Aframax油轮的剩余购买价格有关，该油轮的隐含利率为8.1%，将于2024年7月14日之前支付，总金额为3870万美元。此外，在2024年4月，我们同意收购第三艘轻便大小干散货船，购买价为1,619美元万，其中10%在2024年4月内支付，其余1,457美元万不迟于2025年4月10日支付。我们预计，然而，在我们达成任何新的信贷安排，为我们可能同意购买的额外船只的购买价格提供融资或再融资的情况下，发生债务，我们将为此产生利息支出。我们也可能招致担保的债务由我们最初舰队中的船只。我们还将产生与建立这些设施相关的融资成本，这些成本将在贷款期间递延和摊销，我们还将包括在利息支出中。

关键会计估计

这个对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们为C3IS Inc.前身编制的合并财务报表和我们为C3IS Inc.编制的合并财务报表，这些报表是按照符合美国公认会计原则。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，以影响报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。我们的财务报表的日期。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

批判性会计估计是那些反映重大判断或不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的估计。下面我们描述了我们认为最关键的涉及高度判断的会计估计及其应用方法。有关我们所有重要会计政策的说明，请参阅C3IS Inc.前身合并财务报表附注2和附注2至 C3IS公司的合并财务报表包括在本协定的其他部分。

我们遵循会计准则编码(“ASC”)副主题360-10,“财产，厂房和设备“(”ASC360-10”),它要求在运营中使用的长期资产在发生事件或情况变化时进行减值审查，的资产可能无法追回。在季度基础上，如果存在减值指标，我们会对我们长期资产的预期未贴现未来现金流量进行分析。如果相关资产的账面价值当差额超过未贴现现金流量及资产的公平市价时，账面值减至其公允价值，差额在综合经营报表中记为减值亏损。

我们审查某些潜在减值指标，如船舶公允价值、船舶买卖、业务计划和总体市场状况，包括任何可能对船舶寿命产生实质性影响的监管变化。我们的船只价值下降被认为是潜在损害的指标。截至2023年12月31日和12月31日， 2022年，我们按照ASC指南的要求进行了第一步，即未贴现现金流测试。我们为账面价值超过其公允价值的每艘船舶确定了未贴现的预计净运营现金流，并将其与船只的账面价值。这项评估是在单个船只一级进行的，因为每艘船只都有单独可识别的现金流资讯。在制定对未来将产生的现金流的估计考虑到船舶的使用寿命，我们对未来做出了假设，例如：(1)船舶租赁率，(2)船舶利用率，(3)船舶运营费用，(4)干船坞成本，(5)年末船舶报废价值。船舶剩余使用年限；(六)船舶剩余使用年限。这些假设是基于历史趋势和未来预期，与我们对未来机队利用率的预期一致。目前的船队部署战略、船舶销售和采购以及整体市场状况。

预计现金流已确定为考虑到截至2023年12月31日和2022年12月31日的现有租船收入，以及基于九年历史平均费率(基本费率)的收入估计，没有租船的时期。是这样的假设是高度主观的。

我们船只的账面价值可能在任何时候都不代表它们的公平市场价值。由于二手船的市场价格往往会随著租赁费和二手船成本的变化而波动新建筑。

截至2023年12月31日，根据我们认为，截至该日，我们每艘船只的自由市场价值为我们在水中拥有的三艘船的价值高于它们的市场价值。我们认为，这些船只的总账面价值，单独评估，比它们的无租船市场总价值高出约截至2023年12月31日，870万美元。这可以作为损害的一个指标。截至2023年12月31日，公司对这些船舶进行了减值审查，作为减值审查的结果，未贴现净额营运现金流超过每艘船舶的账面价值，未确认减值损失。

敏感性分析。

减值测试对未来租船费率的变化高度敏感。当我们进行减值测试的分析时， 2023年12月31日，我们还进行了与未来现金流估计相关的敏感性分析。我们干散货船2023年的实际平均运费比上述减值测试中使用的基本运费高出27%。如果我们是利用最近的五年期、三年期和一年类似类型船舶的历史平均费率，则不会确认减值费用。

尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的，但这些假设是高度主观的。租船费和船舶价值将在多长时间内保持在当前水准，或者它们是否会有任何显著改善，这一点无法得到保证。租船费率可能会在一段时间内保持在相对较低的水准，或者下降，这可能对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。

在上一财年，我们的收入不到1.235美元，这意味著我们有资格成为“新兴增长型” JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“公司”。新兴成长型公司可以利用或具体规定减少报告和其他负担，否则这些负担一般适用于上市公司。这些规定包括：

•

在评估新兴成长型公司时豁免核数师认证要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告的内部控制；

•

豁免适用于上市公司的新财务会计准则或修订后的财务会计准则也适用于私营公司；以及

•

我们的审计师没有被要求遵守上市公司会计监督委员会的要求审计准则3101，审计师关于财务报表审计的报告当审计师发表无保留意见时，在审计师的报告中传达关键的审计事项。

我们可以利用这些规定，直到本财政年度结束后的五周年衍生品，或者2028年12月31日，或者更早的时候，我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将不再是一家新兴的成长型公司，如果我们拥有超过在最近结束的财年中，总的年度总收入为1.235美元。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。只要我们利用减少的报道为了履行义务，我们向股东提供的资讯可能与其他上市公司提供的资讯不同。我们选择“选择退出”与新的或修订的豁免有关的延长过渡期。财务会计准则，因此，我们将在需要采用该等准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则非新兴成长型公众公司。JOBS法案第107条规定，我们选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。

经营运绩

截至2013年12月31日止的年度， 2023年与2022年7月25日至2022年12月31日

年本港船队的平均船只数目为2.47艘。截至2023年12月31日的一年，与2022年9月21日至2022年12月31日期间的1.74相比。

收入 -截至2023年12月31日的12个月的航海收入为2870万美元，比2022年7月25日至2022年12月31日期间的330万美元增加了2540万美元，主要是由于自截至2022年12月31日的年度以来，我们船队的航行天数增加，与2022年7月至2022年12月31日期间相比，2023年是一个完整的运营年度，以及由于平均天数的增加我们的船只数量。在截至2023年12月31日的12个月中，我们机队的总日历天数为901天。在2023年头12个月的总日历日中，有680天，即75.5%是定期租船日。我们的舰队正在运作在此期间，利用率为91.6%。

2022年9月21日至2022年9月21日期间，我们机队的总日历天数为176天 2022年12月31日。在这一期间的总日历日中，131天(74.4%)为定期租船日。在此期间，我们的机队运营利用率为75.6%。

航程费用-截至2023年12月31日的12个月的航程费用为760万美元，而2023年12月31日为50万美元 2022年7月25日至2022年12月31日。航次费用的增加归因于我舰队航行天数的增加。截至2023年12月31日的12个月的航程费用主要包括燃料油费用340万美元，相当于总航程费用的45%，支付给第三方的佣金120万美元，相当于总航程费用的16%。2022年7月25日至 2022年12月31日主要包括燃料费30万美元，相当于总航程费用的60.0%，以及支付给第三方的佣金20万美元，相当于总航程费用的40.0%。

船舶营运费用--十二年度船舶营运费用截至2023年12月31日的月份为480万美元，而2022年7月25日至2022年12月31日为90万美元。船舶营运费用增加的主要原因是 2023年我们船队的日历天数与前一时期相比。截至2023年12月31日的12个月的运营费用主要包括280万美元的船员费用，相当于总运营费用的58%，备件和消耗品费用100万美元，相当于21%，维护费用40万美元，包括船只的工程和维修，相当于船只运营费用总额的8%。

2022年9月21日至2022年12月31日期间的运营费用主要包括乘务费用50万美元与总运营费用的55.6%相对应，备件和消耗品成本20万美元，占总运营费用的22.2%，维护费用10万美元，相当于最近几天的工程和维修交付船舶，相当于船舶运营总费用的11.1%。

干船坞成本-干船坞成本截至2023年12月31日的财年为20万美元，主要与我们的一艘船有关。干船坞成本为60万美元 2022年7月25日至2022年12月31日期间主要与我们的一艘船有关。

折旧-折旧费用截至2023年12月31日的12个月为410万美元，比2022年7月25日至2022年12月31日期间的60万美元增加了350万美元，这是由于我们机队拥有天数的增加。

截至本年度止年度的管理费-关联方管理费为40万元 2023年12月31日，而2022年7月25日至2022年12月31日期间为80万美元。这一增加归因于日历天数的增加。每艘船的每日管理费为每天440美元。定期租船和现货租船的期限。

与一般和行政费用有关的当事人--一般和行政费用截至2023年12月31日的12个月，与费用相关的当事人为50万美元，而2022年7月25日至2022年12月31日期间为10万美元。增加是由于较高比例的 C3IS Inc.的前母公司帝国石油公司发生的一般和行政费用，由于日历天数增加，以及由于作为独立上市公司运营的C3IS公司的高管薪酬。

一般及行政费用- 截至2023年12月31日的12个月的一般和行政成本为70万美元，而2022年7月25日至2022年12月31日期间的一般和行政成本为零，并与作为一家独立的上市公司。

利息和融资成本-截至12月31日的12个月的利息和融资成本， 2023年为140万美元，与应计利息支出相关方有关，截至2023年12月31日，与与我们Aframax剩余收购价格相关的3710万美元的财务负债有关油轮，按8.1%的隐含年利率计息，2024年7月14日前支付，总金额为3870万美元。

净收益-由于上述因素，我们在截至2023年12月31日的年度录得净收益930万美元相比之下，2022年7月25日至2022年12月31日期间的净收入为60万美元。

2022年1月1日至 2022年10月18日(前身)

在2022年1月1日期间，我们船队中的平均船只数量为1.49艘。至2022年10月18日(前身)。

收入-2022年1月1日期间的航海收入为1280万美元至2022年10月18日，以及2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的630万美元。航程收入增加650万美元，增幅为103.2%，这是由于船舶平均数量增加以及提高市场租赁费。2022年1月1日至2022年10月18日期间，我们机队的总日历天数为431天，而2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间为281天。占总日历的 2022年1月1日至10月18日期间的天数为定期租船日，369天或85.6%，而我们的机队运营利用率为85.8%。

航程费用-2022年1月1日至2022年10月18日期间的航程费用为70万美元，而2022年10月18日为40万美元 2021年3月12日(成立)至2021年12月31日。航程费用增加30万美元或75.0%是由于我们的船队规模在2022年5月增加了一艘干散货船。该期间的航程费用 2022年1月1日至10月18日主要包括支付给第三方的佣金60万美元，相当于总航程费用的85.7%。燃料油占#年期间总航程费用的4.5%。 2022年1月1日至2022年10月18日。

船舶营运开支--该期间的船舶营运开支为240万美元 2022年1月1日至2022年10月18日，相比之下，2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间为150万美元。营业费用增加90万美元或60.0%，主要是由于我们的船队在2022年5月增加了一艘干散货船。

干船坞成本-1月1日期间的干船坞成本为80万美元， 2022年至2022年10月18日，相比之下，2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间为10万美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期间，我们的干散货船生态丛林火，与压载水系统处理装置一起进行了干船坞服务。2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间的干船坞费用10万美元，与生态丛林大火干船坞服务。

管理费-相关方管理费-相关方管理费为20万美元 2022年1月1日至2022年10月18日，相比之下，2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间为10万美元。管理费增加10万美元是因为我们的 2022年5月，由一艘干散货船组成的船队。对于定期和现货租赁的船只，2022年1月1日至2022年10月18日期间，每艘船只的每日管理费为440美元。

折旧-2022年1月1日至2022年10月18日期间的折旧费用为50万美元。在该期间内 2021年3月12日(成立)至2021年12月31日的折旧费用为40万美元。这两个时期之间的10万美元增长归因于我们平均船只数量的增加。

船舶销售收益-在2022年1月1日至2022年10月18日期间，我们出售给帝国石油公司，并于2022年9月21日交付给帝国石油公司，生态丛林火，其中确认了出售船只的总收益930万美元。

利息和融资成本-2022年1月1日至2022年10月18日期间的利息支出为20万美元。 2022年8月，我们用运营产生的现金偿还了680万美元的未偿银行债务，扣除递延财务费用后，这些债务由我们最初船队中的船只担保。

净收益-由于上述因素，我们在2022年1月1日至2022年1月1日期间录得净收益1750万美元 2022年10月18日。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的净收入为360万美元。这两个时期净收入增加1,390万美元是由于我们的机队在#年增加。加上市场费率的提高，以及出售船只的净收益930万美元。

流动资金及资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有910万美元的现金和现金等价物以及定期存款。我们也有贸易应收款 1040万美元，其中830万美元是在2024年第一季度收取的。

我们流动性需求的主要资金来源一直是运营现金流，以及我们前母公司的贡献，以及2023年7月公开发行股权证券的净收益470万美元，以及#年公开发行股权证券的净收益610万美元。 2024年1月和2024年3月公开发行股权证券的净收益510万美元。潜在的额外资金来源可能包括股票发行和银行借款。我们预计未来的股票发行和其他我们普通股、优先股或其他证券的发行，如果以低于普通股收购价格的价格发行，可能会稀释我们的普通股股东的股权，以及可能的银行借款，这是为我们的舰队增长计划提供资金。我们资金的主要用途一直是购买我们的船只，保持我们船只的质量，并为营运资金需求提供资金。

截至2023年12月31日，我们的流动性需求主要与剩余收购价格3870万美元的资金有关我们同意于2023年7月从关联方手中收购的Aframax油轮，将于2024年7月14日之前支付，用于运营我们的船只的费用，可能需要的任何船只改进，以及一般和行政费用。

截至2023年12月31日，我们没有未偿还的银行债务和与剩余购买相关的3710万美元的财务负债我们Aframax油轮的价格，隐含年利率8.1%的利息，2024年7月支付，总金额3870万美元，包括利息。我们可能会在未来产生债务来资助我们舰队的增长。2024年4月，我们同意以1619万美元的采购价购买第三艘轻便大小的干散货船，其中10%在2024年4月内支付，其余部分不迟于 2025年4月10日。我们预计将用手头的现金为我们的Aframax油轮剩余的3870万美元的收购对价和对轻便大小干散货船的1457万美元的万剩余收购对价提供资金，现金流来自在各自船只交付本公司后的十二个月内，如有需要，可能的股权发行和优先担保银行债务的产生。我们还可能招致由两批干散货担保的债务。我们最初舰队中的船只。如果债务和股权发行不足，我们可能会考虑出售我们的一艘无担保船舶。

根据我们与Brave Sea签订的管理协定，我们与衍生品，我们有合同义务与向Brave Sea支付管理费、高管薪酬有关，其中约80美元万预计将在一年内支付从2023年12月31日开始，根据我们目前的舰队规模。

我们相信，我们可以获得的资金来源将是在成功完成股票发行或产生银行债务的情况下，足以满足我们的短期和长期流动资金需求。我们认为，除非市场状况出现重大和持续的低迷适用于我们特定的航运行业部门，并在成功完成股权发行或产生银行债务的情况下，我们的内部产生的现金流将足以支持我们目前的业务，包括营运资金要求，考虑到任何可能的资本承诺和偿债要求，至少12个月。在债务和股权发行不足的情况下，我们可以考虑出售我们的未抵押资产之一船只。

我们的股息政策也将影响我们的流动性状况。见“专案8.财务资讯--分红政策。“我们还有600,000股A系列可转换优先股流通股衍生品，每股25.00美元的清算优先股的股息率为每年5.00%。

现金流量

下表汇总所列期间由经营、融资和投资活动提供(用于)的现金和现金等价物。


现金流数据	从3月1日开始的期间 2021年12月12日(成立)至 2021年12月31日 (前身)			日期间 2022年1月1日至 2022年10月18日（前身）		自7月25日起， 2022年至12月31日			截至12月31日的一年，
现金流数据	从3月1日开始的期间 2021年12月12日(成立)至 2021年12月31日 (前身)			日期间 2022年1月1日至 2022年10月18日（前身）		自7月25日起， 2022年至12月31日			2023
净现金（用于）/经营活动提供		(12,078	)		9,011,772		1,051,506			5,639,144
净现金（用于）/投资活动提供		(11,635,335	)		4,353,867		(39,394,125	)		(12,426,450	)
融资活动提供的净现金		12,421,034			9,356,500		38,342,619			7,482,594

截至2023年12月31日，我们的流动资本赤字为1，960万美金，现金余额定期存款为910万美金。

净现金（用于）/经营活动提供-曾是 2022年1月1日至2022年10月18日期间的运营现金流入为900万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的运营现金流出为10万美元。这运营现金流增加了约900万美元，这是由于航次收入的增加以及营运资本的有利变动。

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

截至2023年12月31日的年度

用于投资的净现金 活动s-截至2023年12月31日的年度为1,240万美元与2023年7月支付的Aframax油轮收购价格的10%以及银行定期存款总计810万美元有关。

2022年7月25日至2022年12月31日

投资提供的现金净额 活动s-2022年7月25日至2022年7月25日期间为3，940万美金 2022年12月31日，由于船舶收购支付了3940万美金。

日期间一月 2022年1月至10月 2022年18月（前身）与3月份以来的同期相比 2021年12月12日（成立）至十二月 31, 2021

净现金（用于）/投资提供活动-2022年1月1日至2022年10月18日期间，投资活动提供的净现金为440万美金，而3月12日期间投资活动使用的净现金为1，160万美金， 2021年（成立）至2021年12月31日。2022年1月1日至2022年10月18日期间，公司出售该船的收益为2，030万美金 生态丛林火部分被1，600万美金抵消用于收购干散货船的资金 生态安吉贝. 2021年3月12日（成立）至2021年12月31日期间，该公司用于船舶收购和船舶改进的资金为1，160万美金。

融资活动提供的净现金-曾是 2022年1月1日至2022年10月18日期间为940万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间投资活动提供的现金净额为1240万美元。在以下期间 2022年1月1日至2022年10月18日公司从股东那里获得1670万美元，主要用于收购干散货船The安吉利柯海湾并全额偿还其未偿还的贷款 2022年8月内730万元. 在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，公司收到股东净贡献510万美元，长期债务收益730万美元。

当我们确定我们认为将提供有吸引力的回报的资产时，我们通常期望获得特定的定期贷款。当船只交付给我们时，这些设施和这些设施下的借款金额。然而，这是我们的融资活动向我们提供现金的时机和金额的主要驱动力，以不时地支持我们的现金状况。并利用融资机会，包括为早些时候购买的船只的购置成本再融资，我们今后可以在我们当时现有船队中以前没有担保的船只担保的信贷安排下借款。

资本支出

我们可能会赚到钱与我们的船只采购相关的不时支出。请参阅上文“流动性和资本资源--现金流”一节，了解我们计划如何满足营运资本要求和为我们的Aframax油轮和合同的轻便干散货船购买价格的剩余部分的资本承诺。

C.研究和开发、专利和许可

没有。

D.趋势信息

干散货运输部门

我们的运营运绩主要取决于我们船只赚取的包租费率。2021年，BDI注册 2021年2月10日的低点为1，303，2021年10月7日的高点为5，650。同样，2022年，BDI在2022年8月31日创下965的低点，在2022年5月23日创下3，369的高点。2023年，BDI创下530的低点 2023年2月16日，2023年12月4日达到3，346点的高点。2024年3月1日，BDI为2，203。

具体地说，在2010年至2020年期间，以载重量吨计算的船队规模年均增长6.4%，而干散货船吨里需求的相应增长增长了4.3%，导致同期BDI价值下降了约61%。2022年，干散货船队的总规模(以载重量吨计)增加了约2.9%，而吨英里需求下降1.5%，导致BDI价值同比下降约34%。2023年，干散货船队的总规模(以载重量吨计)增加了约3.1%，相比之下，每吨英里的需求增加了 4.8%。然而，2023年，BDI的价值与2022年的水准相比下降了28%，这主要是由于近年来船队的累积增长。根据行业初步估计，干散货船队的总规模预计将上升 2024年增长约2.9%，而吨英里需求增长2.1%。

与此同时，乌克兰战争放大了乌克兰局势的波动。干散货市场，2022年BDI在965到3369之间。具体地说，BDI从2022年8月31日的低点965和2022年5月23日的高点3369不等。2023年期间，BDI的范围从2023年2月16日的低点530 2023年12月4日的高点为3346点，2024年3月1日的高点为2203点。同样，小型干散货船的平均现货费率从2022年12月30日的低点每天10,833美元和3月25日的高点33,333美元不等， 2022年2023年期间，平均灵便型干散货船现货费率从2023年8月4日的低点每天7,000美元和2023年12月15日的高点18,250美元不等，2024年3月1日的现货费率为13,667美元。不过，乌克兰冲突和最近红海船只袭击造成的中断，再加上气候相关问题导致的巴拿马运河更严格的过境限制，为吨英里由于许多船只不得不改道走更长距离的航线，需求

此外，中国进口量出现复苏迹象这一趋势在2023年十分明显，进一步支撑了对干散货商品的需求。

此外，乌克兰持续的战争导致更多的由于对俄罗斯实施制裁后燃料和谷物价格上涨，对更广泛的军事冲突或重大通胀压力的担忧导致经济不确定性。目前的市场错位是否由此产生的通胀压力将过渡到长期通胀环境是不确定的，这种发展对我们所在行业的租船费、船舶需求和运营费用的影响也是不确定的。如上所述，入侵乌克兰对干散货货运市场的初步影响从中性到积极不等，尽管租船费率短期波动和特定专案的运营成本增加，主要是在船员成本增加的背景下。如果这些情况持续下去，对干散货货运市场和我们业务的长期净影响将很难预测。从历史上看，全球通货膨胀之间存在正向关系和干散货船运费，因此通胀趋势没有，我们预计也不会对我们的运营结果产生实质性影响。然而，这类事件可能会产生不可预测的后果，并导致全球经济不稳定，供应减少或导致世界范围内对某些商品的需求减少，从而导致航运。关于#年军事冲突已经或可能产生的供应链中断的可能影响在乌克兰，我们的业务没有受到实质性影响，我们预计未来也不会受到影响。我们的船只在2022年进行了3次航行，在2023年进行了5次航行，运载的货物来自俄罗斯的圣彼得堡和科大-卢加，并可在制裁允许的范围内，在未来不时运输源自俄罗斯、乌克兰或受制裁国家的货物。这类货物有可能，尽管我们认为它们遵守适用的制裁，被指控来自不遵守此类制裁的来源，这可能导致对我们的惩罚，包括将一艘船只列入黑名单，使其无法租用。或出售此类船舶，并对我们对潜在承租人的接受度产生负面影响，损害我们的业务。此外，我们可能无法为装运货物的任何船只投保战争险或其他保险。国家。另一个潜在的影响领域与我们船只的船员有关，因为乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯都是航运业的主要船员中心。因此，我们预计可能会遇到中断和成本增加为我们的舰队寻找船员。预计这将是航运业的一个普遍问题，我们预计这不会大幅恶化我们在市场上的竞争地位。见“风险因素--监管和法律风险我们全球业务的结果，包括与受制裁国家有关的业务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。“

从2019年底爆发到2022年， COVID-19大流行造成了严重的全球中断，可能会继续影响地区和全球的经济状况，并以其他方式影响我们的运营和我们客户的运营供应商。这个零Covid中国某些城市的政策封锁于2023年初解除，导致中国生产和供应链中断，并进一步延续扩大这些封锁可能会对全球经济产生不利影响，包括干散货大宗商品市场的波动。全球经济重新开放，以及随之而来的主要干散货大宗商品需求的增加，然而，这对我们的收入产生了积极的影响。

见“商业-干散货船运业”。

油轮船业

油轮在租船费率和盈利能力方面，航空业都是周期性和不稳定的，而地缘政治事件影响著对海运的需求。指示性的是，在十年时间段从 2014年第一季度至2023年第四季度，Aframax油轮的平均收入在每季度3,479美元至90,991美元之间波动，而2024年3月1日的平均收入为39,102美元。资产价值也是受价格波动和市场周期性的影响。例如，一种产品的价格5岁Aframax油轮价格在2900万美元至7050万美元之间波动在此期间十年从2014年第一季度到2023年第四季度，2024年3月1日为7200万美元。

2019年末和2020年上半年，油轮运输租费率达到接近历史高位的水准，主要原因是非常浮动的存储需求，并在年底降至低于运营成本的水准。具体地说，2019年第四季度，Aframax油轮的平均日收入飙升逾50,000美元，而2019年第四季度约为5,700美元 2020年第四季度，2021年第二季度每天78美元，2021年第四季度11093美元。俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治危机导致油轮租赁费大幅上升。指示性的，平均Aframax 2022年第一季度，油轮收益为每天32,266美元，2022年第四季度飙升至90,991美元，随后在2023年第四季度下降，为每天61,277美元。海运原油贸易大幅增长受影响的影响新冠肺炎通过许多国家的封锁和欧佩克+减产造成的中断，大流行。具体地说，原油贸易收缩2.2%，至292.6美元。 2021年的载重吨，与2020年的7.5%或299.2百万载重吨相比。然而，2022年原油贸易增长了8.8%，达到318.4百万载重吨，而2023年估计增长了5.2%，即335.0百万载重吨，2024年是预计将增加3.4%或346.5百万载重吨乌克兰持续的战争和欧盟对俄罗斯原油和成品油的禁运正在造成贸易模式的转变，使长途路线受益从而支持油轮吨英里需求和油轮租赁费。具体地说，以吨英里计算的原油油轮需求在2023年估计增加了5.9%，目前预计2024年将增加4.3%。另外，红海发生的船只袭击以及随后在该地区造成的混乱似乎为原油油轮收益提供了进一步的支撑，因为重新路由远离该区域导致船只行驶的时间更长在供应方面，原油油轮交易船队预计在2023年增长3.7%，目前预计2024年仅增长0.2%，这得益于占船队运力8.2%的中等油轮订单 2024年2月底(克拉克森石油贸易与贸易展望，2024年3月)。

见“商务-油轮运输” 工业。“

项目6.

董事、高级管理人员和员工

A.董事、高级管理人员和员工

以下列出了截至2024年4月26日我们每位董事和执行官的姓名和职位。


名称	年龄		位置	一年成为主任		年度主任本届任期到期
哈里·瓦菲亚斯		46	非执行董事长、三级董事		2022		2026
迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士		42	执行长、总裁兼一级董事		2022		2025
约翰·科斯托扬尼斯		57	二级导演		2023		2024
乔治·西拉达基斯		59	三级导演		2023		2026
尼娜·品迪亚		61	财务长

哈里·N·瓦菲亚斯是非执行我们公司的董事会主席。他也一直在于2021年5月在纳斯达克资本市场上市的帝国石油公司自2021年5月成立以来，董事会主席兼首席执行官总裁先生和总裁先生兼首席执行官兼董事会成员在纳斯达克全球精选市场上市的StealthGas Inc.自2004年12月成立以来一直担任董事会成员，2014年1月以来担任首席财务官。瓦菲亚斯先生一直积极参与干散货、油轮和从1999年开始从事天然气运输业。Vafias先生在Seascope工作，这是一家领先的船舶经纪公司，专门从事船舶买卖和油轮租赁。瓦菲亚斯还曾在领先的船舶经纪公司Braemar工作过，在那里，他获得了丰富的油轮和干货包租经验。Seascope和Braemar于2001年合并，成立了Braemar Seascope Group plc，这是一家在伦敦证券交易所上市的公司，也是世界上最大的船舶经纪公司之一和航运服务集团。2000年至2004年，他在Stealth Sea和Brave Sea工作，这两家公司提供全面的船舶管理服务，Vafias先生负责Brave Sea的运营和租赁部并担任隐形海事公司和勇敢海事公司的销售和采购部经理。*Vafias先生于1999年毕业於伦敦城市大学商学院，获得管理科学学士学位，并于 2000年在大都会大学获得航运、贸易和运输硕士学位。

Dr。--响尾蛇Andriotis 自2022年7月公司成立以来，一直担任我们的首席执行官总裁和董事会成员。自2008年以来，安德里奥蒂斯博士一直在隐形海事公司SA工作，在那里他担任首席执行官，自2014年以来一直担任StealthGas Inc.的首席技术官。他积极参与了几艘新船的设计，以提高效率、减少环境足迹并最大化可操作性以及对租船要求的遵守。在为Vafias家族公司工作期间，他为船队的扩张做出了贡献，在船舶管理的各个方面都积累了丰富的经验。安德里奥蒂斯博士被研究伦敦城市大学机械工程专业。他的博士学位由世界上最大的船用发动机制造商MAN B&amp;W赞助，从事柴油发动机燃料系统的实验和数值研究。在.期间博士毕业后，他在城市大学为包括卡特彼勒(美国)在内的多家公司进行研究，并参与了各种专案，如DTI专案，以设计极低排放的柴油。安德里奥蒂斯博士是一位主要船级社和其他航运行业组织委员会的积极成员。

约翰科斯多扬尼斯自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。他还自2021年以来一直是帝国石油公司的董事会成员，自2010年以来一直是StealthGas公司的董事会成员。本文作者是联合船舶经纪公司董事董事总经理公司，希腊领先的船舶经纪公司，提供航运业的买卖和租赁服务。在加入联合船舶经纪公司之前，从1991年到2001年9月，科斯托扬尼斯先生在几家著名的伦敦和比雷埃夫斯的船舶经纪公司。他是希腊船舶经纪人协会的成员。科斯托扬尼斯先生于1988年毕业於伦敦城市理工学院，在那里他学习了航运和经济学。

乔治·希拉达基斯自2023年以来一直担任我们的董事会成员。他还一直是帝国理工学院董事会的成员自2021年以来一直是石油。*夏拉达基斯先生是董事商务咨询有限公司(“XRTC”)的创始人兼总经理(1999年1月)。该公司是为了代表希腊领土上的金融机构而成立的最初担任里昂信贷集团在希腊的独家航运代表。XRTC扩大了其作为希腊航运财务和顾问顾问的范围，在国内和国际机构提供服务，并组织。2005年2月至2008年，XRTC担任法国银行集团Natixis的航运融资顾问。他也是希腊航运银行和金融高管协会秘书长，副总裁希腊商会中国，中国-希腊协会国际与金融关系副会长总裁。2013年至2019年担任比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部总裁，担任比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部副总裁美国国际螺旋桨俱乐部。现为比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部荣誉退休总裁，比雷埃夫斯工商会荣誉会员，地中海委员会委员中国船级社、比雷埃夫斯海洋俱乐部、希腊海事博物馆和希腊自由漂浮博物馆。他还曾担任其他美国上市航运公司的董事会成员。

妮娜·平迪亚是我们的首席财务官。她曾担任我们的首席财务官该人员自完成衍生品。Pyndiah女士是一名注册内部审计师(CIA)，在伦敦和雅典的私人、公共和行业实践方面拥有30多年的经验。她专业领域包括内部审计、外部审计、财务总监、财务报告内部控制(ICFR)、会计和调查。自2006年以来，她一直担任StealthGas Inc.的内部审计师。Pyndiah女士是一名内部审计师协会成员。

我们的高级职员和为我们或我们的子公司提供服务的其他个人可能面临著在我们的业务和帝国石油或其附属公司的其他商业利益之间分配时间的冲突。我们的官员和为我们提供服务的其他个人将分配的时间我们的业务与帝国石油及其附属公司的业务之间的关系将根据业务的不同情况和需求而不时变化，例如每项业务的战略活动水准。虽然没有关于在我们的业务和他们参与的其他业务之间分配时间的正式要求或指导方针，他们履行职责的情况受到我们董事会的持续监督。

B.董事及高级管理人员的薪酬

我们的首席执行官同时也是董事的董事会成员，他作为董事的服务不会获得额外的报酬。我们的非执行董事长哈里·瓦菲亚斯作为董事的服务每年获得72,000欧元的补偿，每个独立的董事将获得每年25,000欧元的费用外加他们的自掏腰包出席本公司董事会或董事会任何委员会会议所产生的费用。

我们没有直属员工。我们的首席执行官和首席财务官的服务是在管理下提供的与Brave Sea签订的最初12个月的协定分拆然后我们的董事会将就任何额外的管理层薪酬达成一致。勇敢的海洋补偿了其中的每一个因此，我们将对个人的服务进行赔偿，并反过来补偿勇敢海事公司对他们的赔偿。我们预计每年向Brave Sea支付40万欧元作为我们高管的服务。在此之前衍生品，我们和勇敢海事都没有向我们的高管支付任何薪酬。

我们的行政人员高级管理人员和董事也有资格根据我们预期的股权薪酬计划获得奖励，该计划在下文的“-股权薪酬计划”中描述。2023年11月6日，总计7,709股普通股限制性股票股票根据股权补偿计划授予我们的非执行董事长和238股限制性普通股授予我们的首席财务官，其中50%的限制性股票是计划于2024年11月6日归属，其中50%定于2025年11月6日归属，但须继续为本公司服务。

C.董事会常规

我们有四个成员在我们的董事会里。董事会经全体董事会过半数表决，可以将董事人数改为三人以上，但不得超过十二人。每一位董事的任期至下一届年会结束。股东大会，直至其继任者被正式选举并具有资格为止，除非他或她去世、辞职或被免职。董事会因死亡、辞职、免职(可能仅为因由)而产生的空缺，或股东在任何董事选举中或因任何其他原因未能选出整个类别的董事时，只能由当时在任的董事中的多数人投赞成票才能填补，即使人数较少。在为此目的而召开的任何特别会议上或在董事会的任何例会上，法定人数不得超过法定人数。我们董事一级的现届任期到2024年届满，我们二等董事的任期到2025年届满，我们的III类董事将于2026年到期。

如果股东提出书面要求，我们将提供这些档案的任何一份纸质副本。股东可以将他们的请求直接发送到投资者关系部的注意，C/o Nina Pyndiah，C3IS Inc.，331Kifissias Avenue，Erithera 14561，希腊雅典。这些档案也可在我们的网站www.c3is.Pro上找到，标题为“公司治理”。

为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的独立董事将定期举行执行会议。没有我们公司管理层的参与。股东如欲就任何主题向董事会或独立董事发送资讯，可致函C3IS Inc.，邮编：14561，邮编：331Kifissias Avenue 希腊雅典。

根据美国证券法和纳斯达克规则，我们是“外国私人发行人” 资本市场。根据美国证券法，“外国私人发行人”须遵守与美国注册公司不同的披露要求，以及不同的财务报告要求。在.之下根据纳斯达克资本市场规则，“外国私人发行人”的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，“纳斯达克”资本市场规则允许“外国私人发行人” 效仿其母国做法，代替纳斯达克资本市场的上市要求。在这些豁免以及我们的附例和马绍尔群岛法律允许的情况下，我们有一个由两名成员组成的审计委员会。独立委员会成员，而美国国内上市公司将被要求有三名这样的独立成员和一个由两名独立成员和两名独立成员组成的董事会非独立的董事，而美国国内的上市公司将被要求拥有大多数独立成员。此外，公司不会在发行指定证券之前获得股东批准，而是将遵守马绍尔群岛商业公司法的条款，规定董事会批准股票发行，包括关于股权补偿的规定。

董事会委员会

这个董事会成立了审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。审计委员会的成员是乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯。提名和公司治理委员会由约翰·科斯托扬尼斯(主席)和乔治·希拉达基斯组成。赔偿委员会由乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯组成。审计委员会的每一位董事都是由我们的董事会应该是独立的。

审核委员会

审计委员会受书面章程管辖，章程由董事会批准并每年通过。委员会已裁定审计委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性要求，所有审计委员会成员都符合通晓金融的要求，乔治·希拉达基斯是一名审计师委员会财务专家，符合当前美国证券交易委员会法规的定义。

我们没有拿工资的员工。我们的经理雇用我们的首席执行官，首席财务官，并为我们提供服务高级管理人员和公司可能需要的任何其他管理人员。在每一种情况下，他们的服务都是根据与Brave Sea签订的管理协定提供的。勇士海事公司对这些个人的服务给予补偿，我们在反过来，向勇敢海事公司偿还他们的赔偿。对于我们的薪酬支出，根据我们的管理协定，我们将首先偿还Brave Sea支付的我们首席执行官和首席执行官的薪酬首12个月的财务总监分拆然后我们的董事会将就任何进一步的管理层薪酬达成一致

截至2024年4月26日，36名军官和49名船员在我舰队的船只上服役。然而，这些军官和船员并不是直接受雇于本公司。

E.股权

由我们的董事和高级管理人员和/或与这些个人有关联的公司实益拥有的普通股股份是在下文“专案7.大股东及关联方交易”中披露。

股权薪酬计划

我们采用了由董事会管理的股权薪酬计划，该计划可以发放总计高达授予任何奖励时已发行的普通股数量。公司及其附属公司、联营公司、顾问及服务供应商的高级职员、董事及雇员(包括任何准高级职员或雇员) (包括受雇于本身为本公司顾问或服务提供者的任何实体或向其提供服务的人士)本公司及其附属公司及联营公司将有资格根据股权激励计划获得奖励。奖项可根据预期股权薪酬计划以激励性股票期权的形式作出，不合格股票期权、股票增值权、股利等价权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和绩效股票。于2023年11月6日，根据股权补偿计划，合共授予我们7,709股限制性普通股非我们的首席财务官被授予执行主席和238股普通股限制性股票，其中50%的限制性股票定于2024年11月6日归属，50%的限制性股票定于2025年11月6日归属。但须继续为本公司服务。

项目7.

大股东和关联方交易

A.主要股东

下表陈述有关截至2024年4月26日我们的普通股流通股的实益所有权的某些资讯：

•

我们所知的每个个人或实体实益拥有我们普通股的5%或更多；

•

我们的执行长和我们的其他执行官;

•

我们每一位董事；以及

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

一般而言，对证券拥有或分享投票权及/或处分权的人，被视为那些证券。这并不一定意味著被指名的人具有所有权的经济利益或其他利益。就本表而言，须受购股权、认股权证或权利规限的股份，须于 2024年4月26日被视为由持有此类期权、认股权证或权利的人实益拥有。每个股东的适用所有权百分比是以5818,227股已发行和已发行普通股为基础的。截至4月 2024年26日，我们还拥有未偿还的A类认股权证，可以每股105.00美元的行使价购买最多47,650股普通股，B-1级认股权证最多可购买135,128股以每股1.2573美元的行使价出售普通股，B-2级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多10,593,142股普通股， C-1级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多101,412股普通股，以及C-2级最多可购买的认股权证 9,119,952股普通股，行使价为每股1.2573美元，以及600,000股A系列可转换优先股，总清算优先权为15,000,000美元，转换价格为1.2573美元，已发行和已发行。

某些持有者的资讯是基于他们向美国证券交易委员会提交的最新档案或向我们提供的资讯。我们的所有股东，包括本表所列股东，每持有一股普通股有权投一票。A系列可转换优先股使帝国石油有权获得相当于我们的普通股，然后可以转换成股票乘以30，但是，如果投票权不能根据A系列可转换优先股行使，这将导致任何该等股份及其联营公司的实益拥有人(不论是否根据A系列可转换优先股、普通股或其他股份的所有权)超过有资格就提交予股东投票。见“专案10.补充资讯--法定资本--A系列可转换优先股说明”。


	普通股实益拥有
受益所有人姓名	Number		百分比
5%受益所有者
帝国石油公司。⁽¹⁾		11,930,326		67.2	%
行政人员和董事
哈里·瓦菲亚斯⁽²⁾		8,718		*
迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士		—		*
约翰·科斯托扬尼斯		12		*
乔治·西拉达基斯		—		—
尼娜·品迪亚		238		*
全体执行干事和董事(五人)		8,956		*

不到1%。

⁽¹⁾

根据2024年3月20日提交给美国证券交易委员会的13D/A时间表，帝国石油公司拥有600,000 A系列可转换优先股。通过对我们A系列可转换优先股的实益所有权，帝国石油有权对我们的普通股股东有权投票的所有事项投若干票等于可转换为普通股的股数乘以30股；提供 然而， 不得根据A系列可转换优先股行使投票权，这将导致该等股份及其联营公司的任何实益拥有人(不论是否依据A系列可转换优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权超过符合资格的总投票权的49.99% 对提交股东投票表决的任何事项进行表决。我们的A系列可转换优先股可以按照帝国石油公司的选择权转换为我们的普通股，转换价格目前相当于1.2573美元。换算价格将调整为A系列可转换优先股首次发行后，本公司在任何登记发行普通股中发行普通股的最低价格。

⁽²⁾	包括7,709股已发行普通股的限制性股票，其中3,855股归属于 2024年11月6日和2025年11月6日的3854件马甲。如果不满足基于时间的归属条件，这些股份仍可被没收。

我们的普通股开始常规道路在纽约证券交易所交易《纳斯达克资本市场》，2023年6月22日。截至2024年4月26日，我们大约有40名登记在册的普通股股东。其中两名登记在册的普通股股东位于美国，总共持有5,808,958股普通股，约占我们普通股流通股的99.8%。然而，这两个登记在册的美国股东包括CEDEFAST，它作为存托信托公司的被提名人，是普通股5,808,956股。因此，我们认为CEDEFAST持有的股份包括在美国和美国的双方实益拥有的普通股。非联合州政府实益所有人。因此，这些数位可能不能准确代表美国受益所有者的数量。我们并不知悉有任何安排在日后实施后可能会改变对公司。

B.关联交易

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责制定程式，供所有相关方批准涉及高管和董事的交易。我们的商业行为和道德准则要求我们的审计委员会审查和批准表格7.b项中定义的任何“关联方”交易20-F在它完成之前。

捐款和分配协定

我们与帝国石油公司签订了关于以下事项的贡献和分销协定衍生品。贡献和分配协定阐明了我们与帝国石油公司之间关于拥有组成我们初始船队的船只的子公司的贡献的协定以及500万美元的现金周转资金，这是我们与帝国石油公司分开所必需的主要交易。贡献和分配协定还规定，帝国石油公司将获得600,000股我们系列的股票 A可转换优先股，它没有在分拆并继续拥有。见“专案10.补充资讯--股本说明--A系列可转换优先股股票。“

《出资和分配协定》还规定了某些债务的清偿或清偿，以及我们与帝国石油公司之间的其他义务(如果有的话)。紧随其后的是衍生品，帝国石油公司和C3I公司将独立运营，两者都不会在对方中拥有任何所有权权益，除帝国石油拥有C3IS Inc.的S A系列可转换优先股外，帝国石油与C3IS之间也不会有任何其他持续的关系。

在分派日，帝国石油向其股东和认股权证持有人分配了当时全部31,826股我们的普通股流通股，每8股由帝国石油股东持有或可根据认股权证持有的帝国石油已发行认股权证购买的帝国石油普通股，派发一股我们的普通股持有者。

《捐款和分配协定》规定分拆以及转会帝国石油拥有我们的两家干散货船子公司的所有权需要得到帝国石油董事会的批准，我们的普通股在纳斯达克上市的请求是否获得批准，以及在美国证券交易委员会的初始注册声明的有效性。上述条件的履行不会使帝国石油公司承担任何义务衍生品。帝王石油公司有权不完成分拆如果帝国石油公司董事会在任何时候自行决定，分拆不符合帝国石油公司或其股东的最佳利益，或市场状况不佳，不宜实施衍生品。

我们和帝国石油公司同意采取一切合理必要或合乎需要的行动，以完成并使交易生效。《出资与分配协定》所设想的。贡献和分配协定规定，帝国石油公司可能在帝国石油公司分离之前的任何时间终止该协定，并由帝国石油公司自行决定未经我们或帝国石油公司股东批准的石油产品。

哈里·瓦菲亚斯帝国石油董事长总裁兼首席执行官与我们非执行董事长，是董事的一名高管，也是我们的股东之一无瑕疵管理公司的唯一股东。他也是我们管理公司Brave Sea的负责人和创始人的儿子。此外，他还担任StealthGas Inc.首席执行官兼首席财务官总裁。

管理费和其他费用

我们有与Brave Sea签订管理协定，根据该协定，Brave Sea按与以下条款大体相同的条款，包括相同的费用水准，向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务向帝国石油公司拥有船舶的子公司提供服务，这些子公司向我们提供了与衍生品。从交付组成我们舰队的船只到帝国石油价格分别为2022年9月21日和2022年10月19日，直至完成衍生品，帝国石油公司根据其管理协定向隐形海事公司支付了这些服务与隐形海事公司和隐形海事公司以相同的金额将这些服务分包给勇敢海事公司。关于技术服务，Brave Sea一般负责安排船只的船员，当天至日常运营、检查和审查、用品、维护、维修、加油、干船坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后台、报告、法律和秘书服务。此外, 勇士海运为我们的船只提供租赁和监控、运费收取以及买卖服务。在提供大部分这些服务时，Brave Sea将向第三方付款，并从我们那里获得补偿。在……下面管理协定Brave Sea可能会转包其某些义务。对于我们的油轮，Brave Sea将这些服务分包给其附属公司Stealth Sea。

勇敢海上(和隐形海上，通过勇敢海上，在衍生品)还提供了为我们的某些船只提供船员管理服务。这些服务中的大部分都转包给了附属的船舶管理公司希腊曼宁海外公司(前身为Navis海事服务公司)，该公司拥有25%的股份由勇敢海事的一家附属公司提供。该公司向Brave Sea支付每艘船2500美元的固定月费，用于这些船员管理服务。截至2023年12月31日的年度，船员管理费为70万美元，而 2022年7月25日至12月31日期间，2022年船员管理费为10万美元。在截至2021年12月31日(前身)的期间，船员管理费为10万美元。由2022年1月1日至 2022年10月18日(前身)船员管理费为20万美元。截至2022年12月31日和2024年4月26日，我们的每艘船都由希腊曼宁海外公司配备人员。

截至2023年12月31日的年度以及2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和 2022年7月25日至2022年12月31日期间以及2021年12月31日终了期间(前身)，Brave Sea在每艘以航次或定期租船方式运营的船只上每天收取440美元的固定管理费，在每种情况下，按比例评级在历日，相对于我们船队中的船只，船只是拥有的。2023年6月1日至2023年6月21日分拆曾经是完成，以及2022年7月25日至12月31日期间，Brave Sea通过隐形海事收到了这笔费用。

根据与Brave Sea的管理协定，Brave Sea在需要时安排在船上进行监督，由在12个月内，如果探视超过5天，我们将被收取每多一天500美元的费用。

我们向经理Brave Maritime支付相当于从雇佣中收取的运费、滞期费和包机租金总额1.25%的佣金截至2023年12月31日止年度，我们的船舶价值为30万美金，2022年7月25日至2022年12月31日期间为4万美金。Brave Maritime还收取相当于1.0%的费用他们代表我们购买或出售的任何船只的相关协议备忘录中规定的价格，截至2023年12月31日止年度为40万美金，2022年7月25日至2022年7月25日期间为40万美金 2022年12月31日。2023年6月1日至2023年6月21日期间，日期分拆已完成，Brave Maritime在2022年7月25日至2022年12月31日期间收到上述佣金和费用通过Stealth Maritime进行。

在管理层的管理下协定我们同意让勇敢海事公司及其员工、代理人和分包商获得赔偿，并使他们对所有诉讼、法律程序、索赔、要求或责任不受损害不论因履行管理协定或与履行管理协定有关而对其提出的诉讼或所招致或遭受的损失，以及针对或就其可能产生的一切费用、损失、损害和开支而提出的诉讼或所招致的或遭受的损失在履行管理协定的过程中遭受或招致。

我们的管理协定的初始期限是勇敢海事将于2025年12月31日到期，并将延长至按年计算以此为基准，除非半年成文在期限届满前发出通知。

勇士海事可能在其管理协定结束前终止管理协定如果我们支付的任何款项在勇敢海运要求后30天内没有支付，我们将支付这一条款。管理协定还将在以下情况下终止：(1)作出清盘、解散、清算或本公司或勇敢海事公司破产(重建或合并的目的除外)，或指定接管人，或如果我们或勇敢海事公司暂停付款，停止经营业务，或作出任何特别安排，或在出售我们所有船只的情况下，或如果我们所有船只成为全损，或被宣布为推定或妥协或安排的全损，或被征用，或(2)与债权人达成和解，或(2)如果我们所有的船只成为全损，或被宣布为推定或妥协或安排全损，或被征用。

船舶采购

7月7日， 2023年，我们达成协定，从帝国石油公司购买一艘Aframax油轮，该油轮于2010年在韩国三星造船厂建造，货物运载能力约为115,804载重吨，收购价格为4,300万美元。支付了购买价格的10%，剩余余额不晚于2023年7月14日交付船只后一年支付。这笔交易得到了公司审计委员会的批准由独立董事组成。截至2023年12月31日的年度，与剩余到期余额相关的利息支出为140万美元。

2024年4月12日，我们达成了一项协定，购买了一艘2012年在日本建造的轻便大小的干散货船，其载货能力约33,6载重吨，来自Brave Sea的一家附属公司，该附属公司隶属于Vafias家族成员，购买价为1619万美元。已支付购房款的10%，其余部分余额不迟于2025年4月10日到期。这艘船预计在2024年5月交付给我们。该交易获得了由独立董事组成的公司审计委员会的批准。

重大变化。我们在美国东部时间2024年4月11日晚上11：59对我们的普通股进行了100股1股的反向拆分。这个公司的已发行认股权证和A系列可转换优先股进行了比例调整，以提高行使价格并减少行使时可发行的股票数量。关于公司的B-1级和 B-2认股权证及C-1及C-2类认股权证，行权价及行权时可发行股份数目进一步调整，降低行权价及增加可发行股份数目，以根据认股权证的条款，在反向拆分生效时间后第一个交易日后的第五个交易日结束的调整期内，我们的普通股。

除上文所述及本文件所载综合财务报表附注15“后续事项”所述外除年度报告外，自编制该等综合财务报表之日起，并无其他重大变动。

法律诉讼。 据我们所知，我们目前没有参与任何重大诉讼，如果做出不利裁决，将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。在未来，我们可能会不时地受到在正常业务过程中的法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这些主张即使缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。我们吾等并无参与任何可能对本公司的财务状况、营运结果或流动资金产生重大影响的法律程序，亦不知道有任何待决或威胁的法律程序可能会对本公司的财务状况、营运结果或流动资金产生重大影响。对我们的财务状况、经营结果或流动性产生重大影响。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注13“承担及或有事项”。

股利政策。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。我们的然而，董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策，我们可能会考虑根据我们未来的业务和财务表现来支付普通股的股息条件。未来任何股息的宣布和支付取决于我们董事会的酌情决定权。支付股息的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可获得性、我们贷款协定中的限制或其他融资安排、影响向股东支付分配的马绍尔群岛法律条款以及其他因素，并将以我们A系列的优先顺序为准可转换优先股，如本招股说明书其他部分所述，其股息率为每股清算优先股每股25.00美元，股息率为每年5.00%。因为我们是一家控股公司，除了我们子公司的股票，我们支付股息的能力将取决于我们子公司的收益和现金流，以及它们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付股息，但不包括或当一间公司无力偿债或在支付该笔款项时会被判无力偿债。

项目9.

报价和挂牌

纳斯达克股票市场的交易

紧随其后的是衍生品，年9月1日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始常规交易 2023年6月22日，在符号“CISS”下。

2024年4月27日，我们收到纳斯达克的来信，通知我们按照纳斯达克听证小组(以下简称小组)的要求，证明遵守了在纳斯达克资本市场继续上市的要求。该函件亦告知本公司，根据上市规则第5815(D)(4)(B)条，公司将在本函件发出之日起一年内接受强制性的专家小组监督。如果在该一年监控期内，纳斯达克员工(以下简称“员工”)再次发现公司不遵守要求是例外的，尽管规则5810(C)(2)，公司将不被允许向工作人员提供关于该不足的遵守计划，并且工作人员将不被允许批准根据规则5810(C)(3)，公司不会获得适用的补救措施或合规期，以恢复对该缺陷的合规。相反，纳斯达克将发布退市决定书公司将有机会要求与最初的陪审团举行新的听证会，或者如果最初的陪审团不可用，则要求新召开的听证会小组。公司将有机会向听证会小组作出答复/介绍由上市规则第5815(D)(4)(C)条规定。

项目10.

附加资讯

A.股本

授权资本化

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，面值每股价值0.01美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。我们所有的股票都是登记的。截至2024年4月26日，我们拥有5818,227股已发行普通股。截至2024年4月26日，我们还拥有已发行的A类认股权证，可以每股105.00美元的行使价购买最多47,650股普通股，已发行 B-1级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多135,128,000股普通股，可进行调整，或根据无现金替代行权对价，未清偿B-2级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多10,593,142股普通股，经调整后，已发行C-1级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多101,412股普通股，可予调整，或根据无代价的替代无现金行权，以及杰出的C-2级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多9,119,952股普通股，并购买600,000股A系列可转换优先股，已发行和未偿还的清算优先权总额为15,000,000美元，转换价格为1.2573美元。

所有股票金额反映我们在美国东部时间2024年4月11日晚上11：59对普通股进行了100比1的反向拆分。

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股，面值每股0.01美元，其中5,813,735股已发行，截至2024年4月26日已发行和发行。截至2024年4月26日，我们还拥有未偿还的A类认股权证，可以每股105.00美元的行使价购买最多47,650股普通股。流通股B-1级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多135,128股普通股，可进行调整，或根据无现金替代行权对价，未清偿B-2级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多10,593,142股普通股，经调整后，已发行C-1级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多101,412股普通股，可予调整，或根据无代价的替代无现金行权，以及杰出的C-2级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多9,119,952股普通股，并购买600,000股A系列可转换优先股，已发行和未偿还的清算优先权总额为15,000,000美元，转换价格为1.2573美元。

每一位杰出的共同股份有权亲自或委派代表就其持有人在股东大会上表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者(一)依法享有从基金中分红的同等应课差饷租权因此，如果董事会宣布，可用；(Ii)在清算、解散或清盘时，有权按比例分享我们所有可供分配的资产；以及(Iii)无优先购买权、认购权或转换权或赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股在发行时将全额支付和不可评估。

在此之前，衍生品，我们的股东批准了本公司的一项修正案修订和重述公司章程，以实现一股或多股反向拆分我们在反向拆分时发行和发行的普通股的股份，交换比例为二人一人和五局一局100，由董事会自行决定是否实施任何在批准的比率范围内进行反向股票拆分，以及具体的时间和比例；前提是任何此类拆分在衍生品。

优先股

根据我们的修订和重述公司章程，我们被授权发行最多200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中600,000股被指定为A系列可转换优先股，全部已发行和 2024年4月26日未偿还。优先股可以在一个或多个系列中发行，我们的董事会无需股东的进一步批准，有权确定股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和其他与任何系列有关的权利和限制。优先股的发行，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但可以，除其他事项外，对我们普通股持有人的相对投票权产生不利影响。见下文“A系列可转换优先股说明”。

分发代理、传输代理和注册器

Equiniti Trust Company，LLC担任C3IS普通股的转让代理和登记人，以及A类认股权证的权证代理。

上市

我们的普通股是在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“CISS”。

权证

属l。截至2024年4月26日，我们拥有已发行的A类认股权证，可按年率购买最多47,650股普通股。行权价为每股105.00美元，已发行B-1级认股权证可按每股1.2573美元的行使价购买最多135,128,000股普通股，可予调整，或根据免费的替代无现金练习，未完成B-2级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多10,593,142股普通股，可予调整，杰出的C-1级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多101,412,000股普通股，可予调整，或根据无现金行使的替代方式考虑，和未偿还的C-2级认股权证以每股1.2573美元的行使价购买最多9,119,952股普通股，可进行调整。

可运动性。A类认股权证可在2023年7月5日原始发行后至当日的任何时间行使这距离它们最初的发行(2028年7月5日)已经过去了五年。A类认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并在任何时候登记根据证券法登记发行A类认股权证的普通股的声明有效并可用于发行此类股票，或可根据证券法获得豁免登记为发行此类股份，应全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记发行普通股的登记声明如果《证券法》规定的A类权证无效或不可用，持有人可自行决定选择通过无现金行使方式行使A类权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据A类认股权证中所列公式确定的普通股净股数。不会因行使A类认股权证而发行普通股的零碎股份。用来代替分数对于股票，我们将向持有者支付相当于零头金额乘以行权价格的现金金额。

锻炼限制。持有人将无权行使A类认股权证的任何部分，而该部分将导致持有人实益拥有超过4.99%的股份(或在持有人在发行任何A类认股权证之前选择时)。根据认股权证的条款，认股权证的持股量为行权生效后立即发行的普通股股数的9.99%)，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有者都可以增加或将该百分比降低至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行使 价格。 A类行使时可购买的普通股每股行权价权证价格为每股105.00美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量将进行调整影响我们普通股的事件。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证可提供未经我们同意，出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请该公司上市 A类认股权证。如果没有活跃的交易市场，A类权证的流动性将受到限制。

权利作为一种股东。除非A类认股权证另有规定，或由于该持有人对我们普通股的所有权，否则A类认股权证持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权股票，包括任何投票权，直到持有者行使认股权证。

基本面交易。在发生基本交易，如A类认股权证所述，一般包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置所有或我们几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为50%投票权的实益所有者以我们已发行的普通股为代表，A类认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得持有人假若持有者本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额在紧接该等基本交易前行使认股权证。此外，正如A类权证中更全面地描述的那样，在发生某些基本面交易时，A类权证的持有人将有权在交易完成之日收到相当于A类认股权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。

管辖法律。A类认股权证及相关认股权证代理协定受纽约州管辖。

可运动性。 每个 B-1级权证持有人有权购买一份普通股行权价为每股1.2573美元，可予调整。每个B-1级认股权证于发行时可即时行使，并将于下列发行日期的五周年时届满 2024年1月23日。每个B-1级在向公司交付正式签立的行使和全额付款通知后，可由持有人选择全部或部分行使认股权证将购买的普通股数量的总行使价格，但在行使时，如果没有有效的登记说明书或招股说明书可供发行作为基础的普通股B-1级持股权证持有人可全权酌情选择行使B-1级通过无现金操作的认股权证，在何种情况下，持有者将获得根据下列公式确定的若干普通股B-1级搜查令。如果任何持有者 B-1级认股权证将有权在行使该认股权证时，包括因下述任何调整而获得普通股的零碎权益，吾等将于行使时，将向该持有人发行的普通股数量向上舍入到最接近的整数。在适用法律的限制下，B-1级权证可以要约出售、出售、转让或在未经我们同意的情况下转让。我们不打算申请将B-1级任何证券交易所或国家认可的交易系统上的权证。

持有者也可以在任何时候进行“另类无现金练习”。 B-1级逮捕令尚未执行。在这种情况下，在这种非现金行使中可发行的股份总数将等于 B-1级正在行使搜查证。

运动限制。持有者不会有行使以下任何部分的权利B-1级如果该持有人(连同其联营公司及任何其他与该持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的人)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量后，紧接实施该行使，该百分比将根据B-1级但持有人可向吾等发出书面通知，将该门槛百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。

行使价。该公司的行权价格B-1级认股权证将在某些方面进行调整情况，包括股票分红、股票拆分、股票合并或某些重新分类的情况，如B-1级搜查令。如果在任何时间在发行日期发生任何股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他涉及本公司普通股的类似交易，且五年开始期间的最低日成交量加权平均价前一连续交易日及紧接该事件后连续五个交易日低于当时生效的行权价，则行权价降至最低日加权成交量。期间的平均价格和行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使权证原发行日的总价保持不变。

但须受B-1级授权，如果我们出售，进入一个同意出售或授予任何购买选择权，或出售，订立出售协定，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置) 普通股或可转换证券，每股有效价格低于行权价格B-1级权证生效时，行权价格将降至该价格，但条件是即，行权价格不会低于0.10美元。

作为权证持有人的权利。在某些情况下涉及公司的重组，包括合并或合并、某些投标或交换要约、公司在出售几乎所有资产后解散以及某些重新分类、重组或涉及普通股的资本重组，持有者B-1级在行使认股权证时，认股权证将有权获得以下证券、现金或其他财产的种类和数额如果持有人在紧接该交易之前行使认股权证，他们就会收到，如B-1级搜查令。此外，更全面地描述了B-1级在某些基本交易的情况下，认股权证持有人B-1级认股权证将有权获得一定数额的对价的布莱克·斯科尔斯值B-1级该交易完成之日的授权令。

国家职能y。每个B-2级权证持有人有权购买一份普通股行权价为每股1.2573美元，可予调整。每个B-2级认股权证于发行时可即时行使，并将于下列发行日期的五周年时届满 2024年1月23日。每个B-2级在向公司交付正式签立的行使和全额付款通知后，可由持有人选择全部或部分行使认股权证将购买的普通股数量的总行权价格。如果任何持有者B-2级授权证在行使授权证时，包括因任何调整而有权如下所述，为了获得普通股的零碎权益，我们将在行使该权利后，将向该持有人发行的普通股数量向上舍入到最接近的整数。在适用法律的限制下，B-2级未经本公司同意，认股权证可供出售、出售、转让或转让。我们不打算申请将B-2级就任何一项证券交易所或国家认可的交易系统。

运动限制。持有者无权行使任何部分B-2级如果该持有人(连同其联营公司及与该持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过 4.99%的已发行普通股数量在行使该项权力后立即生效，该百分比将根据B-2级但持有人可向吾等发出书面通知，将该门槛百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。

行使价。该公司的行权价格B-2级认股权证将在某些方面进行调整情况，包括股票分红、股票拆分、股票合并或某些重新分类的情况，如B-2级搜查令。如果在任何时间在发行日期发生任何股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他涉及本公司普通股的类似交易，且五年开始期间的最低日成交量加权平均价前一连续交易日及紧接该事件后连续五个交易日低于当时生效的行权价，则行权价降至最低日加权成交量。上述五天期间的平均价格和行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使权证原发行日的总行使价格保持不变。

但须受B-2级授权，如果我们出售，进入一个同意出售或授予任何购买选择权，或出售，订立出售协定，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置) 普通股或可转换证券，每股有效价格低于行权价格B类-2权证生效后，行权价格将降至这样的价格，规定也就是说，行权价格将不低于0.10美元，行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使总行权价格保持不变。

作为权证持有人的权利。在涉及重组的某些情况下本公司包括合并或合并、某些投标或交换要约、在出售其几乎所有资产后解散公司以及涉及普通股，持有者B-2级权证将有权在行使认股权证时获得持有人本应收到的证券、现金或其他财产的种类和数额。他们曾否在紧接该交易前行使认股权证，如B-2级搜查令。

此外，更全面地描述了B-2级在某些情况下，搜查证基本面交易，持有者B-2级认股权证将有权获得相当于黑斯科尔斯价值的对价 B-2级该交易完成之日的授权令。

除非另有规定提供在B-2级逮捕令，a B-2级权证持有人并不享有本公司普通股持有人享有的任何权利或特权股份，包括但不限于表决权，或作为股东在股东大会上收到通知的权利。

管辖法律。这个B-2级凭证应受管辖并根据其解释根据纽约州法律，位于纽约市的州和联邦法院应是任何因涉及的交易而提出索赔的诉讼的唯一和独家法庭。 B-2级逮捕令。

C-1级权证

以下是某些条款和规定的摘要C-1级搜查令并不意味著是完整的，并且受制于，并通过参照C-1级授权书，作为本年度报告的证物存档。

可运动性。 每个 C-1级权证持有人有权购买一份普通股行权价为每股1.2573美元，可予调整。每个C-1级令状在签发后立即可行使，并将于年签发日期五周年到期 2024年3月19日。每个 C-1级在向公司交付正式签立的行使和全额付款通知后，可由持有人选择全部或部分行使认股权证将购买的普通股数量的总行使价格，但在行使时，如果没有有效的登记说明书或招股说明书可供发行作为基础的普通股C-1级持股权证持有人可全权酌情选择行使C-1级通过无现金操作的认股权证，在何种情况下，持有者将获得根据下列公式确定的若干普通股C-1级搜查令。如果任何持有者 C-1级认股权证将有权在行使该认股权证时，包括因下述任何调整而获得普通股的零碎权益，吾等将于行使时，将向该持有人发行的普通股数量向上舍入到最接近的整数。在适用法律的限制下，C-1级权证可以要约出售、出售、转让或在未经我们同意的情况下转让。我们不打算申请将C-1级任何证券交易所或国家认可的交易系统上的权证。

持有者也可以在任何时候进行“另类无现金练习”。 C-1级逮捕令尚未执行。在这种情况下，在这种非现金行使中可发行的股份总数将等于 C-1级正在行使搜查证。

运动限制。持有者不会有行使以下任何部分的权利C-1级如果该持有人(连同其联营公司及任何其他与该持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的人)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量后，紧接实施该行使，该百分比将根据C-1级但持有人可向吾等发出书面通知，将该门槛百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。

行使价。该公司的行权价格 C-1级认股权证将在某些情况下进行调整，包括股票分红、股票拆分、股票合并或某些重新分类，如C-1级搜查令。如果在发行之日或之后的任何时间发生任何涉及我们普通股的任何股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易在紧接该事件发生前连续五个交易日开始及紧接该事件发生后连续五个交易日内的最低单日成交量加权平均价低于当时的行权价格，则行权价格应降至该期间内的最低日成交量加权平均价格，并按比例调整行权时可发行的普通股数量，以使原来的总价权证的发行日期将保持不变。

但须受 C-1级如果我们出售、订立出售协定或授予任何购买或出售的选择权、订立出售协定或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行 (或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或可转换证券，每股有效价格低于C-1级权证生效时，行权价将降至该价格，条件是行权价不低于(1)纳斯达克最低价格的20%(20%)，如纳斯达克上市规则第5635(D)(1)(A)条所定义， C-1类权证原发行日为2024年3月19日，相当于0.60美元，或(2)0.10美元。

作为认股权证的权利保持者。在涉及公司重组的某些情况下，包括合并或合并、某些投标或交换要约、公司在出售其几乎所有资产和某些涉及普通股、股东或股东的重新分类、重组或资本重组C-1级在行使认股权证时，认股权证将有权获得证券、现金或其他财产，如持有人在紧接该交易前行使认股权证时应收到的，如C-1级搜查令。此外，更全面地描述了C-1级在某些基本交易的情况下，认股权证持有人C-1级单将有权获得相当于布莱克斯科尔斯价值的对价 C-1级该交易完成之日的授权令。

除非条款另有规定 C-1级逮捕令，a C-1级令状并不赋予其持有人任何我们普通股持有人的权利或特权，包括但不限于投票权或作为股东接收通知的权利关于股东会议。

管辖法律。 的 C-1级权证应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，位于纽约市的州和联邦法院应是任何主张因以下原因而产生的索赔的诉讼的唯一和专属法院所涉及的交易 B-1级逮捕令。

C-2级权证

以下是某些条款和规定的摘要C-2级令状并不声称是完整的，而是受其约束，并且通过参考《令状》的形式来完整地限定。 C-2级授权书，作为本年度报告的证物存档。

国家职能y。每个C-2级权证持有人有权购买一份普通股行权价为每股1.2573美元，可予调整。每个C-2级令状在签发后立即可行使，并将于年签发日期五周年到期 2024年3月19日。每个 C-2级在向公司交付正式签立的行使和全额付款通知后，可由持有人选择全部或部分行使认股权证将购买的普通股数量的总行权价格。如果任何持有者C-2级授权证在行使授权证时，包括因任何调整而有权如下所述，为了获得普通股的零碎权益，我们将在行使该权利后，将向该持有人发行的普通股数量向上舍入到最接近的整数。在适用法律的限制下，C-2级未经本公司同意，认股权证可供出售、出售、转让或转让。我们不打算申请将C-2级就任何一项证券交易所或国家认可的交易系统。

运动限制。持有者无权行使任何部分C-2级如果该持有人(连同其联营公司及与该持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过 4.99%的已发行普通股数量在行使该项权力后立即生效，该百分比将根据C-2级但持有人可向吾等发出书面通知，将该门槛百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。

行使价。该公司的行权价格 C-2级认股权证将在某些情况下进行调整，包括股票分红、股票拆分、股票合并或某些重新分类，如C-2级搜查令。如果在发行之日或之后的任何时间发生任何涉及我们普通股的任何股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易在紧接该事件发生前连续五个交易日开始及紧接该事件发生后连续五个交易日内的最低单日成交量加权平均价低于当时的行权价格，则行权价应降至该5日期间的最低日成交量加权平均价，行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使总行权价为权证的原定发行日期不变。

但须受C-2级如果我们出售、订立出售协定或授予任何购买或出售的选择权、订立出售协定或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或可转换证券，每股有效价格低于C-2级权证生效时，行权价将降至该价格，条件是行权价不低于(1)纳斯达克最低价格的20%(20%)，如纳斯达克上市规则第5635(D)(1)(A)条所定义，在2024年3月19日C-1类认股权证的原始发行日期，相当于0.60美元，或(2)0.10美元，行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使总行使价格将保持不变。

作为权证持有人的权利。在涉及公司重组的某些情况下，包括合并或合并，某些投标或交换要约，公司在出售其几乎所有资产后解散，以及涉及普通股、持股人和股东的某些重新分类、重组或资本重组的C-2级权证将有权在行使认股权证时获得持有人假若行使认股权证时本应收到的证券、现金或其他财产的种类和数额在紧接该交易之前的认股权证，如C-2级搜查令。此外，更全面地描述了C-2级在某些基本交易的情况下，认股权证持有人C-2级认股权证将有权获得相当于黑斯科尔斯价值的对价C-2级该交易完成之日的授权令。

除另有规定外在条款中C-2级逮捕令，a C-2级权证持有人并不享有我们普通股持有人的任何权利或特权，包括但不限于关于股东大会的表决权或作为股东收到通知的权利。

管辖法律。这个C-2级凭证应受管辖并根据其解释根据纽约州法律，位于纽约市的州和联邦法院应是任何因涉及的交易而提出索赔的诉讼的唯一和独家法庭。 C-2级逮捕令。

A系列可转换优先股

将军我们有60万股A系列可转换优先股和60万股A系列可转换优先股已发行和卓越，所有股份都由帝国石油公司持有. A系列可转换优先股使其持有人有权在董事会宣布的合法可用现金股息中获得累积现金股息用于这一目的的资金。A系列可转换优先股是全额支付和不可评估的。A系列可转换优先股每股有固定的清算优先权，每股25.00美元，外加相当于累积和截至指定付款日期的未付股息，不论是否宣布.

A系列可转换优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列可转换优先股的排名低于我们所有的债务以及与可用来偿付针对我们的索赔的资产有关的其他负债。我们没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列可转换优先股。

清算优先权。已发行和未偿还A系列可转换汽车的持有者发生清算事件(定义见下文)时，优先股有权获得每股现金25.00美元的清算优先权，外加相当于其累积和未支付股息的金额(但不包括) 在向我们的普通股或任何其他初级证券的持有者进行任何分配之前，确定的支付该金额的日期(无论是否已申报)。如果我们的资产可以分配给已发行和未发行的A系列可转换优先股和任何平价证券(定义如下)的持有者不足以支付所有所需金额，我们当时剩余的资产将在A系列之间分配可转换优先股及任何平价证券(视何者适用而定)，按其相对合计清算优先次序按比例厘定。在向A系列可转换股票的流通股持有人支付所有所需金额后除优先股和平价证券外，我们的剩余资产和资金将分配给普通股和任何其他初级证券的持有人(定义见下文)，然后根据他们各自的权利发行和发行。就A系列可转换优先股而言，“清算事件”是指我们事务的任何清算、解散或结束，无论是自愿的还是非自愿的。无论是出售所有或基本上所有的财产，还是本公司的业务或本公司与任何其他人的合并或合并，单独或通过一系列交易，均应被视为清算事件。

红利。我们A系列可转换优先股的累计股息以现金支付，或由我们选择以我们的普通股支付股票，按股息支付日期前10个交易日普通股的成交量加权平均价格计算，从2023年10月15日开始，在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度计算，或者，如果任何这样的股息支付日期本来是在一个不是营业日的日期，则是紧随其后的营业日。我们A系列可转换优先股的股息率为每25.00美元清算一年5.0% 每股优先股(相等于每股年息1.25美元)，不受调整。

不得宣布、支付或设定股息用于支付任何初级证券(定义如下)(仅以初级证券的股票支付的股息除外)，除非已或同时就所有已发行和已发行的A系列可转换优先股和任何平价证券(定义见下文)，截至各自最近的派息日期.

转换n。我们的A系列可转换优先股可根据持有人的选择权在任何时候转换为我们的普通股于A系列可转换优先股原定发行日期后90天开始，换股价格相当于连续五个交易日每股普通股成交量加权平均价的150% 自A系列可转换优先股最初发行日期后的下一个交易日开始的交易日(根据任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息进行调整)。转换价格调整为 2023年6月21日A系列可转换优先股首次发行后，公司在任何登记发行的普通股中发行普通股的最低价格，包括随后对该等价格的任何调整因此，已调整为1.2573美元，以计入先前在登记发行中根据普通股每日等值平均计价发行的B-10亿2、C-1和C-2类认股权证的行使价调整在与2024年4月11日东部时间晚上11：59生效的反向拆分相关的调整期内。换股价格将进一步调整至本公司发行普通股的最低价格首次发行A系列可转换优先股后普通股的登记发行，包括该等股票价格的任何后续调整。

投票。A系列可转换优先股使帝国石油有权获得相当于我们普通股数量的投票权然后可转换成的股票乘以30但前提是，投票权不得根据A系列可转换优先股行使，而A系列可转换优先股将导致任何受益者的总投票权该等股份及其联营公司的拥有人(不论是否根据A系列可转换优先股、普通股或其他股份的拥有权)超过有资格就提交表决的任何事项所投的总票数的49.99% 股东们。

除非我们已获得至少持有者的赞成票或同意 two-thirds对于已发行的A系列可转换优先股，作为单一类别投票，我们不能(I)通过对我们的公司章程或指定声明的任何修订，对A系列可转换优先股产生不利影响，(Ii)如果A系列已发行可转换优先股的累计应付股息拖欠，将发行任何平价证券，(Iii)创建或发行任何高级证券，(Iv)更改控制权或出售本公司全部或实质所有综合资产或订立任何协定，或(V)修改或改变本公司或任何子公司的业务。

排名。A系列可转换优先股，关于股息分配和清算时的分配，清盘解散我们的事务，军衔：

优先于我们所有类别的普通股，以及之后设立的其他类别或系列股票本公司董事会首次发行A系列可转换优先股的日期，该类别或系列的条款明确规定其在股息分配和分配方面低于A系列可转换优先股在清盘、解散或清盘我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的(统称为“初级证券”)；

•

与A系列股票初始发行日期后确定的任何类别或系列股票的平价本公司董事会发行的可转换优先股，关于股息分配和清算时的分配，哪些类别或系列的条款没有明确从属于或优先于A系列可转换优先股，解散或清盘我们的事务，无论是自愿还是非自愿(统称为“平价证券”)；以及

•

次于(I)指我们所有的债务和其他与可供偿付的资产有关的负债向吾等提出的申索；及(Ii)在支付股息及清盘、解散或清盘时应支付的款项方面，每类或每一系列股本明确优先于A系列可转换优先股，不论自愿或非自愿(本款第(Ii)款所述的此类股份，即“高级证券”)。

在.之下指定声明，吾等可不时以一个或多个系列发行初级证券及平价证券，而无需A系列可转换优先股持有人同意。. 我们的董事会有权在任何该等系列的任何股份发行前，决定该等系列的优惠、权力、资格、限制、限制及特别或相对的权利或特权(如有的话). 我们的董事会也将确定构成每个证券系列的股票数量. 如上所述，我们发行额外高级证券的能力有限。

可转让性；其他A系列可转换优先股不可转让，我们不打算将A系列上市在任何证券交易所或其他交易市场的可转换优先股。

B.公司章程和附例

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程分别作为附件1.1和1.2提交。

目的。

我们的目的是从事公司现在或将来可能根据《马绍尔群岛商业公司法》(BCA)组织的任何合法行为或活动。我们的公司章程和章程对所有权没有任何限制。我们股东的权利。

根据我们的章程，年度股东大会将在本公司董事会选定的时间和地点举行。董事们。会议可能在马绍尔群岛内外举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前15至60天内设定一个记录日期，以确定有资格在会议上收到通知和投票的股东。

董事们。

我们的董事是在股东大会上由有权投票的股份持有人以多数票选出的。选举。没有关于累积投票的规定。

董事会可以通过多数票改变董事人数整个董事会的。每位董事均应经选举任职，直至其继任者经正式选举产生并符合资格为止，但如果其死亡、辞职、免职或提前终止其任期则除外。会董事有权确定因出席任何会议或向我们提供服务而向董事会成员支付的金额。

100

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为表示异议，包括任何合并或出售全部或大部分我们所有的资产不是在我们的正常业务过程中产生的，并收到其股份的公允价值的付款。然而，持不同意见的股东根据《商业及期货条例》并无收取其股份公平价值付款的权利。任何类别或系列股票的股份，而该类别或系列股票的股份或与该等股份有关的存托凭证，在所定的记录日期，以决定哪些股东有权在股东大会上收到通知并在会上表决，即可采取行动合并或合并的协定，或(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名持有人登记在案。持不同意见的股东的权利如果合并不需要尚存股东的投票通过，则不能用于在合并中幸存的组成公司的任何股票，以获得其股份的公允价值的支付公司。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，股东也有权对其股份提出异议并获得付款，前提是该修正案改变了对这些股份的某些权利。这个持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程式才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票的价格达成一致，BCA程式除其他事项外，涉及机构我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院的巡回法院的诉讼程式。持不同意见的股东的股份价值由法院在参考后确定，如果法院这样做的话根据法院指定的鉴定师的建议进行选举。

股东派生诉讼。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的股东在衍生诉讼展开时及与该诉讼有关的交易时均为普通股持有人。

我国宪章档案中的反收购条款。

我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，减少我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下最大化股东价值的能力。然而，这些反收购以下概述的条款还可能阻止、推迟或阻止(1)通过要约收购、委托书竞争或其他方式对我公司的合并或收购，股东可能认为这是为了自己的最佳利益，以及 (2)罢免现任官员和董事。

空白支票优先股。

根据我们公司章程的条款，我们的董事会有权，不需要我们的任何进一步投票或行动股东将发行最多200,000,000股空白支票优先股，其中600,000股已指定为A系列可转换优先股。我们的董事会可能会以下列条款发行优先股阻止、推迟或阻止本公司控制权的变更或管理层的撤换。

分类董事会。

我们的公司章程规定，董事会的任期是交错的，为期三年。大致㆔分我们的董事会成员将每年选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。

董事的选举和免职。

我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求当事人不是董事会应提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在至少80%的股东投赞成票的情况下才能被免职有权投票选举这些董事的我们股本的流通股。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

101

一般来说，为了及时，一个股东通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天送达我们的主要执行办公室。然而，如果我们年度会议的日期是在前一年年会一周年纪念日之前30天或之后60天，股东通知必须在以下较晚的时间收到我们的主要执行办公室：(I) 年度会议日期前第90天或(Ii)会议结束前

在该年度申请日期后第十天会议日期由我们首先公开宣布或披露。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东将问题提交年度股东大会的能力股东大会或在年度股东大会上提名董事。

企业合并。

我们的公司章程禁止我们在接下来的三年内与某些人进行“商业联合”。该人成为感兴趣的股东的日期。感兴趣的股东一般包括：

•

持有该法团15%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人；及

•

是该公司的联属公司或联营公司并持有该公司15%或以上股份的人在该人的利益股东地位确定之日之前三年内的任何时间，发行的有表决权的股票。

•

除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：

•

本公司或其任何直接或间接持有多数股权的附属公司的某些合并或合并公司；

•

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置具有总市场的资产价值等于在合并基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总价值的10%或更多；

•

导致法团发行或转让法团任何证券的某些交易致有利害关系的股东；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份额由有利害关系的股东直接或间接拥有的法团的任何类别或系列，或可转换为任何类别或系列的股票的证券；及

102

C3 is成立于马歇尔群岛根据现行马绍尔群岛法律，C3 is无需缴纳收入或资本利得税，马绍尔群岛不会对C3 is向非居民或普通股持有人支付股息征收预扣税在马绍尔群岛定居或进行任何商业活动。C3 is普通股的持有人不会因出售或其他处置此类普通股而缴纳马绍尔群岛税。

103

以下关于美国联盟所得税问题的讨论基于《法典》、司法裁决、行政声明、以及美国财政部颁布的现有和拟议的条例(“财政部条例”)，所有这些条例都截至本报告之日，所有这些条例都可能发生变化，可能具有追溯力。这讨论还在一定程度上基于根据《守则》第883节颁布的财政部条例。下面的讨论在一定程度上是基于对C3IS的业务的描述，如上面的“业务”中所描述的，并假设 C3IS将按照该节中描述的方式开展业务。

我公司的美国联盟所得税

营业收入的征税：一般情况

除非根据下文讨论的规则免除美国联盟所得税，否则外国公司应受美国对使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶、参加联营、合伙、战略联盟、它直接或间接拥有或参与的联合经营协定、代码共享安排或其他产生此类收入的合资企业，或通过提供与这些用途直接相关的服务而产生的收入，我们称之为 “运输收入”，指运输收入来自美国境内。出于这些目的，50%的航运收入可归因于开始或结束的运输，但不是两者都开始最后，在美国，不包括某些美国领土和财产构成来自美国境内来源的收入，我们称之为“美国来源的航运收入”。

可归因于在美国开始和结束的运输的运输收入被认为是100%来自美国。法律不允许我们从事收入被认为是100%来自美国国内的运输。可归因于运输的运输收入仅限于非联合各州的港口将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国境外的运输收入将不受任何美国联盟所得税。

在没有根据守则第3883条免税的情况下，我们来自美国的航运总收入将为征收4%的税，不扣除如下所述的扣除额。

营业收入从美国联盟收入中免税税收

根据《守则》第3883条和财政部根据该条款制定的条例，C3I将被豁免于美国在以下情况下，对其来自美国的航运收入征收联盟所得税：

•

C3I是在外国或其组织所在的国家组织的，该组织授予对在美国成立的公司的“豁免”；

•

C3I公司股票价值的50%以上直接或间接由“有资格的”拥有股东，是外国的“居民”，给予在美国组织的公司“同等豁免”的个人，我们称之为“50%所有权测试”，或

•

C3IS的股票在一个国家“主要和定期在一个成熟的证券市场交易”。这给予美国公司“同等的豁免”，也就是我们所说的“公开交易测试”。

C3I及其船东子公司注册成立的马绍尔群岛司法管辖区，给予美国公司。因此，如果C3I满足50%所有权测试或上市测试，C3I将在任何课税年度就我们来自美国的航运收入免除美国联盟所得税。如此纳税的一年。

104

财政部条例在相关部分规定，外国公司的股票将被视为“主要在一个国家的已建立的证券市场交易，如果在该课税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的每类股票的股份数量超过每个此类股票的数量在那一年里，它在任何其他单一国家的成熟证券市场进行交易。C3IS普通股主要在纳斯达克资本市场进行交易，该市场是一个为实现上述目的而建立的证券市场。

根据规定，如果一个或多个C3I股票在一个成熟的证券市场上进行“定期交易”，将被视为“定期交易” 按所有类别有投票权的股票的总投票权和总价值计算，其股票类别占我们流通股的50%以上，在市场上上市(“上市门槛”)。如果C3是普通股，总计，占我们流通股的50%以上，按所有类别有投票权的股票的总投票权和总价值计算，并且因为C3I普通股在纳斯达克资本市场上市，C3I将满足上市门槛。然而，按所有有投票权的股票的总投票权和总价值计算，C3I的普通股占C3I流通股的比例可能低于50%，而且不能保证鉴于C3I将符合上市门槛，才有资格在任何课税年度根据守则第883节获得豁免。还要求就达到上市门槛所依赖的每一类股票 (I)该类别的股票在有关课税年度内最少有60天(如属短的课税年度，则为六分之一天)在市场上买卖，但数量极少；及。(Ii)该类别的股份的总数；及。在该市场交易的股票至少为该年度内该类别股票平均流通股数量的10%(或在较短的课税年度内作出适当调整)。C3IS期望满足交易频率和本段所述的成交量测试。即使情况并非如此，相关的财政部法规规定，交易频率和交易量测试将被视为符合某一类别的股票，如果是这样的话，就像其普通股，这类股票在美国一个成熟的市场上交易，如纳斯达克资本市场，交易商经常对这类股票进行报价。

尽管如上所述，《财政部条例》规定，在相关部分中，一类非美国公司的股票在任何课税年度内不会被视为在既定证券市场“定期交易”，如果该类别的流通股有50%或更多根据规定的归属规则，该公司的股票在纳税年度内实际或建设性地由各自拥有该类别公司股票5%或更多的人拥有(“5% 覆盖规则“)。

为了能够确定拥有某类公司股票5%或以上的人 (“5%股东”)财政部条例允许公司根据附表13D和时间表13G向美国证券交易委员会提交的档案，确定在该公司普通股中拥有5%或更多实益权益的人，这目前是我们唯一一类有投票权的股票，不包括我们的A系列可转换优先股，它根据可转换为普通股的普通股进行投票。《财政部条例》进一步规定，投资公司根据1940年修订的《投资公司法》注册的，不会被视为5%的股东。

它是 5%的股东可能拥有超过50%的C3IS普通股。在触发5%覆盖规则的情况下，财政部法规规定，如果C3I可以在在5%的股东群体中，有足够的5%的股东被认为是守则第3883节所指的“合格股东”，以排除不合格5% 少数人持股集团的股东在纳税年度内持有公司普通股50%或以上的天数不得超过一半。为了建立5%优先规则的这一例外，5%的股东拥有足够数量的普通股必须向公司提供某些资讯，才能证明其作为合格股东的地位。如果5%的股东拥有超过50%的C3普通股，不能保证C3I将能够满足上述要求。

105

如果在任何课税年度不能获得守则第3883条的好处，在一定程度上，C3IS的美国来源航运收入如下文所述，未被视为与美国贸易或企业的行为“有效联系”的，将按《守则》第887节按总额征收4%的税，而不享受扣除的好处 (“4%总基数税制”)。由于根据上述来源规则，我们不超过50%的航运收入被视为来自美国来源，美国联盟所得税的最高有效税率在4%的总基数税制下，我们的航运收入将不超过2%。

在一定程度上，第2883节的好处代码不可用，C3IS的美国来源航运收入被认为与美国贸易或商业的行为“有效联系”，如下所述，任何这种“有效联系”的美国来源扣除适用扣除额后的航运收入将缴纳美国联盟公司所得税，目前的税率最高可达21%。此外，C3I可能需要缴纳30%的美国联盟“分支机构利润”。在扣除某些调整后，对实际上与进行这种贸易或业务有关的收入，以及对由于进行这种美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息征收的税公事。

C3IS在美国的航运收入将被认为与美联航的行为“有效相关” 只有在下列情况下才能说明贸易或商业：

•

C3IS在美国有或被认为有固定的营业地点，参与赚取航运收入；以及

•

C3I在美国的几乎所有运输收入都归因于定期安排的运输，如船只按照公布的时间表运行，在同一地点之间有规律的间隔重复航行，开始或结束于美国的航程。

C3IS不打算或允许任何会导致任何定期前往美国的船只按计划执行。基于上述以及C3IS的航运业务和其他活动的预期模式，C3IS认为其在美国的航运收入都不会与美国的贸易或商业。

美国对出售船舶征收的所得税

无论C3Is是否有资格根据守则第3883条获得豁免，C3Is将不受美国联盟收入的影响对出售船只而变现的收益的征税，条件是根据美国联盟所得税原则，出售被视为发生在美国境外。一般而言，船舶的出售将被视为发生在境外。为此目的，如果船舶所有权和与船舶有关的损失风险转嫁给美国境外的买方。预计C3I对船只的任何出售将被视为发生在美国。

美国持有者的美国联盟所得税

以下讨论了美国联盟所得税的重大后果，但须受下文所述的限制。收购、拥有和处置我们的普通股A类认股权证的持有人(定义如下)，B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级并不是对可能与特定个人相关的所有税务考虑因素的全面描述。

如本文所使用的，术语“美国持有者”是指C3普通股、A类认股权证、B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级在发行中购买此类股份或认购证的凭证，并且是美国公民或居民、美国公司或其他作为公司征税的美国实体，其遗产收入须由United支付各州联邦所得税，无论其来源如何，或者如果美国境内法院能够对信托的管理行使主要管辖权并且一名或多名美国人有权控制，则对信托征税信托的所有实质性决定，或者信托实际上有效地选择被视为美国人。

106

如果合伙企业持有C3是普通股、A类股票、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级在许可证中，合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股、A类令状的合伙企业的合伙人， B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级如果有许可证，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

分配

根据下文对被动外国投资公司的讨论，C3 is就其普通股向A股进行的任何分配美国持有人通常将构成股息，该股息可能作为普通收入或「合格股息收入」征税，范围为C3 is的当前或累计收益和利润，根据美国联邦规定所得税原则。超过C3 is当前或累计收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报，其范围以美国持有人的税基为范围。一美金换一美金以此为基准，然后作为资本收益。由于C3I不是美国公司，属于公司的美国持有者通常无权索赔股息收到的扣除与这些美国公司持有人收到的任何分配有关。就C3I普通股支付的股息一般将被视为“被动类别收入”，或在以下情况下某些类型的美国持有者，“一般类别收入”，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。

支付给美国个人、信托或财产持有人(“美国个人持有人”)的C3普通股的股息为在满足某些要求的情况下，一般将被视为“合格股息收入”。符合条件的股息收入应按优惠税率向此类美国个人持有人征税，前提是(1)C3I不是PFIC 对于支付股息的课税年度或紧接其上的课税年度(如下所述，C3I不相信它是、曾经是或将不是)，(2)C3I普通股可随时在既定证券上交易美国市场(如纳斯达克资本市场，C3IS普通股将在其上上市)，(3)美国个人持有普通股已超过60天121天从普通股成为普通股之日前60天开始的期间除股息外，以及(4)美国个人持有者没有义务(无论是根据卖空或其他方式)进行与类似或相关财产中的头寸有关的付款。不能保证对C3I普通股支付的任何股息在美国个人持有者手中都有资格享受这些优惠利率。支付的任何股息不符合这些优惠税率的C3I将作为普通收入向美国个人持有者征税。

特别规则可适用于任何“非常股息”，这通常是C3I支付的股息，其金额等于或超过股东在C3I中调整后的税基(或在某些情况下的公平市场价值)的10% 普通股。如果C3IS为其普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”，则美国个人持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为在此类股息的范围内视为长期资本损失。

出于外国税收抵免的目的，如果我们至少50%的按投票权或按价值计算的股票由美国人直接、间接或归属拥有，则在符合下述限制的情况下，我们在每个纳税年度支付的一部分股息将被视为美国来源收入，一般取决于该纳税年度我们来自美国的收入和利润与我们的总收入和利润的比率。我们股息的剩余部分(如果我们没有达到50%的测试，就是我们所有的股息如上所述)将被视为外国来源收入，一般将被视为被动类别收入，对于某些类型的美国持有者，将被视为一般类别收入，用于计算允许的外国税用于美国联盟所得税目的的抵免。然而，如果在任何课税年度，我们有收入和利润，而这些收入和利润中不到10%来自美国，那么，一般来说，我们支付的股息我们在该纳税年度的收入和利润将完全被视为外国来源的收入。如果作为个人的美国持有者从我们的股票上获得股息，即合格股息(如第二条所述 )，将适用特别规则，限制这种股息中将包括在该个人的外国来源的应纳税所得额和计算该个人的应纳税所得额的全部应纳税所得额中的部分外国税收抵免限额。

107

假设C3Is在任何纳税年度不构成PFIC，美国持有者通常会确认美国联邦政府的应税收益或损失所得税目的出售、交换或以其他方式处置C3普通股，金额等于美国持有者从这种出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有者的税款之间的差额这类股票的基准。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。通过一笔交易实现的收益或亏损美国持有者出售或交换普通股一般将被视为美国来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。美国持有者从普通收入中扣除资本损失的能力会受到一定的限制。

行使A类认股权证、B-1类认股权证、B-2类认股权证、C-1类认股权证及 C-2类认股权证

美国持有人不应确认行使A类权证、B-1类权证的收益或损失认股权证、B-2类认股权证、C-1类认股权证和C-2类认股权证以及普通股的相关收据(除非收到现金代替发行零碎股份)。A美国持有者在在行使A类认股权证、B-1类认股权证、B-2类认股权证时收到的普通股，C-1级认股权证和C-2类认股权证应等于 (A)该美国持有人在该认股权证中的初始课税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时所支付的行使价格。如果我们成为PFIC，根据拟议的财政部法规，美国持有者的收到的普通股的持有期将从该美国持有人购买其A类认股权证、B-1类认股权证、B-B-2类认股权证、C-1类认股权证和C-2类认股权证之日开始。

在某些有限的情况下，美国持有者可能被允许进行A类权证、B-1类权证的无现金行使认股权证、B-2类认股权证、C-1类认股权证和C-2类认股权证转换为普通股。美国联盟所得税对无现金行使普通股认股权证的待遇尚不清楚，而无现金的税收后果行权可能与前款所述的A类权证、B-1类权证、B-2类权证、C-1类权证和C-2类权证的行使后果不同。美国持有者应该就无现金行使A类认股权证、B-1类认股权证、B-2类认股权证、C-1类认股权证和C-2类认股权证的美国联盟所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

C类认股权证的处置

一个美国持股人将确认A类权证、B-1类权证、B-2类权证、C-1类权证和C-2类权证的销售或其他应税处置的收益或损失，金额等于差额，如果有的话，在收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与美国持有人在A类权证、B-1类权证、B-2类权证、C-1类权证和C-2类权证中的纳税基础之间已出售或以其他方式处置的认股权证。在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果A类认股权证、B-1类认股权证、 B-2类权证、C-1类权证、C-2类权证持有时间均在一年以上。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

A类认股权证、B-1类认股权证、B-2类认股权证、C-1类认股权证及C-2类认股权证的到期锻炼

A类认股权证、B-1类认股权证、B-2类认股权证失效或到期时，对于C-1类权证和C-2类权证，美国持有人将在A类权证、B-1类权证、B-2类权证、C-1类权证中确认与该美国持有人税基相同的损失和C-2级逮捕令。在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，如果A类权证、B-1类权证、B-2类权证、C-1类权证，则任何此类损失一般将是资本损失，并将是长期资本损失认股权证和C-2类认股权证持有时间超过一年。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

对A类权证、B-1类权证、B-2类权证、C-1类权证和C-2类权证的某些调整

根据守则第305节，对将在行使以下权力时发行的普通股数量的调整 A类权证、B-1类权证、B-2类权证、C-1类权证及C-2类权证，或调整A类权证、B-1类权证、B类B-2权证的行权价格， C-1类认股权证和C-2类认股权证可被视为对A类认股权证、B-1类认股权证、B-B-2类认股权证、C-1类认股权证和C-2类认股权证的美国持有人的建设性分发，在适用的情况下，如果并在这样的范围内，这种调整会增加美国持有人在我们的收益和利润或我们资产中的比例权益，取决于这种调整的情况(例如，如果调整是为了补偿向股东分配的现金或财产)。调整A类、B-1类、B-2类、C-1类和C-2类权证的行权价格根据一个真正合理的调整公式作出的权证，该公式具有防止稀释A类权证、B-1类权证、B-2类权证、C-1类权证和 C-2类认股权证一般不应被视为导致建设性分配。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种推定分配都将被征税(见更详细的内容我们在上面的“分发”中讨论了适用于分发的规则)。

108

美国联盟所得税特别规定适用于持有外国公司股票或C类认股权证的美国持有者就美国联盟所得税而言，被归类为PFIC。一般来说，对于美国持有人来说，C3I将被视为PFIC，如果在任何课税年度，该持有人持有C3I普通股、A类认股权证、B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级任一授权书：

•

C3I在该纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入(例如，股息、利息、资本利得和租金，但不是从积极经营租赁业务中获得的)；或

•

在该课税年度内，至少50%的C3I平均资产价值产生或持有生产，被动收入，我们称之为“被动资产”。

为了确定是否 C3Is是私人股本投资公司，C3Is将被视为赚取和拥有我们在其任何子公司的收入和资产中的比例份额，在这些子公司中，C3Is至少拥有子公司股票价值的25%。收入 C3I因提供服务而赚取的收入或被视为赚取的收入不构成被动收入。相比之下，租金收入通常会构成“被动收入”，除非C3I在具体规则下被视为在活跃的贸易或商业活动中获得租金收入。

基于C3IS当前和预期的运营和未来根据预测，C3IS不认为它是2022年纳税年度的PFIC，也不认为它是2023年纳税年度或本纳税年度的PFIC。虽然没有法律上的直接权威，但C3I并不依赖根据律师对这一问题的意见，C3Is的信念主要基于这样的立场，即为了确定C3Is是否为PFIC，C3Is的总收入来自或被视为来自定期租船和航程其全资子公司的包租活动应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，这种收入不应构成被动收入，C3或其全资子公司拥有和为确定C3I是否为PFIC的目的，与产生这种收入有关的经营，特别是船只，不应构成被动资产。C3IS认为，有大量的法律权威支持其立场由判例法和国税局组成，关于将定期包租和航次包租所得收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，定期租船也有权威性。作为租金收入的收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。此外，在没有任何具体涉及管理PFIC的法定条款的法律当局的情况下，美国国税局或法院可能不同意C3I的位置。此外，尽管C3I打算以避免在任何课税年度被归类为PFIC的方式处理其事务，但不能保证C3I的业务性质未来不会改变。

正如下面更全面讨论的那样，如果C3I在任何纳税年度被视为PFIC，包括美国持有者持有的股份 C3为普通股，A类认股权证，B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及 C-2级那么，这种美国持有者将受到不同的美国联盟所得税规则的约束，这取决于美国持有者是否选择将C3I视为“合格的选举基金“(”优质教育基金选举“)。作为进行QEF选举的替代方案，美国持有者应该能够“按市值计价”选关于C3是普通股，如下所述。此外，如果C3I被视为PFIC，C3I普通股的美国持有者将被要求向美国国税局提交年度资讯申报单。

此外，如果美国持有者拥有C3IS普通股，A类认股权证，B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级权证和C3I是PFIC，这样的美国持有人通常必须提交国税局与国税局的8621表格。

美国持有者适时举行QEF选举

及时就C3IS普通股进行QEF选举的美国持有者(选举持有者)将申报美国联盟所得税目的在选举持有人的课税年度结束的课税年度内，按比例分享C3Is的一般收入及净资本收益(如有的话)。C3IS净营业亏损或净资本亏损不会转嫁到选举持有人，也不会抵消C3Is的普通收益或应在随后几年向选举持有人报告的净资本收益(尽管此类损失

109

最终会减少收益或增加损失，如果有的话，选举持有人在出售其普通股时确认的损失)。选举持有人从C3I收到的分发资料如下不包括选举持有人的总收入，但以选举持有人事先计入C3Is的普通收入和净资本收益为限。选举持有人在其普通股中的纳税基础将增加包括在选举持有人的收入中的任何数额。选举持有人收到的分配，由于以前已被征税而不包括在收入中，将减少选举持有人在C3中的纳税基础股票。选举持有者一般会确认出售或交换C3I普通股的资本收益或损失。为使选举持有人能够进行优质教育基金选举，我们需要向该选举持有人提供每年的资料关于C3I。如果我们知道我们将在任何课税年度被视为PFIC，我们目前预计我们将在合理可用的范围内向每个美国持有人提供所有必要的资讯，以便使 QEF选举如上所述，涉及我们的普通股。优质教育基金选举将不适用于A类认股权证，B-1级搜查令， B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级逮捕令。

美国持有者及时支付按市场计价选

一位美国持有者适时地按市值计价选举方式为就C3I普通股而言，普通股每年将包括在美国持有者的收入中，作为普通收入，即在纳税年度结束时普通股的公平市场价值在美国持有者当时调整后的纳税基础上的任何超额部分分别为普通股。在纳税年度结束时，美国持有者调整后的纳税基础超过普通股当时的公平市场价值的部分，可扣除的金额与金额中的较小者相等超额的还是净值的按市值计价美国持有者前几年相对于普通股计入收益的收益。美国持有者的纳税基础将调整其普通股的任何收入或亏损金额以反映根据按市值计价选举。美国持有者会认识到普通普通股出售、交换或其他处置的收益或损失；但出售、交换或其他处置的任何普通亏损不得超过净额按市值计价美国持有人计入前几年普通股收入的收益。一按市值计价 A类令状将无法进行选举， B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级逮捕令。

美国持有者没有及时进行QEF选举或按市场计价选举

没有及时举行QEF选举或及时举行按市值计价有关C3普通股、A类股票、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级令（a 「非选举持有人」）将遵守有关（i）任何「超额分配」（一般而言，持有人收到的任何分配的部分）的特殊规则非选举普通股持有人，A类股票， B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级应税年度的凭证超过其平均年度分配的125% 非选举前三个应税年度的持有者，或者（如果较短）非选举持有人持有普通股、A类股票、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级凭证），和（ii）普通股销售或其他处置中实现的任何收益，A类凭证， B-1级搜查令，B-2级搜查令， C-1级认股权证或 C-2级逮捕令。根据这些规则，（i）超额分配或收益将按比例分配给非选举持有人持有普通股、A类股票、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级凭证;（ii）分配到当前应税年度以及第一个应税年度之前的任何应税年度的金额我们是PFIC的年份，将作为普通收入征税;以及（iii）分配给其他每个课征年度的金额将按适用课征人类别现行的最高税率征税年，并且将对归属于每个其他应税年度的所得税款征收视为税收递延利益的利息费用。如果非选举持有者在拥有C3时去世普通股、A类股票、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级逮捕令非选举持有人的继任者将没有资格获得升压在这些人的税基中普通股、A类股票、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级逮捕令。

非自愿收入医疗保险缴费税

某些美国个人、遗产或信托持有人需要对股息等额外缴纳3.8%的税以及普通股销售或其他处置的资本收益、A类认购证， B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级逮捕令。鼓励美国持有人就该税对所有权的影响（如果有的话）咨询其税务顾问处置我们的普通股、A类股票、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级权证或 C-2级逮捕令。

110

非美国持有人通常不会缴纳美国联邦所得税或预扣税从C3 is收到的有关其普通股的股息，除非该收入与非美国持有人在美国的贸易或业务行为。如果非美国持有人有权就这些股息享受美国所得税条约的好处，只有当该收入归因于由非美国持有人在美国。

出售、交换或其他处置普通股、A类认购证， B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级权证

非美国持有人一般对于出售、交换或其他处置C3 is普通股、A类令状、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级逮捕令，除非：

•

这种收益与非美国持有人的在美国进行贸易或业务，如果非美国持有人有权就该收益享受美国所得税条约的好处，该收益仅在符合条件时才应征税归因于非美国在美国的持有者；或

•

的非美国霍尔德是在美国居住的个人在纳税年度内满183天及以上，并符合其他条件的。

如果非美国持有者在美国从事贸易或经营，为美国联盟所得税的目的，从普通股获得的收入，包括股息和从出售、交换或其他方面获得的收益股票的处置，A类认股权证，B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级与该交易或业务的进行有效相关的权证通常将按照与上一次讨论的相同的方式缴纳美国联盟所得税与美国持有者的税收有关的部分。此外，在公司的情况下非美国持有者，其收益和可归因于有效关联收入的利润，受某些条件限制调整后，可按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的美国联盟“分支机构利润”税。

备份扣缴和资讯报告

一般来说，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到资讯报告的影响要求。此类付款还将被征收备用预扣税，如果美国个人持有人：

•

未提供准确的纳税人识别码的；

•

国税局通知他未能报告您的United需要显示的所有利息或股息州联邦所得税申报表;或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

111

如果股东出售C3是普通股、A类股票、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级向或通过掮客美国办事处发出的令状，收益的支付须遵守美国后备预扣税和信息报告，除非股东证明其是非美国该人，将受到伪证罪的处罚，或股东另行规定豁免。如果股东出售C3是普通股、A类股票、 B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级通过认股权证非联合A州政府办公室非联合美国经纪人和销售收益是在美国境外支付的，那么资讯报告和后备扣缴一般不适用于这笔付款。然而，美国的资讯报告要求，但不是备用预扣，将适用于销售收益的支付，即使这笔付款是在美国境外进行的，如果股东出售C3普通股，A类认股权证， B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级通过认股权证非联合作为美国人或与美国有某些其他联系的经纪人在美国的办事处。

备用预扣不是附加税。相反，股东通常可以退还在备份下扣留的任何金额。通过向美国国税局提出退款要求，超过股东的美国联盟所得税义务的扣缴规则。

是美国持有者的个人(在适用的财政部条例中指定的范围内，某些个人是非美国持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节和适用的财政部条例所界定)的人)必须提交美国国税局表格38(指明外国金融资产报表)，列明每项资产的资料，而在该课税年度内，所有该等资产的总价值在该课税年度内的任何时候均超过75,000元或在纳税年度的最后一天。指定的外国金融资产将包括，除其他资产外，C3普通股，A类认股权证，B-1级搜查令， B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级凭证，除非C3是普通股，A类凭证， B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证或 C-2级逮捕令是通过在美国金融机构开设的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为将受到重大处罚，除非证明该失败是出于合理原因而不是出于故意疏忽此外，对于需要提交IRS 8938表格的应税年度，美国联邦所得税评估和征收的诉讼时效可能要到日期后三年才会结束国税局表格8938已提交。美国持有人（包括美国实体）和非美国鼓励持有人就第6038 D条规定的报告义务咨询其税务顾问密码

C3 is鼓励每位股东和凭证持有人就特定税收咨询其税务顾问收购、持有和处置C3 is普通股、A类令状对其造成的后果， B-1级搜查令，B-2级搜查令，C-1级认股权证及C-2级令状，包括任何州、当地或外国税法的适用性以及适用法律的任何拟议变更。

F.股息和付款代理人

不适用因

G.专家声明

不适用因

H.须展示文件

我们须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，我们提交报告和其他作为外国私人发行人向SEC提供的信息。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。你可能在本网站上免费访问我们向SEC提交的公开文件。

112

我们的初选市场风险涉及干散货船和原油油轮运费的不利变动，以及我们主要由干散货船和原油油轮组成的资产价值可能出现的任何下降。我们的政策是此外，我们还将持续关注其他业务风险，包括利率、货币利率和燃油价格变化对收益和现金流的影响。我们评估这些风险，并在适当的时候进行衍生品交易。与信誉良好的交易对手签订合同，将我们面临的风险降至最低。关于燃油价格，由于我们的船舶雇佣政策一直是，并预计将继续与我们的船队的高百分比定期我们不会直接为我们的大多数船队承担船用燃料价格上涨的风险，因为根据定期租船安排，这是承租人的责任。对于在现货市场运营的其余船队我们不打算达成燃油对冲安排。

利率风险

如果我们在未来的贷款中产生浮动利率债务，我们将受到与利率变化相关的市场风险的影响。协定或其他融资安排。目前，在2023年期间，我们没有未偿还的利率互换协定，也没有未偿还的银行债务或其他浮动利率债务。

外汇汇率波动

我们我们所有的收入都是以美元产生的，2023年以美元以外的货币产生的支出约占我们支出的18.7%。出于会计目的，以其他货币发生的费用按汇率换算成美元以每笔交易之日为准。由于我们对基础货币以外的任何一种货币的风险敞口相对较低，即美元，我们认为这种货币走势不会有实质性的对我们的影响。因此，我们不对这些风险敞口进行对冲，因为涉及的金额不会使对冲变得经济。截至2024年4月26日，我们没有与以美元以外的货币建造船舶相关的付款义务。

我们从来没有也不打算以投机为目的订立外币合约。

项目12.

除股权证券外的其他证券说明

不适用因

113

我们的管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了规则所界定的公司披露控制和程式的设计和运作的有效性13 a-15（e）和 15 d-15（e）根据《交易法》，自2023年12月31日起。披露控制和程式在美国证券交易委员会规则中定义为控制和其他程式旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的资讯在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程式包括旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的资讯被累积并传达给发行人管理层的控制和程式。包括其主要执行人员和主要财务人员，或酌情履行类似职能的人员，以便就所需披露及时作出决定。任何制度的有效性都有其固有的局限性。披露控制和程式，包括人为错误的可能性，以及规避或凌驾控制和程式的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程式也只能提供合理的保证。来实现他们的控制目标。

根据公司的评估，管理层得出的结论是，公司的披露控制和程式于2023年12月31日生效。

B.管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或因美国证券交易委员会规则为新上市公司设立的过渡期，公司注册会计师事务所的认证报告。

注册会计师事务所的认证报告。

参见150亿。

D.内部控制变化财务报告

在本年度报告涵盖期间，我们的财务内部控制没有发生任何变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的报告。

项目16 A

审计委员会财务专家

董事会已确定George Xiradakis是美国证券交易所定义的审计委员会财务专家委员会并满足美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场的适用独立性要求。

114

我们已通过《商业行为和道德准则》，其副本已张贴在我们的网站上，并可在http://c3is.pro.上查看我们会如股东书面要求，还可免费提供纸质复印件。股东可将他们的要求发送至：投资者关系部，地址：希腊雅典14561号基菲西亚斯大道331号。《守则》不获豁免在截至2023年12月31日的财年内，任何人都被授予商业行为和道德。

项目16 C

首席会计师费用及服务

德勤会计师事务所(“德勤”)，一家独立的注册会计师事务所，已经审计了我们的年度截至2022年和2023年的财政年度的财务报表，自2022年成立以来一直担任我们的独立审计师。德勤提供的所有服务都是预先批准的由审计委员会提供。那些在完成前提供的服务我们的新衍生品2023年6月21日，都是预先批准的由帝国石油审计委员会提供。下面的图表列出德勤在2022年和2023年提供的服务的账单和应计总额，并按服务类别细分这些金额(以千为单位)：


	2022		2023
审计费用	$	75	$	203
与保证/审计相关的费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总	$	75	$	203

(1)审计费

审计费用是对以下专业服务的补偿：(I)审计我们的年度财务报表；(Ii) 审查我们的季度财务资讯(Iii)提供与提交注册声明和相关同意书以及安慰函相关的审计服务，以及美国证券交易委员会或其他监管备案档案所需的其他审计服务。

(2)与保证/审计有关的费用

德勤没有提供任何将在2022年或2023年被归类为这一类别的服务。

(3)税费

德勤则没有。在2022年或2023年提供任何税务服务。

(4)所有其他费用

德勤没有提供2022年或2023年将被归类为这一类别的任何其他服务。

非审计服务

我司董事会审计委员会有权预先审批允许的与审计相关的和非审计法律不禁止由我们的独立审计师执行的服务和相关费用。

对建议服务的参与可以单独预先批准的由审计委员会或根据详细说明订立的预先审批审计委员会制定的政策和程式，只要审计委员会及时获悉就此达成的任何参与基础

批准其他允许的非审计必须临时寻求服务。

115

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守某些根据纳斯达克公司治理标准，美国公司遵循的公司治理实践的情况。然而，我们自愿遵守除此之外的所有适用的纳斯达克公司治理标准，(1)我们有两个相当我们的审计委员会中有三名成员，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，他们每个人都是独立的；以及(2)纳斯达克要求上市公司在交易中发行某些授权股票必须事先获得股东的批准根据马绍尔群岛法律及我们的公司章程及附例所允许的公开招股，我们不需要事先获得股东批准即可发行授权股票，包括在股权补偿方面。

项目16 H

矿山安全披露

不适用因

第16 I项

有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用因

第16 J项

内幕交易政策。

根据适用的SEC过渡指南，第16 J项要求的披露将仅适用于本财年起的公司截止于2024年12月31日。

项目 16K

网络安全

风险管理和策略

我公司认识到保障我们业务中使用的计算机系统、软体、网络和其他技术资产（无论是岸上还是船上）安全的重要性。

116

我们的经理维护网路安全事件回应计划，该计划旨在指导对网路事件的回应，包括缓解幷包含任何可能影响其系统、网路或数据的潜在网路安全事件。*网路安全事件回应计划确定负责制定、维护和遵循程式的个人与网路安全事件回应相关，包括上报协定。

作为我们经理网路安全风险管理的一部分计划中，维护了围绕第三方供应商风险管理的所有流程，包括用于管理第三方资讯安全风险的框架。

治理

我们的董事会已经对网路安全风险的监督和网路安全事件的应对负有最终责任。定期向董事会通报进一步降低网路安全风险的举措的状况，具体做法是 IT功能和其他所需功能。

负责整体评估的关键人员和日常管理。来自网路安全威胁的重大风险包括资讯技术主管(“IT主管”)和我们的经理勇敢海事的法律职能。我们经理的现任IT负责人在资讯技术和网路安全风险管理专案方面拥有约26年的经验。

我们经理的负责人，与经理的法律职能负责人和首席财务官一起，每季度提供向董事会报告影响我们的网路安全和其他资讯技术风险。这些报告可能包括审查我们经理的当前基础设施和关键网路安全计划的状况，包括正在进行的缓解工作的状况，提供对最新网路安全威胁的见解，并讨论最近影响类似情况的公司的任何安全事件。在发生网路安全事件时，我们已经实施了我们的首席财务官和我们经理的法律职能负责人将在事件确定对我们构成严重风险的情况下向我们的董事会报告该事件的过程。

尽管到目前为止，来自网路安全威胁的风险尚未对我们产生实质性影响，但我们的业务战略、运营结果或财务状况在这种情况下，我们可能会不时遇到与我们的数据和系统相关的威胁和安全事件。见“专案3.D.风险因素--与我们的行业有关—网路攻击可能会实质性地扰乱我们的业务”.

117


Number		描述

1.1		经2024年4月11日修订的公司章程重述章程

1.2		C3 is Inc.修订和重述章程（参考表上的公司注册声明的附件3.2合并 F-1 （文件第333-276430号）于2024年1月8日向SEC提交）

1.3		A系列可转换优先股的指定声明（通过参考公司注册声明的附件3.3合并 F-1 （文件第333-272939号）于2023年6月26日向SEC提交）

2.1		证券描述

4.1		C3 is Inc.之间的管理协议和勇敢海事公司（参考表上的公司注册声明的附件10.1合并 F-1/A （文件第333-271228号）于2023年5月17日向SEC提交）

4.2		公司与Equiniti Trust Company签订的授权代理协议，日期为2023年7月5日（通过引用公司表格报告的附件4.1合并） 6-K 于2023年7月5日向SEC提交）

4.3		A类令状表格（参考公司表格报告的附件4.2合并 6-K 于2023年7月5日向SEC提交）

4.4		形式 B-1级令状（参考公司表格报告的附件4.1合并 6-K 于1月23日向SEC提交， 2024年）。

4.5		形式 B-2级令状（参考公司表格报告的附件4.2合并 6-K 于1月23日向SEC提交， 2024年）。

4.6		形式 C-1级令状（参考公司表格报告的附件4.1合并 6-K 于3月19日向SEC提交， 2024年）。

4.7		形式 C-2级令状（参考公司表格报告的附件4.2合并 6-K 于3月19日向SEC提交， 2024年）。

4.8		C3 is Inc.之间的捐款协议和帝国石油公司（参考表上的公司注册声明的附件4.2合并 F-1/A （文件第333-271228号）于2023年5月17日向SEC提交）

4.9		股权补偿计划（参考公司注册声明表附件10.2合并 F-1/A （文件第333-271228号）于2023年5月17日向SEC提交）

118


Number		描述

4.10		Aprimax Tanker的协议备忘录，日期为2023年7月7日（参考公司注册声明的附件10.3） F-1表格（文件第333-276430号）于2024年1月8日向SEC提交）

4.11		2024年4月12日小型干散货船协议备忘录

8		附属公司

11.1		商业行为和道德准则（参考公司注册声明附件14.1合并表格F-1/A （文件第333-271228号）于2023年5月17日向SEC提交）

12.1		执行长的认证

12.2		财务长认证

13.1		根据U.S.C. 18对执行长进行认证2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条添加的第1350条

13.2		根据U.S.C. 18对财务长进行认证2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条添加的第1350条

15.1		德勤公证事务所的同意，独立特许会计师事务所C3 is Inc.（前身）

15.2		德勤公证事务所的同意，独立特许会计师事务所C3 is Inc.（继任者）

97		赔偿追回政策

101.INS		内联MBE实例文档

101.SCH		内联MBE分类扩展架构

101.CAL		Inline MBE分类扩展计算Linkbase

101.DEF		内联MBE分类扩展定义Linkbase

101.LAB		内联MBE分类扩展标签Linkbase

101.PRE		Inline MBE分类扩展演示Linkbase

104		封面交互式数据文件（格式为Inline BEP，包含在附件101中）。

119


经审计的C3IS公司合并财务报表。

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号) 1163)			F-122
截至2022年12月31日和12月的合并资产负债表。 2023年3月31日			F-123
7月至25日综合全面收益表， 2022年至2022年12月31日及截至2023年12月31日的年度			F-124
7月至25日期间的股东权益合并报表， 2022年至2022年12月31日及截至2023年12月31日的年度			F-125
7月份以来的合并现金流量表。 2022年12月25日至2022年12月31日及截至2023年12月31日的年度			F-126
合并财务报表附注			F-127

经审计的C3IS公司合并财务报表。前身

独立特许会计师事务所报告			F-140
3月份以来的合并全面收益表。 2021年12月12日至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年10月18日			F-141
年度股东权益变动表合并报表 2021年3月12日至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年10月18日			F-142
3月份以来的合并现金流量表 2021年12月12日至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年10月18日期间			F-143
合并财务报表附注			F-144

F-121

我们审计了所附C3IS公司及其附属公司(“本公司”)截至2022年、2022年和2023年12月31日的合并资产负债表、相关的全面收益表、股东权益和现金综合报表 2022年7月25日至2022年12月31日期间及2023年12月31日终了年度的流动情况及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们看来，财务报表公平地列报本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的财务状况，以及2022年7月25日至2022年12月31日期间及2022年12月31日期间的经营业绩及现金流量截至2023年12月31日的年度，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是就根据我们的审计编制的公司财务报表。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，并被要求在#年独立于公司符合美国联盟证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计以获得对财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要，也不需要我们对其财务内部控制进行审计报道。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务内部控制有效性的意见报道。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估材料风险的程式对财务报表的错误陈述，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程式。这些程式包括在测试的基础上审查关于财务报告中的金额和披露的证据。发言。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信我们的审计提供了一个合理的我们的观点是有根据的。

/S/*德勤会计师事务所

希腊雅典

2024年4月30日

我们有自2022年起担任本公司审计师。

F-122


			日期间 2022年7月25日至 2022年12月31日			止年度 2023年12月31日
收入
收入	(Note 10	)		3,287,101			28,738,982

总收入				3,287,101			28,738,982

费用
航行费用				456,839			7,291,129
航行费用-关联方	(Note 3	)		40,833			340,266
船舶运营费用	(Note 11	)		889,272			4,716,536
船舶运营费用-关联方	(Note 3，11	)		7,000			79,250
干船坞成本				584,355			183,090
折旧	(Note 5	)		557,974			4,104,720
管理费-关联方	(Note 3	)		77,440			396,000
一般及行政开支				—			679,156
一般和行政费用-关联方	(Note 3	)		121,327			520,874

总支出				2,735,040			18,311,021

经营所得				552,061			10,427,961

其他（费用）/收入
利息和财务成本				(116	)		(4,471	)
利息和融资成本-关联方	(Note 3	)		—			(1,363,360	)
利息收入				—			36,107
外汇（损失）/收益				(359	)		195,675

其他开支净额				(475	)		(1,136,049	)

净收入				551,586			9,291,912

其他全面收益				—			—

全面收益总额				551,586			9,291,912

每股收益（注9）
- 基本的				17.33			157.28
- 稀释				7.39			63.08
加权平均股数（注9）
- 基本的				31,826			54,217
- 稀释				74,683			146,116

随附的附注是该等综合财务报表的组成部分。

F-124


资本存量	优先股
	数量					数量				额外						前母
	股份			量		股份		量		实收资本			保留			公司
	(Note 8）			(Note 8）		(Note 8）		(Note 8）		(Note 8）			盈利			投资			总
余额，2022年7月25日		—			—		—		—		—			—			—			—
发行股本（面值0.0001美金）		500			—		—		—		—			—			—			—
净收入		—			—		—		—		—			—			551,586			551,586
原母公司投资净增加		—			—		—		—		—			—			38,342,619			38,342,619

余额，2022年12月31日		500			—		—		—		—			—			38,894,205			38,894,205

原母公司投资净增加		—			—		—		—		—			—			3,305,083			3,305,083
2023年1月1日至2023年1月1日期间净利润分拆		—			—		—		—		—			—			390,691			390,691
股本注销		(500	)		—		—		—		—			—			—			—
资本化衍生产品： - 发行资本股票		31,826			318		—		—		29,953,661			—			(29,953,979	)		—
- 发行优先股		—			—		600,000		6,000		12,630,000			—			(12,636,000	)		—
普通股发行（包括认购权）扣除发行成本		47,650			477		—		—		4,418,701			—			—			4,419,178
自2011年起的净利润分拆到 2023年12月31日		—			—		—		—		—			8,901,221			—			8,901,221
A系列优先股宣布的股息（每股优先股0.67美金）		—			—		—		—		(20,833	)		(383,334	)		—			(404,167	)
A系列优先股的下轮视为股息（每股优先股0.29美金）		—			—		—		—		171,968			(171,968	)		—			—
限制性股票的发行和股票补偿		7,947			79		—		—		37,559			—			—			37,638

余额，2023年12月31日		87,423			874		600,000		6,000		47,191,056			8,345,919			—			55,543,849

随附的附注是该等综合财务报表的组成部分。

F-125


	自7月25日起， 2022年至2022年12月31日			止年度 2023年12月31日
经营活动产生的现金流量：
本期/年度净利润		551,586			9,291,912
调整以调节净利润与经营活动提供的净现金:
折旧		557,974			4,104,720
股份酬金		—			37,638
定期存款未实现外汇收益		—			(241,967	)
经营资产和负债变化：（增加）/减少
贸易及其他应收款项		(674,827	)		(9,768,670	)
其他易变现资产		—			(33,846	)
预付款和预付款		(36,340	)		(43,927	)
库存		(165,645	)		(523,624	)
增加/（减少）
应付帐款		792,142			(245,125	)
应收关联方款项		(146,708	)		146,708
应支付关联方的		—			2,238,516
应计负债		173,324			460,973
递延所得		—			215,836

经营活动提供的净现金		1,051,506			5,639,144

投资活动产生的现金流量
船舶的购置和改进		(39,394,125	)		(4,300,000	)
购买银行定期存款		—			(8,126,450	)

投资活动所用现金净额		(39,394,125	)		(12,426,450	)

融资活动现金流量
来自前母公司的净转移		38,342,619			3,305,083
所得款项后续提供		—			5,003,250
股票发行成本		—			(584,072	)
优先股股息		—			(241,667	)

融资活动提供的净现金		38,342,619			7,482,594

现金及现金等值物净增加		—			695,288
期末/年初现金及现金等值物		—			—

期末/年终现金及现金等值物		—			695,288

补充现金流信息
非现金投融资活动
船舶收购已计入应付关联方		—			36,130,000
A系列优先股股息包括在应付关联方中		—			162,500

随附的附注是该等综合财务报表的组成部分。

F-126

C3IS Inc.(以下简称C3IS)是帝国石油公司(前母公司)根据法律于2022年7月25日成立的马绍尔群岛共和国。C3I的初始股本由500股普通股组成。帝国石油公司剥离了两艘轻便大小的干散货船，贡献C3其在DryBulk International Trading和航运公司和原材料进出口公司(“初始舰队”)，各自拥有一艘轻便大小的干散货船，并拥有500万美元现金用于营运资金。投稿于2023年6月20日完成。交换31,826股新发行的普通股及600,000股5.00%的A系列永久可换股优先股(“A系列优先股”)。2023年6月21日，帝国石油公司分发了31,826份普通股按比例向帝国石油公司的股东及认股权证持有人出售C3I股份(“分拆”)，并保留600,000股A系列优先股。

2022年7月7日，欧洲区域投资研究所和泛欧农业投资公司(统称为C3IS 前身“)达成协定，将其船舶分别以3900万美元的价格出售给干散货国际贸易和航运公司以及原材料和出口公司(注5)。C3IS Inc.前身附属于 IMPP首席执行官的家族以及本公司和C3IS Inc.的前身是关联方。2022年9月21日，干散货国际贸易航运公司从欧洲地区研究所收购了Eco Bushfire号船 2022年10月19日，原材料和出口公司从泛欧农业投资公司手中收购了Eco AngelBay号船。

随附的综合财务报表包括C3I及其附属公司(统称为“本公司”)的账目。最初的船队使用其资产和负债自成立之日起的历史账面成本入账。截至2023年6月21日，所附财务报表反映了财务状况和评选结果例外初始舰队的行动。此外，在截至2023年6月21日的期间内，前母公司对股权的净贡献，代表部分或全部财务初始舰队的收购成本，已通过前母公司投资净额入账。前母公司净投资代表IMPP在公司净资产中的权益，包括公司的累积业绩，以及来自IMPP和对IMPP的现金净贡献。公司的报告货币和功能货币为美元。

截至2023年12月31日，公司的船队由2艘HandySize干散货船和1艘Aframax原油油轮组成，提供长期、中期或短期包租的全球海运服务。

于2023年12月31日，本公司已开工资本赤字19617582美元，现金和现金等价物及定期存款9063705美元，以及三艘未作担保的船只。截至2023年12月31日，公司有收购一艘船(注3)的剩余义务，共计 37,906,821美元，应于2024年7月支付。如果需要，该公司预计将通过运营现金流、债务发行或债务和股票发行的组合来弥补营运资本赤字。在2024年1月至2024年3月期间，公司完成了两次股票发行，共筹集了1300万美元(注15)。在债务和股权发行不足的情况下，公司可考虑出售其一艘未担保的船舶。因此，没有实质性的怀疑本公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去。*随附的综合财务报表不包括与可收回和分类有关的任何调整已记录的资产和负债或任何其他可能导致公司无法作为持续经营企业继续经营的调整。

该公司的船只由Brave Sea Corporation S.A.管理，该公司由该公司的家族成员控制非执行董事和前母公司首席执行官，自2023年6月21日起。Brave Sea Corporation S.A.是在赖比瑞亚注册成立的公司，在希腊注册的第/1967、378/1968号法律和经第2234/94号法律第4条修正的第27/75号法律第25条的规定。在完成衍生产品2023年6月21日，公司的船只由隐形海事公司管理，该公司由家族成员控制公司非执行董事董事和前母公司的首席执行官。隐形海事公司S.A.是一家在赖比瑞亚注册的公司，根据第/1967、378/1968号法律和经第234/94号法律第4条修正的第27/75号法律第25条的规定在希腊注册。勇敢者海事公司和隐形海事公司在本文中被称为“管理人”。

F-127

外币折算：*功能界别公司的币种是美元，因为公司’S船舶经营国际航运市场，以美元为功能货币。公司的账簿保存在美元。涉及其他货币的交易使用交易时的有效汇率换算成美元。在资产负债表日，货币资产和负债以其他货币计价货币，换算成反映期末汇率。由此产生的收益或损失在随附的综合全面收益表中单独反映。

现金和现金等价物：*公司认为流动性高的投资，如定期存款和存款证原存续期为三个月或以下的存款为现金等价物。

定期存款： 持有的定期存款原始到期日超过三个月的银行被归类为定期存款。如果剩余期限短于12个月，这种存款被归类为流动资产；如果原始期限是超过12个月的此类存款被归类作为非易变现资产。

贸易收件箱： 显示为贸易应收帐款的金额包括从租赁承租人处收回的估计款项，扣除可疑账户的备抵。在每个资产负债表日期，所有可能无法收回的账户单独评估，以确定可疑的适当拨备账户所列期间无需为可疑账户拨备。

库存： 库存包括以成本和可变现净值中较低者列报的燃油和润滑剂。成本由以下决定先进先出的方法。的公司认为食品和商店在购买时已被消耗，因此，此类成本在发生时计入费用。

F-128

船舶，净值：对于船舶，净额按成本减去折旧和减损(如有)。成本包括合同价格减去折扣和购置所产生的任何物质费用(初步修理、改进、购置和为船舶首次航行做准备的支出)。后续改装和重大改进的支出在显著延长使用寿命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性，或以其他方式计入所发生的费用时，也将计入资本化。

长期资产的减值或处置：*公司遵循《会计准则编撰》(以下简称ASC)副标题：360-10，物业、厂房及设备(“ASC-360-10”)，其中要求在使用的长期资产上记录减值损失在存在减值指标且这些资产估计产生的未贴现现金流量少于其账面价值的业务中。公司对预期未贴现的未来净现金进行分析当存在减值迹象时，相关长期资产的流动。如果相关资产的账面价值超过未贴现的现金流量，账面价值减至其公允价值，差额记为综合全面收益表中的减值损失。各种因素，包括预期的未来租船费率，估计的报废价值，未来干船坞的成本和估计这项分析包括船舶营运成本。这些因素是基于历史趋势和未来预期的。

船舶折旧：*公司船只的成本按每艘直线折旧在考虑估计的剩余价值后，船舶的剩余经济使用年限。管理层估计，该公司船只的使用年限为自建造之日起计的25年。

专项调查的会计核算和中国干船坞成本：*特别调查以及干船坞的成本都是在发生的期间。

收入和相关费用的会计处理：*公司从承租人那里获得收入，用于租用其船只。船舶是以定期租船和航次租船的形式租用的。

定期租船合同是一种使用船舶在特定的时间段和特定的日租费率，通常是预付的。运营船舶所发生的运营成本，如船员费用、船舶保险、维修和保养以及润滑剂由本公司根据定期租船协定支付。定期租船通常提供典型的保证和船东保护限制。定期租船合同的履行义务在合同期限内履行，从下列情况开始船舶交付给承租人，直到船舶交还给船舶所有人。根据会计准则编纂(“ASC”)842，公司的定期租赁合同被归类为经营租赁- 租赁的原因是：(一)船舶是可识别的资产；(二)公司没有实质性的替代权；(三)承租人有权在合同期限内控制船舶的使用这种使用的经济效益。定期租船收入在存在租船协定、船舶可供承租人使用且相关收入得到合理保证的情况下予以确认。定期包机的收入是在提供服务期间被确认为在租船合同期限内以直线方式赚取的收入。根据定期租船协定，除佣金外，所有航次费用均由承租人承担。

本公司选择利用对出租人的实际权宜之计，不将租约分开以及其他非租赁元件计入定期租船收入，而不是将经营租赁收入确认为所有定期租船合同的合并单一租赁组成部分，作为相关租赁元件，租用船只，以及第一个非租赁租赁元件，船舶的操作和维护费用，具有相同的转让时间和方式(包括租赁以及其他非租赁元件是通过时间的推移而赚取的)，而主要组成部分是租约。

航次租船是一种合同，在该合同中，船舶所有人承诺将一定数量和类型的货物以一种从港口装货到卸货以港口为基准，受制于各种货物装卸条件。当满足下列所有标准时，本公司将计入航次租船合同： (1)合同各方以书面租船协定的形式批准合同，并承诺履行各自的义务；(2)公司能否确定各方对服务的权利待转让，(3)公司能确定拟转让服务的支付条件，(4)租船协定具有商业实质(即公司未来现金流的风险、时间或金额为预计会因合同而改变)和(5)公司很可能收取其有权获得的基本全部对价，以换取将转让给承租人的服务。这个该公司认定，其航次租约由单一履约义务组成，该履约义务在航程进行时平均履行，一旦船舶准备装货，即开始履行。航次租船合同协定一般有滞期费/发货条款，根据该条款，在滞期费的情况下，承租人赔偿船东任何超过允许的兼职时间为根据下列租船合同条款：如果是到访港口，则记为滞期费收入，而就发货而言，船东向承租人补偿在约定时间内提早卸货的费用。航次包租收入按年度确认以直线为基础的航程，从船舶准备装载货物开始，到卸货完成时终止。滞期费/快递收入在金额可以估计时确认，并它的

F-129

船舶航程费用为直接费用为航程收入，主要包括经纪佣金、港口费、航道费和燃料费。经纪佣金支付给船舶经纪人，以表彰他们在谈判和安排租船合同协定方面所付出的时间和努力。除在航程的压载部分发生的费用外，所有其他航程费用均作为已发生的费用以公司名义在有关租赁期内支出。在压载部分发生的任何费用航程(合同日期和船舶到达装货港之日之间的期间)，如燃料费、运河通行费和港口费用等递延，并在航程中以直线方式确认公司履行合同规定的履约义务的期限，只要这些成本是(1)为履行公司可以具体确定的合同而发生的，(2)能够产生或增加资源将用于履行合同条款的公司，以及(3)预计将从承租人那里收回。这些成本被认为是‘合同履行成本’，幷包含在‘其他当期成本’中资产‘在随附的综合资产负债表中。

船舶运营费用包括与船舶运营有关的所有费用船舶的费用，包括船员、维修和保养、保险、商店、润滑油和其他运营费用。船舶营运费用在发生时计入费用。

细分市场报告：*公司按包机总收入报告财务资讯并评估其运营情况按船舶类型、雇用船舶的长度、客户或租船类型。因此，管理层，包括首席运营决策者，仅根据每天的收入和机队的运营结果来审查运营结果，因此，该公司已确定，它在一个可报告部门和一个运营部门下运营。此外，当公司将船只出租给承租人时，承租人可以自由地在全球范围内交易船只，因此，公开地理资讯是不切实际的。

每股普通股收益：普通股每股基本收益为计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以相关期间已发行普通股的加权平均数量。累计可转换优先股股息(不论是否赚取)及视为股息由于下一轮融资而产生的股息减少了普通股股东的收入。稀释后每股普通股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或在列示的期间开始时折算，如果较晚，则为发行日期。每股普通股股东应占稀释收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以加权平均值。在适用期间，已发行普通股的数量加上可转换证券的稀释效应。If-Converted方法用于计算以下股票的稀释效应可在转换可转换优先股时发行。出于以下目的的-如果他们转换了计算时，可转换优先股的转换价格是以固定的在可能发行的股票数量可变的情况下，换股价格或平均市场价格。具有反稀释作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不包括在内从计算稀释后每股收益中扣除。

区分负债和权益：公司遵循以下原则： ASC 480“区分负债和权益”的规定，以确定某些金融工具的分类为负债或权益。ASC 480要求包含义务的独直立式票据这可能要求发行人以现金形式赎回股票，被归类为负债，并按公允价值核算。

权益薪酬计划：基于股份的薪酬包括既得利益者和非既得利益者可授予公司雇员、经理雇员的股份并向非雇员董事提供服务，作为董事的服务，并列入合并业务报表中的一般事务和行政费用。这些股票是经过衡量的按其公允价值计算，相当于授予日公司普通股的市场价值。不包含任何未来服务归属条件的股份被视为既得股份，该等股份的总公允价值在授予之日得到全额认可。包含基于时间的服务归属条件的共享被视为非既得股份授予日期和该股份的总公允价值在归属期内以直线法在奖励的每个独立部分的必要服务期内确认，就好像奖励实质上是多项奖励（分级归属归属法）。公平值乃在所有授予的奖励的必要服务期内确认（作为补偿费用）。公司对发生的没收进行会计核算（注14）。

股息： 累计优先股的股息在申报时记录下来。股息记录在权益中与保留记录之日有保留收益的收益，而任何短缺则记录在额外实缴资本

F-130

最近的会计声明：2023年11月，FASB发布了ASU2023-07,这要求披露重大分部费用，这些费用是实体分部损益衡量的一部分，并定期提供给首席运营决策者。此外，它对其他与分部相关的披露进行了补充或澄清，例如澄清了ASC 280中的披露要求是具有单一可报告分部的实体所必需的，以及一个实体可以披露多个分部损益衡量标准。AASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期。早期采用是允许的。该等修订应追溯采纳。本公司并不认为采用本会计准则会对该等财务报表及相关披露产生重大影响。

2024年3月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了气候相关报告规则、增强和面向投资者的气候相关披露标准化(《美国证券交易委员会气候报告规则》)。《美国证券交易委员会气候报告规则》要求新兴成长型公司披露以下财务报表：

•

与恶劣天气事件和自然事件有关的支出和资本化成本，不包括回收如果此类支出超过规定的披露门槛，则需要举办活动。此外，还需要说明用于编制财务报表披露的重大估计和假设。

•

如果碳抵消或可再生能源信用(REC)的使用是注册人的财务报表中列报了实现与气候有关的目标或目标的计划、披露碳抵消和REC期初和期末余额、支出金额、资本化成本和损失。

这些披露将分阶段进行，从2027年开始的年度期间要求披露财务报表。“公司”(The Company) 继续评估所需的额外披露。

3.	与关联方的交易

管理人为船舶提供广泛的航运服务，如租赁、技术支持和维护、保险、咨询、财务和会计服务，根据经理与公司之间的管理协定，每日固定费用为440美元。

根据基金经理与公司之间的管理协定，基金经理亦会收取1.25%的佣金每艘船的运费、租赁费和滞期费。

经理还担任公司的销售和购买经纪人，以换取佣金相当于船舶或公司销售或购买总价的1%的费用。与购买船舶有关的佣金按船舶发生时的成本资本化，并计入合并资产负债表。

经理还为船只提供船员管理服务。这些服务已转包给一家附属船舶管理公司希腊曼宁海外公司的经理。公司就该等服务向经理支付每月每艘船$2,500的固定费用，有关开支包括在“营运开支- 综合全面收益表中的“关联方”。

隐形海事公司S.A.提供的服务。 (注1)哪位是帝国石油公司的经理。自2023年6月21日以来，S船只与Brave Sea Corporation S.A.提供的服务相同。

F-131

此外，帝国产生的一般和行政费用的分配截至2023年6月21日的石油公司已计入公司的总务和行政费用，这是根据帝国石油公司S船队运营的船只与帝国石油公司S船队的总天数。这些费用主要包括行政人员薪酬、办公室租金、投资者关系和咨询费(“一般和行政费用”)。党“)。

与欧洲区域投资协会公司的关联方应收账款余额主要与收款有关截至2022年12月31日，代表公司收到的资金为146,708美元。截至2023年12月31日的余额为零。截至2023年12月31日，经理的经常账户余额为负债461,695美元。责任主要是涉及购买船舶的佣金。

2023年7月7日，本公司与帝国能源签订协定备忘录石油公司以总计43,000,000美元的总代价购买“AfraPEL II”船(附注5)。该船于2023年7月14日交付给公司。已支付总代价的10%，即4300,000美元剩余的38 700 000美元将于2024年7月支付，没有明示的利息。该船按一家独立经纪人确定的公允价值40,000,000美元入账，负债入账35,700,000美元( 《剩余购置价》)，2023年7月7日。由于38 700 000美元的剩余款项的支付仅取决于时间的推移，这一安排已作为卖方融资和融资部分入账剩余购买价与2024年7月应付的38,700,000美元之间的差额为3,000,000美元，将计入债务有效期内的利息，即至2024年7月。利息支出 2023年7月7日至2023年12月31日期间共计1 363 360美元，列入综合全面收益表中的“利息和财务费用相关部分”。

截至2023年12月31日，帝国石油公司的经常账户余额为38,069,321美元(2022年：无)。责任涉及购买AfraPEL II号船的未付款项，其中包括剩余的购买价格、1,363,360美元的应计利息和843,461美元的应付款项，这些款项主要涉及船上的存货以及 A系列优先股应计股息总额为162,500美元(附注8)。

本公司收取的金额相关方包括以下各方：


	在合并报表中的位置全面收入	期间从7月25日起， 2022年至 12月31日， 2022		止年度 2023年12月31日
勇敢海事公司收取的管理费。	管理费-关联方		—		245,520
隐形海事公司收取的管理费。	管理费-关联方		77,440		150,480
Brave Sea Corp.收取经纪佣金。	航行费用-关联方		—		283,141
隐形海事公司收取经纪佣金。	航行费用-关联方		40,833		57,125
监督费	船舶运营费用-关联方		2,000		5,500
勇敢海事公司收取的船员管理费	船舶运营费用-关联方		—		43,750
Stealth Maritime Corp.收取的船员管理费	船舶运营费用-关联方		5,000		30,000
一般和行政费用-前父母	一般和行政费用相关方		121,327		268,089
高管薪酬	一般和行政费用相关方		—		252,785
佣金-购买的船只	容器，渔网		390,000		430,000
利息开支	利息和融资成本-关联方		—		1,363,360

F-132


	容器成本		积累折旧			净帐面值
余额，2022年7月25日		—		—			—
添加		39,394,125		—			39,394,125
本期折旧		—		(557,974	)		(557,974	)

余额，2022年12月31日		39,394,125		(557,974	)		38,836,151

收购和改进		40,430,000		—			40,430,000

当年折旧		—		(4,104,720	)		(4,104,720	)

余额，2023年12月31日		79,824,125		(4,662,694	)		75,161,431

截至2022年12月31日止期间的新增款项主要与购置船只有关来自关联方的Eco Bushfire和Eco AngelBay(注1)。

在截至2023年12月31日的年度内的增加涉及购置“AfraPEL II”号船(附注3)。

于2022年、2022年及2023年12月31日，本公司进行减值审查其船只，因为它们的账面价值大大高于它们的市场价值。作为减值审查的结果，未贴现的净营运现金流超过每艘船舶的账面价值，且没有减值损失被认可了。

6.	应计负债和其他负债

所附合并资产负债表所列数额分析如下：


	2022年12月31日		2023年12月31日
船舶运营费用		158,956		266,500
航行费用		14,368		230,817
行政开支		—		136,980

总		173,324		634,297

7.	金融工具公允价值与信用风险集中

金融工具可能使公司面临高度集中的信用风险，主要包括现金和现金等价物、贸易和其他应收款、与关联方的余额、应付和应计贸易账款以及其他负债。公司通过进行持续的信用评估来限制应收账款的信用风险该公司对其客户的财务状况不感兴趣，一般不需要为其应收贸易账款提供抵押品。

公允价值披露：*本公司已根据指引指定的公允价值等级，对按公允价值入账的资产和负债进行分类。公允价值层级如下：

第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。

第二级：由市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入。

第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

F-133

现金及现金等价物的账面价值、与关联方的余额、贸易和由于这些金融工具的短期性质，其他应收账款、应付账款和应计负债以及其他负债是对其公允价值的合理估计。现金和现金等价物被视为一级专案，因为它们代表短期到期日的流动资产。

股东权益

根据公司修订的公司章程，公司的法定股本由2,000,000,000股普通股组成每股面值0.01美元的股票，以及200,000,000股优先股中的每股面值0.01美元。作为该计划的一部分衍生产品附注1所述，本公司共发行31,826股普通股及600,000股 5.00%A系列永久可转换优先股。报告每股盈利计算(附注9)对发行与以下事项相关的股份具有追溯效力衍生品。

普通股：

i）

描述

每一股已发行普通股有权亲自或委派代表就其持有人可于股东大会。如果董事会宣布，普通股持有人(I)将有平等的应课税权从合法可用资金中获得股息；(Ii)他们有权按比例分享我们的所有资产可于清盘、解散或清盘时派发；及(Iii)并无优先认购权、认购权或转换权或赎回或偿债基金拨备。所有已发行的普通股在发行时将全额支付和不可评估。

Ii)

纳斯达克通知

2023年8月24日，本公司收到纳斯达克资本市场(简称：纳斯达克)的通知，表明因 2023年7月13日至2023年8月23日期间，公司普通股连续30个工作日的收盘竞价低于继续在纳斯达克上市的每股最低买入价要求，公司为不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，恢复合规的适用宽限期为180天，或至2024年2月20日。

2024年2月22日，本公司接到纳斯达克中国上市资格部的通知，通知该公司已被授予一项额外提供180天的合规性在此期间，或直到2024年8月19日，以重新遵守每股1.00美元的最低出价要求纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。2024年3月15日，公司收到纳斯达克通知，截至2024年3月14日，公司普通股连续十个交易日收盘价0.1美元及以下，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条，纳斯达克已决定将本公司普通股从纳斯达克资本市场退市。该公司于3月18日对纳斯达克证券退市决定提出上诉。 2024年，听证会定于2024年5月14日举行。本公司相信，反向股票拆分导致的股价上涨将弥补这些缺陷(附注15)。

Iii)

股权发行

2023年7月5日，公司完成登记发行，发行普通股3500股，预存购买44,150股普通股的认股权证和4,765,000股A类认股权证，扣除折扣和佣金和其他发行成本，为440万美元。截至2023年12月31日，未行使A类权证。根据已发行的A类认股权证，可能发行的普通股数量为47,650股普通股。

本公司在评估A类认股权证的会计时已考虑ASC 480 “区分负债和股权”，并确定权证应归类为股权，而不是负债。认股权证一旦行使，持有人有权获得普通股。ASC 480要求搜查令它包含一项义务，可能要求发行人以现金赎回股份，被归类为负债，并按公允价值会计。没有任何认股权证被归类为负债。

优先股：

5.00%A系列永久可转换优先股

作为该计划的一部分衍生品，2023年6月21日，公司发行予Imperial 600,000 5.00%A系列优先股(附注1)，面值为0.01美元，清算优先权为每股25美元。A系列优先股的每一股应使持有人有权获得等于以下数目的表决权 A系列优先股的股份可转换成普通股的股份乘以三十(30)欧元，就所有事项提交公司股东表决；但A系列的股东不得优先股票可以根据A系列优先股行使投票权，这将

F-134

导致此类股份的任何实益所有人及其关联公司的总投票权超过有资格就提交表决的任何事项投出的总投票数的49.99% 本公司股东的利益。除非本公司已获得持有者的赞成票或至少two-thirds在已发行的A系列优先股中，作为一个类别投票，公司不得(I)对其公司章程或指定说明书作出任何对A系列优先股产生不利影响的修订；(Ii)不得发行任何平价证券，除非已发行的累计股息 A系列优先股拖欠，(Iii)设立或发行任何优先证券，(Iv)更改控制权或出售本公司全部或几乎所有综合资产或订立任何协定，或订立任何协定以生效 (V)修改或更改本公司或任何附属公司的业务性质。

A系列优先股的持有人可选择将全部或部分A系列优先股转换为普通股，清算优先权为每股25美元除以转换价格，即每股成交量加权平均价格的150% 自2023年6月21日(包括2023年6月21日)开始的连续五个交易日内的普通股，2023年9月18日之后的任何时间，总金额为350美元。换股价格可随时调整 (I)如本公司须于任何时间或不时派发股息或以其他方式就其普通股股份或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券作出分派，或完成已发行普通股的拆分或拆分，则在紧接该等股息或分派、拆分或拆分之前有效的换股价格应按比例减少，反之，如本公司应在任何时间或不时对普通股的已发行股份进行合并(包括以反向股票拆分的方式)，则在紧接该合并之前生效的换股价格应按比例增加及(Ii)如本公司于任何时间或不时于登记发售中出售其普通股或可转换证券，每股普通股的总代价低于换股价格在当时生效时，换股价格应降低(但不增加)至相当于该登记发行中支付的普通股每股总对价的金额。截至2023年12月31日，最初的转换价格调整至105美元，为本公司于2023年7月完成的登记发售中支付的普通股每股最低对价。根据ASC 260，每股收益，公司记录了一项被视为向下一轮调整的股息为171,968美元，这减少了公司计算每股收益时普通股股东可获得的收入(注：9)。

A系列优先股的持有者有权从公司的任何资产中合法地不时获得股息当董事会宣布时，可用于以相当于5.00%的年利率支付股息。股息，在公司宣布支付的范围内，应在每年1月至15日按季度支付，每年的4月15日、7月15日和10月15日，从2023年10月15日开始。A系列优先股的股息应根据360天由十二年组成的一年30天月份。每年5.00%的股息率不受调整。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认其600,000股A系列优先股的股息为404,167美元其中241,667美元在2023年期间支付，其余162,500美元于2024年1月15日支付给帝国石油公司(附注3)。

本公司在对A系列优先股的会计评估中确定，A系列优先股应为归类为永久权益，而不是负债或临时权益，因为除非发生普通清算事件，否则不能赎回现金或其他资产。公司进一步分析了A系列优先股的主要特征，以确定它们更类似于股权还是更类似于债务，并得出结论，A系列优先股更类似于股权。在其评估中，该公司确定了某些嵌入式功能，检查了这些功能是否属于根据ASC 815的适用指引进行衍生会计，并得出衍生会计不适用的结论。

A系列优先股最初按公允价值计量。所采用的估值方法包括将A系列永久可转换优先股的价值分成三部分，即“直线型”优先股股票成分、嵌入期权成分和控制溢价成分。三部分之和的平均值被用来估计A系列永久可转换优先股的价值为12,636,000美元。

F-135


	日期间 2022年7月25日至 2022年12月31日		止年度 2023年12月31日
分子
净收入		551,586		9,291,912
减：A系列永久可转换优先股的累积股息		—		(404,167	)
减：A系列永久可转换优先股的向下一轮视为股息（注 8）		—		(171,968	)
减：分配给的未分配收益未归属股份		—		(188,357	)

归属于普通股股东的净利润（基本和稀释）		551,586		8,527,420

分母
加权平均发行股数，基本		31,826		54,217
加权平均发行股数、稀释		74,683		146,116

基本每股收益		17.33		157.28
每股收益，稀释		7.39		63.08

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，稀释后每股收益反映了来自按“如已转换”方法计算的已发行A系列优先股转换(附注8)。未来可能稀释基本每股收益的证券，这些证券不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做将具有反摊薄效果，未行使的A类认股权证的任何增量股份以及非既得利益股票奖励，按库存股方法计算。截至2023年12月31日，根据已发行的A类认股权证，可能发行的普通股数量为47,650股普通股(附注8)，未归属股份总数为7,947股(附注14)。

10.

收入

所附综合全面收益表中的金额分析如下：


	日期间 2022年7月25日至 2022年12月31日		截至2023年12月31日的年度报告
定期包机收入		3,266,631		9,690,949
航次租船收入		—		17,567,737
其他收入		20,470		1,480,296

总		3,287,101		28,738,982

该公司的收入来自定期包机和航次包机。航程的很大一部分租金通常在航程结束时支付，而定期租船租金通常是预付的。

收入的多少在截至2023年12月31日的年度内，作为与公司航次包机相关的滞期费收入为2,209,749美元，计入上表的“航次包机收入”。

截至2023年12月31日，来自公司航次包机的应收账款为9,419,628美元(2022年：无)。

F-136

该公司预计在其正常业务过程中不时受到法律程序和索赔的影响，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这种主张即使缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。本公司不知道有任何此类债权或或有负债应未披露或应在所附合并财务报表中为其计提准备金。

未来最低要求合同租船收入，佣金总额，基于承诺的船舶不可取消，截至2023年12月31日的定期租赁合同，在截至2023年12月31日的一年中达到90万美元 2024年12月31日。

14.

股权薪酬计划

2023年，公司通过了由董事会管理的股权薪酬计划(以下简称计划)，该计划可以进行奖励总计最高可达授予任何奖励时已发行普通股数量的10%。公司及其子公司和关联公司的高级管理人员、董事和员工(包括任何未来的高级管理人员或员工)以及公司及其子公司和关联公司的顾问和服务提供者(包括受雇于任何本身为其顾问或服务提供者的实体或向其提供服务的人)将有资格获得奖励根据该计划。奖励可以在预期股权薪酬计划下以激励股票的形式进行。期权，包括非合格股票期权、股票增值权、股息等价物股权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和履约股。截至2023年12月31日，自第四季度首次授予以来，根据该计划总共授予了7,7947股限制性股票 2023年(2022年：零)。

F-137

2023年11月6日，公司授予7947名未归属《条例》下的限制性股份公司的股权薪酬计划给公司的CFO和非执行公司董事会主席。每股授出股份的公平价值为43元，相等于本公司普通股于授出日的收市价。其中50%的股份将于2024年11月6日归属，其余50%的股份将于2025年11月6日归属。

所有未归属的限制性股票以期权持有人作为本公司雇员或董事的继续服务为条件直至适用的归属日期。在任何限制性股份被没收之前，受让人有权表决该等限制性股份，收取并保留就该等限制性股份支付的所有定期现金股息，以及行使所有其他权利，但本公司将保留对就受限股份作出或宣布的定期现金股息以外的所有分派的保管。

公司支付所有限制性股票的股息，无论这些股票是否已归属，员工也没有义务当就业停止时，返还股息。本公司于2022年7月25日至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度并无派发任何股息。

基于股票的薪酬费用非既得利益集团股份截至该年度为止 2023年12月31日为37 638美元(2022年：无)，列在综合全面收益表的“一般和行政费用”项下。状态摘要本公司的非既得利益集团有限责任公司截至2023年12月31日的股票如下：


	数量限售股		加权平均助学金日期公允价值非既得利益股
非既得利益者，1月1日， 2023		—		—
授予		7,947		43
非既得利益者，12月31日， 2023		7,947		43

在提交的任何期间内均未授予任何股份。未确认的剩余补偿成本根据合同，截至2023年12月31日，与已发行股份相关的金额为300,138美元，预计将在剩余的1.9年内得到确认非既得利益者分享奖励的条款如下。

15.

后续事件

2024年1月，公司完成登记公开发行普通股和认股权证

并筹集了总计700万美元的总收入。继2024年4月的搜查证演习后，

该公司额外筹集了40万美元。

2024年3月，公司完成登记公开发行普通股和认股权证

并筹集了总计600万美元的总收入。

2024年4月10日，公司与一家由家族成员控制的关联公司签订了一份协定备忘录该公司的非执行董事和前母公司首席执行官，用于收购33,6载重吨一艘散装货船总对价为1,619万美元。总代价的10%，即162万美元于2024年4月内以现金支付，其余1457万美元将于2025年4月支付，并无明示利息。

F-138

自2024年4月12日开市起，公司生效 100投1的逆转其普通股股份的股票分拆。随附综合财务报表中披露的所有股份和每股金额均显示对于所有期间，该反向股票拆分具有追溯性的影响。此外，由于反向股票拆分，公司当日未发行的认购权的行使价格增加，股票数量增加发行时根据其条款减少。此外，公司A系列优先股的转换价根据其条款调整为1.2573美金。面值和其他条款公司普通股不受反向股票分割的影响。

F-139

我们已审计所附C3IS Inc.前身(“本公司”)自2021年3月12日(本公司成立之日)起的综合全面收益表、股东权益变动表及现金流量表合并实体或“初始日期”较早者)至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年10月18日期间及相关附注(统称为“财务报告”) 声明“)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司2021年3月12日至2021年12月31日期间以及该期间的经营成果及其现金流量 2022年1月1日至2022年10月18日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

基础征求意见

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是表达一个根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，必须独立于根据美国联盟证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

/S/德勤会计师事务所

希腊雅典

2023年4月12日

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-140


			日期间 2021年3月12日至 2021年12月31日			日期间 2022年1月1日至 2022年10月18日
收入
收入	(Note 7	)		6,272,431			12,847,729

总收入				6,272,431			12,847,729

费用
航行费用				(365,339	)		(663,064	)
船舶运营费用	(Note 8	)		(1,531,278	)		(2,380,986	)
船舶运营费用-关联方	（注3、8	)		(12,000	)		(22,700	)
坞修成本				(138,780	)		(799,333	)
折旧				(441,749	)		(479,171	)
管理费-关联方	(Note 3	)		(94,160	)		(189,640	)
一般及行政开支				(35,021	)		(2,397	)
出售船舶净收益-关联方	(Note 3	)		—			9,268,610

总计（费用）/收入				(2,618,327	)		4,731,319

经营所得				3,654,104			17,579,048
其他（费用）/收入
利息和财务成本				(45,623	)		(194,633	)
利息收入				—			59,716
汇兑收益				219			15,221

其他开支净额				(45,404	)		(119,696	)

净收入				3,608,700			17,459,352

其他全面收益				—			—

全面收益总额				3,608,700			17,459,352

随附注释是这些合并财务报表的组成部分。

F-141


	一些共同欧洲股票区域研究所 Investments Inc.		数量普通股农业泛欧 Investments Inc.		额外支付资本 (Note 6）			保留盈利		总股东股权
余额，2021年3月12日
（初始日期）		—		—		—			—		—
发行普通股		500		—		—			—		—
股东出资（注6）		—		—		11,492,334			—		11,492,334
股东回报（注6）		—		—		(6,350,000	)		—		(6,350,000	)
净收入		—		—		—			3,608,700		3,608,700

余额，2021年12月31日		500		—		5,142,334			3,608,700		8,751,034

发行普通股		—		500
股东出资（注6）		—		—		16,686,500			—		16,686,500
净收入		—		—		—			17,459,352		17,459,352

余额，2022年10月18日		500		500		21,828,834			21,068,052		42,896,886

随附注释是这些合并财务报表的组成部分。

F-142


	日期间 2021年3月12日至 2021年12月31日			日期间 2022年1月1日至 2022年10月18日
经营活动产生的现金流量：
净收入		3,608,700			17,459,352
调整净利润与净现金（用于）/运营提供活动：
折旧		441,749			479,171
递延财务费用摊销		1,596			49,704
出售船只净收益		—			(9,268,610	)
经营资产和负债变化：
（增加）/减少
贸易及其他应收款项		(200,371	)		(1,116,348	)
与关联方之结余		(4,061,422	)		932,765
预付款和预付款		(30,821	)		(43,863	)
库存		(60,180	)		39,387
增加/（减少）
应付帐款		146,043			503,240
应计负债		142,628			(23,026	)

净现金（用于）/经营活动提供		(12,078	)		9,011,772

投资活动产生的现金流量：
船舶的购置和改进		(11,635,335	)		(15,978,923	)
出售船只的收益		—			20,332,790

净现金（用于）/投资活动提供		(11,635,335	)		4,353,867

融资活动现金流量
股东出资		11,492,334			16,686,500
股东回报		(6,350,000	)		—
长期债务收益		7,330,000			—
偿还长期债务		—			(7,330,000	)
已支付的递延财务费用		(51,300	)		—

融资活动提供的净现金		12,421,034			9,356,500

现金、现金等值物和限制性现金净增加		773,621			22,722,139

年初现金、现金等值物和限制性现金		—			773,621

期末现金、现金等值物和限制性现金		773,621			23,495,760

现金细目
现金及现金等价物		18,992			23,495,760
限制现金，流动		254,629			—
限制现金，非流动		500,000			—
现金报表中显示的现金、现金等值物和限制性现金总额流动		773,621			23,495,760

补充现金流信息
非现金投资活动-船舶改进包括在负债中		39,819			—
支付的利息		—			171,085

随附注释是这些合并财务报表的组成部分。

F-143

所附合并财务报表包括欧洲区域投资研究所和农业银行的账户。泛欧投资公司(统称为“公司”或“C3IS公司前身”)自其成立之日起生效。欧洲区域投资研究所根据马绍尔群岛的法律于#年成立。根据马绍尔群岛的法律，农业泛欧投资公司于2021年3月12日(“创始日期”)成立。该公司拥有并运营两艘轻便大小的干散货船，该船 2021年3月26日收购的Eco Bushfire和2022年5月6日收购的Eco AngelBay船，后者根据定期包机提供全球海洋运输服务。2022年7月7日，本公司订立协定，出售其船只以3900万美元出售给帝国石油公司(IMPP)(注3)。交易于2022年9月21日向IMPP交付Eco Bushfire船，2022年10月19日向IMPP交付Eco AngelBay船。因此，2022年10月18日是C3IS Inc.前身的最后运营日期，也是所附合并财务报表涵盖的期间的最后日期。该公司隶属于IMPP首席执行官家族和AS 该公司与IMPP为关联方。IMPP将目前拥有Eco Bushfire和Eco AngelBay船只的公司贡献给其全资子公司C3IS Inc.，以换取C3IS Inc.的普通股和优先股。 2023年6月21日，IMPP通过将C3IS Inc.的普通股分配给IMPP普通股持有人和IMPP流通权证持有人，剥离了C3IS Inc.。

公司的报告货币和功能货币为美元。合并财务报表编制于#年。符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，并列载本公司自成立日期至2021年12月31日期间的经营业绩及其现金流量的综合结果 2022年1月1日至2022年10月18日。

这些财务报表的列报方式似乎是欧洲的企业在本报告所述期间，区域投资研究所公司和泛欧农业投资公司合并。组成公司的实体之间的所有公司间账户和交易已于#年注销。随附的合并财务报表。

从2021年6月1日至2022年9月21日，生态丛林大火号船由关联方Brave Sea Corporation S.A.(“管理人”)管理。从2021年3月26日收购到2021年5月31日，Eco Bushfire号船由一位无关的人管理。Eco号船 AngelBay自2022年5月6日收购至2022年10月18日期间由经理管理。经理是一家1987年在赖比瑞亚注册成立的公司，根据第/1967、378/1968和经第2234/94号法律第4条修正的第27/75号法律第25条。(见附注3)。

3月12日至12月31日期间， 2021年1月1日至2022年10月18日期间，以下承租人占公司收入的10%或更多：


承租人	期间已结束 2021年12月31日			期间已结束 2022年10月18日
一		16	%		—
B		84	%		—
C		—			27	%
D		—			14	%
E		—			29	%
F		—			10	%

F-144

外币折算：*功能界别公司的货币是美元，因为公司的船舶在国际航运市场运营，国际航运市场使用美元作为功能货币。本公司的会计账簿保存在美国。美元。涉及其他货币的交易使用交易时的有效汇率换算成美元。由此产生的收益或损失分别反映在所附的合并报表中综合收益。

长期资产的减值或处置：*公司遵循会计准则编码(“ASC”)副主题360-10,物业、厂房及设备(“ASC-360-10”)，其中要求减值损失达到当有减值指标且估计该等资产产生的未贴现现金流量少于其账面值时，按营运中使用的长期资产入账。该公司执行了对当存在减值指示时，相关长期资产的预期未贴现未来现金流量净额。如果相关资产的账面价值超过未贴现的现金流量，账面价值将减少到其公允价值。差额在合并全面收益表中记为减值损失。各种因素，包括预期的未来租船费率，估计的报废价值，未来干船坞的成本估计的船舶运营成本也包括在这项分析中。这些因素是基于历史趋势和未来预期的。未计提减值损失记录了所提供的任何期间的数据。

船舶折旧：*公司船只的成本是在考虑估计剩余价值后，在每艘船的剩余经济使用年限内按直线折旧。管理层估计，公司船只的使用年限为25年，自其建筑。

专项调查的会计核算和中国干船坞成本：*特别调查以及干船坞的成本都是在发生的期间。

收入和相关费用的会计处理：*公司从承租人那里获得收入，用于其船舶的定期租赁。

定期租船合同是指在一定期限和特定期限内使用船舶的合同。每日租船费率，一般提前支付。营运船只所产生的营运成本，例如船员费用、船只保险、维修及保养及润滑剂等，均由本公司根据定期租船协定支付。一个定期租船一般提供典型的保证和船东保护限制。定期租船合同的履行义务自船舶交付承租人之日起至船舶交付承租人为止。退还给船主。根据会计准则编纂(“ASC”)842-租赁，公司的定期租赁合同被归类为经营租赁，因为(I)船舶是可识别资产：(二)公司不具有实质性替代权；(三)承租人有权在合同期限内控制船舶的使用，并从中获得经济利益。时间当租船协定存在，船舶向承租人提供，相关收入的收取得到合理保证时，就确认租船收入。定期租船收入确认为直线基础上的收入。提供作为服务的租船期限。根据定期租船协定，除佣金外，所有航次费用均由承租人承担。

F-145

本公司选择是为了利用对出租人的实际权宜之计，而不是将租赁以及其他非租赁元件计入定期租船收入，而不是将经营租赁收入确认为所有定期租船合同的合并单一租赁组成部分租赁组成部分，租用船只，以及第一个非租赁租赁元件，船舶的操作和维护费用，具有相同的转让时间和方式(包括租赁以及其他非租赁元件是通过时间的推移而赚取的)，而主要组成部分是租约。

船舶运营费用包括与船舶运营有关的所有费用，包括船员、维修和保养，保险、商店、润滑剂和其他运营费用。船舶营运费用在发生时计入费用。

细分市场报告：*该公司报告财务资讯并根据租船总收入而不是船舶类型、船舶雇佣长度、客户或租船类型来评估其运营。因此，管理层，包括作为首席经营决策者，本公司仅根据每日收入和机队的经营业绩来审核经营业绩，因此，公司已确定其在一个可报告分部和一个经营分部下运营。此外，当公司将船只出租给承租人时，承租人可以在全球范围内自由交易船只，因此，披露地理资讯是不切实际的。

最近的会计声明：*管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计如果目前采用这些准则，将对公司的合并财务报表产生重大影响。

3.	与关联方的交易

管理人为船舶提供广泛的航运服务，如租赁、技术支持和维护、保险、咨询、财务和会计服务，根据管理人与船东公司之间的管理协定，每日固定费用为440美元。

管理层于2021年3月12日至12月31日及2022年1月1日至2022年10月18日期间费用分别为94 160美元和1 0美元，并列入合并全面收益表中的“管理费”。

这个经理还为船只提供船员管理服务。经理已将这些服务分包给附属船舶管理公司--希腊曼宁海外公司(例如：Navis海事服务公司)。本公司支付给每艘船每月1,500美元的固定管理费及相关费用计入综合全面收益表中的“经营费用相关方”。

于2022年7月7日，本公司订立协定备忘录，将“生态丛林火”船出售予IMPP，供总计20,500,000美元。这艘船于2022年9月21日交付给新船东，此次出售共实现收益9,268,610美元，并计入公司的综合全面收益表在“出售船只的净收益”的标题下。

2022年7月7日，公司签订了一份协定备忘录，将“Eco AngelBay”号船出售给IMPP，总金额为18,500,000美元。这艘船于2022年10月19日交付给新船东。

利息成本

2021年10月14日，欧洲区域投资研究所与泛美物流公司联手，粮食转运联营船东公司(统称为“借款人”)与一家银行签订了一项金额为33,300,000美元的贷款协定再融资部分借款人船只的购置成本。该贷款于2021年10月15日提取，利息为伦敦银行间同业拆款利率，另加年利润率2.15%。分配的贷款致欧洲区域投资协会金额为7，330，000美金，分十一次半年期偿还，每次500，000美金，以及一次性分期付款1，830，000美金，与2027年最后一期一起偿还。

2022年8月18日，公司预付了日期为2021年10月14日的现有定期贷款。

F-146

金融工具可能使公司面临相当集中的信用风险，主要由现金和现金组成等价物、受限制的现金、贸易和其他关联方应收账款、应付和应计贸易账款以及其他负债。公司通过履行持续信用来限制其应收账款的信用风险对其客户的财务状况进行评估，通常不需要为其应收贸易账款提供抵押品。公司将其现金及现金等价物、定期存款和其他具有高信用质量的投资金融机构。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估。

公允价值披露：*公司已按公允价值对按公允价值入账的资产和负债进行分类由指南指定的层次结构。公允价值层级如下：

级别1：活跃的市场报价相同资产或负债的市场。

级别2：可观察到的基于市场的投入或未观察到的投入，并得到以下证实市场数据。

第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

现金和现金等价物、限制性现金、关联方应收账款、贸易应收账款和其他应收账款、贸易账户的账面价值由于该等金融工具的短期性质，应付及应计负债及其他负债乃对其公允价值的合理估计。现金和现金等价物以及限制性现金被视为一级专案，因为它们代表期限较短的流动资产。长期银行贷款的公允价值是根据向本公司提供的剩余期限相同的类似债务的当前利率估计的。其账面价值接近其应有的公平市场价值。其浮动利率，即伦敦银行同业拆借利率。伦敦银行同业拆息利率在贷款的全部期限内按通常报价的间隔可观察到，因此，根据公允价值层次，浮动利率贷款被视为第二级专案。

6.	股本和额外的实收资本

该公司的法定和已发行股本总额为欧洲区域研究所普通股500股没有面值的投资公司和500股没有面值的泛欧农业投资公司的普通股。

额外的实收资本主要指其股东为支付本公司船只购置成本而向本公司缴交的款项，扣除退还予公司的股东。

于二零二一年三月，本公司股东向本公司出资11,492,334元，为 Eco Bushfire号船的购置成本。于2021年第四季度，在签订贷款协定后，向公司股东返还的总金额为6,350,000美元为该部分提供再融资本公司船舶的购置成本。

2022年4月，股东向本公司出资16,686,500美元，以支付Eco AngelBay船的收购成本。

F-147

公司名录董事和首席执行官哈里·N·瓦菲亚斯董事会主席乔治·希拉达基斯·董事审计委员会约翰·科斯托扬尼斯董事公司通联部Diamantis Andriotis博士首席执行官C3IS Inc.基菲西亚斯大道331号，基菲西亚14561希腊电话：+30 210 625 0001 Info@c3is.com企业办公室C3IS Inc. 希腊基菲西亚大道14561电话：+302106250001转让代理Equiniti Trust Company，LLC联系人：股东服务部新泽西州里奇菲尔德公园2楼挑战者路55号免费电话：(07660)9375449当地和国际电话：(71218124) 法律顾问Goodwin Procter LLP The New York Times Building 620Eight Avenue New York，NY 10018-1405电话：+12128138800审计师德勤注册会计师S.A.3A Fragokillissias&amp;Granikou Str.马鲁西15152雅典，希腊股票上市C3IS公司S的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为CISS网站公司投资者资讯、新闻稿、车队资讯和美国证券交易委员会备案档案可以通过我们的网站获得，网址是：本报告中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法，可能包括关于计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，包括我们与船队增长、多元化和融资有关的意图、我们航运部门的前景和船舶收益，以及我们的能力保持遵守纳斯达克持续上市的要求，以及基本假设和其他声明，这些声明不是对历史事实的声明。本报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多是基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。尽管C3IS Inc. 相信这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到很难或不可能预测并超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，C3IS Inc.不能向您保证，它将实现或实现这些期望、信念或预测。我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭的重要因素包括风险。在我们提交给美国证券交易委员会的档案中讨论了以下内容：世界经济和货币的实力，总体市场状况，包括租船费率和船舶价值的变化，租船对手的表现，需求的变化可能会影响定期租船人对预定和临时停靠船坞的态度、船厂业绩、C3IS公司运营费用的变化，包括燃油价格、停靠和保险费用，以及为剩余采购提供资金的能力我们某些船舶的价格、获得融资的能力和遵守融资安排中的契约的能力、或监管当局采取的行动、国内和国际未决或未来诉讼的潜在责任政治条件、乌克兰冲突和相关制裁、以色列和加沙冲突、胡塞武装在红海和亚丁湾持续发动的袭击或事故和政治事件或行为可能造成的航道中断是恐怖分子干的。


C3 IS Inc.

作者：		/s/迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士
姓名：		迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士
标题：		执行长


	12月31日，		12月31日，
	2022		2023
掩体		—		502,190
润滑剂		165,645		187,079

总		165,645		689,269


船舶营运费用	第二期自2022年7月25日起计至2022年12月31日		截至2023年12月31日的年度报告
船员工资及相关费用		504,762		2,793,031
保险		63,164		234,649
维修和保养		95,585		417,680
备件和消耗品		209,417		957,360
杂项费用		23,344		393,066
总		896,272		4,795,786


船舶运营费用	日期间 2021年3月12日至 2021年12月31日		日期间 2022年1月1日至 2022年10月18日
船员工资及相关费用		735,045		1,146,110
保险		78,812		142,520
维修和保养		235,264		429,575
备件和消耗品		322,389		461,925
杂项费用		171,768		223,556

总		1,543,278		2,403,686


承租人	日期间 2022年7月25日至 2022年12月31日			年终了十二月 31, 2023
一		38	%		—
B		20	%		—
C		12	%		—
D		30	%		—
E		—			24	%
F		—			22	%