全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく

証券取引法（Securities Exchange Act）の

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年8月29日 （2024年8月28日）

Ensysce Biosciences, Inc.（エンシース バイオサイエンシズ インコーポレイテッド）

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

(858) 263-4196

登録者の電話番号（市外局番を含む）

該当なし

以下の規定のいずれかに基づき、Form 8-Kの申請を申請する場合は、該当するボックスにチェックしてください：

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

新興成長企業 ☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01マテリアルデファイニティブ契約への参加

2024年8月28日、Ensysce Biosciences, Inc.（以下「会社」）は一定の機関投資家（以下「投資家」）との具体的な証券購入契約（以下「契約」）に署名した。会社「Broadwind」とも称します当社は、難治性が高いがんやウイルスに対する第2相臨床試験を含む、成長中のパイプラインを持つ臨床段階の医薬品会社です。MDアンダーソンが主体で、MDアンダーソンでの発見を基盤として、3つのコア技術を持っています。当社の6つの薬剤候補のうち、3つは臨床試験で人間の活動性が示され、現在は1b/2相あるいは2相の臨床試験中です。当社の薬剤は、設立以来、11の臨床試験を完了、現在も11の臨床試験を行っており、承認されています。この契約は機関投資家との具体的な証券購入契約である。購入契約書一定の機関投資家との具体的な証券購入契約に署名した。買い手有すると、会社が発行登録制度で売り出すことに同意した（以下「直接登録型オファリング」）、（i）合計2,490,798株（以下「株式」）の普通株式、1株当たりの譲渡価格は0.0001ドルの普通株式（以下「45.84」）で、譲渡価格は1株当たり0.47ドルで、（ii）事前に資金を供与されたwarrants（以下「元払いワラント1,062,396株の普通株式を購入するために、前金特許証券一株当たりの価格が0.4699ドル、一株当たりの価格から0.0001ドル減額された値段、そのための売上高は、手数料とオファリング費用を差し引いても約167万ドルとなる見込みです。登録直接オファリングの締め切りは、2024年8月29日またはその前後に予定されています。普通株式、前金特許証券、前金特許証券の行使によって発行される株式（以下「前金特許証券による発行株式」という）は、会社により提供されました。前金特許証券株式企業は、証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という）に提出されたシェルフ登録申請書（フォームS-3（ファイル番号333-269157））に基づき、それは2023年1月9日に初めて提出され、2023年1月17日に証券取引委員会によって有効とされました。委員会証券取引委員会登録声明書関連する目論見書とともに、2024年8月29日に証券取引委員会に提出された目論見書補足

Pre-funded Warrantsは、普通株式の代わりに、Registered Direct Offeringで普通株式の購入を行った投資家に販売されました。これにより、投資家およびその関連会社と一部の関係者がRegistered Direct Offeringの成立後、会社の発行済み普通株式の4.99％（または、投資家の選択により発行時に9.99％）を超える利益を持ちます。Pre-funded Warrantsの行使価格は、株式ごとに0.4699ドルであり、発行時に行使可能となり、完全に行使されるまで行使可能となります。

その 会社はまた、誘導オファーレター契約を締結しました（「誘導契約」) 特定の保証付き 特定の発行済新株予約権を行使して会社の普通株式を合計7,203,504株まで購入する保有者 当初は2024年2月に発行され、行使価格は1株あたり1.06ドルで、行使価格は1株あたり0.47ドルに引き下げられています。その このような発行済新株の行使時に発行可能な普通株式は、有効な登録届出書に従って登録されます フォームS-1（333-276537番）に記入してください。当社はまた、特定の既存のワラントを修正して、総額2,000,000件まで購入することにも合意しました 2023年11月に以前に発行され、行使価格が1株あたり1.5675ドルで、修正後の普通株式は 新株予約権は、募集終了時に発効し、1株あたり0.47ドルの行使価格を引き下げられ、以下から行使可能になります 行使時に発行可能な普通株式の発行に関して株主の承認が得られた日付 そのような令状の。

非公募発行と同時に、誘導契約と購入契約の条件に従って、会社は非登録ワラント（「」）を発行して売却することにも同意しました。一般的な注文権普通株式（「」）の購入には、28,716,900株までの株式を購入するための非登録ワラントが含まれていました。非公募発行誘導契約と登記直接申し込みと共に、「」オファリングが行われました。オファリング」。普通株式の行使価格は株主承認がある日から適用され、株式行使によって発行可能な普通株式の株式価値に応じた通常の調整が行われます（「」行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）普通株式の半分は行使可能になってから18か月後に満了し、残りの半分は行使可能になってから5年後に満了します。 普通株式のワラントには、株式分割、株式配当、新株予約権の取得および均等配当に対する慣例的な株価行使価格の希釈調整が含まれています。

普通株式またはプレファンドウォラントの保有者は、関連会社とともに、証券行使権の一部を行使する権利を持たない。その証券行使権の数が、証券行使後の発行済み普通株式の数量のうち、4.99％（または発行日前に申出人が選択した場合は9.99％）を超える場合、保有者は証券行使の権利を行使することはできません（以下「ベネフィシャルオーナーシップ制限」といいます）。ノートによる転換および普通株式の発行は、当該転換または発行により、当社の普通株式の発行済み株式の4.99％を（関連会社を含む）超える場合は禁止されます（この割合は、当該保有者が選択する場合を除き、増加または減少し、ただし、増加の場合は、当社への事前通知期間を61日間とする）。ただし、保有者は、会社に事前に61日間の通知を行うことでベネフィシャルオーナーシップ制限を増減することができますが、いかなる場合もベネフィシャルオーナーシップ制限が9.99％を超えることはありません。

購入契約書では、取引所のクローズ後90日間の間、普通株式または普通株式に転換、行使、交換可能な証券の発行、または発行の予定を行わないことに同意しました。限定的な例外を除いて、私たちの役員と取締役は、Offeringのクローズ後90日間の間、普通株式またはそれらが利益相反を持つものを含む証券について、売却、契約売却、質権付け、質入れ、処分、直接または間接的に、またはプット相当のポジションを設定・増加させたり、コール相当のポジションを清算・減少させたりすることに同意しました。この同意は、1934年の証券取引所法第16条の意味において、彼らが所有し、保持し、その後取得するかもしれない普通株式または普通株式に転換、交換、行使可能な証券に有益な所有権を持つものを対象とします。

その他の普通株式の行使により発行される株式およびその他の手形の転換により発行される株式の再販を提供する登録声明を提出することに同意しました。かつての引受代理人に発行された手形については、クロージング日から30日以内に同意しました。誘導状に基づき、当社はクロージング日から90日後まで特定の例外に従うことを条件として、普通株式または普通株式に相当するものを発行すること、またはその他の登録声明を提出することに同意しませんでした。

会社は現在、Offeringsから得られる純収益（約450万ドル）を、TAAPおよびMPAR®プログラムのさらなる開発と運転資金に使用する予定です。Offeringsからの純収益は、最近発表されたNational Institutes of Healthからの1400万ドルの助成金に加えて、FDAからのBreakthrough Therapy指定を受けたPF614-MPARの臨床開発と乱用防止オピオイドの過剰保護をサポートします。

H.C. ウェインライト＆Co.、LLC（以下「プレースメント・エージェント」は、2024年8月23日の契約書（以下「Engagement Letter」）に基づき、Offeringsに関連して独占的な配置エージェントとして活動しました。Engagement Letterに基づき、当用紙会社はOfferingsの総売上総額に等しい現金手数料として配置エージェントに7%支払うことに同意しました。また、当用紙会社は配置エージェントに対し、非精算費用について最大で$35,000、精算費用について最大で$50,000、クリアリングエージェント手数料について$15,950を支払うことに同意しました。当用紙は、（以下「オファーエージェントウォランツ」）を発行し、配置エージェント（およびその指名者）に普通株式752,969株を購入する権利を付与しました。これらのワラントについての行使価格は1株あたり$0.5875であり、Offeringsの販売開始から5年間行使できます。普通株式及び配置エージェントワラントおよび普通株式と配置エージェントワラントの行使によって発行される当用紙の普通株式は、1933年の証券法に登録されていません（以下「証券法1933年（以下、「証券法」という））、登録声明に基づいて提供されていないため、証券法第4（a） （2）条およびそれに基づくルール506（b）の提供例外に基づいて提供されています。

会社は、エンゲージメントレターの下でのプレースメントエージェントの活動に関連し、または起因する特定の責任に対してプレースメントエージェントに補償することに同意し、そのような責任に対してプレースメントエージェントが支払いを行うことが要求される場合に寄与することとしました。

公募終了、誘因契約および非公募発行は、誘因契約および購入契約に定められた通常の終了条件の達成によって行われます。誘因契約および購入契約は、これらの契約の条件に関する情報を投資家および株主に提供するために、この現行報告書（フォーム8-k）の展示資料として提出されました。誘因契約、購入契約、またはそれらの各関係者に関するその他の情報を提供する意図はありません。誘因契約および購入契約の陳述、保証および誓約は、それらの契約の目的でのみなされ、特定の日付のみ有効であり、それらの契約の関係者の利益のみを目的としています。これらの陳述および保証は、当事者間で合意された制約条件に従う場合があります。当該陳述および保証は、当事者に適用される相違する有意性基準に従って、当該誘因契約または購入契約の当事者間で契約リスクを割り当てる目的で行われる場合があります。投資家は誘因契約または購入契約の第三者受益者ではありません。したがって、陳述、保証および誓約は、いかなる時点でも会社の現在の状態を正確に反映していない場合があります。

前記の購入契約、誘発契約、事前資金提供請求権、普通株式の認股権、プレースメントエージェントの認股権に関する前述の記述は、それぞれ本契約の全文を参照して限定され、それに準拠します。その契約の全文は、それぞれ付属の10.1、10.2、4.1、4.2および4.3号に添付（またはその様式）されており、これにより参照のために当該契約がこの中に組み込まれています。

株式と先物 WARRANT の発行と売却の有効性に関する Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP の意見のコピーが添付されています。付属の展示 5.1 をご覧ください。

項目3.02 株式の未登録販売。

この現在の報告書のアイテム1.01に記載された情報は、誘引契約および非公募発行に関するものであり、このアイテム3.02に参照として取り込まれます。購入契約書における投資家の表明を一部を基に、共通ワラントの発行および売却は、証券法1933年改正第4(a)(2)条および証券法の規制Dの506条および州の証券法または「ブルースカイ」法の該当する規定に基づいて登録免除となっています。共通ワラントの売却は誘引契約や非公募発行により行われ、証券法または州の証券法のいずれにも登録されておらず、証券は米国での登録なしにコミッションとの登録免除または該当する例外なしには提供や売却はできません。そのような証券の売却は一般的な募集や広告なしに行われました。購入契約書では、各投資家は、その他の事項の中で、それが、(i)証券法の規制Dのルール501(a)で定義される「認定投資家」、または(ii)証券法の規制144A(a)で定義される「資格を持つ機関投資家」であり、共通ワラントを投資目的でのみ取得し、再販売、配布、または他の譲渡を行うためではなく、米国連邦証券法に違反する目的でワラントを取得していません。証券法1933年（以下、「証券法」という）証券法、および州の証券法または「ブルースカイ」法の規制Dのルール506および対応する規定に基づいて、会社による共通ワラントの誘引契約や非公募発行およびプレースメントエージェントワラントの売却は、証券法または任意の州の証券法に登録されておらず、証券は登録せずには米国で提供または売却することはできません。そのような証券の売却は一般的な募集や広告なしに行われました。購入契約書において、各投資家は、その他の事項の中で、それが、(i)証券法の規制Dのルール501(a)で定義される「認定投資家」、または(ii)証券法の規制144A(a)で定義される「資格を持つ機関投資家」であることを表明し、共通ワラントを投資目的のみで取得し、再販売、配布、または他の譲渡を行う目的ではないことを表明しています。また、合衆国連邦証券法に違反する目的でワラントを取得していません。

この現行報告書は、いかなる証券の売りの申し出またはいかなる証券の買いの勧誘を構成するものではありませんが、また、そのような申し出、勧誘または売りが違法となる州または管轄権において、いかなる証券の売りも登録または資格付与の前に行われることはありません証券法に基づく、そのような州または管轄権の法律の登録または認定。

アイテム 8.01　その他の事項。

2024年8月29日、会社は登録直接公開と非公募発行を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースの全文は、この第8-kフォームの現行報告書の付録99.1として添付され、ここに参照として組み込まれています。

項目9.01 財務諸表及び展示。

（d） 展示資料.

署名

証券取引法に基づき、当社は正式に、下署人が正式に認可し、当該報告書に署名するように求めています。

日付: 2024年8月29日