展示 4.2

この証券のオファーや販売、またはこの証券で行使可能な証券のオファーや販売は、証券法の登録免除に依存して有効になっています。従って、この証券は、証券法の有効な登録声明または州の証券取引所による登録がない場合、または証券法の登録要件に準拠しない取引が適用されない場合は、適用法律に従って利用可能な免除によるか、または州の証券法に準拠して提供または販売されることができます。この証券およびこの証券を行使した場合に発行される証券は、正当なマージン口座またはこのような証券で担保された他の融資に関連して质押される可能性があります。

シリーズ [A-3][A-4] 普通株式の購入ワラント

IND

これ シリーズ [A-3] [A-4] 普通株式購入保証書（「令状」) は、受け取った金額について、_____________であることを証明します またはその譲受人（「保有者」）は、条件と行使の制限および条件に従い、権利を与えられます 以下に記載するのは、株主承認日またはそれ以降にいつでも（最初の行使日」) と または_____の日付の午後 5:00（ニューヨーク時間）より前¹ 最初の行使日の記念日、提供されました つまり、その日付が取引日でない場合は、取引日の直後の日付（終了日」)、 しかし、それ以降はできません。デラウェア州の企業であるEnsysce Biosciences、Inc. を購読して購入してください（」会社」)、 最大______株（本契約に基づく調整の対象）ワラントシェア」) の普通株です。購入価格 本ワラントに基づく普通株式1株は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション 1. 定義本契約書において定義されていないが、大文字で使用される用語は、以下の特定の証券購入契約（以下「”」という）に記載されている意味を持ちます。購入契約書平成36年8月28日付けの会社と署名者との間の契約に基づきます。

¹ シリーズA-3の新ワラント：「18ヶ月」と挿入

シリーズ A-4新ワラント：「5年」と挿入する

セクション 2. 行使.

a)権利行使 このワラントによって表される購入権の行使は、初回行使日以降であればいつでも、全部または一部の形で行うことができます〔注目：ここに係る行使通知書の添付書式に従って、Eメール（またはEメールの添付ファイル）での送信方法及び方法は指定します（以下、「行使通知書」といいます）〕。「翻弄の行使」に関する規定です。前述の初回行使日以降かつ満期日までのいずれか（i）1営業日、または（ii）標準的な決済期間を構成する取引日数（以下、「標準的な決済期間」といいます）内に、該当する行使通知書に指定されたワラント株式の合計行使価格を、アメリカの銀行で引き出すこと、または即時に利用可能な資金で引き落とすことにより、ホールダーは納付しなければなりません。ただし、以下の2(c)節に定められた無現金行使手続きが該当する行使通知書で指定されている場合は、即時に利用可能な資金のいずれかであっても、電子送金または米国銀行で引き受けられた小切手で購入価格を納付することはありません。ワラント株式の行使通知書のインク原本は必要ありませんし、（または保証書の他のタイプ）は必要ありません。これに反する事項は何であれ、ホールダーは、ワラントの全株式を当該行使日付から権利ことができた場合にのみ、ワラントの全株式を購入するまで、ワラントを実際に譲渡することはありません。その場合、ホールダーは、最終行使通知書が会社に提出される日付に合理的に可能な限り迅速に、ワラントを会社に引き渡さなければなりません。ワラントの表面で可能な限り利用可能なワラント株式の一部の購入結果による一部の行使は、該当するワラント株式の購入金額に等しい額で、ここに利用可能なワラント株式の未払いの数を減らす効果があります。ホールダーと会社は、購入されたワラント株式数とその購入日付を記録し続けなければなりません。会社は、当該通知の受領日から1営業日以内に、当該通知に対するいかなる異議も解決しなければなりません。 ホルダーと当該譲渡人は、本ワラントを受諾することにより、本項の規定により、下記の理由により、ここで対象としているWarrant Sharesの一部を購入した場合、任意の時点でここで買うWarrant Sharesは、ここに表明されている金額より少なくなる可能性があることを認識および同意します。

b)行使価格普通株式のこのワラントにおける一株当たりの行使価格は0.47ドルであり、ここでの調整の対象となります。行使価格”).

c) キャッシュレスエクササイズ。本契約の行使時に、有効な登録届出書、登録、または目論見書がない場合は そこに含まれているものは、所有者によるワラント株式の転売には使用できません。その場合は、このワラント全体を行使することもできます または一部を、その時点で「キャッシュレス行使」して、保有者は多数のワラントを受け取る権利があります [(A-B) (X)] を (A) で割った商に等しい株式。ここで:

“買気配 価格「価格」とは、次の適用される条項の最初によって決定されたものであり、(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または引用されている場合は、その取引市場で普通株式の入札価格が報告された時点(または最も直近の前日)の価格、(b)OTCQbベンチャーマーケット（「otc」とも表記）またはOTCQXベストマーケット（「otc」とも表記）が取引市場でない場合は、該当日のOTCQbまたはOTCQXにおける普通株式の加重平均価格（または最も直近の前日）、(c)その時点で普通株式がOTCQbまたはOTCQXで取引所に上場または引用されておらず、普通株式の価格がOTC Markets, Inc.が運営するThe Pink Open Market（「Pink Market」とも表記）で報告されている場合、その報告された普通株式の1株当たりの入札価格が最も新しいもの、または(d) その他の場合、当社が受取証券の多数派の購入者によって善意に選択された独立した鑑定人による普通株式の株価の公正市場価値であり、当該鑑定人の手数料および費用は当社が支払います。OTCQBotcOTCQXotcPink Marketその他

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。日付に関係なく、以下の適用される条項の最初によって決定された価格を指します：（a）普通株式がその時点でTrading Marketに上場または掲示されている場合、その日の普通株式の取引市場での日次出来高加重平均価格（その日またはその前の出来高のある日）ニューヨーク市時間9:30 a.m.から4:02 p.m.までの取引市場における普通株式の取引価格（ニューヨーク市時間）によってブルームバーグが報告したものに基づく）,（b）OTCQbまたはOTCQXがTrading Marketでない場合、OTCQbまたはOTCQXにおけるその日の（またはその前の日の）普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がその時点でOTCQbまたはOTCQXで取引されておらず、普通株式の価格がその後ピンクマーケットで報告される場合（または類似の組織またはその機能を引き継ぐ組織が価格を報告する場合）、報告された普通株式の最も新しい株価、または（d）その他のすべての場合、取引中の証券の大部分を買い取る者によって善意で選ばれた独立の鑑定人によって合理的に承認された期限中に通常の株式の株価、その費用と諸経費は会社が支払うものとすることによって決定された一株当たりの一株の公正市場価値。

現金なしでWarrant株式が発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従って、発行されるWarrant株式の保有期間がWarrantの保有期間に追加されることを認識し、同意するものとします。会社は、この2(c)条に反する立場をとらないことに同意します。

d)運動のメカニズム.

良いです。 新しいワラントの納品は行使した場合に行われますもしもこのワラントが一部分行使された場合、企業はホルダーの要求に応じて、このワラント証書を引き渡しする際、購入権を示す新しいワラントをホルダーに引き渡します。この新しいワラントは、このワラントと同一であることを除いて、すべての点で同じです。

iii. 取消権会社が第2(d)(i)項に従い、ワラント株を譲渡代理人に送信するようにさせない場合、ワラント株の引渡し日までに、その行使を取り消す権利を持ちます。

iv.行使時にウォーラント株式を時機通り納入できなかった場合の買い付けの補償その他の権利に加えて、もし会社が転換権株式の移転代理人に行使日までに転換権株式を送付する義務を履行せず、それにより保有者がその行使により予定していた転換権株式の売却のために普通株式を購入することが要求された場合（オープン市場取引等により）、または保有者の仲介会社がその取引のために普通株式を購入した場合、「」ならびに買いイン会社は、もし行使日以降、保有者が普通株式を購入するための総購入価格（仲介手数料を含む場合がある）が、その購入義務の原因となった売却注文が実行された時点での行使により送付を受けるはずであった転換権株式の数量に、当該問題の行使に関連して送付されるはずであった転換権株式の価格を掛けた金額を下回る場合、保有者に上記金額が現金で支払わなければならず、また保有者の選択により、当該行使が拒絶された部分の転換権および同等の数量の転換権株式を元の状態に復旧する（この場合当該行使は取り消されたものとみなされる）、または会社が適切に行使および送付に義務付けられていた場合に発行されるであろう普通株式の数量を保有者に送付する。たとえば、保有者が$11,000の総購入価格で普通株式を購入し、当該購入義務の原因となった売却注文の総売価が$10,000である場合、直前の文(A)に定められた場合、会社は保有者に$1,000を支払わなければならない。保有者は、Buy-Inに関する支払い金額を示す書面による通知を会社に提供し、会社の要請に応じてその損失額の証拠を提出しなければならない。本規定により会社が行使に応じて時給義務に違反した場合における普通株式の送付について、保有者の特別な履行の評決および／または差止め救済を含む、法的または裁量上のその他の手段を追求する権利は、本規定により制限されない。

v.単位未満株またはスクリップなしこのワラントを行使した場合、単位未満株またはその代替物であるスクリップは発行されません。ホルダーがそのような行使によって購入する権利がある株式の一部の場合、その最終の株式分数に関して、当該分数を行使価格で乗ずる金額に相当する現金調整を支払うか、次の整数株式に切り上げることを選択することができます。

vi.費用、税金および費用の整理株式ワラントの発行は、そのような株式ワラントの発行に関する発行税又はその他の付随的経費について、保有者に料金は発生せずに行われ、これらの税金および経費はすべて会社が支払い、かかる株式ワラントは保有者の名前に発行されるか、保有者の指示に従って指示される名前に発行されます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。保有者の名前以外の名前で株式ワラントが発行される場合、この株式ワラントは行使のために提出された際、保有者と会社によって正式に実行された譲渡用紙が添付されている必要があり、また、これに伴う譲渡税の交付金の支払いが条件とされる場合があります。会社は、行使の通知の当日処理に必要な譲渡代理人手数料と、同日の電子的配布に必要なDepository Trust Company（または同様の機能を担う他の設立された清算機関）への譲渡代理人手数料をすべて支払います。

vii.締切本契約に基づき、このワラントの適時行使を妨げるような方法で株主名簿や記録を閉鎖することはありません。

e) 保有者の行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は 第2条またはその他の方法に従って、本ワラントの任意の部分を行使する権利（当該発行が発効した後の範囲で） 該当する行使通知に記載されている行使後、保有者（および保有者の関連会社）、その他 所有者または所有者の関連会社と一緒にグループとして行動する人（そのような人）、」アトリビューションパーティ」))、 受益所有権の制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、 保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、その数を含めるものとします 本ワラントの行使時に発行可能な普通株式のうち、当該決定が下される予定ですが、除きます （i）本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数 所有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有し、（ii）未行使分を行使または転換するか、 会社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の転換されていない部分 本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限を、所有者またはそのいずれかが受益的に所有しています アフィリエイトまたはアトリビューションパーティ。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権 取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。 そのような計算がセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明していないことを保有者は認めました 取引法についてであり、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては、所有者が単独で責任を負います。ある程度まで 本セクション2（e）に含まれる制限が適用されること、本ワラントが行使可能かどうかの判断（以下に関連して 所有者が所有するその他の証券（関連会社および帰属当事者を含む）で、本ワラントのどの部分が行使可能か 保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者の決定とみなされます このワラントが行使可能かどうか（所有者が所有する他の有価証券と関連会社に関して）、および帰属 当事者）と、本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。そして、当社 そのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、任意のグループのステータスに関する決定 上で検討したように、取引法のセクション13（d）および公布された規則と規制に従って決定されるものとします その下に。本セクション2（e）では、普通株式の発行済み株式数を決定する際に、保有者は以下を頼りにすることができます （A）会社が提出した最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式数 委員会では、場合によっては、(B) 会社によるより最近の公表、または (C) より最近の書面による通知など 発行済普通株式の数を記載している会社または譲渡代理人。書面または口頭での要求に応じて a）保有者、当社は、1取引日以内に、普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。 優れた。いずれにしても、普通株式の発行済み株式数は、転換が成立した後に決定されるものとします または、その日以降の、保有者、その関連会社、または帰属当事者による本ワラントを含む会社の有価証券の行使 その時点で、そのような数の普通株式の発行済み株式が報告されました。その」受益所有権の制限」 株式発行の効力を生じた直後に発行された普通株式の数の [4.99％/ 9.99％] になります 本ワラントの行使により発行可能な普通株式の保有者は、会社への通知により、受益額を増やしたり減らしたりすることができます 本セクション2（e）の所有権制限規定。ただし、受益所有権の制限は、いかなる場合も 9.99% を超えないものとします 行使による普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数 保有者が保有する本ワラントのうち、および本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権のあらゆる増加 制限は61年まで有効になりません^セント そのような通知が会社に届いた翌日。これの規定 段落は、本セクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施され、修正されるものとします この段落（またはその一部）に欠陥があるか、本書で意図されている受益所有権の制限と矛盾している可能性があります そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を含めたり、加えたりすること。含まれている制限事項 この段落の規定は、本ワラントの後継者にも適用されます。

セクション 3. 一定の調整.

a)株式配当と分割本証券が有効期間中に、(i) 一般株式またはその他の株主資本または株主資本に準ずる有価証券の株式配当を支払うか、その他に株式配当または配当を行う場合(これは、この証券の行使により当該会社によって発行される一般株式を含まないものとする)、(ii) 発行済みの一般株式をより多くの株式に分割するか、(iii) 発行済みの一般株式をより少ない株式に結合する（逆株式分割を通じて結合する場合を含む）、または(iv) 会社の株式を株式再分類により発行する場合、その場合、行使価額は、それぞれの場合について、分子が当該事象直前に発行済みである一般株式の株式数（たとえば、自己株式を除く）であり、分母が当該事象直後に発行済みである一般株式の株式数である分数により乗じられ、かつ、この証券の行使により発行可能な株式数が、この証券の累計行使価額が変わらないように適応的に調整される。本3(a)条に基づく調整は、当該配当または配当を受け取る権利のある株主の記録基準日の直後に直ちに効力を生じ、株式対株式変換の場合には分割、結合または再分類の有効日の直後に直ちに効力を生じる。

b)追加の権利募集上記のセクション3(a)に基づくすべての調整に加えて、このワラントが存続している間に会社が普通株式に換算されるもの、または株式、ワラント、有価証券、その他の権利を発行または売却する場合、それらの権利を、普通株式の株主名簿に持分に応じて割り当てる場合、その受益者である取引価値に制限を考慮せずに、このワラントの完全な行使によって取得可能な普通株式の株数を保有していたならば、その時に条件が適用されるものとして取得する権利があります（ただし、有益所有制限を含む、このワラントの行使に制限がある場合も含みます）。Purchase Rightsその他が、このワラントが存続している間に、会社が普通株式に換算されるもの、または株式、ワラント、有価証券、その他の権利を発行または売却する場合、当該購入権の適用条件に基づき、取得する権利があります。また、このワラントが完全に行使された場合に取得可能な普通株式の取得可能数を保有していた場合に取得できた合計取得権利が、購入権の付与、発行または売却のための記録が取られた日、またはそのような記録が取られない場合は、普通株式の株主が当該購入権の付与、発行または売却のために決定される日を基準として、取得権を有した場合の取得権利を行使する権利があります。ただし、取得権への参加が有益所有制限を超えることとなる場合、そのような範囲で取得権への参加権を有する権利（または取得権による普通株式の有益所有権）は持ち主のために一時保留され（または取得権による普通株式の有益所有権が有益所有制限を超える結果となる取得権は持ち主のために一時保留される）、有益所有制限の範囲を超えてしまうこととなる場合のみ有効となり、（または取得権による普通株式の有益所有権が有益所有制限を超える結果となる取得権は保留され、そのような範囲で持ち主のために一時保留される）場合は、それらの取得権は持ち主の下で期間満了となり、期間満了日以降のいかなる期間にも一時保留されないものとします。

c)株主持分配この株券が未決済の間に、会社が普通株式の株主に対して資産（またはその他の資産を取得する権利）の配当を宣言または行う場合、その他の配当（資本還元その他を含む）をする場合、（但し、配当、分割、再分類、法人再編、整理手続きまたはその他類似の取引による現金、株式、その他証券、財産またはオプションの配布を含む）（「その他の配当」という）配布このワラントの発行後、当社が普通株式の株主に対して、資本の還元等の方法で資産（または資産を取得するための権利）の分配、配当、譲渡、株式交換、株式再編、取引上の区分け、株式合併（Scheme of Arrangement）またはその他同様の取引によって、現金、株式、その他の証券、財産またはオプションを含め、分配金を宣言するか行なう場合には、このワラントの発行者は、当該分配に、このワラントの完全な行使により取得された普通株式の数に応じて、参加する権利を有します（譲渡上の制限、利益相反の制限を含む）。完全に行使された場合には、当ホルダーは、分配に参加するための普通株式を有する所有者たちの記録が取られる日の直前の時点での分配に参加していた場合と同じ範囲で、その分配に参加する権限を有します。または、記録を取らない場合は、分配に参加するための普通株式を有する記録所有者が決定された日（ただし、ベネフィシャルオーナーシップ制限を規定する場合は、ホルダーが当該権限を行使することにより、ホルダーがその制限を超過する結果になる場合、当該権限に参加する権利（または当該権利を行使することにより普通株式の所有権を得る権利）は、行使されず、当該分配の一部が当ホルダーの利益のために保留されることになります（ベネフィシャルオーナーシップ制限に関する制限を超過することはできません）。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その他の配当により、譲渡制限利益を超える権利を持つことになる場合、譲渡人はその範囲内でその配当に参加する権利を有しないこととし（また、その範囲内でその配当の結果として普通株式の株主としての権益を有することを持たないこととし）、その配当の部分は、譲渡制限利益の範囲内で譲渡人がその権利を持つことがない場合、もしそのような権利が発生することがある場合を含め、譲渡人の利益のために保留されるものとする（但し、この利用権は、満了日に終了し、その後の期間において保留されることはないものとする）

d) 基本取引。このワラントが未払いの間にいつでも、(i) 会社が直接的または間接的に、 より関連性の高い取引は、会社との、または他の人物との合併または統合に影響します（目的は別です） 会社の名前および/または会社または会社の持株会社の設立管轄区域を変更すること）、（ii） 当社（または子会社）は、直接的または間接的に、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡などを行います 1回または一連の関連取引における資産の全部または実質的にすべての処分、（iii）直接または間接の購入 オファー、テンダーオファー、または交換オファー（会社によるものか他人によるものかを問わず）は、どの普通株式保有者に従って完了します 自分の株式を他の証券、現金、または財産と売却、または交換することが許可されており、その保有者によって承認されています 普通株式の発行済み株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上、（iv） 企業は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、あらゆる再分類、組織再編、または資本増強に影響を与えます 普通株または普通株式を効果的に転換または交換するための強制株式交換について 他の証券、現金、財産、または (v) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引で株式を完結させます または株式購入契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフを含むがこれらに限定されない） 他の個人またはグループとの合併（または取り決めの仕組み）。これにより、他の個人またはグループが 50% 以上を取得する 普通株式の発行済み株式または会社の普通株式の議決権の50％以上（それぞれファンダメンタル 取引」）では、その後、本ワラントを行使した際に、保有者は各ワラントを受け取る権利を有します そのようなファンダメンタル・トランザクションが発生する直前にそのような行使により発行可能だったはずの株式、オプションで 所有者の（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、普通株式の数 承継会社または買収法人、または当社（存続法人の場合）、その他の対価（ 」別の考慮事項」）当該株式数の保有者による当該基本取引の結果としての売掛金 当該ファンダメンタル・トランザクションの直前に本ワラントが行使可能な普通株式の（制限は問わず） 本ワラントの行使に関するセクション2（e）で）このような行使の目的上、行使価格の決定は 当該代替対価に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されました 当該ファンダメンタル取引における普通株式1株で、当社は行使価格を代替対価に配分します 代替検討事項のさまざまな要素の相対的な価値を反映して、妥当な方法で。コモン保有者の場合 株式は、基本取引で受け取る証券、現金、または資産について自由に選択できます。その場合、保有者は 当該基本取引後に本ワラントを行使した際に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられます。 これとは反対の場合でも、基本取引の場合は、会社または後継者（以下に定義） 保有者の選択により、ファンダメンタルズの完了と同時に、または終了後30日以内にいつでも行使できるものとします 取引（または、それより遅い場合は、該当するファンダメンタル・トランザクションの公表日）は、このワラントを以下から購入してください 保有者は、未行使残高のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）と同額の現金を保有者に支払います 当該基本的取引の完了日における本ワラントの一部。 提供された, ただし、それ、もし 基本的な取引は、会社の取締役会で承認されていない場合を含め、会社の管理下にはありません。 保有者は、当社または承継事業体から同じ種類または形態の対価のみを受け取る権利があるものとします（そして 同じ割合）で、このワラントの未行使部分のブラック・ショールズバリューで、それが保有者に提供され、支払われます ファンダメンタルズ取引に関連する当社の普通株式（対価が現金、株式のいずれの形であれ） またはそれらの任意の組み合わせ、または普通株式の保有者に別の対価形態の中から受け取る選択肢が与えられているかどうか ファンダメンタル・トランザクションに関連して。 提供された, さらに、会社の普通株式の保有者がそうでない場合は そのようなファンダメンタル取引において何らかの対価を提供または支払った場合、そのような普通株式保有者は普通株式を受け取ったものとみなされます 当該ファンダメンタル取引における承継事業体（当該法人が、当該ファンダメンタル取引に続く会社の場合もあります）の株式。 」ブラック・ショールズバリュー」とは、以下から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を意味します ブルームバーグの「OV」機能は、価格設定に関する該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定されます 目的で、（A）次の期間の米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています 該当する検討中の基本取引の公表日と終了日、(B) 予定日 ブルームバーグのHvT関数から得られた100日間のボラティリティに等しいボラティリティ（365日の年換算を利用して決定） 係数）対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表直後の取引日の時点で、（C） このような計算に使用される1株あたりの基礎価格は、現金で提供される1株あたりの価格の合計です（ある場合）に そのようなファンダメンタル・トランザクションで提供される現金以外の対価があれば、その価値、および (D) オプションの残り時間 対象となるファンダメンタル・トランザクションが公表された日から終了日までの時間。 ブラック・ショールズバリューの支払いは、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を国内で電信送金して行われます (i) 保有者の選択の5営業日と (ii) 基本取引の完了日のうち遅い方。 当社は、当社が生存者ではない基本取引において、すべての承継事業体に対して責任を負わせるものとします（「後継者 エンティティ」）本ワラントおよびその他の取引書類に基づく会社の義務をすべて書面で引き受けること 本セクション3（d）の規定に従い、合理的に満足のいく形式と内容の書面による合意に従って 当該基本的取引の前に、保有者が（不当な遅延なしに）承認し、また、以下の選択により 保有者、このワラントと引き換えに、書面によって実質的に証明された承継企業の証券を保有者に引き渡します その承継者の資本金の相当数の株式に対して行使可能な本ワラントと形式と内容が似ています 本ワラントの行使により取得および受取可能な普通株式と同等の法人（またはその親会社）（以下 当該ファンダメンタル・トランザクションに先立つ本ワラントの行使に関する制限について、および該当する行使価格について そのような資本金の株式に対する本契約に基づく行使価格（ただし、普通株式の相対価値を考慮に入れて そのような基本取引およびそのような資本金の価値、資本金の株式数などに従って 行使価格は、当該ファンダメンタル・ワラントの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです 取引）、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。そのようなファンダメンタル・トランザクションが発生すると、 本保証書に基づく「会社」という用語には、承継事業体が追加されるものとします（つまり、発生時または終了後の） そのような基本取引について、本保証書の各条項および「会社」に言及するその他の取引書類 代わりに、会社と承継事業体または承継事業体（共同で個別に）、および承継者を指すものとします 団体または承継事業体は、当社と共同で、または個別に、それ以前に会社のあらゆる権利と権限を行使することができます そして、承継事業体または承継事業体は、本保証に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、 当社と当該承継事業体または承継事業体と同じ効力を有するその他の取引書類、共同でまたは個別に ここに会社という名前が付けられています。誤解を避けるために記しておきますが、保有者はこの規定の恩恵を受ける権利があります セクション3（e）は、（i）会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうかにかかわらず および/または（ii）基本取引が最初の行使日の前に行われるかどうか。

e)計算このセクション3に基づくすべての計算は、必要に応じて最も近いセントまたは最も近い1/100株まで行われます。このセクション3の目的のために、特定の日付をもって発行済みかつ流通中の普通株式の株数は、（あれば自己株式を除く）発行済みかつ流通中の普通株式の株数の合計とみなされます。

f) ホルダーへのお知らせ.

i。行使価格の調整本節3に基づき行使価格が調整された場合、会社は迅速に担保権者に電子メールで通知し、その調整後の行使価格とそれによる担保権株式数の調整を示し、その調整を必要とする事実を簡潔に記載する。

良いです。 保有者の行使を許可する通知もし（A）会社が普通株式に配当（または他の形式でのいかなる配布）を宣言した場合、（B）会社が普通株式の特別な一時金配当または償還を宣言した場合、（C）会社が普通株式保有者全員に対して株式購入権または新株予約権を付与することを認可した場合、（D）会社の株主の承認が必要となる場合、普通株式の再分類、会社（またはその子会社）が当事者となるあらゆる合併または統合、資産の全部または実質的な全体の売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金または財産に転換されるいかなる強制的な株式交換、または（E）会社が自主的または強制的な解散、清算または清算を命じられた場合、それぞれの場合において、会社は、該当する記録または有効日の少なくとも20カレンダー日前に、最新の電子メールアドレスを保持者のワラント登録簿に記載されている場所に電子メールで通知を送信することにより、（x）その配当、配布、償還、権利または証券購入権の目的のための記録が取られる予定の日付、または記録が取られない場合は、普通株式の記録保有者が該当の配当、配布、償還、権利または証券購入権に権利を有するとされる日付、または（y）その再分類、合併、統合、売却、譲渡または株式交換が効力を発する予定の日付、および普通株式の記録保有者が、該当の再分類、合併、統合、売却、譲渡または株式交換により引き続き引き換えられる普通株式を保有者が引き換えることを予期される日付を明示する。ただし、この通知の不履行またはその通知の配達における欠陥は、その通知に明示されるべき法人行動の有効性に影響を与えないものとする。このワラントにおける提供される任意の通知が、会社または子会社のいずれかに関する、重要な非公開情報を構成または含んでいる場合、会社は、それと同時にフォーム8-kの現行報告書に基づいて、その通知を証券取引委員会に提出するものとする。保有者は、そのような通知の日付からそのような通知の引き金となるイベントの効力発生日まで、本ワラントを行使する権利を存続させるものとするが、本契約に別段の定めがある場合を除き、これに限る。

Section 4に規定された方法に従って、調整されます；. 株券の譲渡.

a)譲渡可能性適用証券法およびここで定められた条件の遵守に従い、購入契約書の第4条(d)に規定された条件に従い、このワラントおよびこれに基づくすべての権利（登録権利を含む）は、譲渡可能であり、全額または一部を、このワラントを会社の本店またはその指定代理人に提出し、本ワラントに添付された本文に実行されたホルダーまたはその代理人または代理人によって適切に作成された本ワラントの譲渡の書面の提出と譲渡に伴う支払いに充分な資金と引き換えに行うことができる。このような引き渡しと、必要な場合、その支払いが行われた場合、会社は、当該譲渡人または譲渡人に相当する新しいワラントまたは複数の部分において指定された額面または額面で新しいワラントを実行および発行し、当該譲渡人に、このワラントの譲渡が行われていない部分を証明する新しいワラントを交付し、このワラントは速やかに取り消される。これに反する規定があっても、ホルダーは、ホルダーがこのワラントを全額で譲渡した場合を除き、このワラントを実際に会社に引き渡すことは義務づけられない。この場合、ホルダーは、このワラントを全額譲渡する日から3営業日以内に、ホルダーがこのワラントを全額譲渡するための譲渡書を会社に提出した日付から3営業日以内に、このワラントを会社に引き渡すこと。本書に従い適切に譲渡されたワラントは、新しい保有者によってワラント株の購入のために行使することができる。

b)新ワラントこのワラントは、その他のワラントと組み合わせることも分割することもできます。これは、会社の前述のオフィスに本証を提出することによって行うことができます。新たに発行されるワラントの名前と面額を指定した書面の通知書を、ホルダーまたはその代理人または代理人によって署名して同封する必要があります。分割または組み合わせに関与する可能性のある任意の譲渡に対しては、セクション4(a)の遵守を条件として、会社はその通知に従って分割または組み合わせるための新しいワラントまたはワラントを実行して納入します。譲渡または交換により発行されるすべてのワラントは、本ワラントの発行日と同一であること、ワラントに基づき発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一でなければなりません。

c)引受手形登録簿会社はその目的のために、この認股権を管理するために記録を登録しなければなりません（以下「登録ホルダー」という）。引受手形登録簿所定の記録ホルダーの登録を時折行うものとします。会社は、認股権の登録ホルダーを、この認股権の行使またはホルダーへの分配のためにはこの認股権の絶対所有者として取り扱うものとし、その他の目的においては、通常の場合は異議の実際の通知がない限り。

d)譲渡制限このワラントの譲渡時に、ワラントの譲渡に関連してこのワラントが譲渡されなかった場合、（i）証券法に基づく効力ある登録声明の下で登録されることなく、および適用される州の証券法またはブルースカイ法の下で登録されることなく、または（ii）ルール144に基づく制限なしの出来高または販売方法に対する転売可能、または正当な公開情報要件に対するものでない場合、当社は、譲渡を許可する条件として、このワラントの譲渡人または譲渡先が、購入契約書の第5.7条の規定に従うことを求める場合があります。

e)保有者による表現保有者は、受け入れにより、このワラントを取得し、そのワラントの行使を受けて、その行使により発行されるワラント株式を自己の口座で取得することを表明し、証券法または適用される州の証券法に違反せずに、そのワラント株式またはその一部を販売または再販売する目的で取得していないことを保証しますが、証券法に登録されるか証券法において免除された場合を除きます。

セクション 5. その他.

a)行使するまで株主としての権利はありません。現物での清算はありません。このワラントは、第2(d)(i)条に定める行使前に、株主としての投票権、 配当、その他の権利を保有者に与えるものではありません。第3条に明記される場合を除きます。本条項第2(c)項に基づく「現金なしでの行使」によるワラントシェアの受け取りや、本契約書第2(d)(i)条及び第2(d)(iv)条に基づく現金支払いの権利を制限することなく、本ワラントの行使について現金決済する必要は一切ありません。

b)証書の紛失、盗難、破壊または改ざん会社は、このワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または損傷の合理的に満足できる証拠の受領を条件に、そして紛失、盗難、または破壊の場合は、それに合理的に満足できる担保またはセキュリティ（ワラントの場合は債券の掛け替えを含まないものとする）の保証を条件に、そのようなワラントまたは株券が損傷している場合はそれを降服・取消した後、そのキャンセルの日付と同様の新たなワラントまたは株券を発行し、それに代える。

c)土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等もし、ここで必要とされるまたは与えられるいかなる行動の最後の日または指定された日がビジネスデーでない場合は、そのような行動は次のビジネスデーに行われることができます。

d)承認済み株式.

Warrantが有効な期間中、会社は、このWarrantに基づく買付権を行使するためのWarrant Sharesの発行を保証するため、承認された未発行の普通株式から十分な数の株式を割り当てなければなりません。さらに、会社のこのWarrantの発行は、このWarrantの購入権を行使するために必要な当該Warrant Sharesを発行する義務を負う責任を負う会社の役員に対する完全な権限であるという完全な権限を発行します。会社は、このようなWarrant Sharesが、必要な法律または規制、または、Common Stockが上場しているTrading Marketの要件にも違反せずに、ここで提供されるように発行されるよう合理的な措置を講じることを約束します。会社は、このWarrantによって表明されたHolderの権利を保護するために、必要とされるすべての措置を講じ、このWarrantの条項のいずれかを遵守または遵守しないような行動を取ることはありません。HolderがこのWarrant Sharesの購入権を行使することによって支払われる金額を超えてWarrant Sharesに対する会社の債務が発生する場合、Warrant Sharesは、譲渡時に当社が発行した残りの普通株式に対する会社の債務と同等の債務になり、Common Stockの資本金に不可分のものとして登録され、残りの普通株式の債務を超えてWarrant Sharesに対する会社の債務を期限切れせずに第一次協定期間内に支払うことが保証されていることを保証します。

Holderが承認した場合を除き、当社は、証書の変更を通じて、または再編、資産の譲渡、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的な行動を通じて、このWarrantの条件を遵守するために必要な行動を避けたり、または行動を避けたりすることはありません。ただし、当社は、(i) Warrant Sharesの名義額を、その向けられた支払い以前にその向けられた支払いに対して支払う金額を上回って増加させない、(ii) 当社がこのWarrantの行使によって完全に支払われ、非課税で、すべての権利が付与され、債務がないWarrant Sharesを有効かつ合法的に発行できるように、必要または撤回されるすべての承認または同意を取得するためにすべて合理的な措置を講じます、および(iii) 会社は、このWarrantに記載されたHolderの権利を保護するために、ここで説明されたすべての措置を講じ、このWarrantの条項のいずれかを遵守または遵守しないような行動を取ることはありません。

本ワラントが行使可能なワラントシェアの数量または行使価格を調整する措置を講じる前に、当社は、 そのような調整に必要なすべての承認、免除または同意を、管轄当局から必要とします。

e)管轄区域本ワラントの建設、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、買収契約の規定に従って判断されます。

f) 制限事項取得したワラントの行使によって取得されるワラント株式は、登録されていない場合やキャッシュレス行使が行われない場合、州および連邦の証券法によって再販制限が課せられます。

g)放棄せずに経費本契約の取引態様や当事者であるホルダーがここにおいての権利を行使しない、または遅延や失敗があったとしても、その他のホルダーの権利を放棄することになるものではありませんし、ホルダーの権利、権限、または救済を損なうことにもなりません。本ワラントまたは購入契約のその他の条項を制限することなく、もし会社が故意かつ知識をもって本ワラントのいかなる条項にも違反し、ホルダーに実質的な損害を与えた場合、会社は、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、合理的な弁護士費用を含む、適用手続きのものを含む合理的な費用と支出をカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、費用として、合理的な弁護士費用を含む合理的な費用と支出をカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、それにも値するかぎりの金額を支払わなければなりませんし、それにも値するかぎりの金額を支払わなければなりませんし、それにも値するかぎりの金額を支払わなければなりませんし、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、本契約での権利、権限、または救済のいずれかを強制するために債務を回収するために、またはそれ以外の方法でその他のホルダーによって負担された金額を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、その他のホルダーによって負担された金額を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、その他の金額を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、またはその他の損害による損害を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、その他の損害による損害を回収するためにこれに従事するために、その他の損害による損害を回収するためにこれに従事するために、その他の損害による損害を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、その他の損害による損害を回収するためにこれに従事するためにそれに適用することができる数のものをカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、それに適用することができる数のものをカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、それに適用することができる数のものをカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、それに適用することができる数のものをカバーするために十分な金額を支払わなければなりません。

h）通知会社によってホルダーに提供または配布する必要または許可された通知、要求、または他の文書は、買収契約の通知規定に従って提供されます。

i)責任の制限本担保状のいかなる条項においても、当該担保状に定められた普通株式の購入の権利の主張が行われていない場合、また、当該担保状における株主の権利または特権の列挙がなされていない場合においても、当該Holderによる普通株式の購入価格または当該会社の株主としての責任を負うことはなく、当該会社または当該会社の債権者によって主張される債務についての責任を負うことはない。

j)救済措置. ホルダーは、法律によって付与されたすべての権利、損害の回復を含むものを行使する権利を有しています。また、ホルダーは本ワラントに基づく権利の具体的な範囲内で履行を請求する権利を有しています。会社は、本ワラントの条項に違反した場合、金銭的な損害賠償が適切ではないことに同意し、法的救済が適切であることを主張しないことをここに同意します。

k)承継者と譲渡適用される証券法に従い、このワラントとここに示される権利および義務は、会社およびホルダーの後継者および許可された譲渡人に帰属し、これに拘束されるものとする。このワラントの規定は、当該ワラントの時折の保有者の利益を目的としており、ワラントシェアのホルダーまたは保有者によって強制執行されるものとする。

l) 訂正このワラントは、会社の書面による同意と保有者の書面による同意の下で、変更または修正される場合があります。また、ここでの規定も放棄される場合があります。

m)切り離し可能性可能な限り、この認証書の各条項は適用法に従って効力があり有効に 解釈されるべきですが、もしこの認証書のいかなる条項も適用法によって禁止されるか、あるいは無効になる場合、そのような条項はその禁止や無効の範囲内では無効となり、その他の条項や残りの条項の効力を無効にすることなく残りの規定は無効となります。

n) 見出しこの翻訳された証書で使用されている見出しは、便宜上の参照のためのみであり、何らかの目的においても、この証書の一部と見なされることはありません。

o)電子署名電子的にスキャンされ、送信された署名、電子メールの添付などは、本書のすべての目的において原本とみなされます。

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(サインページが続く)

株式会社ジーニアスグループリミテッド

行使の通知

（1） Undersignedは、添付のワラントの条件に従って、当該ワラントが完全に行使された場合にのみ、当該会社のWarrant Sharesを________とし、正確な行使価格と関連するすべての転換税を提供しました（必要に応じて）。

（2） 支払いは次の形式で行われます（適用する場合はチェックボックスをクリックしてください）：

アメリカ合衆国の法定通貨である;または

[  ] このワラントについて、現金無償行使手続きに基づき購入可能なワラント株式の最大数に対して、2(c)項に定められた計算式に従って必要なワラント株式のキャンセルを許可する場合。

（3） 以下に示す名前で、あるいは他の名前で取引証券を発行してください。

次のDWAC口座番号に取引証券が送信されるものとします。

(4) 認定投資家以下署名者は、1933年の証券法の改正による制定された規則Dで定義された「公認投資家」です。

[ホルダーの署名]

投資担当者名：______________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の署名：: _____________________________________________________

許可された署名者の名前：______________________________________________________

許可された署名者のタイトル：______________________________________________________

日付：_________________________________________________________________________

譲渡書式

（上記の取引証券を譲渡するには、この書式に署名して必要事項を記入してください。取得した株式を行使するためには、この書式を使用しないでください。）

代価の対価として、ここに上記の取引証券とこれによって証明される全ての権利はここに譲渡されます。