展示 4.3

この証券のオファーや販売、またはこの証券で行使可能な証券のオファーや販売は、証券法の登録免除に依存して有効になっています。従って、この証券は、証券法の有効な登録声明または州の証券取引所による登録がない場合、または証券法の登録要件に準拠しない取引が適用されない場合は、適用法律に従って利用可能な免除によるか、または州の証券法に準拠して提供または販売されることができます。この証券およびこの証券を行使した場合に発行される証券は、正当なマージン口座またはこのような証券で担保された他の融資に関連して质押される可能性があります。

株式配置 エージェント普通株式購入ワラント

IND

THIS PLACEMENt AGENt 普通株式購入証書（以下「ウォッカント」は、価値の対価と引き換えに、____________あるいはその譲受人（以下「所有者」）は、株主承認日（以下「「初期行使日」とは、オリジナルの発行日から45日後です。」）以降および2029年8月28日（以下「終了日その後シェアを購入し、Ensysce Biosciences, Inc.（デラウェア州法人、「会社）普通株式「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」を購入できます。本ワラントにおける1株の普通株式の購入価格は、第2条（b）で定義された権利行使価格に等しいものとします。このワラントは、2024年8月23日付の当該エンゲージメント契約に基づき、当該契約は、会社とH.C. Wainwright & Co., LLCとの間で締結されました。

セクション 1. 定義本契約書において定義されていないが、大文字で使用される用語は、以下の特定の証券購入契約（以下「”」という）に記載されている意味を持ちます。購入契約書平成36年8月28日付けの会社と署名者との間の契約に基づきます。

セクション 2. 行使.

a)権利行使 このワラントによって表される購入権の行使は、初回行使日以降であればいつでも、全部または一部の形で行うことができます〔注目：ここに係る行使通知書の添付書式に従って、Eメール（またはEメールの添付ファイル）での送信方法及び方法は指定します（以下、「行使通知書」といいます）〕。「翻弄の行使」に関する規定です。前述の初回行使日以降かつ満期日までのいずれか（i）1営業日、または（ii）標準的な決済期間を構成する取引日数（以下、「標準的な決済期間」といいます）内に、該当する行使通知書に指定されたワラント株式の合計行使価格を、アメリカの銀行で引き出すこと、または即時に利用可能な資金で引き落とすことにより、ホールダーは納付しなければなりません。ただし、以下の2(c)節に定められた無現金行使手続きが該当する行使通知書で指定されている場合は、即時に利用可能な資金のいずれかであっても、電子送金または米国銀行で引き受けられた小切手で購入価格を納付することはありません。ワラント株式の行使通知書のインク原本は必要ありませんし、（または保証書の他のタイプ）は必要ありません。これに反する事項は何であれ、ホールダーは、ワラントの全株式を当該行使日付から権利ことができた場合にのみ、ワラントの全株式を購入するまで、ワラントを実際に譲渡することはありません。その場合、ホールダーは、最終行使通知書が会社に提出される日付に合理的に可能な限り迅速に、ワラントを会社に引き渡さなければなりません。ワラントの表面で可能な限り利用可能なワラント株式の一部の購入結果による一部の行使は、該当するワラント株式の購入金額に等しい額で、ここに利用可能なワラント株式の未払いの数を減らす効果があります。ホールダーと会社は、購入されたワラント株式数とその購入日付を記録し続けなければなりません。会社は、当該通知の受領日から1営業日以内に、当該通知に対するいかなる異議も解決しなければなりません。 ホルダーと当該譲渡人は、本ワラントを受諾することにより、本項の規定により、下記の理由により、ここで対象としているWarrant Sharesの一部を購入した場合、任意の時点でここで買うWarrant Sharesは、ここに表明されている金額より少なくなる可能性があることを認識および同意します。

b)行使価格このワラントにおける普通株式の行使価格は$0.5875となりますが、適用による調整の対象です。（「行使価格”).

c)キャッシュレス行使もし行使時点で、有効な登録記録や目論見書がなくて、ホルダーがワラント株式を転売することができない場合、このワラントは全体または部分的に "キャッシュレス行使" によっても行使することができます。ホルダーは[(A-B) (X)] を (A) で割った商に相当する数のワラント株式を受け取る権利を有します。

“買気配 価格「価格」とは、次の適用される条項の最初によって決定されたものであり、(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または引用されている場合は、その取引市場で普通株式の入札価格が報告された時点(または最も直近の前日)の価格、(b)OTCQbベンチャーマーケット（「otc」とも表記）またはOTCQXベストマーケット（「otc」とも表記）が取引市場でない場合は、該当日のOTCQbまたはOTCQXにおける普通株式の加重平均価格（または最も直近の前日）、(c)その時点で普通株式がOTCQbまたはOTCQXで取引所に上場または引用されておらず、普通株式の価格がOTC Markets, Inc.が運営するThe Pink Open Market（「Pink Market」とも表記）で報告されている場合、その報告された普通株式の1株当たりの入札価格が最も新しいもの、または(d) その他の場合、当社が受取証券の多数派の購入者によって善意に選択された独立した鑑定人による普通株式の株価の公正市場価値であり、当該鑑定人の手数料および費用は当社が支払います。OTCQBotcOTCQXotcPink Marketその他

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。日付に関係なく、以下の適用される条項の最初によって決定された価格を指します：（a）普通株式がその時点でTrading Marketに上場または掲示されている場合、その日の普通株式の取引市場での日次出来高加重平均価格（その日またはその前の出来高のある日）ニューヨーク市時間9:30 a.m.から4:02 p.m.までの取引市場における普通株式の取引価格（ニューヨーク市時間）によってブルームバーグが報告したものに基づく）,（b）OTCQbまたはOTCQXがTrading Marketでない場合、OTCQbまたはOTCQXにおけるその日の（またはその前の日の）普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がその時点でOTCQbまたはOTCQXで取引されておらず、普通株式の価格がその後ピンクマーケットで報告される場合（または類似の組織またはその機能を引き継ぐ組織が価格を報告する場合）、報告された普通株式の最も新しい株価、または（d）その他のすべての場合、取引中の証券の大部分を買い取る者によって善意で選ばれた独立の鑑定人によって合理的に承認された期限中に通常の株式の株価、その費用と諸経費は会社が支払うものとすることによって決定された一株当たりの一株の公正市場価値。

現金なしでWarrant株式が発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従って、発行されるWarrant株式の保有期間がWarrantの保有期間に追加されることを認識し、同意するものとします。会社は、この2(c)条に反する立場をとらないことに同意します。

d)運動のメカニズム.

私は。 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を 保有者またはその被指名人の残高口座に預託機関を入金することにより、譲渡代理人を名義人に渡します カストディアンシステムでの入金または出金による信託会社（」DWAC」) 会社の譲渡代理人なら は、そのようなシステムに参加していて、(A) ワラントの発行を許可する有効な登録届出書があるかどうか 保有者による新株予約権の株式、または (B) 新株予約権は、数量なしで保有者による再販の対象となります または規則144に基づく販売方法の制限（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、それ以外は現物の引き渡しによる 所有者またはその被指名人の名前で会社の株登録簿に登録されている、新株予約権の番号を示す証明書 行使通知で保有者が指定した住所への当該行使により保有者が権利を有する株式 (i) 行使通知が会社に届けられた後の1取引日、(ii) 1取引日のうち早い方の日 行使価格総額を会社に引き渡した翌日と、(iii) 標準決済を構成する取引日数 行使通知が会社に届けられた後の期間（そのような日付、」ワラント株の引き渡し日」)。 行使通知が送付された時点で、所有者はすべての企業上の目的上、記録上の所有者になったものとみなされます このワラントが行使されたワラント株式、ワラント株式の引き渡し日に関係なく、 ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが早い時期に受領された場合 （i）1取引日と（ii）通知の送達後の標準決済期間を構成する取引日数 運動の。会社が何らかの理由でワラントによる行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合 株式引き渡し日、当社は、1,000ドルのワラントごとに、損害賠償金として、違約金ではなく、現金で保有者に支払うものとします 行使の対象となる株式（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、1取引あたり10ドル それ以降の取引日の各取引日（ワラント株式の引き渡し日の翌3取引日には、取引日あたり20ドルに増加） ワラント株式の引き渡し日は、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの日です。会社は維持することに同意します 本ワラントが未払いで行使可能である限り、FaSTプログラムに参加している譲渡代理人。ここで使用しているように、 」標準決済期間」とは、会社の標準決済期間を取引日数で表したものです 行使通知の送付日に有効な普通株式に関する主要取引市場。

良いです。 新しいワラントの納品は行使した場合に行われますもしもこのワラントが一部分行使された場合、企業はホルダーの要求に応じて、このワラント証書を引き渡しする際、購入権を示す新しいワラントをホルダーに引き渡します。この新しいワラントは、このワラントと同一であることを除いて、すべての点で同じです。

iii. 取消権会社が第2(d)(i)項に従い、ワラント株を譲渡代理人に送信するようにさせない場合、ワラント株の引渡し日までに、その行使を取り消す権利を持ちます。

iv.行使時にウォーラント株式を時機通り納入できなかった場合の買い付けの補償その他の権利に加えて、もし会社が転換権株式の移転代理人に行使日までに転換権株式を送付する義務を履行せず、それにより保有者がその行使により予定していた転換権株式の売却のために普通株式を購入することが要求された場合（オープン市場取引等により）、または保有者の仲介会社がその取引のために普通株式を購入した場合、「」ならびに買いイン会社は、もし行使日以降、保有者が普通株式を購入するための総購入価格（仲介手数料を含む場合がある）が、その購入義務の原因となった売却注文が実行された時点での行使により送付を受けるはずであった転換権株式の数量に、当該問題の行使に関連して送付されるはずであった転換権株式の価格を掛けた金額を下回る場合、保有者に上記金額が現金で支払わなければならず、また保有者の選択により、当該行使が拒絶された部分の転換権および同等の数量の転換権株式を元の状態に復旧する（この場合当該行使は取り消されたものとみなされる）、または会社が適切に行使および送付に義務付けられていた場合に発行されるであろう普通株式の数量を保有者に送付する。たとえば、保有者が$11,000の総購入価格で普通株式を購入し、当該購入義務の原因となった売却注文の総売価が$10,000である場合、直前の文(A)に定められた場合、会社は保有者に$1,000を支払わなければならない。保有者は、Buy-Inに関する支払い金額を示す書面による通知を会社に提供し、会社の要請に応じてその損失額の証拠を提出しなければならない。本規定により会社が行使に応じて時給義務に違反した場合における普通株式の送付について、保有者の特別な履行の評決および／または差止め救済を含む、法的または裁量上のその他の手段を追求する権利は、本規定により制限されない。

v.単位未満株またはスクリップなしこのワラントを行使した場合、単位未満株またはその代替物であるスクリップは発行されません。ホルダーがそのような行使によって購入する権利がある株式の一部の場合、その最終の株式分数に関して、当該分数を行使価格で乗ずる金額に相当する現金調整を支払うか、次の整数株式に切り上げることを選択することができます。

vi.費用、税金および費用の整理株式ワラントの発行は、そのような株式ワラントの発行に関する発行税又はその他の付随的経費について、保有者に料金は発生せずに行われ、これらの税金および経費はすべて会社が支払い、かかる株式ワラントは保有者の名前に発行されるか、保有者の指示に従って指示される名前に発行されます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。保有者の名前以外の名前で株式ワラントが発行される場合、この株式ワラントは行使のために提出された際、保有者と会社によって正式に実行された譲渡用紙が添付されている必要があり、また、これに伴う譲渡税の交付金の支払いが条件とされる場合があります。会社は、行使の通知の当日処理に必要な譲渡代理人手数料と、同日の電子的配布に必要なDepository Trust Company（または同様の機能を担う他の設立された清算機関）への譲渡代理人手数料をすべて支払います。

vii.締切本契約に基づき、このワラントの適時行使を妨げるような方法で株主名簿や記録を閉鎖することはありません。

e) 保有者の行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は 第2条またはその他の方法に従って、本ワラントの任意の部分を行使する権利（当該発行が発効した後の範囲で） 該当する行使通知に記載されている行使後、保有者（および保有者の関連会社）、その他 所有者または所有者の関連会社と一緒にグループとして行動する人（そのような人）、」アトリビューションパーティ」))、 受益所有権の制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、 保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、その数を含めるものとします 本ワラントの行使時に発行可能な普通株式のうち、当該決定が下される予定ですが、除きます （i）本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数 所有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有し、（ii）未行使分を行使または転換するか、 会社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の転換されていない部分 本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限を、所有者またはそのいずれかが受益的に所有しています アフィリエイトまたはアトリビューションパーティ。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権 取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。 そのような計算がセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明していないことを保有者は認めました 取引法についてであり、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては、所有者が単独で責任を負います。ある程度まで 本セクション2（e）に含まれる制限が適用されること、本ワラントが行使可能かどうかの判断（以下に関連して 所有者が所有するその他の証券（関連会社および帰属当事者を含む）で、本ワラントのどの部分が行使可能か 保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者の決定とみなされます このワラントが行使可能かどうか（所有者が所有する他の有価証券と関連会社に関して）、および帰属 当事者）と、本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。そして、当社 そのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、任意のグループのステータスに関する決定 上で検討したように、取引法のセクション13（d）および公布された規則と規制に従って決定されるものとします その下に。本セクション2（e）では、普通株式の発行済み株式数を決定する際に、保有者は以下を頼りにすることができます （A）会社が提出した最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式数 委員会では、場合によっては、(B) 会社によるより最近の公表、または (C) より最近の書面による通知など 発行済普通株式の数を記載している会社または譲渡代理人。書面または口頭での要求に応じて a）保有者、当社は、1取引日以内に、普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。 優れた。いずれにしても、普通株式の発行済み株式数は、転換が成立した後に決定されるものとします または、その日以降の、保有者、その関連会社、または帰属当事者による本ワラントを含む会社の有価証券の行使 その時点で、そのような数の普通株式の発行済み株式が報告されました。その」受益所有権の制限」 普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数の4.99％になります 本ワラントの行使により発行可能な株式。保有者は、会社への通知により、受益所有権を増やしたり減らしたりすることができます 本セクション2（e）の制限規定。ただし、受益所有権の制限は、いかなる場合でもその数の 9.99% を超えないものとします の行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の 保有者が保有するこのワラントと本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権の増加 制限は、そのような通知が会社に届いてから61日目まで有効になりません。この段落の規定は この段落を修正するために、このセクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈され、実装されること （またはその一部）に欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性があるもの、または そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行うこと。この段落に含まれる制限事項 本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション 3. 一定の調整.

a)株式配当と分割本証券が有効期間中に、(i) 一般株式またはその他の株主資本または株主資本に準ずる有価証券の株式配当を支払うか、その他に株式配当または配当を行う場合(これは、この証券の行使により当該会社によって発行される一般株式を含まないものとする)、(ii) 発行済みの一般株式をより多くの株式に分割するか、(iii) 発行済みの一般株式をより少ない株式に結合する（逆株式分割を通じて結合する場合を含む）、または(iv) 会社の株式を株式再分類により発行する場合、その場合、行使価額は、それぞれの場合について、分子が当該事象直前に発行済みである一般株式の株式数（たとえば、自己株式を除く）であり、分母が当該事象直後に発行済みである一般株式の株式数である分数により乗じられ、かつ、この証券の行使により発行可能な株式数が、この証券の累計行使価額が変わらないように適応的に調整される。本3(a)条に基づく調整は、当該配当または配当を受け取る権利のある株主の記録基準日の直後に直ちに効力を生じ、株式対株式変換の場合には分割、結合または再分類の有効日の直後に直ちに効力を生じる。

b)追加の権利募集上記のセクション3(a)に基づくすべての調整に加えて、このワラントが存続している間に会社が普通株式に換算されるもの、または株式、ワラント、有価証券、その他の権利を発行または売却する場合、それらの権利を、普通株式の株主名簿に持分に応じて割り当てる場合、その受益者である取引価値に制限を考慮せずに、このワラントの完全な行使によって取得可能な普通株式の株数を保有していたならば、その時に条件が適用されるものとして取得する権利があります（ただし、有益所有制限を含む、このワラントの行使に制限がある場合も含みます）。Purchase Rightsその他が、このワラントが存続している間に、会社が普通株式に換算されるもの、または株式、ワラント、有価証券、その他の権利を発行または売却する場合、当該購入権の適用条件に基づき、取得する権利があります。また、このワラントが完全に行使された場合に取得可能な普通株式の取得可能数を保有していた場合に取得できた合計取得権利が、購入権の付与、発行または売却のための記録が取られた日、またはそのような記録が取られない場合は、普通株式の株主が当該購入権の付与、発行または売却のために決定される日を基準として、取得権を有した場合の取得権利を行使する権利があります。ただし、取得権への参加が有益所有制限を超えることとなる場合、そのような範囲で取得権への参加権を有する権利（または取得権による普通株式の有益所有権）は持ち主のために一時保留され（または取得権による普通株式の有益所有権が有益所有制限を超える結果となる取得権は持ち主のために一時保留される）、有益所有制限の範囲を超えてしまうこととなる場合のみ有効となり、（または取得権による普通株式の有益所有権が有益所有制限を超える結果となる取得権は保留され、そのような範囲で持ち主のために一時保留される）場合は、それらの取得権は持ち主の下で期間満了となり、期間満了日以降のいかなる期間にも一時保留されないものとします。

c)株主持分配会社が、この株券が未だ有効な間に、普通株式の株主に対して資産（またはその資産の取得権利）の配当その他を宣言または行う場合、現金を除く配当（株式またはその他の証券、財産、オプションの配当、株式分割、株式類別変更、企業再編、提案された支配方式変更その他類似の取引を含む）（「配布このワラントの発行後、当社が普通株式の株主に対して、資本の還元等の方法で資産（または資産を取得するための権利）の分配、配当、譲渡、株式交換、株式再編、取引上の区分け、株式合併（Scheme of Arrangement）またはその他同様の取引によって、現金、株式、その他の証券、財産またはオプションを含め、分配金を宣言するか行なう場合には、このワラントの発行者は、当該分配に、このワラントの完全な行使により取得された普通株式の数に応じて、参加する権利を有します（譲渡上の制限、利益相反の制限を含む）。完全に行使された場合には、当ホルダーは、分配に参加するための普通株式を有する所有者たちの記録が取られる日の直前の時点での分配に参加していた場合と同じ範囲で、その分配に参加する権限を有します。または、記録を取らない場合は、分配に参加するための普通株式を有する記録所有者が決定された日（ただし、ベネフィシャルオーナーシップ制限を規定する場合は、ホルダーが当該権限を行使することにより、ホルダーがその制限を超過する結果になる場合、当該権限に参加する権利（または当該権利を行使することにより普通株式の所有権を得る権利）は、行使されず、当該分配の一部が当ホルダーの利益のために保留されることになります（ベネフィシャルオーナーシップ制限に関する制限を超過することはできません）。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その他の配当により、譲渡制限利益を超える権利を持つことになる場合、譲渡人はその範囲内でその配当に参加する権利を有しないこととし（また、その範囲内でその配当の結果として普通株式の株主としての権益を有することを持たないこととし）、その配当の部分は、譲渡制限利益の範囲内で譲渡人がその権利を持つことがない場合、もしそのような権利が発生することがある場合を含め、譲渡人の利益のために保留されるものとする（但し、この利用権は、満了日に終了し、その後の期間において保留されることはないものとする）

d)重要な変化このワラントが有効期間中において、(i) 会社が直接的または間接的に1つ以上の関連取引において、他の者による会社との合併または統合を実施する場合（会社名の変更および/または会社または会社の持株会社の登記管轄区域の変更を目的としたものを除く）、(ii) 会社（またはその子会社）が直接的または間接的に1つ以上の関連取引において、全てまたは実質的に全ての資産の売却、貸与、ライセンス付与、譲渡、譲渡その他の処分を実施する場合、(iii) 会社または他の者が実施する直接的または間接的な買い付けオファー、入札オファー、交換オファーが完了し、普通株式の株主が自らの株式を他の証券、現金または財産と交換、売却することを許可され、かつ普通株式の発行済み株式の50%以上または会社の普通株式の議決権の50%以上の持ち株主から受諾された場合、(iv) 会社が1つ以上の関連取引において、普通株式の再分類、再編成、株式再資本化、または普通株式が他の証券、現金、または財産に実質的に転換または交換される、または(v) 会社が1つ以上の関連取引において、普通株式の発行済み株式の50%以上または会社の普通株式の議決権の50%以上を取得する他者または他者のグループとの株式購入契約または他のビジネス結合（再編成、再資本化、分割、合併または継続計画等を含むがこれらに限定されない）を完了する場合（各々を “基本取引” という）は、その後のこのワラントの行使に際して、ホルダーは、その基本取引の発生直前に行使されることが可能であったワラントシェア1株について、選択権を有することとし、Section 2(e) の制限を考慮しないで、後続の新株予約権行使時に、後続新株の、もしくは存続会社であるならば会社の普通株式を受領する権利を有し、かつ追加の対価（" 追加の対価"）を受け取る権利を有する。重要な取引また、このワラントの以降の行使において、各ワラントシェアについて、事業変更の発生前に行使される予定だった場合に、ホルダーは、オプションで（このワラントの行使に関するセクション2（e）の制限にかかわらず）、承継または取得する法人または継続法人が持ち株会社である場合は、普通株式の株式数の他に追加の考慮事項も含めて受け取る権利を有します。代替考慮当該株式ワラントが行使される瞬間における、当該株式ワラントによって取得された任意の数量の普通株式の株主による、当該ファンダメンタルトランザクションによって受領される債権（なお、当該株式ワラントの行使に関する本契約に定められた制約を無視する）。当該行使に関する目的において、行使価格の決定は、上記のファンダメンタルトランザクションによって1株の普通株式に対して発行される当該代替対価の金額に基づいて適切に調整され、当該エクササイズ価格を当該代替対価の異なる成分を反映した合理的な方法で割り当てられます。普通株式の保有者に対して選択権が与えられる場合、本ホルダーは、当該ファンダメンタルトランザクションの後に本ワラントを行使する際に受領する代替対価についても、同様の選択権を与えられます。本契約に定められた制約にかかわらず、ファンダメンタルトランザクションの場合、当該ファンダメンタルトランザクションの成立後、または当該ファンダメンタルトランザクションの公表日（またはその後の30日以内）に、当該ファンダメンタルトランザクションの成立日において未行使の残りのワラントの Black Scholes 価値（以下で定義）と同額の現金を支払って、本ワラントをホルダーによって買い取ることが、ホルダーの選択肢によって、会社または後継法人（以下で定義）によって行うことができます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、当該会社がコントロールできないファンダメンタルトランザクション、および当該会社の取締役会によって承認されないファンダメンタルトランザクションの場合、ホルダーは、当該ファンダメンタルトランザクションに関連して当該会社の普通株式の保有者に支払われるものと同じ種類または形態の対価を、未行使の本ワラントの Black Scholes 価値の割合で受け取る権利を有します。当該対価は現金、株式、またはそれらの組み合わせの形態になる場合がありますし、また価値の選択肢を普通株式の保有者に与える場合もあります。 提供する, さらなる「Fundamental Transaction」は、企業の普通株式保有者に対して何らかの考慮を提供または支払わない場合、当該普通株式の保有者は、当該Fundamental Transactionにおいて後継のエンティティ（当該Fundamental Transactionの後に当該会社となる可能性のあるエンティティ）の普通株式を受けたものとみなされます。」Black-Scholes評価額「Black-Scholes Option Pricing Model」に基づいて取得したこの証券の価値は、当該見込まれるFundamental Transactionの公表日からTermination Dateまでの期間に対応するアメリカ国債利率に相当する無リスク金利（A）、当該見込まれるFundamental Transactionの公表日の翌取引日時点のHVt関数によって取得された100日間の変動性（365日の年率化係数を使用して算出）（B）、当該Fundamental Transactionにおいて現金で提供される株価（存在する場合）、および非現金で提供される考慮（存在する場合）の価値を合算した株価（C）、および当該見込まれるFundamental Transactionの公表日とTermination Dateとの間の残りのオプション期間（D）を反映した価格モデル「OV」関数によって決定されます。Black Scholes Valueの支払いは、原則として（i）Holderの選択から5営業日以内、または（ii）Fundamental Transactionの成立日のいずれか遅い日に、即時利用可能な資金の電信送金によって行われます。」後継エンティティ会社は、会社が生き残らない基本取引において後継者となる別の事業体（「」）と、このワラントおよびその他のトランザクション書類のCompanyの義務をこのセクション3（d）の規定に則って書面で引き継がせ、ホルダーが合理的に受け入れ可能な形式および内容の書面契約に基づく同意を事前にホルダーの承認（理不尽な遅延を避ける）を得てその前に履行しなければならず、ホルダーの選択により、このワラントと同等の株式を行使できる書面で証明される後継者事業体の証券を説明することができます。Entity（または親会社）の資本株の株式数（このワラントの行使に先立ち、このワラントの行使に関する制限を考慮しない）および証券の行使価格を適用するものであり、このワントの経済的価値をその基本取引の完了直前に保護する目的のために普通の株式に対する相対的な価値及び該当する資本株の株価を考慮しています。また、そのような基本取引が発生した場合、後続のエンティティは、このワラントの条項の中のCompanyという用語に追加されます（そのため、その基本取引の発生または完了以降、このワラントおよびその他のトランザクション書類のすべての規定は、名前がCompanyと後継Entityまたは後続のエンティティになるため、共同して適用されます）、そして後続のエンティティまたは後続のエンティティは、以前のCompanyの権利と権限を行使でき、このワラントとその他のトランザクション書類のCompanyの以前の義務を引き継ぎ、再解釈される場合と同じ効力を持たせます。留意事項として、ホルダーは、（i）ワラント株式の発行に十分な認可済み普通株式を会社が有しているかどうか、および/または（ii）初期行使日の前に基本取引が発生するかどうかに関係なく、このセクション3(e)の規定の利益を受ける権利があります。

e)計算このセクション3に基づくすべての計算は、必要に応じて最も近いセントまたは最も近い1/100株まで行われます。このセクション3の目的のために、特定の日付をもって発行済みかつ流通中の普通株式の株数は、（あれば自己株式を除く）発行済みかつ流通中の普通株式の株数の合計とみなされます。

f) ホルダーへのお知らせ.

i。行使価格の調整本節3に基づき行使価格が調整された場合、会社は迅速に担保権者に電子メールで通知し、その調整後の行使価格とそれによる担保権株式数の調整を示し、その調整を必要とする事実を簡潔に記載する。

良いです。 保有者の行使を許可する通知もし（A）会社が普通株式に配当（または他の形式でのいかなる配布）を宣言した場合、（B）会社が普通株式の特別な一時金配当または償還を宣言した場合、（C）会社が普通株式保有者全員に対して株式購入権または新株予約権を付与することを認可した場合、（D）会社の株主の承認が必要となる場合、普通株式の再分類、会社（またはその子会社）が当事者となるあらゆる合併または統合、資産の全部または実質的な全体の売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金または財産に転換されるいかなる強制的な株式交換、または（E）会社が自主的または強制的な解散、清算または清算を命じられた場合、それぞれの場合において、会社は、該当する記録または有効日の少なくとも20カレンダー日前に、最新の電子メールアドレスを保持者のワラント登録簿に記載されている場所に電子メールで通知を送信することにより、（x）その配当、配布、償還、権利または証券購入権の目的のための記録が取られる予定の日付、または記録が取られない場合は、普通株式の記録保有者が該当の配当、配布、償還、権利または証券購入権に権利を有するとされる日付、または（y）その再分類、合併、統合、売却、譲渡または株式交換が効力を発する予定の日付、および普通株式の記録保有者が、該当の再分類、合併、統合、売却、譲渡または株式交換により引き続き引き換えられる普通株式を保有者が引き換えることを予期される日付を明示する。ただし、この通知の不履行またはその通知の配達における欠陥は、その通知に明示されるべき法人行動の有効性に影響を与えないものとする。このワラントにおける提供される任意の通知が、会社または子会社のいずれかに関する、重要な非公開情報を構成または含んでいる場合、会社は、それと同時にフォーム8-kの現行報告書に基づいて、その通知を証券取引委員会に提出するものとする。保有者は、そのような通知の日付からそのような通知の引き金となるイベントの効力発生日まで、本ワラントを行使する権利を存続させるものとするが、本契約に別段の定めがある場合を除き、これに限る。

Section 4に規定された方法に従って、調整されます；. 株券の譲渡.

a)譲渡可能性適用証券法およびここで定められた条件の遵守に従い、購入契約書の第4条(d)に規定された条件に従い、このワラントおよびこれに基づくすべての権利（登録権利を含む）は、譲渡可能であり、全額または一部を、このワラントを会社の本店またはその指定代理人に提出し、本ワラントに添付された本文に実行されたホルダーまたはその代理人または代理人によって適切に作成された本ワラントの譲渡の書面の提出と譲渡に伴う支払いに充分な資金と引き換えに行うことができる。このような引き渡しと、必要な場合、その支払いが行われた場合、会社は、当該譲渡人または譲渡人に相当する新しいワラントまたは複数の部分において指定された額面または額面で新しいワラントを実行および発行し、当該譲渡人に、このワラントの譲渡が行われていない部分を証明する新しいワラントを交付し、このワラントは速やかに取り消される。これに反する規定があっても、ホルダーは、ホルダーがこのワラントを全額で譲渡した場合を除き、このワラントを実際に会社に引き渡すことは義務づけられない。この場合、ホルダーは、このワラントを全額譲渡する日から3営業日以内に、ホルダーがこのワラントを全額譲渡するための譲渡書を会社に提出した日付から3営業日以内に、このワラントを会社に引き渡すこと。本書に従い適切に譲渡されたワラントは、新しい保有者によってワラント株の購入のために行使することができる。

b)新ワラントこのワラントは、その他のワラントと組み合わせることも分割することもできます。これは、会社の前述のオフィスに本証を提出することによって行うことができます。新たに発行されるワラントの名前と面額を指定した書面の通知書を、ホルダーまたはその代理人または代理人によって署名して同封する必要があります。分割または組み合わせに関与する可能性のある任意の譲渡に対しては、セクション4(a)の遵守を条件として、会社はその通知に従って分割または組み合わせるための新しいワラントまたはワラントを実行して納入します。譲渡または交換により発行されるすべてのワラントは、本ワラントの発行日と同一であること、ワラントに基づき発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一でなければなりません。

c)引受手形登録簿会社はその目的のために、この認股権を管理するために記録を登録しなければなりません（以下「登録ホルダー」という）。引受手形登録簿所定の記録ホルダーの登録を時折行うものとします。会社は、認股権の登録ホルダーを、この認股権の行使またはホルダーへの分配のためにはこの認股権の絶対所有者として取り扱うものとし、その他の目的においては、通常の場合は異議の実際の通知がない限り。

d)譲渡制限このワラントの譲渡時に、ワラントの譲渡に関連してこのワラントが譲渡されなかった場合、（i）証券法に基づく効力ある登録声明の下で登録されることなく、および適用される州の証券法またはブルースカイ法の下で登録されることなく、または（ii）ルール144に基づく制限なしの出来高または販売方法に対する転売可能、または正当な公開情報要件に対するものでない場合、当社は、譲渡を許可する条件として、このワラントの譲渡人または譲渡先が、購入契約書の第5.7条の規定に従うことを求める場合があります。

e)保有者による表現保有者は、受け入れにより、このワラントを取得し、そのワラントの行使を受けて、その行使により発行されるワラント株式を自己の口座で取得することを表明し、証券法または適用される州の証券法に違反せずに、そのワラント株式またはその一部を販売または再販売する目的で取得していないことを保証しますが、証券法に登録されるか証券法において免除された場合を除きます。

セクション 5. その他.

a)行使するまで株主としての権利はありません。現物での清算はありません。このワラントは、第2(d)(i)条に定める行使前に、株主としての投票権、 配当、その他の権利を保有者に与えるものではありません。第3条に明記される場合を除きます。本条項第2(c)項に基づく「現金なしでの行使」によるワラントシェアの受け取りや、本契約書第2(d)(i)条及び第2(d)(iv)条に基づく現金支払いの権利を制限することなく、本ワラントの行使について現金決済する必要は一切ありません。

b)証書の紛失、盗難、破壊または改ざん会社は、このワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または損傷の合理的に満足できる証拠の受領を条件に、そして紛失、盗難、または破壊の場合は、それに合理的に満足できる担保またはセキュリティ（ワラントの場合は債券の掛け替えを含まないものとする）の保証を条件に、そのようなワラントまたは株券が損傷している場合はそれを降服・取消した後、そのキャンセルの日付と同様の新たなワラントまたは株券を発行し、それに代える。

c)土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等もし、ここで必要とされるまたは与えられるいかなる行動の最後の日または指定された日がビジネスデーでない場合は、そのような行動は次のビジネスデーに行われることができます。

d)承認済み株式.

Warrantが有効な期間中、会社は、このWarrantに基づく買付権を行使するためのWarrant Sharesの発行を保証するため、承認された未発行の普通株式から十分な数の株式を割り当てなければなりません。さらに、会社のこのWarrantの発行は、このWarrantの購入権を行使するために必要な当該Warrant Sharesを発行する義務を負う責任を負う会社の役員に対する完全な権限であるという完全な権限を発行します。会社は、このようなWarrant Sharesが、必要な法律または規制、または、Common Stockが上場しているTrading Marketの要件にも違反せずに、ここで提供されるように発行されるよう合理的な措置を講じることを約束します。会社は、このWarrantによって表明されたHolderの権利を保護するために、必要とされるすべての措置を講じ、このWarrantの条項のいずれかを遵守または遵守しないような行動を取ることはありません。HolderがこのWarrant Sharesの購入権を行使することによって支払われる金額を超えてWarrant Sharesに対する会社の債務が発生する場合、Warrant Sharesは、譲渡時に当社が発行した残りの普通株式に対する会社の債務と同等の債務になり、Common Stockの資本金に不可分のものとして登録され、残りの普通株式の債務を超えてWarrant Sharesに対する会社の債務を期限切れせずに第一次協定期間内に支払うことが保証されていることを保証します。

Holderが承認した場合を除き、当社は、証書の変更を通じて、または再編、資産の譲渡、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的な行動を通じて、このWarrantの条件を遵守するために必要な行動を避けたり、または行動を避けたりすることはありません。ただし、当社は、(i) Warrant Sharesの名義額を、その向けられた支払い以前にその向けられた支払いに対して支払う金額を上回って増加させない、(ii) 当社がこのWarrantの行使によって完全に支払われ、非課税で、すべての権利が付与され、債務がないWarrant Sharesを有効かつ合法的に発行できるように、必要または撤回されるすべての承認または同意を取得するためにすべて合理的な措置を講じます、および(iii) 会社は、このWarrantに記載されたHolderの権利を保護するために、ここで説明されたすべての措置を講じ、このWarrantの条項のいずれかを遵守または遵守しないような行動を取ることはありません。

本ワラントが行使可能なワラントシェアの数量または行使価格を調整する措置を講じる前に、当社は、 そのような調整に必要なすべての承認、免除または同意を、管轄当局から必要とします。

e)管轄区域本ワラントの建設、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、買収契約の規定に従って判断されます。

f) 制限事項取得したワラントの行使によって取得されるワラント株式は、登録されていない場合やキャッシュレス行使が行われない場合、州および連邦の証券法によって再販制限が課せられます。

g)放棄せずに経費本契約の取引態様や当事者であるホルダーがここにおいての権利を行使しない、または遅延や失敗があったとしても、その他のホルダーの権利を放棄することになるものではありませんし、ホルダーの権利、権限、または救済を損なうことにもなりません。本ワラントまたは購入契約のその他の条項を制限することなく、もし会社が故意かつ知識をもって本ワラントのいかなる条項にも違反し、ホルダーに実質的な損害を与えた場合、会社は、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、合理的な弁護士費用を含む、適用手続きのものを含む合理的な費用と支出をカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、費用として、合理的な弁護士費用を含む合理的な費用と支出をカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、それにも値するかぎりの金額を支払わなければなりませんし、それにも値するかぎりの金額を支払わなければなりませんし、それにも値するかぎりの金額を支払わなければなりませんし、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、本契約での権利、権限、または救済のいずれかを強制するために債務を回収するために、またはそれ以外の方法でその他のホルダーによって負担された金額を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、その他のホルダーによって負担された金額を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、その他の金額を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、またはその他の損害による損害を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、その他の損害による損害を回収するためにこれに従事するために、その他の損害による損害を回収するためにこれに従事するために、その他の損害による損害を回収するためにこれに従事するために、ホルダーがこれに基づいて支払うべきならば、その他の損害による損害を回収するためにこれに従事するためにそれに適用することができる数のものをカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、それに適用することができる数のものをカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、それに適用することができる数のものをカバーするために十分な金額を支払わなければなりませんし、それに適用することができる数のものをカバーするために十分な金額を支払わなければなりません。

h）通知会社によってHolderに与えられる通知、依頼、その他の文書は、Warrant RegisterのHolderの住所に配達される必要があります。

i)責任の制限本担保状のいかなる条項においても、当該担保状に定められた普通株式の購入の権利の主張が行われていない場合、また、当該担保状における株主の権利または特権の列挙がなされていない場合においても、当該Holderによる普通株式の購入価格または当該会社の株主としての責任を負うことはなく、当該会社または当該会社の債権者によって主張される債務についての責任を負うことはない。

j)救済措置. ホルダーは、法律によって付与されたすべての権利、損害の回復を含むものを行使する権利を有しています。また、ホルダーは本ワラントに基づく権利の具体的な範囲内で履行を請求する権利を有しています。会社は、本ワラントの条項に違反した場合、金銭的な損害賠償が適切ではないことに同意し、法的救済が適切であることを主張しないことをここに同意します。

k)承継者と譲渡適用される証券法に従い、このワラントとここに示される権利および義務は、会社およびホルダーの後継者および許可された譲渡人に帰属し、これに拘束されるものとする。このワラントの規定は、当該ワラントの時折の保有者の利益を目的としており、ワラントシェアのホルダーまたは保有者によって強制執行されるものとする。

l) 訂正このワラントは、会社の書面による同意と保有者の書面による同意の下で、変更または修正される場合があります。また、ここでの規定も放棄される場合があります。

m)切り離し可能性可能な限り、この認証書の各条項は適用法に従って効力があり有効に 解釈されるべきですが、もしこの認証書のいかなる条項も適用法によって禁止されるか、あるいは無効になる場合、そのような条項はその禁止や無効の範囲内では無効となり、その他の条項や残りの条項の効力を無効にすることなく残りの規定は無効となります。

n) 見出しこの翻訳された証書で使用されている見出しは、便宜上の参照のためのみであり、何らかの目的においても、この証書の一部と見なされることはありません。

o)電子署名電子的にスキャンされ、送信された署名、電子メールの添付などは、本書のすべての目的において原本とみなされます。

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(サインページが続く)

株式会社ジーニアスグループリミテッド

行使の通知

（1） Undersignedは、添付のワラントの条件に従って、当該ワラントが完全に行使された場合にのみ、当該会社のWarrant Sharesを________とし、正確な行使価格と関連するすべての転換税を提供しました（必要に応じて）。

（2） 支払いは次の形式で行われます（適用する場合はチェックボックスをクリックしてください）：

[ ]米国の法定通貨で;、または

[ ]必要な数量のワラント株式のキャンセルが許可された場合は、このワラントを行使するために、項2(c)に規定されている式に従い最大数量のワラント株式をキャッシュレス行使手続きに基づいて購入することができます。

（3） 以下に示す名前で、あるいは他の名前で取引証券を発行してください。

_______________________________

次のDWAC口座番号に取引証券が送信されるものとします。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資家以下署名者は、1933年の証券法の改正による制定された規則Dで定義された「公認投資家」です。

[ホルダーの署名]

投資法人の名前： ________________________________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の署名：: _________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の名前： ___________________________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の肩書： ____________________________________________________________________

日付： ________________________________________________________________________________________

譲渡書式

（上記の取引証券を譲渡するには、この書式に署名して必要事項を記入してください。取得した株式を行使するためには、この書式を使用しないでください。）

代価の対価として、ここに上記の取引証券とこれによって証明される全ての権利はここに譲渡されます。