付属書5.1

トラウトマン ペッパー ハミルトン サンダース リーディング LLP ユニオン トラスト ビルディング, 501 グラント ストリート, スイート 300 ピッツバーグ   troutman.com

Participants in the Solicitation

Ensysce Biosciences, Inc.（エンシース バイオサイエンシズ インコーポレイテッド）

7946 アイヴァンホー・アベニュー、スイート201号

カリフォルニア州ラホヤ、92037

女性の方、男性の方、

私たちは、デラウェア州に登記されたEnsysce Biosciences, Inc.（以下、「当社」という）の法律顧問として、有価証券委員会（以下、「SEC」という）に関連して、証券法1933年改正（以下、「証券法」という）の規則424(b)に基づいて、2024年8月28日付の当社の目論見書補足（以下、「目論見書補足」という）の準備と申請を行いました。会社SECとは証券取引所委員会のことであり、1933年証券法の規則424(b)に基づき、2024年8月28日に更新された当社の適時開示資料を準備し、申請しました。委員会これは、「証券法」に基づく情報提供のための、2024年8月28日付の当社の目論見書の補足です。アクト2024年8月28日付の当社の目論見書補足（以下、「目論見書補足」という）です。目論見書補足登録声明書の一部として、2023年1月9日に当社が証券取引委員会に初めて提出したフォームS-3、登録番号333-269157に、その後修正または補足され、2023年1月17日に有効とされました（「目論見書」）登録声明書目論見書補足は、当社の普通株式の2,490,798株（「common stock」）およびプリファンデッドワラント（「Warrants」）の提案された売却に関連しています株式common stock」）のうち、2,490,798株（「common stock」）およびプリファンデッドワラント（「Warrants」）の売却に関連しています45.84common stock」）およびプリファンデッドワラント（「Warrants」）元払いワラント取引所を通じて普通株式1,062,396株を購入するためのもの（以下「"前金特許証券株式集合的には、シェアとPre-funded Warrants（以下「証券」）に基づき、2024年8月28日付けの特定の証券購入契約に従って、当該契約に記載された投資家らと当社との間で当該契約のもと（以下「証券購入契約書”).

本意見書の内容を評価するにあたり、私たちは以下の資料（原本または写真写本または認証付き写し）を調査しました：（i）本日付で修正された第三変更済み設立証明書および変更された定款、（ii）登録声明と目論見書補足の提出に関連する同社取締役会の特定決議、有価証券の認可および発行に関する事項、（iii）登録声明およびその付属資料全体、（iv）目論見書補足および2023年1月6日付の基本目論見書（以下「」と称します）、（v）有価証券購入契約、および（vi）本意見書の目的のために当該意見書において関連性および必要性のあるその他の記録、文書、書類を調査しました。ベース目論見書」および目論見書補足書を合わせて「と称します）目論見書」とともに、登録声明に含まれる2023年1月6日付の基本目論見書（以下「基本目論見書」と称します）を含む目論見書補足書（以下「目論見書補足書」と称します）

当社の役員や公的機関の関係者から提出された証明書や声明、情報について、我々は独立に確認することはせず、それらに記載された重要な事実については、当社の役員からの提供を受けて正確性を仮定しております。 この審査において、我々はすべての署名の本物であること、当社から提出されたすべての文書がオリジナルであることの真正性、また、当社から提出された文書の写真や認証済みのコピーがオリジナル文書と一致していること、そして、そのコピーのオリジナルの真正性を想定しております。

Ensysce Biosciences, Inc. 2024年8月29日 ページ2

上記の調査では、すべての署名の真実性、すべての自然人の法的能力、私たちに提出されたすべての文書の本物性、私たちに提出された文書の写真または認定コピーの本物性、およびそれらのコピーのオリジナルの信頼性を前提としています。この意見に関連する重要な事実のすべてについて、それらの事実が独立して確認されていない場合、私たちは合理的に適切と考えた範囲で、会社の役員や政府関係者の表明または証明書に依存しています。

この意見書において、ニューヨークの法律が証券購入契約に適用され、その他の契約にも適用されるものと仮定していますが、一般的にニューヨークの法律は適用されません。

以下の制約条件に従い、本書で述べた意見を表明するための必要な法的調査を行いました。この書面に関して、デラウェア州やニューヨーク州の内部法を含むデラウェア州の法律、およびそれらの法律を解釈する報告された司法判断を含むニューヨーク州の法律以外の州や管轄地域の法律については、いかなる意見も表明しません。また、アメリカ合衆国の連邦法についても言及しません。

前述に基づき、または この証券購入契約書に従って支払いと引き渡しが行われる場合、次の意見書を出すものとします：(i)株式は有効に発行され、全額支払済みで特別評価なしです。(ii)新 York 州の内部法に基づき、Pre-Funded Warrants は会社による有効で法的な拘束力を持つ義務に会社によって遵守され、契約条件に従って執行できるものと考えています。(iii)Pre-funded Warrant Shares は有効に発行され、全額支払済みで特別評価なしです。

上記の意見は、（１）適用される倒産、破産、再編、不正な譲渡、詐欺的な債務、モラトリアム、その他一般に債権者の権利と救済手段の強制執行可能性、債務者の義務の集金に影響を与える法律、および（２）一般的な公正原則に従うものとします。これは、権益の証拠として評価されるか、法的な手続きであるかにかかわらず、誠実義務、公正取引、取引関係、履行状況、合理性、不合理性、公共の政策との衝突などの原則、または他の債権者の権利に関連し、または一般的な公正原則に影響を与えるその他の法的原則、または他の法律に関連します。

Ensysce Biosciences, Inc. 2024年8月29日 ページ 3

この意見を述べるにあたり、私たちは、証券購入契約に基づき、会社が証券を発行・引き渡し・売却する際に、会社の取締役会の決議が常に全力で有効であると仮定し、そのような決議と一致しない行動を会社がとらないものと仮定しています。

本書はここからの日付として提供されており、適用される法律が変更された場合や、後日ここからの意見が変更される可能性のある事実や状況が判明した場合、当該意見を補完する義務を負うものではありません。

私たちは、この意見書が登録声明書の展示物として提出され、また目論見書の「法的事項」の節において本法人への言及が行われることに同意します。この意見書を提出し、同意を与えるにあたり、私たちは証券法の「専門家」という意味であると認めているわけではありません。