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エキシビット10.1

証券購入契約

本証券購入契約（以下「本契約」といいます。）は、2024年8月__日付で、イスラエル法人であるノータブルラボ株式会社（以下「売主」といいます。）と、署名ページに記載の各購入者（以下、「購入者」といいます。）との間で締結されます。購入者は、後継者および譲受人を含みます。合意書”)は2024年8月28日現在で、デラウェア州におけるEnsysce Biosciences, Inc.との間で締結されたものです（以下、”会社この署名ページに記載されている各購入者（以下、「購入者」といいます。）とその後継者および譲受人の各購入者と、イスラエル法人であるノータブルラボ株式会社（以下、「売主」といいます。）との間で本証券購入契約（以下「本契約」といいます。）が締結されます。購入者”及び総称して「買い手”).

かかる契約条件に従い、有価証券法（以下定義）に基づく有効な登録声明に基づき、またはセキュリティ法第5条に関する登録要件の免除としてセキュリティ法第4(a)(2)条および/またはD規制の規定に含まれるシェア、プリーファンド・ウォランツ、プリーファンド・ウォランツ・シェアと、公共ウォランツ、公共ウォランツ・シェアについて発行および売却を希望する会社は、本契約により各取得者に各取得者がそれぞれ共同でなく取得者から購入を希望する会社の証券を発行することを望んでおり、本契約で詳細に説明されています。

したがって、本契約に含まれる相互契約を考慮し、そして受領および適正性を確認いたします。これについて、会社と各購入者は以下のように同意します：

第I条
定義

1.1 定義本契約の他の定義に加えて、本契約の全セクターにおいて、以下の用語は1.1節で定義される意味を持ちます。

“取得人「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.5"の定義はセクション4.5において規定される意味を指します。

“アクション「」は第3.1(j)項で定義された意味を有する。

“関係会社「人物」とは、有価証券法第405条において使用され解釈されるように、直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、制御または制御される、または共同制御下にある者を意味します。

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“営業日「銀行」とは、商業銀行がニューヨーク市で営業を停止することが法律で許可または義務付けられた土曜日、日曜日、またはその他の日以外の任意の日を指します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。明確化のために、商業銀行は「自宅待機」「避難所」「非必要な従業員」またはいかなる類似する命令や制限、または政府機関の指示により、物理的な支店の閉鎖を余儀なくされることはないと見なされません。商業銀行の電子送金システム（ワイヤ転送を含む）がニューヨーク市で一般的に顧客の利用が可能である限り、商業銀行は閉鎖されることはありません。

“終値「」は、セクション2.1に基づく証券の売買の終了を意味します。

“閉鎖日「実行日」は、関係各者によってすべての取引書類が実行および提出され、(i) 購入者の申込金額を支払う義務および(ii) 会社が証券を提供する義務がいずれも履行され、または放棄された取引日であるが、本日付けの翌取引日までに限る（非取引日である場合、またはニューヨーク市時間の午後4時以降、またはニューヨーク市時間の午前0時以前に署名された場合、本日付けの翌々取引日までに限定される）。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}) この契約が取引日でない日や午後4時（ニューヨーク時間）を過ぎて午前0時（ニューヨーク時間）までに署名された場合、署名日の翌取引日に。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「普通株式」とは、株式1株あたり$0.0001の割当額を持つ会社の普通株式を指し、かつ将来そのような証券が再分類または変更される場合のその他のクラスの証券を指します。

“普通株式同等物「Common Stock Equivalents」とは、子会社を含む会社のどの証券も、いつでも普通株式を取得できる権利を保有するもので、債務、優先株式、資格、オプション、証券化された権利等、他の手段で普通株式に変換、行使、交換することができる手段を含みます。

“普通株式ワラント株式「Common Warrants」の行使によって発行可能な普通株式を指します。

“普通株式の売買権「”」は、Series A-3 WarrantsとSeries A-4 Warrantsを合わせて指します。

“会社法律顧問「”」は、ペンシルバニア州ピッツバーグ、501グラントストリート、スイート300にあるTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPを指します。 15219。

“開示スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。

“公開時間「本契約」とは、(i) 本契約が取引日でない日に署名された場合やニューヨーク市時間午前9時以降、取引日の深夜12時以前に署名された場合は、本日の日付を除く翌取引日の午前9時1分までに、プレースメント・エージェントがそれ以前の時間について別の指示をしない限り、(ii) 本契約が取引日の深夜12時から午前9時までに署名された場合は、本日の日付を除く翌日の午前9時1分までに、プレースメント・エージェントがそれ以前の時間について別の指示をしない限り署名しなければなりません。

“「EGS」とは、1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105-0302 にオフィスを構えるEllenoff Grossman & Schole LLP を指します。「EGS」とは、1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10005-0302にオフィスを構えるEllenoff Grossman & Schole LLPのことです。

“評価日付「」は、セクション3.1（s）で定義された意味を有する。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“非課税発行「発行」とは、非従業員の取締役会の過半数またはその目的のために設立された非従業員の取締役委員会の過半数によって正当に採択された株式またはオプションプランに基づいて、従業員、役員、取締役または顧問に普通株式またはオプションを発行することを意味します。ただし、会社の顧問に発行される普通株式またはオプションは「制限証券」（Rule 144で定義されたもの）として発行され、その発行に関連して登録声明ファイリングを必要とする登録権限を持たないことが条件です。また、ここでの禁止期間中には、(b)に記載された証券としての発行または交換、及び本契約に基づく取引に関連してプレースメントエージェントに対するワラント、(c)に記載された証券としての発行（本契約の日までに発行されている普通株式に対して行使または交換可能であるまたは変換可能な他の証券）、および条件を満たす合併または戦略的取引に基づく証券の発行（これらの証券は「制限証券」として発行され、その発行に関連して登録声明ファイリングを必要とする登録権限を持たないことが条件です。ただし、このような発行は、会社の事業とシナジーを持つ事業関与会社または資産所有者（またはその子会社を通じて）にのみ行われるものとし、資金投資に加えて会社に追加の利益をもたらすものであるものとし、資本調達の目的で証券を発行するトランザクションや主な業務が証券投資のエンティティに対しては含まれないものとします）。オファーエージェントウォランツまた、本契約に基づくトランザクションに関連してプレースメントエージェントに対するワラントの行使によって発行される証券、および本契約の日に発行および発行済みの普通株式に行使可能な、または交換または変換可能なその他の証券（Warrant Inducement（以下で定義される）を除く）を含み、これらの証券は本契約の日以降にその数量を増やすために修正されることなくまたは行使価格、交換価格、または換算価格を減額する目的で修正されることなく（株式分割や組み合わせを除く）、またはその証券の期間を延長するために修正されることなく、発行されるものとします。ワラント誘導”).

“FCPA「」は、1977年に改正された外国公務員贈賄行為法を意味します。

“FDA「"該当する用語は、セクション3.1(hh)に記載された意味を有することとする。」

“「」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。「"該当する用語は、セクション3.1(hh)に記載された意味を有することとする。」

“米国会計原則「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

“債務「」は、第3.1条（aa）で定義される意味を有する。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「〝」は、セクション 3.1(p)で定義された意味を有するものとします。

“伝説削除日”は、セクション4.1(c)において定義された意味を有するものとする。

“担保権” は、抵当権、担保権、質権、拘束、優先権、先買権、その他の制限を意味します。

“ロックアップ契約「」は、本日付けでの会社と役員、取締役、および会社の10%の株主との間でのロックアップに関する契約書のことです。展示品B 添付されています。

“物質的な不適切な影響「"" 」は、セクション3.1(b)で定義された意味を有する。

“材料許可証「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

“株価の購入価格イコール0.47ドル。ただし、本契約日以降の普通株式の逆分割、分割株式配当、株式結合およびその他の類似取引による調整がある場合を除く。ただし、株式の購入価格1株あたりは、0.0001ドルを差し引いた株価の購入価格とします。

“人物” means その他の個人または法人、パートナーシップ、信託、組織化されているか未組織化の団体、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（又はその機関又は部門）、その他の種類の実体。

“医薬品製品「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(hh)」は、セクション3.1(hh)における定義として注釈された意味を指します。

“配置エージェント「」はH.C. Wainwright & Co., LLC.を意味します。

“プリファンデッド株式ワラント「」は、プリファンドワラントの行使により発行可能な普通株式の株式を意味します。

“事前資金化 warrants「Prefunded」とは、ここでのセクション2.2（a）に従ってクロージング時に買い手に渡される事前資金化普通株式の購入ワラントの総称であり、事前資金化ワラントは直ちに行使可能であり、完全に行使されると期限切れとなります。以下の形式で付属書A-1 添付されています。

“訴訟「」は、開始されたか脅迫されたかに関係なく、行動、請求、訴訟、調査、または手続き（口頭尋問などの非公式な調査または部分的手続きを含む）を意味します。

“目論見書「」は、登録声明書の最終目論見書を意味します。

“目論見書補足「目論見書に準拠し、証券法の規則424(b)に適合した補足書類」とは、委員会に提出され、会社が取引終了時に各購入者に提出するものです。

“購入者パーティー「Purchaser」は、セクション4.8で定義される意味を持ちます。

“登録声明書「」は、株式、名義登録済みワラント、および名義登録済みワラント株式の販売を登録する、登録有価証券報告書のファイルNo. 333-269157を指します。購入者に対して。

“必要な承認「」は、セクション3.1（e）で定義された意味を持つものとします。

“ルール144「」は、証券法に基づき委員会によって制定された規則144を意味し、このような規則は時折修正または解釈されるかもしれませんが、またはその後の委員会によって採用される同様の目的と効果を持つ規則や規制。

“規則 424「」は、証券法に基づき委員会によって公布された規則424を意味し、当該規則は随時修正または解釈される可能性があります。または、同様の目的および効力を実質的に有する当該規則に準じて、委員会によって今後制定される類似の規則または規制を指します。

“SEC レポート「」は、第3.1(h)項で定義される意味を有する。

“証券「」は、株式、ワラントおよびワラント株を意味します。

“証券法「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“シリーズ A-3 ウォランツ「」は、総称して、本規約のセクション2.2(a)に従ってクロージング時に購入者に提供されるシリーズA-3普通株式取得権（以下「シリーズA-3ウォランツ」という）であり、シリーズA-3ウォランツは株主承認日以降に行使することができ、初回行使日から18ヶ月間の行使期間を有する。フォームは以下のとおりです。付属書A-2 添付されています。

“シリーズ A-4ワラント「シリーズA-4コモンストックの購入オプション証券」とは、本節2.2(a)に従ってクロージング時に買い手に引き渡されるシリーズA-4ワラントのことであり、これらのシリーズA-4ワラントは株主承認日以降に行使可能であり、初期行使日から5年間の行使期間を有する形式である付属書A-2 添付されています。

“株式「」は、本契約に基づき各購入者に発行または発行される普通株式の株式を意味します。

“空売り「空売り」は、取引所法の規則200で定義されるすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の発行済株式を特定し、または借り入れることを含んではいけません）。

“株主承認「」は、ナスダック証券取引所（またはその後継会社）の適用法規に従い、会社の株主からの承認が必要なことを意味しており、全ての普通株式ワラントの発行およびその行使による普通株式ワラント株式に関してです。

“株主承認日「Stockholder Approval Date」はデラウェア法に基づき受領および効力を有すると見なされる日付を意味します。

“申込金額「購入者ごとに、本契約の署名ページで指定された該当購入者の名前の横にある「申込金額」という見出しの下で、米ドル建てで即時利用可能なすべての投信の合計支払額（必要に応じて、前金付きワラントの行使価格の合計額は、前金付きワラントが行使される際に支払われます）」を指す。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「」は、スケジュール3.1（a）に示されているとおり、会社の子会社を意味し、適用される場合、ここでの日付以降に形成または取得された会社の直接または間接の子会社も含みます。スケジュール3.1（a）また、ここでの日付以降に形成または取得された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“取引所「」は、該当日に普通株式が上場または取引があった以下の市場または取引所を意味します：nyseアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（またはこれらのいずれかの後継者）」。

“取引書類「本契約」は、証券、ロックアップ契約、その付随および添付物、ならびにここで示されており、またはここで行われる取引に関連して締結されたその他の書類または契約を意味します。

“譲渡代理人”はContinental Stock Transfer & Trust Companyを意味し、現在の会社の移管エージェントです。住所は1 State Street, 30　Floor, New York, NY 10004-1561で、メールアドレスはeharris@continentalstock.comです。また、会社の後継移管エージェントも含まれます。^階 “株式移管”という言葉は、Continental Stock Transfer & Trust Companyという現在の会社の移管エージェントを指します。1 State Street, 30　Floor, New York, NY 10004-1561という郵送先住所、eharris@continentalstock.comというメールアドレスを持っています。そして、会社の以降の移管エージェントも含まれます。

“変数レート取引「”」は、セクション4.11（b）で定義されている意味を有するものとする。

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「」は、任意の日付について、適用される最初の以下の条件によって決定される価格を意味します：(a) もし普通株式が取引市場に上場または引用されている場合、その日の普通株式の出来高加重平均価格（または最も近い前日）は、その日の取引市場での普通株式の出来高加重平均価格です。取引市場には、ニューヨーク市時間午前9:30 から午後4:02 （ニューヨーク市時間）までBloomberg L.P.が報告したものが基になります。(b) もしOTCQbベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQXベストマーケット（「OTCQX」）が取引市場でない場合、その日の普通株式の出来高加重平均価格（または最も近い前日）は、それぞれ適用されるOTCQbまたはOTCQXでの普通株式の出来高加重平均価格です。(c) もし普通株式がその時点でOTCQbまたはOTCQXでの取引のために上場または引用されていない場合、かつ普通株式の価格がOTC Markets, Incが運営するピンクオープン市場（「ピンクマーケット」）に報告されている場合（またはその価格報告機能を継承した類似の機関や代理店がある場合）、普通株式の最近の買気配価格が1株当たりの価格です。(d) その他の場合、独立した鑑定者によって決定された普通株式の1株あたりの公正市場価値です。この鑑定者は、当時未払いの証券の過半数を保有する買い手によって善意で選択され、会社に合理的に受け入れられる鑑定者であるべきであり、その費用と経費は会社が負担します。

“warrants「Warrants」という言葉は、Common WarrantsとPrefunded Warrantsの総称を指します。

“Warrants 株式オプション「Warrants」の行使により発行される普通株式のことを指します。

第II章
売買

2.1 終値決済日時において、本規定に基づき、会社は株式とワラントを最大$______まで売却し、一部出資者は別々に、相互にではなく、購入することに合意します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。購入者が独自の判断で、その購入者（関連会社を含む）が有益な所有権制限を超えることになると判断し、株式の代わりに優先株式ワラントを購入する場合、その購入者は一部分の金額で会社に支払うことになります。プレ決済期間）という購入者は、この下で発行されるシェアのすべてまたは一部を閉鎖時にその購入者に売却する（以下、「 Pre-Settlement Shares」と総称しますPre-Settlement Shares）、この下で（この購入者または会社による追加の必要なアクションなしで）自動的に、閉鎖時にPre-Settlement Sharesの無条件の購入義務を負うこととされます。ただし、会社は、Pre-Settlement Sharesの購入価格を受領するまで、そのような購入者にPre-Settlement Sharesを納品することは必要ありません。さらに、会社は、前述の事項は、このPre-Settlement期間中、この購入者がCommon Stockの株式を他のPersonに売却するか否かについての表明または契約を構成するものではないことを認識し、同様の売却決定は、この購入者がそのような売却を行うことを選択した時点でのみ行われるものであることを同意します。（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。）（すなわち、Closing Dateにおいて、会社はシェアを購入者の名前と住所で登録し、転送業者によって直接Placement Agentが指定した口座にリリースします、そのシェアを受領したら、Placement Agentは迅速にそれらのシェアを該当する購入者に電子的に配信し、代わりにPlacement Agent（またはそのクリアリング会社）から会社に電線送金による支払いが行われます）しかし、Placement Agentの指示によらず、各Purchaserが識別したPlacement Agentの口座に直接Transfer Agentによってリリースされるシェアが会社によって発行されます）。本契約に反することなく、購入者（およびその関連会社）がここで購入するシェアの数は、その時点で購入者（およびその関連会社）が所有する他のCommon Stockの株式と合算した場合、閉鎖時に発行済みかつ発行済みのCommon Stockの9.9％を超えないようにします（「特に役立つ所有最大限度受取人の申込金額が、取引所前の有益所有権の最大金額を超える場合、クロージング前に他の署名者たちによる取引所でのシェアの発行が完了することが条件となります。受取人のシェアの有益所有権が有益所有権の最大金額を超えると見なされる場合、この条件を遵守するために必要に応じて自動的に受取人の申込金額が減額されます。しかしながら、取引所日の前日のニューヨーク市時間午後4時までに（プリファンドウォランツで定義される行使の通知に関しては）、この契約の締結後、いつでも提出できる行使通知に関して、会社は取引所日までにその通知に基づくウォラントシェアをニューヨーク市時間午後4時までに配当し、取引所日がプリファンドウォランツで定義されるウォラントシェア配当日となります。ここにおいて、総行使価格（プリファンドウォランツで定義される）の支払い（現物行使以外）がウォラントシェア配当日までに受領されることが条件となります。

2.2 納品.

(a) クロージング日までに、（以下に示すものを除いて）会社は各買主に以下のものを提供するか提供するようにします。

（i）本契約の会社による正式な署名。

（ii）プレイスメントエージェントおよび購入者に対して、合理的に受け入れ可能な形式であるかぎり、プレイスメントエージェントと購入者に対する会社の法務意見；

(iii) 第2.1条に従い、会社は各購入者に会社の電信指示を提供する必要があります。それは会社のヘッダー付きであり、最高経営責任者または最高財務責任者が署名します。

(iv) 2.1項に従い、譲渡代理人に対して引き渡しを依頼する不可撤奪の指示のコピーを入手し、譲渡代理人に対して、デポジットトラストカンパニー入出金保管者システム経由で速やかに入金または出金するよう指示することDWAC

(v) この買い手に登録されたシリーズA-3ワラントは、この買い手の株式と、該当する場合は、この買い手のプリファンドワラントに基づくワラント株式の総数に等しい、普通株式の株数を購入するためのものであり、行使価格は$0.47で、調整される可能性があります；

(vi) 当該購入者名義のシリーズA-4ワラントで、本日時点での当該購入者の株式および必要に応じて本日時点でのその購入者のプリファンド済ワラントに基づくワラント株を合わせた数に等しい普通株式の株式を購入する権利が登録されており、行使価格は0.47ドルであり、そこに調整が加えられるものとします。

(vii) セクション2.1に基づくプレファンデッド・ワラントの各顧客に対して、その顧客の名前で登録されたプレファンデッド・ワラントで、購読金額に適用されるプレファンデッド・ワラントの部分に等しい数の普通株式を購入することができます。ただし、株価1株当たりの購入価格から0.0001ドルを差し引いた額で割った数で、行使価格は0.0001ドルと調整されます。

(viii) 適切に実施されたロックアップ合意；そして

(ix) 証券法の規則172に従って届け出ることができる目論見書と目論見書補足書。

(b) 閉鎖日までに、各買い手は以下のものを会社に配達するか、配達させることとします。

（i）この契約に適切に署名した各購入者。

(ii) 申込金額、この金額は会社またはその指定者との「納入対引当て支払い」決済のために利用可能となります。

2.3 終了条件.

(a) クロージングに関連する会社の義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ発生します。

（i）買い手のここに含まれる表明および保証の全セクターにおける精度（または、重要性によって資格付けられる表明または保証の場合、全セクターで）取引完了日のことを指します（目{ない場合は、特定の日付についている場合、その場合は、その日付を基準して全セクターで正確でなければなりません））；

（ii）Closing Date以前に購入者が実行する必要のあるすべての事項、誓約、および合意事項が実行されていること；および

(iii) 本契約の2.2（b）に記載された各項目の提供。

（b）Closingに関する各購入者の義務は、次の条件が満たされた場合に限ります。

(i) 会社のここに含まれる表明および保証、および（材料性または材料的不利な影響によって表明または保証が限定される範囲である場合、あらゆる点で）それらが作成された時点およびクロージング日において、すべての点において正確である（特定の日付に関しては、その場合、すべての点で正確であるか、または、材料性または材料的不利な影響によって表明または保証が限定される場合である）

（ii）Closing Dateまでに当社によって実行される必要のあるすべての事項、誓約、および合意事項が実行されていること；

(iii) 本契約の2.2（a）に記載された項目の提供；および

（iv）会社において重大な悪影響が発生していないこと。

翌営業日から決済日まで、普通株式の取引は米国証券取引委員会または会社の主要取引市場によって停止されていないし、決済日までのいずれかの時点で、Bloomberg L.P.の報告による証券の取引が停止または制限されていないし、そのサービスによって報告される証券に対して最低価格が設定されていないこと、もしくは取引市場において銀行の支払い停止が米国またはニューヨーク州当局によって宣言されていないこと、または合理的な判断によると、いずれの買い手にとって有益でないもしくは購入が不可能であると思われる程度で、いずれにしても、いずれかが発生していないこと。

第III条
表明と保証

3.1 当社の表明および保証開示スケジュールに記載されている範囲を除き、開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、本契約に記載された表明や他の内容を開示スケジュールの対応するセクションに記載された開示の範囲に制約します。会社は、以下の表明と保証を各購入者に提示します。

(a) 子会社会社の直接及び間接の子会社は、こちらに記載されています。スケジュール3.1（a）会社は、直接または間接に、各子会社の全株式またはその他の出資権をすべて担保なしで所有しており、各子会社のすべての発行済株式は有効に発行され、完全に支払われ、未払金のないものであり、新株予約権や類似の権利を行使するためのものではありません。会社が子会社を持っていない場合は、取引書類で子会社またはそれらのいずれかへのすべての他の言及は無視されます。

(b) 組織と資格会社および各子会社は、それぞれが設立または設立された法域の法律の下で適切に設立または組織され、有効に存続し、良好な地位にあり、自らの財産および資産を所有し使用し、現在行っている業務を継続するための必要な権限と権限を有しています。会社またはいずれかの子会社は、それぞれの設立証明書または定款、社内規定またはその他の組織または憲章の文書のいずれかの規定に違反しておらず、またはデフォルトしていません。会社および子会社のそれぞれは、営業を遂行するための資格を持ち、その営業の性質または所有する財産を保有することがその資格を必要とする各司法管轄区において、事業を遂行するための設立を受けており、事実上は、ないが、或いは合理的に期待される結果として（i）いずれかの「取引文書の合法性、有効性または強制力に重大な影響を及ぼすこと、（ii）会社および子会社の業績、資産、業務、見通し、状態（財務またはその他）、全体として、または（iii）会社の取引文書の義務を遂行できない場合のいずれかの「取引文書の債務を遂行する能力（いずれか（i）、（ii）または（iii）、）。任意の「，その他」）グループ全体で、「取引文書のいずれかの条件（（i）、（ii）または（iii）のいずれか）に、それが不適格であるかまたは良好な地位にあることに失敗していない場所が影響を及ぼさないか、合理的に予想されることはありません。そのような権限と権限、または資格を取り消す、制限する、縮小する、または取り消す、制限する、または縮小する、その権限と権限が任意のそうした司法管轄区に設立が取り消されていない場合、または裁量を行使しています。物質的な不適切な影響そのような権限や資格を取り消し、制限し、縮小し、または取り消し、制限、縮小することを試みるどのような管轄区域でも、審理が開始されていません。

(c) 認証; 強制会社は、本契約およびその他の取引書類に掲げられている取引を実行し、その他の義務を遂行するための法人権限を有しています。会社による本契約およびその他の取引書類の締結と交換、及びここから派生する取引は、会社によって必要な措置が講じられ、必要な承認がなされています。本契約および他の当事者となる取引書類は、会社によって正式に締結され、本契約およびその他の取引書類の規定に従って引き渡された場合、その規定に従って会社に対して有効で拘束力のある義務となります。ただし、(i)一般的な公平原則および貸倒債権者の権利の強制執行に影響を及ぼす法的制約により制限されること、(ii)特定の履行、差止命令、その他の公平な救済措置の可能性に関連する法律により制限されること、および(iii)適用法により免責および貢献規定の制約がある場合があります。

（d）利益相反行為の禁止本契約及びその他の取引書の実行、履行、引渡し、当事者となる当社による証券の発行および売却、ここに及びそこによって想定される取引の完了は、(i) 当社または当社の子会社の定款、社内規程その他の組織文書又は憲章のいずれにも違反しないし、もしくはそのときに起因して債権者資産に債権者外債務者の債権を設定せず、或いはその他の者に当社または当社の子会社の資産のいずれについて終了権、修正権、非希釈権または類似の調整権、加速権又は期間の経過またはいずれも両方を要する通知の有無による又はその両方を要することなしに付随するが、その他の取引、信用施設手段又はそれらに基づいて発行された会社債権または当社または当社の子会社が当事者である若しくは当社または当社の子会社が担保にされる又は影響を受ける財産若しくは資産に影響を与える、(iii) 義務付与機関の必須承認に従わない限り、会社または子会社が服従する法令、規則、規制、命令、判決、差押え、布告、その他の裁判所若しくは政府機関の制限（連邦および州の証券法および法令を含む）に違反するものではない。ただし第(ii)項及び(iii)項の場合には、これにより実質的な有害効果が発生することができないし、合理的に予測されなかったものを除く。

（e）申請書、同意および承認会社は、取引書類の実行、提供、履行に関して、合意、免除、承認、命令、通知、申請、裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関またはその他の者からの承認、免除、承認、命令、通知、申請、登録、その他の手続きを取る必要はありません。ただし、以下の場合を除きます：（i）本契約のセクション4.4に定められた申請書類の提出（ii）目論見書補足資料の証券取引委員会への提出（iii）各適用取引市場への株式およびワラント株式の上場申請（iv）証券取引委員会へのフォームDの提出および適用州証券法の定めに基づくその他の申請（v）株主承認（以下、総称して「必要な承認”).

（f）証券の発行；登記証券は正当に承認され、該当する契約書に従って発行され、支払われると、適正に、全額支払われ、評価負担なく発行され、会社によって課せられるすべての担保権から解放されます。契約書の条件に従って発行されるウォーラント株式は、適正に発行され、全額支払われ、会社によって課されるすべての担保権から解放されます。会社はこの契約とウォーラントに基づき発行可能な普通株式の最大数を、合法的に承認された資本金から予約しています。会社は登録声明書を証券法の要件に準拠して準備し、提出しました。これは2023年1月17日に有効になりました（「」）。目論見書およびそれに必要な修正および補完は、本契約の締結日までに必要とされたものと一致しています。登録声明書は証券法の下で有効であり、委員会によって登録声明書の有効性を妨げるまたは停止させる逆指値注文を発行することはなく、委員会によってその目的で開始された手続きも、会社の知識によれば、脅かされていません。会社は、委員会の規則および規制によって求められた場合、ルール424(b)に従って委員会に目論見書を提出するでしょう。登録声明書およびすべてのその修正物が有効となった時点、本契約締結日および決済日時点で、登録声明書およびその修正物は、証券法の要件にすべての重要な面で一致し、虚偽の記述がなく、また不正確な記述もなく、また不正確な記述がありません。また、必要な重要な事実の開示も適切になされており、その記述が誤解を招かないよう構成されています。登録声明書の提出時点で会社はフォームS-3の利用をする資格がありました。会社は証券法の下でフォームS-3を利用する資格があり、このオファリングにおいておよびこのオファリングの前の12か月間に売り出される証券の市場価値の総額に関する取引要件を満たしています。これはフォームS-3の一般的な指示I.b.6に規定されています。有効期日今日は、証券は適切に承認され、該当の取引書類に従って発行され、全額支払われ、非評価負担であるとの結論に達しました。ウォーラント株式は、ウォーラントの条件に従って発行されれば、適切に発行され、全額支払われ、非評価負担であり、会社によって課せられるすべての担保権から解放されるとのことです。会社は、本契約およびウォーラントに基づいて、発行可能な普通株式の最大数を正当に承認された資本金から予約しています。会社は、証券法の要件に準拠して登録声明書を作成し、提出しました。この登録声明書は2023年1月17日に有効となり、委員会による登録声明書の使用を妨げるまたは停止する逆指値注文や委員会によるその目的のための手続きは存在しません。会社は、必要に応じて委員会の規則および規制に従って、ルール424(b)に基づいて委員会に目論見書を提出する予定です。登録声明書およびその修正物が有効となった時点、本契約の締結日および決済日時点では、登録声明書およびその修正物は証券法の要件に全面的に適合するものであり、重要な事実について虚偽の記述がないか、必要な重要な事実の開示がされているかを含めて、誤解を招くことはありません。会社は登録声明書の提出時点でフォームS-3の利用ができましたし、証券法に基づきフォームS-3を利用する資格があります。また、会社はこのオファリングにおいて売り出される証券の市場価値の総額に関する取引要件を満たしています。これはフォームS-3の一般指示I.b.6で規定されています。

（g）資本金・現在時点での会社の時価総額は、以下の通りです。スケジュール 3.1(g)明日の天気はどうですか？スケジュール 3.1(g) ・現在時点での会社の関連会社による所有者、及び公的な所有者による普通株式の株式数を含めています。会社は、エクスチェンジ法に基づいて提出された最新の定期報告書以降、従業員の株式オプションの行使、従業員への株式引き受け計画による普通株式の発行、およびエクスチェンジ法に基づいて提出された最新の定期報告書時点での普通株式等価物の変換および/または行使を除き、資本株式を発行していません。誰もがTransaction Documentsに関連して、スケジュール3.1(g)に記載の通りである限り、トランザクションのための優先出資権、優先権、参加権、またはそれに類似した権利を有していません。セキュリティの購入および販売に伴うものを除き、スケジュール 3.1(g)株式会社では、未払いのオプション、ワラント、株式の申し込み権、コールやコミットメント、および一切の性質に関連する、または譲渡可能または交換可能な、または取得する権利を持つ証券、権利または義務についての債務がありません。証券の発行および売却によって、会社または子会社が普通株式または普通株式の等価物、または子会社の資本株式を発行する義務はありません（買い手を除く）。スケジュール3.1（g）に記載されているものを除き、会社または子会社において、当該証券または契約に調整条項があるものはありません。会社または子会社について、償還または類似の規定が含まれる証券または契約がありませんし、会社または子会社が当該会社または子会社の証券を償還する義務を負う契約、コミットメント、了解または取り決めはありません。会社には株式成長権や「幻の株式」の計画または契約、または同様の計画または契約はありません。会社の発行済み株式は、適切に承認され、正当に発行され、全額支払われ、未払い金はなく、連邦および州の証券法に準拠して発行されました。当該未払いの株式の発行について、何らの先取り権または類似する権利違反による発行はありませんでした。株主承認の他に、証券の発行および売却については、株主、取締役会その他のいかなる承認または認可も必要ありません。会社に関連する株主契約、議決権契約またはその他の同様の契約はなく、または会社の知識によれば、会社の株主の間または間での取締役会の間に存在するものでもありません。

（h）SECレポート; 財務諸表会社は証券法および取引所法に基づき、ここ数年間（または法律または規制により該当資料の提出が求められた短期間）の間に、必要なすべてのレポート、スケジュール、フォーム、諸表類、およびその他の文書を提出しており、その該当期間に有効な延長を受けた場合にはその期限前にそのようなSECレポートを提出しています。これらのSECレポートは、該当する場合には証券法および取引所法の要件にすべての面で適合しており、提出時には虚偽の記述や必要な事実の省略はなく、（当該記述がなされた状況を考慮して）それらが誤解を招かないような記述内容となっています。会社は、証券法のRule 144（i）の対象者として一度もなりませんでした。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、提出時点での該当する会計要件および委員会の規則および規制にすべての面で適合しており、一貫して米国の一般的に受け入れられる会計原則に基づいて作成されています（“”SECレポート）米国会計原則全セクターは、当期間を通じて一貫して適用される米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成された本報告書に含まれる連結財務諸表は、すべて公正に、実質的に、財務状況を正確に反映し、期間の収益およびキャッシュフローを正確に反映しており、適用される情報開示要件に準拠し、すべてのわかりやすいセクションで正確かつ完全な情報を提供します。いうまでもなく、本報告書に含まれる経理決算には、必要に応じて適切な説明が含まれています。

(i) 重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート内（記載されている場合を除く）スケジュール 3.1 (i)、（i）次のような出来事、発生、展開はありませんでした重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想された、（ii）会社が負債を負っていない（偶発的）またはその他）（A）以外の、過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用および（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または申告書に開示する必要のない負債委員会と共同で、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は配当を申告していない、または配当を行っていないまたは現金やその他の財産の株主への分配、または購入、償還、または購入または償還の契約資本金の株式、および（v）当社は、以下の場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません既存の会社のストックオプションプランに。当社は、機密扱いの要求を委員会に保留していませんの情報。本契約で検討されている、または本契約に定められている有価証券の発行を除きますスケジュール 3.1 (i)、いいえ事象、責任、事実、状況、発生または展開が発生した、または発生した、または発生すると合理的に予想される当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財政状態に関してその情報は、この表明が行われた、または見なされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要がありますこの表示が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていないものを製造しました。

（j）訴訟。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。スケジュール3.1(j)会社、子会社、またはそれらのいずれかの属性に対して裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、または監督機関（連邦、州、郡、地方、または外国を含む）による、対応策、訴訟、問い合わせ、違反通知、手続きまたは調査が現在進行中でないこと、または会社の知識によれば脅威となっていないことはありません（以下、総称して「アクションstop注文若しくは成行の逆指値注文として、インブストクミッションによる効力停止またはその他の注文は発行されていない。また、会社、子会社、もしくはその役員に関して、連邦または州の証券関連法令に違反するクレームや、任務違反に関して、未審理の訴訟があるわけでもない。スケジュール3.1(j)

（k）労働関係会社に関連した従業員に関しては、労働紛争は存在せず、会社の知識によれば、重大な不利益をもたらす可能性のあるものはない。会社またはその子会社の従業員は、会社またはその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、会社またはその子会社は団体交渉に関与しておらず、会社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えている。会社の知識によると、会社または子会社の執行役員のいずれも、重要事項の違反があるか、あるいは今後も予想されるようなものはなく、従業員の雇用契約、機密保持、開示、独占情報契約、非競争契約、その他の契約または合意、あるいは第三者のための制約条項に関して、会社またはその子会社がいかなる責任にも直面するものではない。会社及びその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金及び労働時間に関連する、米国の連邦、州、地方および外国のすべての法律および規制に適合しており、満足しています。遵守しない場合でも、個別にまたは総合的に見て、重大な不利益をもたらすと合理的に予想されるところでなければなりません。

(1)最高財務責任者会社またはグループ会社のどちらも(i)債券、貸付契約、信用契約、その他の契約または文書、または財産のいずれかに関連する会社またはグループ会社のデフォルトまたは違反（これらが放棄されている場合を含み、お知らせや時間経過などにより、デフォルトが発生する可能性がある事象はない）に該当し、またはそのような会社またはグループ会社がデフォルトまたは違反についてのクレームを受け取ったことはないことを保証し、(ii)どの裁判所、仲裁人またはその他の政府当局の判決、命令、その他の規制に違反しているわけでも、(iii)環境保護、健康安全、製品の品質と安全、雇用および労働問題を含め、税金に関連するすべての外国、連邦、州および地方の法律に違反しているわけではないことを保証していますが、全セクターに重大な影響を与える可能性のあることはありません。

(m)環境法当社及び子会社は、(i) 化学、汚染物、汚染物質、または有害物質または廃棄物（以下、「化学物質」）の排出、放出、リリース、または脅威が環境（大気中、地表水、地下水、地表または地下層）に関連する、またはその他の人間の健康または環境の保護に関連する、すべての連邦、州、地方および外国法（以下、「環境法」）に従っており、製造、処理、配布、使用、処理、蓄積、廃棄、輸送または処理に関連する法律、許可、コード、命令、要求または債権者の要求状、禁止令、判決、ライセンス、通知または通知状、命令、許可、計画または規制（以下、「環境関連許可」）の承認を受けており、(ii) 各社の事業を行うために必要なすべての環境法に従って、許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、(iii) そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に従っており、各節（i）、（ii）、および（iii）では、そのように遵守していないことが、それ自体でまたはまとめて、重大な影響を及ぼす可能性があります。危険物資または危険物質の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いに関連する、または環境に排出する（“環境”））に係るすべての権限、コード、法令、要求、要求書、差止命令、判決、許可証、通知書、通知書、命令、許可、計画または規則、その下で発行され、入力された、発効されたまたは承認されたものを含みます。環境法（イ）（ii）事業を行うために必要な法令に基づく許可、ライセンス、またはその他の承認をすべて取得しており、（イ）（iii）当該許可、ライセンス、または承認のすべての条項および条件に準拠しており、（イ）（i）、（ii）および（iii）の各条項では、それらに準拠しない場合、個別または集計で、重大な影響を与えることが合理的に予想される可能性がある。

(n)規制許可証当社及び子会社は、SECレポートで説明されている各事業を遂行するために、連邦、州、地方または外国の規制当局によって発行された必要なすべての証明書、承認および許可を保有しています。ただし、そのような許可を保有しないことが原因で、重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想されない場合を除きます。材料許可証また、当社または子会社は、重要な許可の撤回または変更に関連する手続きに関する通知を受け取っていません。

(o)資産の権利会社および子会社は、それらが所有するすべての不動産に対して完全な権利を有し、ビジネスに重要なすべての所有物に対しても、その物に対するすべての担保権を除き、すべての権利を有しています。ただし、(i) そのような物の価値に実質的な影響を及ぼし、会社および子会社が当該物を使用したり、使用しようとしている目的に実質的に干渉する担保権は除き、(ii) スケジュール3.1(o)に記載されている担保権、および(iii) GAAPに従い適切な引当金が行われており、遅延していないまたは違反金が科されていない連邦、州その他の税金の支払いのための担保権を除き、いかなるリーンも免除されます。また、会社および子会社がリース契約のもと保有している不動産および施設は、有効で存続し強制力のあるリース契約のもとに保有されており、会社および子会社がこれに準拠しています。

（p）知的財産会社とその子会社は、SEC報告書で説明されているそれぞれのビジネスに必要または要求される、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権及び同様の権利をすべて保有もしくは使用する権利を有しており、そうでない場合、重大な不利益効果をもたらす可能性がある（以下、「全セクターの知的財産権」という）。会社またはその子会社が、いずれかの知的財産権が期限切れ、終了、放棄されたか、または期限が切れるか、終了するか、または放棄されることが予想されない、本契約の日から2年以内に、書面またはその他の通知を受領していない。会社またはその子会社が、SEC報告書に含まれる最新の監査済財務諸表の日付から、知的財産権が任意の第三者の権利を侵害していないという理由で、書面による請求の通知または知識を受領していない。会社の知る限り、このような全セクターの知的財産権は強制力があり、また、第三者による知的財産権の侵害は存在していない。会社とその子会社は、すべての知的財産を秘密性、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じているが、それらを講じなかった場合、全体的に不利益効果をもたらす可能性がある場合を除いて、彼らの知的財産に必要なセキュリティ対策を講じていない。会社は、全セクターの知的財産権に有効なライセンス権または清算済み権利を持たない事実を知っているわけではない。会社は、ビジネスを行うために必要なすべての知的財産権を利用するための権利またはライセンスを持たないか、持てないという事実を知っているわけではない。知的財産権）より１．５以内で長夜は無い

(q) 保険会社およびその子会社は、認められた財務的責任を持つ保険会社によって、ビジネスに適切で通常の範囲内の損害やリスクに備え、適切な金額で保険をかけています。これには、申込金額の総額に少なくとも相当する取締役および役員の保険が含まれます。会社またはいずれの子会社も、現在の保険期間が終了する際に既存の保険を更新できない可能性があるという理由はありませんし、そのような保険を継続してビジネスを行うために必要とされる場合に類似の保険会社から同様の保険を取得できない理由もありません。その際、費用が著しく増加することなく事業を続けることが可能であると考えられます。

(r) 企業や子会社との取引。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。『スケジュール3.1（r）』を除き、当社の役員または取締役ならびに子会社のいずれの従業員にも、会社または関連会社との取引が現在あると知られておらず（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）120,000ドルを超える事項がない契約、合意またはその他の取引がありません。当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または当該役員、取締役または従業員が有するいずれかの機関において、役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーである場合を除きます。会社または子会社の役員・取締役、または会社の従業員または子会社の従業員は、現在、会社または子会社との取引(従業員、役員、取締役としての勤務に関連するものを除く)に関与していません。それには、サービスの提供、不動産や有価証券の貸借、またはその他の支払いに関する契約、合意、または他の取り決めが含まれます。ただし、会社が知っている限りでは、役員、取締役、従業員が実質的な利益を持つまたは役員、取締役、理事、株主、会員、事業パートナーであるいかなる実体に対しても120,000ドルを超える取引はありません。但し、次の場合を除きます：(i)給与またはコンサルティング料の支払い、 (ii)会社の代理で発生した経費の返金、および (iii)ストックオプション計画の下でのその他の従業員特典、ストックオプション契約の支払い。

(s) Sarbanes-Oxley; 内部会計管理会社と子会社は、効力を持つSarbanes-Oxley法（2002年改正）の適用要件および効力を持つ取引所委員会によって発行される適用法規（効力を持つもの）を除き、ここに記載されていない予定表3.1（s）に記載されていない限り、本日の日付までに有効となります。会社および子会社は、合理的な保証を提供するための内部会計管理システムを維持しており、（i）取引が管理の一般的または具体的な承認に従って実施され、（ii）取引がGAAPに準拠して財務諸表の作成および資産の説明責任の維持を可能にするように必要に応じて記録され、（iii）資産へのアクセスは管理の一般的または具体的な承認に従って許可され、および（iv）資産の記録に基づく説明責任が合理的な間隔で既存の資産と比較され、適切な措置が取られます。予定表3.1（s）に記載されていない限り、会社と子会社は、取引所法13a-15（e）および15d-15（e）定義の開示統制および手続（開示統制および手続として定義されるもの）を設立し、会社の開示統制および手続が会社が提出または提出する報告書で要求される情報を記録、処理、要約、報告するように設計されています。、委員会の規則およびフォームで指定された期間内に。会社の証明役員は、取引所法の最近の定期報告書に記載されている期間の終了時点までの会社および子会社の開示統制および手続の効果を評価しました。（このような日付を「"とします）取引所法に基づく最近の定期報告書で証明役員の結論を報告しました評価日。評価日以降、会社および子会社の財務報告における内部統制（取引所法で定義される）に重大な影響を与える、または合理的に影響を与える可能性のある変更はありませんでした。評価日会社は、最も最近の取引所法に基づく定期報告書で証明責任者の評価に基づく開示統制および手続の効果に関する結論を報告しました（評価日を基準とします）。評価日以降、会社および子会社の財務報告において、内部統制（取引所法で定義されるもの）に重大な影響を与えたり、合理的に影響を与える可能性のある変更はありませんでした。

(t) 一定の手数料会社が仲介業者に支払う手数料を除き、取引書による取引に関連して会社または関連会社が仲介業者、金融アドバイザー、コンサルタント、ファインダー、立会人、投資銀行、銀行、その他の者に手数料、報酬、手数料または手数料を支払う必要はありません。購入者は、取引書による取引に関連して、このセクションで検討されているタイプの手数料について請求される他の者による手数料または請求に関して義務を負いません。

(u) 投資会社会社は、証券の支払いを受けた直後であると、またはそのアフィリエイトではありませんし、投資会社法（1940年改正版）の定義に基づく「投資会社」とはなりません。会社は、登録対象となる「投資会社」とならないよう、ビジネスを運営します。

(v)登録権限スケジュール3.1（v）に記載されているもの以外では、どの個人も会社または子会社に対して、会社または子会社のいかなる証券の登録を行わせる権利を有していません。

(w) リスティングとメンテナンスの要件普通株式は、取引所法のセクション12(b)または12(g)に基づき登録されており、会社は普通株式の登録を終了させる可能性があると知っている措置を講じていません。また、そのような登録の終了を準備している可能性があると知っている措置を講じているわけではありません。また、委員会がそのような登録を終了しようとしているという通知を受け取っていません（3.1(w)に記載されている内容を除く）。また、12か月前から本日までの間に、普通株式が上場または掲示されていた取引市場から、上場基準または維持要件に違反しているとの通知を受け取っていません（3.1(w)に記載されている内容を除く）。さらに、会社は、将来の予測可能な期間において、そのような上場基準および維持要件に違反することがないと信じる理由がない状態であります。普通株式は現在、預託証券会社または他の確立された清算機関を通じて電子的に譲渡が可能であり、会社はこのような電子的な譲渡に関連する預託証券会社（または他の確立された清算機関）の手数料の支払いが現在も完了しています。

(x) 買収防御の適用会社と取締役会は、コントロールシェアの取得、ビジネス統合、ポイズンピル（権利契約の下での配当を含む）、またはその他の同様の反買収措置に関して、会社の定款（または同様の証書）または設立の州の法律が適用される可能性がある場合、適用されないようにするため、必要なすべての措置を講じています。これは、買い手と会社が契約書の義務を履行し、権利を行使することにより、買い手が会社の証券を所有する結果として、買い手に適用される可能性があるものです。証券の発行によるものを含め限定されず。

(y). 親会社およびその子会社は、常に通貨及び外国取引報告法(1970年改正)及びその法の要求する全ての財政記録保管および報告要件に遵守している。また、彼らは、全ての政府機関によって発行、管理、強制された全ての、貨幣の洗浄法及び関連する規則、規制、ガイドライン等(以下、「洗浄法」)について、許可、ライセンスあるいはその他の承認を受け、これに遵守している。また、親会社、その子会社及び洗浄法に関し訴訟中、現在、あるいは親会社の管理者が把握している脅威のある行動はないことを、理解していると考えられる。開示（翻訳）提案書の取引条件その他の要件に関しては除くとして、会社は、自己または代理人を通じて購入者またはその代理人または弁護士に提供したと思われる、その他の非公開の必要な情報は全額提示された証拠書類に開示されていないと確認します。会社は、購入者がこれらの表明を信頼して会社の証券取引を行うことを理解し、確認しています。会社または会社の子会社により、本契約に関する取引、それぞれの事業、開示スケジュールを含む、会社と会社の子会社に関するすべての開示は真実かつ正確で、虚偽の事実陳述または不正確な陳述を含んでおらず、それらがなされた状況を考慮して、不適切な推量とならず、事実を隠すことがないものである、と認識しています。本契約締結日から12か月間にわたり会社によって発行されたプレスリリースは、全体として、虚偽の事実陳述を含んでおらず、事実を適切に述べることを必要とするものまたは隠すことを必要とするものを含んでおらず、発表当時の状況を考慮して、不適切な推量とならないものであると認識するものです。会社は、セクション3.2に特に記載されているものを除き、本契約に関連する取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認識し、同意しています。

(z) インテグレートド・オファリングは行いません。本文の第3.2節にある買主の表明および保証の正確さを前提としますが、直接または間接的に会社、関連会社、またはその代理人が、証券のいずれかを提供し、または買い手が証券を購入することを勧誘した事実がないため、本証券の提供が連結されないような状況下で行われた、(i) 有価証券法において、Common WarrantsまたはCommon Warrant Sharesの登録を必要とする過去の会社の提供と統合されていないこと、および(ii) 会社の証券が上場または指定されている取引市場の適用可能な株主承認規定に影響を与えないことを目的とします。

（aa）支払い能力クローズ日時点での同社の連結財務状況に基づき、ここでの証券の売却による同社への入金を反映させた後、(i) 同社の資産の公正な売却可能価値が、同社の既存の債務および他の負債（既知の条件付き負債を含む）の支払いに必要な金額を超えています（ii）同社の資産は、現在および提案されているビジネスを実施するうえで不合理に小さな資本を構成しません。特定の資本要件を考慮に入れた、同社が実施しているビジネス、連結および予測される資本要件とその資金調達の可能性を含む。また、(iii) 同社の現在のキャッシュフローは、同社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益とともに、現金の予想される使用をすべて考慮に入れた場合、債務の金額をすべて支払うのに十分です。このような額は、支払いが必要とされる時に支払われるものです。社が支払いの時期および金額を考慮に入れて、借金を返済する能力を超える負債を発生するつもりはありません。社は、クローズ日から1年以内に任意の管轄区域の倒産または再編成法に基づく再編成または清算を申請することを予定していません。スケジュール3.1（aa）当該日時点で、同公司或其子公司尚未解决的全部有保护或无保护债务。本协议中，“債務”表示（x）任何超过$50,000的借款负债（除了在日常业务中产生的贸易应付账款），（y）所有对他人债务的担保、承诺以及其他债务附带义务，不论它们是否或应该在该公司的联合资产负债表（或附注）中反映，除了存款或收款委托担保或类似日常业务中的出票背书担保；以及（z）根据GAAP要求进行资本化的租赁期限超过$50,000的现金流现值。公司或其子公司均未违约任何债务。

(bb)税務状況除外されたマテリアル・アドバース・エフェクトを単独または集計して考えても、米国の連邦、州、地方、及びその他の所在地によって没収される全税金申告、報告及び届出書を(会社及びその子会社それぞれが)i)作成、提出している(ii)申告書に明記され、あるいは決定された全税金及び政府の評価、及び請求された料金等を支払っている(iii)当該申告書、報告及び届出書に適用される期間以降の全重要な税金に関する備え金を、適切に設けている。いかなる管轄下の課税当局により、未払いの重要な税金はなく、会社または子会社の職員は、そのような申し立ての基盤を知らない。

(cc)外国不正行為防止法会社またはその子会社、あるいは会社またはその子会社の知識に基づいて、会社またはその子会社を代表して行動する任意の代理人またはその他の人物が、i) 直接または間接に、外国または国内の政治活動に関連する違法な貢献、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な経費に対して資金を使用したか、ii) 法人の資金から外国政府職員または従業員、または外国または国内の政治 partiesまたはキャンペーンに対して違法な支払いを行ったか、iii) 法に違反する会社またはその子会社によって行われた貢献を完全に開示せず、または（またはその知見を持つ場合に会社が行わせたいか）した貢献を行ったか、または iv) FCPAのいかなる規定も重大な意味で違反したかどうか。

(dd)会計士会社の会計事務所は開示スケジュールの会社の知識と信念に基づき、そのような会計事務所は（i）取引所法に必要な登録済みの公認会計士であること、および（ii）2024年12月31日終了会計年度に含まれる会社の財務諸表に関して意見を表明します。ページに記載されている。会社の知識と信念によれば、その会計事務所は取引所法によって要求される登録済みの公認会計士事務所である。会社の会計事務所は、2024年12月31日に終了する会社の年次報告書（Form 10-K）に含まれる財務諸表について、意見を表明するために委託されている。

(ee)証券の購入者に対する認識会社は、各購入者が取引書類及び取引に関して独立した購入者としての地位で行動していることを認識し、同意します。また、会社は、購入者のいずれも取引書類及び取引に関して会社の金融アドバイザーまたは受託者（または同様の地位）として行動していないことを認識します。取引書類及び取引に関して、購入者またはその代表者または代理人が提供するアドバイスは、証券の購入に付随するものに過ぎないことも認識します。さらに、会社は、本規約及びその他の取引書類への参加を決定することが、会社及びその代表者による独立した評価に基づいていることを各購入者に保証します。

(ff)購入者の取引活動に関する認識本覚書において、本覚書内の他の規定にかかわらず（ただし、ここでのセクション3.2(f)および4.13を除く）、会社は理解して認めている：（i）会社は一切の購入や売却、新規買及び/または新規売、会社の証券、または会社が発行した証券に基づく「派生的」証券の購入を中止することに同意するよう求めたことはなく、また一切のPurchaserが同意したこともないこと。または、証券を特定期間保有するように求められたこともないこと；（ii）購入者による過去または将来のオープンマーケット取引またはその他の取引は、特に、制限なしに、ショート売り取引や「派生的」取引を含む、今後の私募取引の開示前または開示後に、会社の公開取引証券の市場価格に否定的な影響を及ぼす可能性があること；（iii）購入者のどの者も、および任意のそのような購入者が当事者である「派生的」取引の対取引相手である者も、直接または間接的に、普通株式に「空売り」ポジションを持っている可能性があること、そして（iv）各購入者は、「派生的」取引において当事者である任意の第三者と提携を持っているものとみなされないこと。また、会社はさらに理解して認識している（y）1人以上の購入者が証券の未払の期間中に異なる時期にヘッジ活動に従事する可能性があり、特に、証券に関連して納付されるウォラント証券の価格が決定される期間中、そして（z）このようなヘッジ活動（あれば）は、ヘッジ活動が実施されている時点およびその後の時間において、会社の既存の株主の権益の価値を減少させる可能性があること。また、会社は上述のヘッジ活動が取引書の一部違反に該当しないことを認識している。

(gg)Regulation Mコンプライアンス会社は、直接または間接に、(i) 会社のセキュリティの価格安定化または操作を引き起こすための行動を取ったり結果をもたらしたりした者はおらず、またその知識の範囲内でもいないことを保証します。これは、セキュリティの売却や再販を容易にするための行動を指します。(ii) 会社のセキュリティを売却したり、買気配を出したり、購入したり、または何らかの報酬を支払って購入を勧誘したりしたことはなく、(iii) 会社の他の証券を購入するよう他者を勧誘するために何らかの報酬を支払ったり合意したりしたことはなく、ただし、(ii) および(iii) の場合は、証券の設置に関連して配置エージェントに支払われる報酬を除きます。

(hh) FDA米国食品医薬品局（「ビジネス」）の管轄下にある各製品については、修正された連邦食品、薬品及び化粧品法及びその規則（「」）に基づき、会社又はその子会社のいずれかによって製造、梱包、ラベル付け、試験、配布、販売、及び/又はマーケティングが行われている「医薬品」とされる製品については、当社はFDCAおよび登録、調査使用、プレマーケットクリアランス、免許、又は申請認可、良い製造業規程、良い実験室規程、良い臨床実践、商品リスト、配分、ラベル付け、広告、記録管理および報告書の提出に関する類似法律、規則及び規制の全ての適用要件を遵守しており、遵守に失敗した場合でも大きな悪影響を生じないと判断できる。会社またはその子会社に対する保留中、完了、当社の知る限りでは脅迫されている訴訟、仲裁、法的または行政上又は規制上の手続き、告訴、苦情、又は調査もなく、FDA又はその他の政府機関からはいかなる通知、警告書又はその他の通信も受け取っていない。これらの手続きで、（i）「医薬品」の場合のプレマーケットクリアランス、免許、登録、又は承認、使用、配布、製造又は梱包、試験、販売、又はラベル付けおよびプロモーションを争うもの、（ii）承認を撤回し、回収、停止、又は押収を要求し、又は広告又は販促資料を撤回又は命令して回収することを要求するもの、（iii）会社又はその子会社による臨床調査のクリニカルホールドを課すもの、（iv）実施場所である会社又はその子会社のいずれかの施設での生産を差し止めるもの、（v）会社又はその子会社と恒久差し止めに関する和解勅許の合意書を締結する予定のもの、又は（vi）会社またはその子会社がいかなる法律、規則、規制にも違反していないと主張しているものがあるが、それらは個別に又は集計して、大きな悪影響を生じることがある。会社の所有物、ビジネス、及び業務は、FDAの全ての適用法律、規則、および規制に従って、全ての重要な点で実施されており、当社はFDAから、開発、生産又は当社によってマーケティングされる製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止すると通知されていないし、FDAは当社が開発する製品を承認またはクリアすることについて心配を表明していない。FDA明日の天気はどうですか？「」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。医薬品製品は、修正済み連邦食品、薬品、および化粧品法（「FDCA」）および登録、調査使用、プレマーケットクリアランス、免許、または申請認可、良い製造業規程、良い実験室規程、良い臨床実践、商品リスト、配分、ラベル、広告、記録のフィリング、および報告に関連するすべての類似法律、規則、および規制の適用要件に従って、すべての必要な製造、包装、ラベル付け、試験、配布、販売、および/またはマーケティングが行われています。これらの手続きで、遵守に失敗しても大きな悪影響を及ぼすと判断できない場合を除き、当社またはその子会社が製造、包装、ラベル付け、試験、配布、販売、および/またはマーケティングしている「医薬品」製品は、すべての適用要件についてFDCAおよび類似する法律、規則、および規制に適合しています。医薬品製品当社またはその子会社が製造、包装、ラベル付け、試験、配布、販売、および/またはマーケティングしている各「医薬品」製品については、FDCAおよび類似する法律、規則、および規制に関する全ての適用要件に従って、当社が全ての必要な登録、調査使用、プレマーケットクリアランス、免許、または申請承認、良い製造業規程、良い実験室規程、良い臨床実践、製品リスト、配分、ラベル付け、広告、記録のフィリングおよび報告書提出の要件を遵守している点に注意しなければなりません。当社またはその子会社に対して保留中、完了した又は脅威となっている会社の知る限りの訴訟、仲裁、法的、行政、規制手続き、苦情、告訴、又は調査がないだけでなく、FDA又はその他の政府機関から（i）「医薬品」製品のプレマーケットクリアランス、免許、登録又は承認、使用、配布、製造又は梱包、試験、販売、又はラベル付けおよびプロモーションについて争う通知は受け取っていませんが、（ii）承認を撤回し、回収、停止又は押収を要求し、又は広告又は販促資料を撤回、又は回収について要求するもの、（iii）会社またはその子会社による臨床調査のクリニカルホールドを課すもの、（iv）当社またはその子会社のいずれかの施設での生産を差し止めるもの、（v）会社又はその子会社と恒久差し止めの和解勅許の合意書を締結する予定のもの、または（vi）当社またはその子会社によるいかなる法律、規則または規制の違反も主張されていないものがあります。これらの手続きが個別または集計して、大きな悪影響を及ぼすことがある場合でも、遵守に失敗しても大きな悪影響を及ぼさないと判断できる場合、これは除外されます。当社の所有物、ビジネス、および業務は、FDAの全ての適用法、規則、および規制に従って、重要な点で実施されています。FDAは、当社が開発、製造、またはマーケティングする製品の米国内での販売、ライセンス、または使用を禁止することを通知していません。FDAは、当社が開発する製品を承認または清算することについて懸念を表明していません。

（ii）株式オプションプラン当社が当社の株式オプション計画の下で付与した各株式オプションは、(i) 当社の株式オプション計画の条件に従って付与され、かつ、(ii) GAAPおよび適用法に従ってそのような株式オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値に少なくとも等しい行使価格で付与されました。当社の株式オプション計画の下で付与された株式オプションはバックデートされていません。当社は故意に株式オプションを付与しておらず、また、当社が、当社またはその子会社またはそれらの財務状況または将来の展望に関する重要な情報の公表または他の公表前に意図的に株式オプションを付与する場合はないか、または他に株式オプションの付与を意図的に調整することはありませんでした。

(jj) サイバーセキュリティ(i)(x) 会社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、顧客、従業員、サプライヤ、ベンダからのデータ（及びその他第三者データ）のセキュリティ侵害やコンプロミスは一切発生しておらず、会社または子会社は、そのITシステムとデータに係るセキュリティ侵害や他の危険が合理的に予想されるような出来事または状況について通知を受けておらず、知っているわけでもない（y）（ii）会社または子会社は、法令、判決、命令、規則、契約上の義務、内部の方針、ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティに関連する全ての適用可能な法律または法令を遵守し、またITシステムとデータを不許可の使用、アクセス、不正使用、改ざんから保護すべく、適切な措置を講じている(except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect)（iii）会社または子会社は、商業上合理的な保護策を講じ、重要な機密情報およびITシステムとデータの完全性、持続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持し、（iv）会社または子会社は、業界の標準と慣行に従って、バックアップと災害復旧の技術を実施している。ITシステムおよびデータ（i）会社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（その顧客、従業員、サプライヤ、ベンダ等を含む）、機器またはテクノロジー(以下「事業体」)においてセキュリティ侵害やコンプロミスは一切発生しておらず、それらのITシステムとデータに係る合理的に予想されるようなセキュリティ侵害やその他の事象や状況について会社または子会社に通知を受けたことも、そのようなことを知ったこともないこと、（ii）会社または子会社は現在、プライバシーとITシステムおよびデータのセキュリティに関連する適用可能な全ての法律、法令、判決、命令、規制当局の規則、自社の内部方針、契約上の義務を遵守しており、それらのITシステムとデータを未承認の使用、アクセス、不正な使用、改ざんから保護するための措置を講じており、その結果、個別にまたは合計して見て、重大な悪影響を及ぼすものではないこと、（iii）会社または子会社は、商業的に合理的なセキュリティ保護措置を実施し、すべてのITシステムとデータの重要な機密情報および完全性、持続的運用、レッドンダンシー、セキュリティを保護していること、（iv）会社または子会社は、業界の標準および慣行に従って、バックアップと災害復旧技術を実施していること。

(kk) データプライバシー法への準拠（i）会社と子会社は、過去3年間を含め常に、適用される州、連邦および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制に遵守しています。これには、例示的には、欧州連合一般データ保護規則（「当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。明日の天気はどうですか？プライバシー法」）が含まれます。（ii）会社と子会社は、個人データ（以下で定義される）の収集、保管、利用、開示、取扱い、分析に関する方針および手順に従って適切な措置を講じ、その方針および手順を遵守しています。社内規則（iii）会社は、プライバシー法によって求められるように、顧客、従業員、第三者ベンダー、代理人に対して、関連するポリシーについて正確な通知を提供します；および（iv）適用されるポリシーは、会社の当該事項に関する現行のプライバシー慣行について正確で十分な通知を提供し、会社の当該現行のプライバシー慣行に重要な省略は含まれていないように、プライバシー法によって求められます。」個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。「”とは、（i）自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客または口座番号；（ii）連邦取引委員会法の改正の下で‘個人識別情報’として資格を有する情報；（iii）GDPRで定義される‘個人データ’；および（iv）そのような自然人、その家族、または特定の人物の健康または性的指向に関連する識別データの収集または分析を許可する他の情報の各部分を指します。（i）ポリシーのいずれにおいても、そのような開示がプライバシー法に違反し、不正確、誤導的であることはありません。（ii）取引書の執行、履行によって、プライバシー法またはポリシーに違反することはありません。会社または子会社（i）会社の知識によれば、会社または子会社がプライバシー法のいずれかに違反するか、会社または子会社に対する実際のまたは潜在的な責任について書面で通知を受け取った事実はありません。（ii）現在、会社または子会社がプライバシー法に基づいて、いかなる調査、是正措置、その他の是正措置も実施または支払っていません。（iii）プライバシー法の下で義務や責任を課したいずれかの裁判所または仲裁人または政府または規制当局の命令、命令、または合意の当事者ではありません。」

(ll) 外国資産管理局現在、会社または子会社、および会社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、提携会社に対して、米国財務省の外国資産制御局（OFAC）によって管理されている米国の制裁対象とはなっておりません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

(mm) 米国不動産保有法人会社は、1986年改定内国歳入法のセクション897の意味において、アメリカの実物所有会社ではなく、これまでもなかったため、買主の要求に応じて、会社はそれを証明します。

(nn) 銀行持株会社法本社及びその子会社または関連会社のいずれも、1956年修正銀行持株会社法（以下、「法令」という）の規制を受けず、「連邦準備制度委員会（以下、「連邦準備制度」という）による規制を受けていません。 BHCA連邦準備制度委員会（以下、「連邦準備制度」という）による規制を受けていない」と表記されたいくつかの後続法令に従っていません。全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。『（）』会社またはその子会社または提携会社は、直接または間接に、任意のクラスの議決権付き証券の発行済み株式の５％以上、または銀行または連邦準備制度による規制の対象である任意の法人の全株式の４５％以上を所有または支配していません。また、『（）』会社またはその子会社または提携会社は、銀行または連邦準備制度による規制の対象である任意の法人の経営または政策に制御的な影響力を行使していません。

(oo) マネーロンダリング本社及び関連会社の事業は、常に1970年改正為替及び外国取引報告法、適用されるマネーロンダリング法及びその下の適用される規則・条例に基づく金融記録・報告要件に従って実施されており、現在、マネーロンダリング法に関するCompany及び関連会社に対する訴訟・手続がないこと、またCompany及び関連会社の知るところによれば、そのような訴訟・手続が現在進行中、あるいは脅威にさらされていないことを確認しています。マネーロンダリング防止法CompanyもしくはSubsidiaryに関するマネーロンダリング法に関する事件・手続について、現在、どのような裁判所・政府機関、機関、仲裁人による訴訟・手続が進行中、あるいは脅威にさらされていることを本社及び各関連会社は認識していません。

(pp) 非公募発行私たちの想定では、セクション3.2に設けられた購入者の表明と保証の正確性に基づきますが、本取引において、Common WarrantsまたはCommon Warrant Sharesの入札および販売のために証券法の登録は必要ありません。

(qq) 一般的な募集はありません会社または会社の代理人が共通のワラントまたは共通のワラント株を一般の勧誘または一般広告のいかなる形式でも提供または販売したことはありません。会社は共通のワラントおよび共通のワラント株を、証券法の規則501の下の「認定投資家」および一定のその他の購入者にのみ販売しました。

(rr) 失格事象なし本契約に基づき、有価証券法のルール506を頼りに提供および販売される普通株式指標および普通株式について、会社、前身の何れか、関連する発行者の何れか、取締役、経営幹部、本契約においてオファリングに参加する会社の他の役員、有投票株の20%またはそれ以上の所有者（投票力を根拠として算出）、および販売時点で会社と関連する提唱者（有価証券法のルール405の定義に基づく）のいずれも、関連性を持っていない。発行者対象者有価証券法のルール506(d)(1)(i)～(viii)に記載された「悪漢」の失格事由のいずれにも該当しない者であることを除き、「」はいかなる重禍事象にも関連していない。資格取消しイベント会社は、どの発行者被保険人が失格事象の対象となっているかを判断するために合理的な注意を払っています。会社は、適用される範囲でルール506(e)に基づく開示義務を遵守し、政策者に当該開示を提供しました。

(ss) その他の関係者その他のセールスエージェント以外で、会社は（発行者の関係者を除く）証券の販売に関する誘拐者への報酬が直接的または間接的に支払われているか、または支払われる予定があるとは知りません。

(tt) 失格事象の通知。会社は、売主に対して、閉鎖日の前に、(i) 発行者関係者に関連する失格事象および(ii) 時間の経過とともに、合理的に予想される失格事象となるであろうイベントのいずれかについて、自身が認識している場合には書面で通知します

3.2 買手の表明と保証各購入者は、自己および他の購入者に代わって、ここに日付の時点および決済日について以下のように会社に保証および表明する（その日の日付でない限り、その場合はその日に正確であること）:

(a) 組織能力；権限該買受人は個人または法人であり、その設立または形成が適切に行われ、その設立または形成の管轄権の法律の下で有効に存続し、善良な立場にあるものとしています。買受人は、取引書によって想定される取引を実行し、そのほかの義務を遂行するための十分な権限を有するため、その取引書の署名と配信、および取引書によって想定される取引の遂行は、適切な種類の法律行為に基づいて、その買受人によって適切に承認されたものである。また、買受人によって実施された取引書のそれぞれは、取引書の定めに従い、取引先かつ買受人として正当かつ法的に拘束力のあるものとなります。ただし、次の場合を除きます：（i）一般的な公正な原則と債権者の権利の執行に影響を与える適用される破産、経済再生、整理、支払停止その他の法律による制限によって、（ii）特定業務の可用性に関連する法律によって制限される場合、および（iii）適用法によって保証および貢献の規定が制限される場合。

(b) 理解または手配そのような購入者は、自己の口座のために有価証券を取得し、他の人と直接的または間接的な取り決めや理解をしていないことによりその有価証券の配布またはその配布に関することはありません（⇒登録声明に基づいて有価証券を売る権利を制限するものではなく、該当する連邦および州の証券法に準拠したその他の方法で売却できます）。そのような購入者は、自身のビジネスの通常の範囲内でここで有価証券を取得しています。そのような購入者は、普通に発行されていないことを理解しており、Common WarrantsとCommon Warrant Sharesは「制限付き証券」であり、証券法または該当する州の証券法に登録されておらず、そのような有価証券を配布または再販売する意図で、またはその目的で取得しているのではなく、証券法または該当する州の証券法に違反してその有価証券のいずれかを配布する目的は持っておらず、また証券法または該当する州の証券法に違反してその有価証券を配布し、その配布に関する取り決めや理解をしていない（⇒登録声明に基づいてそのような有価証券を売る権利は制限されていないが、該当する連邦および州の証券法に準拠して売却することができます）。

(c) 購入者のステータス証券が買い手に提供された時点で、それはあり、現在もあり、そしてそれがいずれの日にもワラントを行使する日付であっても、証券法のルール501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）または（a）（13）に定義される「公認投資家」です。

（d）このような購入者の経験こうした買い手は、代表者を含めて、この証券への見込み投資のメリットとリスクを評価する能力についての知識、熟練度、およびビジネスおよび財務に関する経験を有しています。こうした買い手は、証券への投資の経済リスクを負うことができ、現時点ではそのような投資の完全な損失に耐えることができます。

（e）情報の提供当該購入者は、取引書類（添付書類およびスケジュールを含む）、SECレポートの全てを検討する機会を有し、(i)証券の公開条件や投資のメリットおよびリスクに関して、当該購入者が必要と判断した質問を会社の代表者に対して行い、それに対する回答を受ける機会が与えられたこと、(ii)当該購入者がその投資を評価するために十分な情報である、会社の財務状況、業績、事業、資産、経営、展望に関する情報にアクセスできること、および (iii)当該購入者が知りえる範囲内で入手できる合理的な努力や費用を要さない追加情報を取得する機会があることを認識している。当該購入者は、証券に関してプレースメントエージェントまたはその関連会社から情報やアドバイスを受け取っていないことも認識しており、それらの情報やアドバイスは必要でも望まれていないことを同意している。プレースメントエージェントまたはその関連会社は、会社や証券の品質についても表明していないし、していない。プレースメントエージェントまたはその関連会社は、当該購入者に対して提供する必要がないと当該購入者が同意した、会社に関する非公開情報を取得している可能性がある。当該購入者への証券の発行に関連して、プレースメントエージェントまたはその関連会社は、財務アドバイザーまたは委託財産管理者として行動したりしていない。

（f）特定の取引および機密性この合意に基づいて決められた取引を除き、この購入者は、時間軸（書面または口頭）を受け取ったその購入者またはその他の購入者を代表するものとのいかなる理解に基づき、直接的または間接的に、本会社の証券を購入または販売しておらず、ショート売りを含む。また、本合意の実行の直前まで。ただし、本購入者が複数の運用管理投資車両であり、個別のポートフォリオマネージャーがその購入者の資産の個別の部分を管理し、その他の部分を管理しているポートフォリオマネージャーの投資決定について直接的な知識を持っていない場合は、上記の表明は、本契約でカバーされる証券の購入を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されます。この契約に係る開示を行ったすべての者（当事者および購入者の代表者を含む）に対して、本購入者は機密性を保持していますが、これに限定されず、オフィサー、取締役、パートナー、法律およびその他のアドバイザー、従業員、代理人および関連会社を含む。ただし、今後のショート売りまたは類似の取引を行うための株式の調達や借用を行うことについては、これに含まれません。

（g）一般募集この購入者は、新聞、雑誌、類似メディアで掲載された証券に関する広告、記事、告知その他の通信、またはテレビやラジオで放送されたもの、またはセミナーで紹介されたもの、またはこの購入者の知る限りその他の一般的な勧誘や広告によって証券を購入しているわけではありません。

1.11. 「損失」とは、第5.1条に定められた意味を持つ。

第IV章
当事者間のその他の合意事項

4.1 伝説の削除.

(a) コモンワラントおよびコモンワラント株は、州および連邦の証券法に準拠してのみ譲渡されることができます。有効な登録声明またはRule 144に基づかないコモンワラントまたはコモンワラント株の譲渡、またはPurchaserの関係会社またはセクション4.1(b)で想定されている担保としての譲渡に関しては、会社はその譲渡人によって選択され、会社が合理的に受け入れ可能と判断する法律顧問の意見書を、合理的に会社が納得する形式および内容で会社に提供することを求める場合があります。このような譲渡については、証券法に基づく登録が必要でないことを示すものとなります。

(b) 購入者は、本セクション4.1によって要求される限り、Common WarrantsまたはCommon Warrant Sharesに以下の形式のレジェンドを打刻することに同意します:

このセキュリティまたはこのセキュリティが行使可能な証券は、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されていません。「証券法」の1933年改正に基づき登録の例外に依存しており、従って有効な登録声明に基づかない限り、または利用可能な登録の例外に基づかないか、または登録要件の対象外の取引によらない限り、勧誘または販売されていないかもしれません。このセキュリティおよびこのセキュリティの行使によって発行される証券は、有価証券法501(a)に規定された「認定投資家」である登録ブローカー・ディーラーまたは金融機関による真正な信用取引口座またはその証券で担保された他の貸付に関連して担保として提供されてもよいです。

会社は、時折、登録仲介業者との善意の担保契約に基づき、一部または全ての一般の証拠書または一般の証拠書株を、《証券法》の501(a)条に定義される「公認投資家」とされる金融機関に担保権を設定すること、または担保権を与えることがあることを認識し同意する。また、そのような契約の条件に従い、担保を設定したり保証したりした一般の証拠書または証拠書株を担保人または担保者に譲渡することができること。そのような担保または譲渡について、会社の承認を得る必要はなく、担保権者、担保人、または担保人の法律顧問の法的意見を求める必要もない。さらに、そのような担保設定について通知をする必要もない。適切な購入者が負担する費用において、会社は一般の証拠書および一般の証拠書株の担保権者または担保人が担保設定または譲渡に関連して合理的に要求する書類を実行し提出する。

(c) 普通株式ワラントの証明書には、以下のセクション4.1（b）に記載されたレジェンドを含めてはなりません。 (i)証券法に基づく販売登録が有効な間、または(ii)Common Warrantsのクレジット行使を前提とするRule 144に基づくCommon Warrant Sharesの販売後、または(iii)Common Warrantsのクレジット行使を前提とするRule 144に基づくCommon Warrant Sharesの販売が可能な場合、または(iv)証券法の適用要件（及び委員会スタッフによる判例解釈および発表）において、当該レジェンドが必要でない場合です。必要に応じて、会社は顧問弁護士に対して、このようなレジェンドの削除を実施するために、譲渡代理人または受取人に対して法的見解を発行することを要請します。Common Warrantの全体または一部が有効な登録声明でカバーされる時、またはCommon Warrant SharesがRule 144に基づいて売却可能である場合（Common Warrantsのクレジット行使を前提とする場合）、または証券法の適用要件（及び委員会スタッフによる判例解釈および発表）において、当該レジェンドが必要でない場合、当該Common Warrant Sharesはすべてのレジェンドなしで発行されます。なお、本セクション4.1（c）において、当該レジェンドが不要となる時から（i）1営業日、または（ii）標準解決期間（以下定義）の営業日数となる日が早い方の期日までに、顧客または譲渡代理人からのCommon Warrant Sharesを示す証明書の提供後、会社はすべての制限およびその他のレジェンドのない証明書を該当の顧客に引き渡すか、引き渡させることに同意します。会社は、セクション4の転記制限を拡大するような記録の注釈を行うことはできません。ここでは、レジェンドの削除が必要なCommon Warrant Sharesは、譲渡代理人によって Depository Trust Company System のプライムブローカーの口座にクレジットされて、該当の顧客に転送されるものとします。ここで、「レジェンドの解除日」、関連するCommon Warrant Sharesを示す証明書を顧客に帰属される口座に、レジェンドを含まないように配布するか、または配布させるものとします。標準的な決済期間「」とは、一連の取引日数で表される、制限付きの普通株式を譲渡する日の会社の主要取引市場における標準的な決済期間を意味します。

(d) そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、購入者に、(i) 一部清算された金額を現金で支払うものとします普通新株予約株式1,000ドルごとに（当該有価証券の日付における普通株式のVWAPに基づく）に対する損害賠償であり、違約金ではありません譲渡代理人に提出され、制限事項の削除を求められます。セクション4.1（c）に従い、取引日あたり10ドルです（レジェンド削除日の5営業日後、取引日あたり20ドルに増加）レジェンド削除後の各取引日についてそのような証明書が説明なしで納品されるまでの日付、および（ii）会社が（a）発行と引き渡しに失敗した場合（または配達の理由）レジェンド削除日までに購入者に、当該購入者から当社に引き渡された有価証券の証明には、制限付きレジェンドやその他のレジェンドは一切含まれていません。（b）レジェンドの削除日以降に、そのような購入者が公開市場取引で購入した場合普通株式（またはその他）は、当該購入者による株式数の全部または一部の売却を満足させるために引き渡すものです普通株式の、または普通株式の数の全部または一部に等しい数の普通株式の売却、そのような購入者が、何の制限もなく会社から受け取ることを期待していたら、その超過額に等しい金額になります購入者が普通株を購入した金額の合計（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）そのように購入した株式（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含みます）（バイイン価格」) 凡例により当社が当該購入者に引き渡すことを義務付けられたこのような数の普通新株予約株式（A）の積について解約日に（B）から始まる期間の任意の取引日の普通株式の最低終値を掛けたものです当該購入者が該当するワラント株を当社に引き渡し（場合によっては）、その日に終了する日本セクション4.1（d）に基づくそのような配送と支払い。

(e) 株式はレジェンドなしで発行されます。発行または転売のための有効な登録声明が存在する時にプリファンド済み譲渡証書の全額または一部が行使される場合、またはプリファンド譲渡証書が無償行使される場合、そのような行使により発行されたプリファンド済み譲渡証書の全てはレジェンドなしで発行されます。ここでの日付以降、登録声明（またはプリファンド譲渡証書の売却または再売登録を登録する後続の登録声明）が有効でないか、プリファンド譲渡証書の売却または再売のためにその他利用できない場合、会社は直ちにプリファンド譲渡証書の保有者に対して、該当の登録声明がその時点で有効でないことを書面で通知し、その後登録声明が再び有効でプリファンド譲渡証書の売却または再売のために利用可能になった場合、その保有者にすみやかに通知します（前述は適用される連邦および州の証券法に準拠してプリファンド済み譲渡証書の一部を発行すること、または購入者がそれらの一部を売却する能力を制限するものではないと理解し同意されます）。会社はプリファンド譲渡証書の期間中、プリファンド済み譲渡証書の発行または再販売を記録する登録声明（登録声明を含む）を最大限努力して有効に保ちます。

4.2 情報の提供.

(a) 買主が証券を所有していないこと（またはワラントが期限切れになること）まで、会社は取引所法の報告要件を満たすために、本日付け後、会社が報告要件を満たしていない場合でも、適用される猶予期間内に申請（または延長を取得し、提出）することに努めます。

（b）本日付から半年後の記念日から、Common Warrant Shares（キャッシュレスな取引とする場合）を、CompanyがRule 144(c)(1)の遵守不要かつ他の制限なしで売却できるようになるまで、またはRule 144に基づく制約や制限なしに売却できるようになるまで、いつでも（ (i) CompanyがRule 144(c)の現行の公開情報要件を満たすことができない理由がある場合、または (ii) Companyが過去にRule 144(i)(1)(i)で説明されている発行体であり、または将来的に発行体となり、CompanyがRule 144(i)(2)の条件を満たすことができない場合）（「Public Information Failure」といいます）の場合、Purchaserのその他の利用可能な救済手段に加えて、CompanyはPurchaserに対して、部分的な清算損害賠償金として而して罰金ではなく、Common Warrant Sharesの売却能力の遅延または削減に対する理由となる賠償金を現金で支払わなければなりません。これは、そのPurchaserのCommon Warrantsの行使価格の1.0％となります。Public Information Failureの日およびそれ以降の30日ごと（30日未満の期間に対しては、その期間に比例して）の日々に支払われます。（a) 該当するPublic Information Failureが解消される日、または (b) PurchaserがRule 144に従ってCommon Warrant Sharesを譲渡するために公開情報が不要になるまでの期間、いずれか早い日までPurchaserが受け取る権利（このセクション4.2(b)に基づくPurchaserが受け取る支払いは「Public Information Failure Payments」と呼ばれます）。Public Information Failure Paymentsは、（i）Public Information Failure Paymentsが発生するカレンダー月の最終日、または（ii）そのPublic Information Failure Paymentsが発生する三（3日付の早い方）に支払われますPublic Information Failure Paymentsとは、「Public Information Failure」として発生する支払いのことです^階Public Information Failure Paymentsは、（i）Public Information Failure Paymentsが発生するカレンダー月の最終日、または（ii）そのPublic Information Failure Paymentsが発生する三（3日付の早い方）に支払われますPublic Information Failure Paymentsとは、「Public Information Failure」として発生する支払いのことです^rd) ビジネス日。公知情報に起因する出来事または不合格の後。会社が適時に公知情報不履行支払を行わない場合、その公知情報の不履行支払は、完全に支払われるまで、月額0.5％の利息を負担します（部分月の場合は割り当て）。ここに、公知情報不履行の実際の損害の追求権を制限するものではありませんし、受取人は法律または公平法において利用可能なすべての救済措置を追求する権利を有するものとします。具体的な性能の指令および/または申し立ての救済判断を含む権利。

4.3 統合会社は、Securities Actのセクション2で定義されているセキュリティ（公的有価証券法）について、Common WarrantsまたはCommon Warrant Sharesの販売、買い出しのオファー、もしくはその他の交渉を行わないこと。また、セキュリティの販売がセキュリティ法の登録を必要とするような方法でCommon WarrantsやCommon Warrant Sharesの販売、別の取引に統合されている場合、または取引市場の規則や規制によって、セキュリティの販売が株主の承認を必要とするような方法でCommon WarrantsやCommon Warrant Sharesの販売と統合されている場合、その他の取引の締結前に株主の承認を取得することが必要です。

4.4 証券法の開示；宣伝会社は、(a) 開示時までに、本契約の内容を公開するための報道発表を行い、(b) 取引文書を証券取引委員会に提出するとともに、現行報告書（Form 8-K）を提出する。その報道発表の発行以降、会社は、本取引文書の内容に関連する取引についての会社またはその子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関係会社、または代理人を含むPurchaserのいずれかによって提供された会社またはその子会社またはそれらの役員、取締役、従業員、関係会社、または代理人によって提供された全ての非公開の重要情報を公開していることをPurchaserに対して表明します。また、その報道発表の発行以降、会社は、一方は会社、その子会社またはそれらの役員、取締役、従業員、関係会社、または代理人を指し、他方はPurchaserまたはその関連会社を指しますが、その他の秘密保持契約または同様の義務は終了し、効力を失います。会社は、Purchaserが会社の証券取引を行うために前述の契約に依存することを理解し、確認しています。会社と各Purchaserは、本契約に関連する他の報道発表について相談し、会社の事前の同意なしにそのような報道発表を行ったり、公開発言をすることはありません。Purchaserに関連する報道発表について、会社の事前の同意なしで発行すべきではなく、(b)の条件に従い、そのような開示が法律によって要求される場合には、開示する当事者は直ちに他の当事者にその公開発言または連絡の事前通知を提供します。ただし、会社は、Purchaserの名前を公に開示せず、証券取引委員会または規制当局または取引市場のいずれかの提出物にPurchaserの名前を含めることはできません。ただし、(a)連邦証券法による要件を満たすために最終取引文書を証券取引委員会に提出する場合、および(b)法律または取引市場の規制要件によってそのような開示が必要とされる場合には、会社は、この(b)の条件で許可されるそのような開示の前に、Purchaserに開示の事前通知を行い、そのような開示に関してPurchaserと適切に協力します。

4.5 株主権利計画会社または、会社の同意を得ている場合、他の者が行使したり強制したりすることはありません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。会社が採用または採用することがある、コントロールシェアの取得、事業結合、ポイズンピル（権利契約の下での配当を含む）、又は類似のアンチテイクオーバー計画、取り決めに対してはいかなる主張もまたは執行もされませんし、一部の主張者が取引書類又は会社と主張者の間の他の契約のもとで証券を受け取ることによって、そのような計画又は取り決めの規定をトリガーするとされることもありません。

4.6 非公開情報取引書により提起される取引の実質的な条件についてを除き、その取引の文書に従って開示すべきである会社は、会社が、またはその他の代理人を通じて、購入者またはその代理人または法律顧問に対し、取引先の外にいる取引の者に対し、非公開情報となる、または会社が合理的に信じる非公開情報となる情報を提供しないことに同意します。先にそのような購入者が書面でそのような情報の受領に同意し、かつその情報を機密に保つことに同意した場合を除き。会社は、上記の契約に依存して、会社の証券取引に影響を与えます。会社またはその子会社またはその役員、取締役、代理人、従業員または関連会社のいずれかが、そのような購入者の同意なしに購入者に重要な非公開情報を提供した場合は、そのような購入者には会社またはその子会社またはその役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、または特にプレースメント・エージェントにおいて制限を加えないものとし、特にこれに限定されることなく、そのような購入者に対して会社またはその子会社またはその役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、または特にプレースメント・エージェントに対しての機密保持義務を負わないものとするし、取引先の外においた重要な非公開情報に基づいて取引を行う権利は会社またはその子会社またはその役員、取締役、従業員、関連会社または特にプレースメント・エージェントに加えるものはないものとしますが、購入者は適用法に従うものとする。取引書による通知が、会社または子会社に関する重要な非公開情報を含むものである場合、会社はそのような通知と同時にそのような通知を証券取引委員会に現行報告書フォーム8-Kで提出するものとする。会社は、上記の契約に依存して、会社の証券取引に影響を与えます。

4.7 資金調達の利用。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。スケジュール4.7 本書添付の通り、会社はここでの証券売却の純利益を運転資金として使用し、そのような純利益を以下のような用途に使用してはならない：（a）会社の負債の何らかの部分の償還（取引債務の支払いを除く）。（b）普通株式または普通株式に相当するものの償還、（c）未解決の訴訟の解決、または（d）FCPAまたはOFAC規制に違反する目的で。

4.8 購入者の補償本4.8節の規定に基づき、会社は各取得者およびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（その他の称号を持たない場合またはその他の称号を持たない場合にも、そのような称号を有する機能的に等価な役割の他の者を含む）を保護し、証券法第15条および取引所法第20条に定義された意味でその取得者を制御する各取得者を制御する各者、およびその取得者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員（その他の称号を持たない場合またはその他の称号を持たない場合にも、そのような称号を有する機能的に等価な役割の他の者を含む）（以下「取得者の当事者」という）に関連するあらゆる損失、責任、義務、請求権、不測の事態、損害、費用引当金、判決、和解金額、裁判費および合理的な弁護士費用および取引書における会社のいずれかの表明、保証、契約または合意のいずれかの違反、またはその他の取引書における会社によって提起されたいずれかの行動（取得者当事者の地位を含む）、またはそれらのいずれかに対して、またはそれらのいずれかのいずれかのいずれかのいずれか又はそれらのいずれかのいずれかのいずれかに関連して、合意によって提起されたいずれかの行動、またはいずれかの行動、または、合意によって提起されたいずれかの行動に対していかなる取引書におけるいずれかの行動において提起されたいずれかの行動に対して取得者当事者が被ったりまたは負担するおそれがある。疑義を避けるために、ここで提供される保証は、会社が取得者当事者に対する直接の請求をカバーするものとしても意図されており、直接の請求についてもカバーするものとされる。ただし、この保証は、取得者当事者のいずれかの表明、保証、契約、または取引書におけるいずれかの行動において最終的に司法的に決定されたところのないところである限り、いかなる取得者当事者のいかなる代理、権限、或は故意の不誠実な行為とされる取引アクション主体の一部として訴えられる行動をしたことなど最終的に司法的に決定されたところのないところである限り、いかなる取得者当事者のいかなる代理権行為、権限、または不誠実な行為に対して責任を負うものとしても意図されており、ただし、そうした保証は、司法的に最終的に司法的に判断されるまで、行為が決定されるまで、あるいはそうした行為が行われるまで、いかなる取得者当事者も、この協定におけるこの行為に基づく請求金額を直接的に支払う義務を負うものとするための期間に即してその取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員、代理人（その他の称号を持たない場合、またはその他の称号を持たない場合にも、そのような称号を有する機能的に等価な役割の他の者を含む）が迅速に司法的にもしくは司法的に適切に署名された自身の選択のものでその取締役、役員、株主、代理人、またはそれ以上に独立の取締役が原告の立場で行われるこのような行為または、発生したりもしくは関連して発生した訴訟判断、合意の支払金額、法廷費用、合理的な弁護士費用および取引書における取引に関する捜査の実施その取締役が発生させたり、示されたそうした取締役の行為のいかなる損失、請求、損害または負債については、司法的に最終的に決定されたところのない限り、本条4.8における根拠をとしなかったり負担したりするものではありません。したがっても、そのような取締役は、そのような訴訟に対して支払われたり支払われることがありますが、この文に記載の通り、いかなる取締役も、取引書におけるいかなる取引に基づく弁護士費および支出の費用を負う権利を有するものですが、そうした弁護士費および支出の費用は、取締役の費用および支出が特に書面で会社による使用許可を取得されたり会社が合理的な期間内でのかかる費用を支払いたり、またはその行為が、実務を提供する会社の立場と、そのような取締役の立場において会社の立場での重要な問題の一つに関連し、その場合、会社は、最初の判断ですが、合理的な意見に従って、この文書を持つ取引記述された存在するのみである限り合理的な弁護士費用および支出の費用は負担し、会社はただ一つの取締役の弁護士費用および支出の支払責任もある。この契約によって会社が行う保証金の下に、何らかの会社による事前に書面による同意なく取締役によって効果を有する合意に基づく和解金、いかなる調査、弁護の実施コレクションによって時間の経過後、またはそれが発生したり、それが発生したり、発生したり発生した場合、その過程でその取締役が会社に対し、その取り立てのために行うどのアクションが行われることがある場合は、これに基づいて支払うものですが、支払い義務は、調査、弁護、費用、コレクション、実施またはアクションが支払われたりかかる費用が発生したり、または負担されたり、発生しうることがあり、請求される時点で定期的な支払う責任です。

4.9 普通株式の予約本日付で、会社は予約し続け、常に利用可能な状態を保ちます。優先権を持たず、この契約に基づき株式を発行し、ワラントの行使によりワラント株式を発行するための十分な数の普通株式を確保しています。

4.10 私たちの普通株式の譲渡代理店および株主名簿は、Continental Stock Transfer＆Trust Companyです。彼らは、ニューヨーク市1 State Street、30階にあります。電話番号は（212）509-4000です。. 会社は、現在上場している取引市場で普通株式の上場または板情報を維持する最善の努力を行うことに同意し、同時にクロージングとともに、会社はすべての株式およびワラント株式を当該取引市場に上場または板情報を申請し、迅速にすべての株式およびワラント株式を当該取引市場に上場させる。また、会社は、もし会社が他の取引市場で普通株式を取引するために申請する場合、その申請にすべての株式およびワラント株式を含め、可能な限り迅速にすべての株式およびワラント株式が当該他の取引市場に上場または板情報を取得するために必要な措置を講ずることに同意する。会社はその後、取引市場における普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要な措置を講じ、取引市場の規約またはルールに従って報告書の提出およびその他の義務をすべて遵守することに同意する。会社は、普通株式を電子的にデポジタリ・トラスト・カンパニーまたは他の既存の清算機関を通じて譲渡可能な状態に保つことに同意し、その電子的譲渡に関連してデポジタリ・トラスト・カンパニーまたは他の既存の清算機関に手数料を適時に支払うことによって、その条件に従う。また、会社はクロージング日を前日または当日とする株主の承認を得るための毎年または特別株主総会を開催し、その提案を会社の取締役会の勧告とともに承認されるようにするための目的で、そのための株主からの委任状を勧誘し、その委任状をすべての他の経営提案と同じ方式での議決権所持者が賛成に投票することを求める。もし会社が最初の会合で株主の承認を得られない場合、それ以降45日ごとに会合を開催して株主の承認を求め、株主の承認が得られる日または普通株式のワラントが無効になる日のいずれか早い日までに株主の承認を取得する。会社はクロージング日より前に株主の承認を求めるための年次または特別総会の記録日を設定することに同意する。

4.11 その他の株式の販売。Closing Dateから15日を過ぎる日付まで、会社または関連会社は、(A) いかなる普通株式または普通株式価値証券の発行、発行契約の締結または発行または提案された発行の発表も行わず、(B) Resale Registration Statementに関するものを除く、いかなる登録声明のファイルまたは既存の登録声明の修正または補足も行わないでください（従って、このセクション（h）(i)は、除外発行においては適用されません。省略発行。省略発行とは、(a) 非社員理事の多数またはこの目的のために設立された非社員理事の委員会によって正当化されたストックまたはオプション計画に基づいて、会社の従業員、役員または理事に対して発行される普通株式またはオプション、(b) 本書状に基づく取引においてプレースメント・エージェントに対して証券を発行する引受人に対するワラント、ワラントの行使または交換、またはこの書面に基づく証券の行使または交換によって発行された普通株式について特定の期限後に引き続き行使または交換されるか、普通株式に変換可能な証券、さらには(c) 会社の合併または戦略的取引に基づき可決された取引に基づき発行された証券、ただし、このような証券は「144条規定に規定された制限付き証券」として発行され、これに関連して登録声明の提出を要求または許可する登録権利を持っていないことが求められ、このセクション(h)(i)に規定される禁止期間中に関連する州の証券法において、そのような発行が保留されます。また、そのような発行は、事業に協力的な運用会社または資産オーナーである者（またはその子会社）に対して、資金投資の他に追加の利点を提供することが求められますが、株式を発行する主たる目的が資本調達である取引を含めることはできません。

(a) この日から、(i) 取引日から90日後または(ii) 取引日の30日後のいずれか早い日まで、連続5日間の取引日における終値が$0.55以上となる日の翌日まで、逆方向および前方向への株式分割、株式配当、株式組み合わせおよびその他の普通株式の類似取引の調整を除き、会社およびその子会社は (i) 普通株式または普通株式に相当するものの発行、発行契約、発行又は発行予定発表、または (ii) 既存の登録声明に対する追加登録声明のファイリングまたは提出サプリメントの発表を行わないでしょう。ただし、以下の場合を除いて: (A) 目論見書の補足書類、(B) 本合意に基づくセクション4.17に従っての申請書類、(C) 従業員福利厚生計画に関連するForm S-8による申請書類、(D) 予想株式またはその行使により発行された普通株式の再販用に関する有効な登録声明の情報を維持するために既存の契約に基づく要件に従って申請書類の提出、または (E) November 2023 Warrants (Warrant Inducementで定義) を登録するためのForm S-3による申請書類およびその追加の修正書類の提出。終値は、任意の日付において適用される以下の節によって決定される価格を意味します: (a) もし普通株式が取引市場上に上場または引用されている場合、その日の（または最も近い前の日の）取引市場上の普通株式の終値、New York City時間の9:30 a.m.から4:02 p.m.までの取引日についてBloomberg L.P. によって報告されるもの、 (b) もしOTCQBまたはOTCQXが取引市場ではない場合、適用される日の（または最も近い前の日の）OTCQbまたはOTCQX上の普通株式の終値、 (c) もし普通株式がOTCQbまたはOTCQXで取引されていない場合かつ普通株式の価格がThe Pink Open Market（またはその後の類似機関または庁舎）で報告されている場合、報告された普通株式の最新の買気配価格、または (d) その他の場合、会社に合理的に受け入れられた顕著な利益を有する可能性のある証券の過半数を保有している購入者が選んだ独立した鑑定人によって決定される普通株式の公正市場価格、なお、その鑑定人の手数料および費用は会社が負担します。

(b) 本日から閉鎖日の1年記念日までの期間、会社は、変数利子取引を含む、会社またはその子会社が普通株式または普通株式に即したもの（またはそれらの単位の組み合わせ）を発行または取引することを禁止される。変数利子取引とは、「」は、（i）会社が普通株式の発行や売却を行い、その債務または株式証券を発行日以降の時点において普通株式の取引価格または引用価格を基にして変動するコンバージョン価格、行使価格、交換価格、またはその他の価格で、または（B）その債務または株式証券の初回発行後または将来の特定の日付または事態に基づいてリセットされるコンバージョン、行使または交換価格を含み、その特定の日付または事態が会社の事業または普通株式市場と直接または間接的に関係している特定または条件付きのイベントが発生すること（またはあるいは（ii）対象とするいかなる合意または取引を締結し、効力を生じさせるものとする。それにより、会社が将来の特定の価格で証券を発行することが可能となります。該当の協定に基づいて発行された株式の数、またはそのような協定が後でキャンセルされたかどうかに関係なく、インジャンクションは、いかなる損害金の徴収権に加えて、変数利子取引を阻止するために会社に対して救済措置を取る権利がある。可変金利取引変数利子取引とは、「」は、（i）会社が普通株式の発行や売却を行い、その債務または株式証券を発行日以降の時点において普通株式の取引価格または引用価格を基にして変動するコンバージョン価格、行使価格、交換価格、またはその他の価格で、または（B）その債務または株式証券の初回発行後または将来の特定の日付または事態に基づいてリセットされるコンバージョン、行使または交換価格を含み、その特定の日付または事態が会社の事業または普通株式市場と直接または間接的に関係している特定または条件付きのイベントが発生すること（またはあるいは（ii）対象とするいかなる合意または取引を締結し、効力を生じさせるものとする。それにより、会社が将来の特定の価格で証券を発行することが可能となります。該当の協定に基づいて発行された株式の数、またはそのような協定が後でキャンセルされたかどうかに関係なく、インジャンクションは、いかなる損害金の徴収権に加えて、変数利子取引を阻止するために会社に対して救済措置を取る権利がある。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。セクション4.11（a）で定められた制限期間の満了後、普通株式の「市場」取引所としてのビジネスが変数利子取引には該当しないものとされる。購買者は、そのような発行を防止するために、会社に対して差し止めを求める権利を行使することができます。この救済措置は、損害金の徴収権に加えられるものです。

（c）ただし、この4.11節は、除外発行に関しては適用されないものとしますが、変動金利取引は除外発行とはなりません。

4.12 購入者の均等な取り扱い取引書のいかなる条項も変更または同意を求めるために、あらゆる考慮も提供も、許容もされず、支払われるべきではありません。ただし、この取扱書の各当事者に対して同様な考慮が提供される場合、取扱書の各当事者に対して同様な考慮が提案されます。明確化のために、この条項は各購入者によって別個に交渉され、会社によって与えられた別個の権利を構成し、購入者全体として取り扱われることを意図しており、購入者が証券の購入、売却、投票その他に関して共同行動またはグループ行動を行うものではない点について一切の解釈を許しません。

4.13 特定の取引および機密性各購入者は、他の購入者と連帯していない個別に、自身または関係会社がその代理またはその了解に基づいて、この契約の締結から公開宣言までの間、会社の証券の取引（空売りを含む）を実行しないことを保証します。この契約によって予定されている取引が初めて公に発表されるまで。各購入者は、他の購入者と連帯していない個別に、この契約によって予定されている取引が会社によって初めてプレスリリースの形で公に開示されるまで、この取引の存在および条件、および開示スケジュールに含まれる情報（ただし、その法的およびその他の代理人に開示されたものを除く）の機密性を維持することを保証します。前記の規定にかかわらず、かかる取引がセクション4.4で説明されているように初めて公に発表された時点以降、いかなる購入者も、（i）この契約によって取引を実施しないことのいかなる表明、保証、または約束を行わないことを明示的に認識し合意すること、（ii）かかる取引がセクション4.4で説明されるように初めて公に発表された時点以降、適用される証券法に従って、いかなる購入者も会社の証券の取引に制約または禁止されないこと、および（iii）かかる取引の発表後、会社、その子会社、またはそれら各々の役員、取締役、従業員、関係会社、または代理人（プレイスメントエージェントを含むがこれらに限定されない）に対して会社の証券の取引について機密保持義務または交換義務を負わないことを明示的に認識し合意することを会社が明確に確認したこと。ただし、本契約によってカバーされる証券を購入する投資決定を行ったポートフォリオマネージャが、その他のポートフォリオマネージャが行ったポートフォリオの一部分の投資決定について直接的な知識を持たないポートフォリオマネージャによって管理される資産の一部分である場合、上記の規定は、該当する投資決定を行ったポートフォリオマネージャが管理する資産の一部にのみ適用されます。

4.14 資本変更クロージング日の3ヶ月記念日まで、発行者の事前の書面による同意なしに、会社は普通株式の逆分割または転換分割を発表または実施しない。ただし、2024年9月23日以降、The Nasdaq Stock Marketの上場基準部門のスタッフが会社の上訴をNasdaqヒアリングパネルに却下した場合、取引市場での普通株式の上場を維持するために、取締役会の善意に基づく判断で必要とされる逆分割を実施することができる。

4.15 行使手順Notice of Exerciseに含まれるフォームは、Warrantsの行使に必要な手続きの全体を示しています。Purchasersは、Warrantsを行使するために追加の法的意見、その他の情報、または指示を要求されることはありません。前述の文に制限を加えることなく、インク原本のNotice of Exerciseは必要ありませんし、Warrantsを行使するためには、Notice of Exerciseフォームのメダリオン保証書（またはその他の保証または公証）も必要ありません。会社はWarrantsの行使を受け入れ、取引書に規定された条件と期間に従ってWarrant Sharesを提供します。

4.16 Form D；ブルースカイファイリング会社は、Common WarrantおよびCommon Warrant Sharesに関して、Regulation Dに従い、適切にForm Dを提出し、すべての購入者の要求に応じて速やかにそのコピーを提供することに同意します。会社は、購入者に対してクロージング時にCommon WarrantおよびCommon Warrant Sharesを適用可能な証券または「ブルースカイ」法に基づいて販売するために必要な措置を合理的に判断し、そのような措置の証拠をすぐに購入者の要求に応じて提供することとします。

4.17 登録声明書本契約の日付から30日以内に（可能な限り早急に）、会社はForm S-1またはForm S-3の登録声明を提出し、Common Warrantsの行使によって発行および発行可能なCommon Warrant Sharesの再販を購入者に提供しますFiling Dateまた、Placement Agent Warrantsの行使によって発行されるCommon Stockの株式（FINRA Rule 5110の遵守に従う）の再販について、会社は商業上合理的な努力を行い、登録声明が本契約の日付から60カレンダー日以内に有効となるようにします（または、委員会による「全面審査」の場合は本契約の日付から90カレンダー日以内に有効となるようにします）転売登録声明文また、購入者がCommon Warrantsまたはその行使によって発行されるCommon Warrant Sharesを保有しなくなるまで、登録声明は常に有効であるように努めます。Resale Registration Statementが（i）Filing Dateに提出されない場合または（ii）Effectiveness Dateに委員会によって承認されない場合、Common Warrantsの保持者が持つ他の権利に加えて、Filing DateまたはEffectiveness Date（以下、それぞれ「失効日」と呼ぶ）には有効日として、常に登録声明を有効にし続ける義務があります。イベント日それぞれの月毎の記念日（該当するイベント日時点で再販登録文書が提出されずまたは有効とされていない場合）まで、会社は各普通株式ワラントの保有者に1.0％掛けた現金を支払い、違約金ではなく、一部の遂行による損害賠償として、各普通株式ワラントの行使価格総額となる。もし、会社がこの条項に基づき支払うべき一部の遂行損害賠償を全額支払わない場合、支払い予定日から7日以内に満額の遂行損害賠償を支払わない場合、会社は、普通株式ワラントの保有者に対して年 18%（または適用される法によって許可されている最大額以下）の利息を支払い、該当する遂行損害賠償が支払われるまで日割りで利息が発生し、その金額と利子が全額支払われるまで発生します。この条項に基づく一部の遂行損害賠償は、再販登録文書が提出されるか有効とされる前の月の一部に対して日割りで適用されます。

4.18 ロックアップ契約会社はロックアップ契約のいかなる条項も修正、変更、放棄、終了することはありません。ただし、ロックアップ期間の延長に限り、各ロックアップ契約の条項に従ってロックアップ契約の規定を強制します。もしロックアップ契約のいかなる当事者が、ロックアップ契約の条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を行い、当該ロックアップ契約の規定の履行を求めます。

第V章。
その他の規定

5.1 終了本契約は、いずれかの購入者が、当該購入者の本契約に基づく義務に関してのみ、他の購入者と会社との義務には全く影響せず、特定の条件について書面による通知により終了することができます。クロージングが5日までに成立しない場合には。^階本日の日付から5営業日以内に終了しない場合、他の購入者との間における当該購入者の義務に影響を与えず、書面で他の当事者に通知することにより、購入者は本契約を終了できます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。

5.2 料金および費用決済文書に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、そのアドバイザー、弁護士、会計士およびその他の専門家（ある場合）、およびこの契約の交渉、作成、締結、履行に伴う当該当事者の全ての経費を負担しなければならない。会社は、譲渡代理人の手数料（同日処理が必要な場合に会社が提出する指示書、購入者が提出する行使通知の手数料を含むが、これに限定されない）、印紙税およびその他の税金および税に徴される義務を全て負担しなければならない。

5.3 全協定取引書類は、添付およびスケジュールとともに、目論見書および目論見書補足書に、本件およびそれらに関して当事者間の完全な了解が含まれており、かつ本件に関しては、かつこれらの前提合意、口頭上のものまたは書面によるものを含め、これらの事項に関してすべての前提合意および了解が取引書類、添付、およびスケジュールに統合されたことを当事者は認めるものとします。

5.4 通知本契約に基づき提供または許可された通知またはその他の通信は、書面によって行われ、次のいずれかであるとみなされ、効力を生じます。（ア）5:30 p.m.（ニューヨーク市時間）までに、取引日にメール添付でそのメールアドレス宛に配信された場合、その送信時刻、（イ）取引日ではない日または5:30 p.m.（ニューヨーク市時間）以降に、メール添付でそのメールアドレス宛に配信された場合、その送信後の最初の取引日、（ウ）U.S. nationally recognized overnight courier service によって送信された場合、送信日の2取引日後、または（エ）必要な通知の相手方が実際に受領した時点で、送付が完了したものとみなされます。そのような通知および通信の送付先は、本契約の署名欄に記載の住所となります。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}本契約に基づき提供または許可された通知またはその他の通信は、書面によって行われ、次のいずれかであるとみなされ、効力を生じます。（ア）5:30 p.m.（ニューヨーク市時間）までに、取引日にメール添付でそのメールアドレス宛に配信された場合、その送信時刻、（イ）取引日ではない日または5:30 p.m.（ニューヨーク市時間）以降に、メール添付でそのメールアドレス宛に配信された場合、その送信後の最初の取引日、（ウ）U.S. nationally recognized overnight courier service によって送信された場合、送信日の2取引日後、または（エ）必要な通知の相手方が実際に受領した時点で、送付が完了したものとみなされます。そのような通知および通信の送付先は、本契約の署名欄に記載の住所となります。

5.5 修正; 放棄本契約のいかなる規定も、書面による同意なしに放棄、変更、補足、修正することはできません。変更の場合は、株式および予備引受株式の初期申し込み金額に基づく株主および購入者（または、クロージング前の場合は、会社と各購入者）による書面に署名します。なお、放棄の場合は、放棄された規定の強制を求められる当事者によって署名されたものでなければなりませんが、いかなる修正、変更、放棄も、購入者（または、複数の購入者）に不相当な影響を及ぼす場合には、影響を受ける購入者（または、その複数の購入者の株式の50.1％以上）の承諾も必要です。本契約のいかなる規定、条件または要件に関するデフォルトのいかなる放棄も、将来的な継続的な放棄、後続のデフォルトの放棄、または他の規定、条件または要件の放棄とは見なされません。また、いかなる当事者も、本契約に基づくいかなる権利を行使する権利を行使する権利を行使するためのいかなる遅延または省略も、当該権利の行使を妨げるものとは見なされません。他の購入者の相当する権利および義務に対して、購入者の権利と義務に過度に、実質的に、不利に影響を及ぼす提案された変更または放棄には、影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要です。本節5.5の規定に従って行われる変更は、各購入者および証券の所有者および会社に拘束力を持ちます。

5.6 見出し本合意書の見出しは便宜上のものであり、本合意書の一部を構成するものではなく、本合意書の規定に制限または影響を与えないものとみなされない。

5.7 承継者と譲渡本契約は当事者およびその後継者および許可された譲渡人に対して拘束力を持ち、利益をもたらします。会社は、本契約または本契約に基づく権利または義務を、各購入者（合併を除く）の事前の書面による同意なしに譲渡することはできません。購入者は、本契約の権利の一部または全部を証券を譲渡または譲渡することがある者に対して譲渡することができますが、そのような譲渡者は、「購入者」に適用される取引文書の条項によって、「譲渡される証券」に関して書面による同意をすることを要するものとします。

5.8 第三者受益者なしプレイスメント・エージェントは、この契約書における会社の表明、保証、および契約の第三者受益者であり、また、この契約書における購入者の表明、保証、および契約の第三者受益者である。この契約書は、当事者およびそれぞれの相続人および許可された譲渡人の利益を求めて作成されたものであり、他の者の利益を求めたり、本章5.8および本章4.8に別段に定められている場合を除き、他の者によって執行されることはありません。

5.9 適用法全セクターに関する建設、有効性、執行および解説コメントに関するすべての問題については、ニューヨーク州の内部法に従い、その解釈および執行が行われるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引書に関連する取引の解釈、執行、およびディフェンスに関するすべての法的手続は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されるものとし、当該訴訟裁判所は、マンハッタン区に所在するニューヨーク市の州および連邦裁判所の専属の管轄権に従うことを各当事者は明示的に了承します。各当事者は、本契約または本契約を通じてまたはこれに関連して（取引書の執行を含む）開示された取引に関連するいかなる紛争についても、争議の裁定を求めるために、いかなる法的手続においても、個々の管轄権には個別に服したいかなる主張をも支持せず、また主張しないことに合意します。各当事者は、本契約に対する通知の有効なアドレスである該当当事者の所在地への郵送、登録または認証郵便または速達郵便（配達の証拠付き）によるそのような法的手続の送達により個別に適用されるプロセスの個人的サービスを無効にし、そのようなサービスがプロセスの効力とそのような通知の効力を構成するものであることに同意します。本条項により、法に許される他の方法でプロセスを提供する権利がどのような方法であっても制限されるものとはみなされません。取引書のいかなる条項を執行するためにいかなる当事者が訴訟を開始するときには、第4.8条の会社の義務に加えて、当該訴訟で勝訴した当事者は、その訴訟の調査、準備および提訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用および経費について、非勝訴当事者からの払い戻しを受けるものとします。

5.10 契約の存続本書に含まれる表明および保証は、クロージングおよび有価証券の提供後1年間存続するものとします。ただし、各個別の購入者については、買い手が該当する有価証券を所有する期間まで生存します。

5.11 実行本契約は2つ以上の相互協力のもとに実行され、それら全てが一つの合意とみなされ、各当事者が署名し、他の各当事者に配送された時点で有効となる。当然のことながら、当事者は同じコピーに署名する必要はない。もしメールによる「.pdf」形式のファイルによって署名を提出した場合、その署名は実行（またはその署名がされた当事者の代わりに実行された場合）者による有効かつ拘束力ある義務を生じさせるものとし、その「.pdf」署名ページがオリジナルと同じ効力を持つものであるとみなされる。

5.12 切り離し可能性もし本契約のいずれかの条項、規定、契約、制限が裁判所によって無効、違法、無効、執行不能と判断された場合、本契約に記載された残りの条項、規定、契約、制限は全力で保持され、影響を受けたり、損なわれたり、無効にされないよう努め、当事者は商業的に合理的な努力を払い、そのような条項、規定、契約、制限と同等または実質的に同等の結果を達成するための代替手段を見つけて採用することを目指しています。当事者の意図は、残りの条項、規定、契約、制限を実行することであり、後で無効、違法、無効、執行不能と宣言されることはないことが明示されています。

5.13 解約および取り下げ権その他の取引書類に含まれることに反して（および同様の規定を制限することなく）、いずれかのPurchaserが継権を行使し、会社がその関連する義務を適時に履行せず、それによってPurchaserに対して重大な影響を与えた場合、そのPurchaserは、会社に対して書面での通知に基づき、その継権の行使を取り消すか撤回する権利を有し、将来の行動や権利に影響を与えることなく、その継権の行使を取り消すか撤回することができる。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その場合、該当のPurchaserは、取り消された行使の通知に対する普通株式の株式を会社に返却することが求められます。同時に、会社はその株式のために支払われた総行使価格をPurchaserに返還し、そのPurchaserの権利を回復させ、そのPurchaserの継権に基づいてそのような株式を取得する権利を回復させる（これには、回復された権利を証明する代わりの継権証明書の発行が含まれます）。

5.14 証券の取引所もし有価証券のいかなる証明書または文書が破損、紛失、盗難または破壊された場合、会社はその破損したものに代わり交換・代替をするために新たな証明書または文書を発行するか、または発行させる責任を負います（破損の場合）。ただし、その紛失、盗難または破壊の証拠として、会社が合理的に満足できる証拠を提示されることを条件とします。そのような状況下での新たな証明書または文書の申請者は、その代替有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣例的な補償費用を含む）も支払うものとします。

5.15 救済措置本契約または法律で定められたすべての権利、損害賠償の請求を含むすべての権利を行使する権利を有しているだけでなく、各購入者と会社は取引書の下で特定の業績を得る権利を有します。当事者は、取引書に含まれる義務の違反による損失に対する金銭的な損害賠償が十分な補償にならない場合があることを認め、そのような義務の具体的履行のためのいかなるアクションにおいても、当該防御の主張を放棄し、法的救済が十分であると主張しないことに同意します。

5.16 支払いを取り置く会社が取引書に基づき購買者に支払いを行い、または支払いが行われ、購買者がその権利を行使する場合、その支払い、その取立て、それらの収益、その一部のいずれかが後に無効とされ、詐欺または優先的であると宣言され、取り消され、取り戻され、没収される、あるいは会社に対して返金され、返済または他の形で回復される、休むことなく法的執行、権利行使、裁定に基づき、一切の法（特に、破産法、国家または連邦法、一般法または公正な法理行為を含む）、その後、そのような回復の範囲内で、本来満たされるはずであった債務またはその一部が再開され、全力で継続される。その支払いが行われなかったか、その執行または取り立てがなかったかのように

5.17 購入者の義務と権利の独立性. 各PurchaserのTransaction Documentにおける義務は連帯ではなく、他のPurchaserの義務については一切責任を負いません。また、本文書または他のTransaction Documentに含まれる内容、あるいは各Purchaserによる措置は、Purchasersをパートナーシップ、協会、共同ベンチャー、その他の実体として扱うものではなく、Purchasersが当該義務またはTransaction Documentsに関連した取引に関して何らかの形で共同行動をとっていることを推定するものではありません。各Purchaserは、独自に権利を保護し、強制する権利を有し、本契約または他のTransaction Documentに基づく権利を含む権利を主張するために、他のPurchaserが補強訴訟のための追加当事者として参加する必要はありません。各Purchaserは、各々の専属の法的顧問によりTransaction Documentsのレビューおよび交渉が行われています。行政上の便宜上、各Purchaserおよびその担当弁護士は、EGSを通じて会社と通信することを選択しています。EGSはPurchasersを代表せず、Placement Agentのみを代表しています。会社は、Purchasersの要請に応じてではなく、会社の利便性のために、すべてのPurchasersに同じ条件およびTransaction Documentsを提供することを選択しました。明示的に理解し合意されていることは、本契約および他のTransaction Documentに含まれる各条項は、会社とPurchaser個別に、会社とPurchasers集団との間ではなく、Purchasers間でもないことです。

5.18 違約金会社の支払いの義務である部分的な違約金またはその他の金額は、会社の継続的な義務であり、未払いの部分的な違約金およびその他の金額の支払いが行われるまで終了しない。これは、該当する部分的な違約金またはその他の金額の支払いがキャンセルされている場合でも、その楽器またはセキュリティによって引き続き支払われるものです。

5.19 土曜日、日曜日、祝日などもし、何らかの行動が必要な最後の日または指定された日、または本文書に要求または認められたいかなる権利の有効期限がビジネス日でない場合は、そのような行動は次の翌営業日に行われる

5.20 建設当事者は、彼らおよび/またはそれぞれの代理人が取引文書を確認し、修正の機会を持つことを合意しています。したがって、あいまいさがある場合は、起草する側に不利に解釈される通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には適用されません。さらに、取引文書のいかなる部分における普通株式の株価と株式の言及も、この合意日以降に普通株式に発生する逆方向および前方向の株式分割、株式配当、株式結合その他の類似する取引に対して調整の対象となります。

5.21 陪審裁判の放棄. いかなる行動、訴訟、またはいかなる当事者によって他の当事者に対して提起された行動でも、当事者はそれぞれ、適用法に許可されている限りにおいて、知りながらかつ故意に、絶対に、無条件に、取り消し不能に、そして明示的に、永遠に陪審の裁判権を放棄する。

(署名ページについて)

証券購入契約書が、上記の日付に各当事者の正式な代理人によって正式に署名された。

ENSYSCE バイオサイエンス、株式会社			届け先の住所：

署名:
名前:			Eメール:
職名:

[ページの残りは意図的に空白]

署名購入者のページが続く]

[証券購入契約の購入者署名ページ]

記載の日付をもって、下記正式代表者が署名したこの証券購入契約書を作成された証拠として。

購入者の名前: _________________________________________________________________________

購入者正式代表者の署名: ___________________________________________________

権限付与署名者の名前: __________________________________________________________________

承認者のタイトル：__________________________________________________________

メール権限を持つ代表者のアドレス：__________________________________________________________

購入者への通知先アドレス：

譲渡先への保護の配達先住所（通知先と異なる場合）：

サブスクリプション金額: $___________________

株式: ______________________

事前資金専用株式：____________________ 実質的所有権ブロッカー ☐ 4.99%または ☐ 9.99%

コモンウォランティ株式：____________________有益所有権ブロッカー ☐ 4.99％または☐ 9.99％

EIN 番号：_________________________

☐ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れると、(i) 義務が発生します上記署名者のうち、上記署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券を購入し、上記の署名者に当該証券を売却する当社の義務は無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視してください。（ii）クロージングは、本契約日の次の最初の（1）取引日（または2日目）に行われるものとします。^nd) 本契約の日付の次の取引日（取引日以外の日に本契約が締結された場合、または午後4時以降）（ニューヨーク市）時間）と取引日の午前0時（ニューヨーク時間）前）および（iii）本契約で検討されているクロージングの条件（しかし上記（i）条項（会社または上記署名者による契約書、文書の引き渡しを必要とする）によって無視される前は、証明書やそれに類するもの、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに無条件の義務となりますそのような契約書、証書、証明書などを届けるために会社または上記の署名者（該当する場合）、または購入価格（締切日に、そのような他の当事者に）。

[署名用紙継続]