展示10.2

IND

2024年8月28日

普通株式購入ワラントの保有者

尊敬するホルダー様：

エンシスケ バイオサイエンス株式会社（」会社」) は喜んであなたに提供します (」保有者”, “あなた」 または同様の用語）（i）会社の普通株式（額面価格）を購入するための新株予約権を受け取る機会 1株あたり0.0001ドル（「普通株式」)、(ii) 行使価格の引き下げ（それぞれの既存で定義されているとおり） に記載されているワラントのワラント） 別紙A ここに (」既存のワラント」）あなたが保有、（iii）減額 に記載されているワラントの行使価格（それぞれの2023年11月のワラントで定義されているとおり）に 別紙B ここに (」11月 2023 ワラント」）、および（iv）2023年11月の新株予約権の修正により、2023年11月以降は行使できなくなります 本契約の日付と株主承認日までは、既存の新株予約権をすべて現金で行使する対価として、 本書の署名ページに記載されています。既存の新株予約権の基礎となる普通株式の転売（「」既存の ワラント株式」) は、フォームS-1（ファイル番号 333-276537）の登録届出書に従って登録されています（」登録 ステートメント」)。登録届出書は現在有効であり、これに従って既存のワラントを行使した時点で有効です レター契約は、既存のワラント株式の転売に有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は 新ワラント（本書で定義されているとおり）に記載されている意味を持っています。

会社は、既存のウォランツに定義された行使価格（以下、「既存のウォランツ」）を株あたり0.47ドルに引き下げたいと考えています。引き下げられた行使価格保有者の署名ページに記載されているように、全ての既存のウォランツを現金で全額行使した場合、「」であるという規定に基づいて、136,887行為時間（以下、」）以前に、会社は皆様に新たな非登録のA-3シリーズの普通株式購入権（以下、シリーズA-3新ウォランツ）を売却・発行することを提案します。シリーズA-3新ウォランツ1933年証券法第4(a)(2)条に基づき、シリーズA-3新ウォランツを提供します。証券法」)は、普通株式(以下、「シリーズA-3新株式予約権の株式」)は、シリーズA-3新株式予約権に基づき行使され、その数量に等しいシリーズA-4新株式予約権」およびシリーズA-3新株式予約権合わせて「新しい株式獲得証書」)は、有価証券法4条(a)(2)に基づき、普通株式(以下、「シリーズA-4新株式予約権の株式それと、シリーズA-3新規ワラント株式と合わせて、「新規ワラント株式」）は、ワラント行使によって発行されるワラント株式の数量の150％に相当する。シリーズA-3新規ワラントは、株式一株あたりの行使価格が0.47ドル（その他の規定による調整の対象）であり、株主承認日以降いつでも行使することができ、株主承認日から18ヶ月間行使期間がある。ただし、その日が取引日でない場合は、直後の取引日に行使できるものとする。シリーズA-3新規ワラントは、付録に示される形式に大体合致するものである。シリーズA-4新規ワラントは、株式一株あたりの行使価格が0.47ドル（その他の規定による調整の対象）であり、株主承認日以降いつでも行使することができ、株主承認日から5年間行使期間がある。ただし、その日が取引日でない場合は、直後の取引日に行使できるものとする。シリーズA-4新規ワラントは、付録に示される形式に大体合致するものである。 付属書A-1 ここに記載されている。 付属書A-1 付随することに同意する。

新しいワラント証明書はクロージング（以下で定義）時に配布されます。新しいワラントとそれによって行使された新しいワラントによって発行された普通株式の下には、証券法に登録されるまで通常の制限的なレジェンドと他の未登録のワラントおよび未登録の株式に典型的な言語が含まれます。ただし、以下のことに反するものとして、ワラント行使によってホルダーが利益所有制限（“”）（現行ワラントのセクション2（e）に記載されている場合、適用される場合はホルダーの選択により9.99%）を超える場合、会社はホルダーに許可されるワラントの最大許容数を超えないようにワラント株式を発行し、ホルダーによって指示された残高は、その制限に従って発行できることをホルダーからの通知を受けるまで保留します。この保留は、以降は前払いされたものと見なされる現行ワラントによって証明され、既存のワラントの行使により（行使価格の完全な現金支払いを含む）行使されます（追加の行使価格は支払われる必要がありません）。当事者は、既存のワラントの目的のための便益所有制限がホルダーの署名ページに記載されているものと同じであることについて合意します。有益な所有制限その他の理由がない限り、Existing Warrantsのセクション2（e）に規定された利益所有制限（または適用される場合、ホルダーの選択により9.99%）を超える場合、Companyはホルダーに対して許可される限りのワラント株式の数だけを発行し、ホルダーの指示により超えないようにするためにそのバランスを保留します。この保留は、ホルダーからの通知があるまで（またはその一部が）その制限に従って発行できることを証明するためのExisting Warrantsを介して行われ、その後前払いと見なされます（行使価格の完全な現金支払いを含む）、およびExisting WarrantsのNotice of Exerciseに基づいて行使されます（追加の行使価格は支払われる必要はありません）。当事者は、Existing Warrantsの目的のための有利所有制限は、ホルダーの署名ページに記載されているものと同じであることに合意します。

以下の段落直後の本項に従いHolderは、この書簡契約を署名してこの申し出を受け入れることができ、その受け入れはHolderによる既存のワラントの全部を行使することを意味します。ワラントの累計の行使価格は、Holderの署名ページに記載されています（以下「ワラント行使価格」といいます）。2024年8月28日（以下「期限」といいます）の東部時間の午後3時59分までに、Holderはこのワラント行使価格（以下「ワラント行使価格」といいます）での行使を完全に行使することができます。Warrant行使価格実行時間”).

また、会社はここに記載されている表明、保証、および契約に同意します。 付属A 添付されたものに記載された表明および保証についてホルダーは、本日時点でおよび新しいワラントを行使する各日について、証券法の規定で定義される「認定投資家」であること、新しいワラントが発行される際に制限的な表示がされることに同意し、新しいワラントまたは新しいワラントに基づく株式が証券法に基づき登録されていないことに同意します。 付属A また、ホルダーは、新しいワラントを自己の口座に取得し、新しいワラントまたは新しいワラントに基づく株式の頒布またはその頒布に関する他の者との直接または間接の取り決めや理解がないことを表明および保証します（この表明は、証券法に基づく有効な登録声明に基づき、または連邦および州の証券法に準拠して行うその他の方法に基づき、新しいワラントに基づく株式を売り出す権利を制限するものではありません）。

発行者は、New WarrantsとNew Warrant Sharesの発行が、証券取引法、またはいかなる州の証券法にも登録されていないことを理解しており、したがって、これらの証券を代表する可能性のある証明書がある場合は、次のような伝説を表示します:

「この証券の募集販売は、1933年証券法（修正後、以下「証券法」という）に基づく登録から免除されることを条件に、SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONまたはいかなる州の証券委員会にも登録されていません。したがって、この証券は証券法の下で効果的な登録声明に従っていない限り、提供または売却することはできません。また、適用可能な州の証券法に基づく登録の要件に従っており、そのような証券法についての裁判所の解釈や証券取引委員会（以下「委員会」）の職員による判示など、証券法の適用要件でこの伝説が必要ない場合を除き、当該伝説を含むことはない」。

証明書 新新株予約権の証明（上記の凡例を含む）、（i）、登録届出書は含めないでください そのような新ワラント株式の転売の補償は、証券法、（ii）そのような新ワラント株式の売却後に有効になります 証券法の規則144に従い、（iii）そのような新新株予約権が規則144に基づく売却の対象となるかどうか（キャッシュレスを仮定します） 新新株予約権の行使）。ただし、会社が必要とする現在の公開情報を遵守する必要はありません そのような新ワラント株式に関する規則144に基づき、数量や売却方法の制限はありません。（iv）そのような新ワラント株式があれば ルール144（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づいて売却され、会社は現在の公開情報を順守することになります そのような新ワラント株式に関しては規則144で義務付けられています、または（v）証券の該当する要件の下でそのような凡例が義務付けられていない場合は 証券取引委員会の職員によって発行された法律（司法上の解釈と宣言を含む）（手数料」) そして、（i）から（v）までの最も古い条項は、」伝説の日付」))。会社は弁護士に次のことを伝えるものとします 会社および/または譲渡代理人から要求された場合は、削除日の直後に譲渡代理人に法的意見を伝えます 本契約に基づく凡例を削除するか、または所有者の要求に応じて、どの意見の形式と内容が合理的に受け入れられるか 所有者に。削除日以降、当該新新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。会社はそれに同意します 削除日の後、またはそのような時は、本セクションではもはやそのような説明は不要になり、遅くとも1回取引することになります 発行された新新新株予約権を表す証明書を保有者が当社または譲渡代理人に引き渡した翌日 限定的な説明を付けて、そのような証明書または会社の弁護士から合理的に要求されたその他の書類を添えて および/または譲渡代理人（通常の代理書を含む）、会社に合理的に受け入れられる形式と内容のもの 弁護士および/または譲渡代理人（最初など（1^セント) 取引日、」レジェンド削除日」)、配送、または 制限事項やその他の凡例がまったくないような株式を表す証明書を保有者に送付するか、 保有者の要求に応じて、指示に従って預託信託会社システムを保有者のプライムブローカーの口座に入金するものとします。 ホルダーによって。

その他の利用可能な救済策に加えて、会社はホルダーに対してキャッシュで支払うものとします（i）制約的な表示を削除するために提出される新しいワラント株式（株式のVWAPを基準とします）の1,000ドルごとに、毎日10ドルの一部解約損害金（違約金ではなく）（この損害が発生し始めた日から5営業日後に、1営業日ごとに20ドルに増加します）、及び（ii）会社が（a）新しいワラント株式を表現制約やその他の制約的な表示のない証明書をレジェンド削除日までにホルダーに発行・引渡し（または発行・引渡し手段を提供）しない場合、及び（b）レジェンド削除日以降に、ホルダーが会社から制約的な表示のない株式の受け取りを予定していた数量のワラント株式を購入（オープン市場取引またはその他）してホルダーが保証を適時に履行するために株式の購入を行う場合、ホルダーが購入した株式の総購入価格（仲介手数料およびその他の必要経費があればそれも含む）（仲介手数料およびその他の必要経費があればそれも含む）と、（A）レジェンド削除日までに会社がホルダーに引き渡すことが求められ、ホルダーが購入して適時に引き渡しの要件を満たす必要があった新しいワラント株式の数量と、（B）ホルダーが売却した株式の数量に対して、重み付け平均価格を掛けたものよりも超過する金額。

もし、このオファーが受け入れられ、取引の書類が実行時間までに署名された場合、当該実行時間に続き、ただちに、但し、締結された日の翌営業日の米国東部時間の8:00 a.m.以降、当社は、本件取引の要件についての重要事項を開示するプレスリリースを発行し、米国証券取引委員会に対してForm 8-kによる現行報告書を提出し、本書短文を展示物として提出することを交換法の要求する期限までに開示します。当該プレスリリースの発信後、当社は、当社またはそれに関連する役員、取締役、従業員、または代理人から送付された非公開情報をあなたに提供し、本件取引に関連して、公に開示することを保証します。さらに、当該プレスリリースの発信を以て、当社は、当社、その子会社、およびそれらの役員、取締役、代理人、従業員、または関係会社とあなたおよびあなたの関係会社との間で、書面または口頭によるいかなる契約上の機密保持義務も解除されたことを認めます。当社は、このオファーの受け入れにより、ワラント株が成立時に、ホルダーによる再販制限のいかなる表示や制限なしに発行されることを陳述し、保証し、契約します。

公開された取引の日付の翌々トレーディング日（第1日）までに、クロージングは当事者が相互に同意する場所で行われます。終値H.C.ウェインライト＆Co.株式会社（以下「ウェインライト」）の指示がない限り、ワラント株の決済は「引渡し対金支払い（DVP）」によって行われます。配置 エージェントつまり、クロージング日（以下定義参照）に、当社はワラント株を、ホルダーが当社に書面で提供した名前と住所に登録し、譲渡代理人がホルダーに指定した証券会社の口座に直接解放するようにします。当該ワラント株を受領した証券会社は、速やかに当該ワラント株をホルダーに電子的に引き渡し、証券代理人（または証券代理人のクリアリングファーム）は同時に当社に対してワイヤ転送により対価を支払うものとします。ワラント行使のクロージング日は「（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。」として言及されます。中止日”.

会社は、この手紙の契約の義務が他の保有者や他の会社の既存ワラントまたはその他のワラントの義務とは一緒ではなく、個別に成立することを認識し合意するものとする（各々、「ホルダー」とする）。他のホルダーこれらのワラントの行使に関連する他の契約のいずれにも義務付けられている他のホルダー（「他のワラント行使契約」という）は、「他のホルダー」とする。他のワラント行使契約また、ホルダーは、他のホルダーまたは他のワラント行使契約の義務の履行について一切の責任を負わないこととする。

会社はここに、日付時点で保証し、その後6か月間、その他の保証行使契約に関連するその他の保証の条件のいずれも、現行の保証と同時に販売された保証について、その他の保有者に提供される条件がその他の保有者に対してそれらの条件が提供される条件よりも有利であるか、またはそれらの条件が保有者およびこの書面に対して同時に提供される条件でない限り、ここに表明し、保証し、同意するものとする。会社は、ここに日付時点で、その他の保証行使契約に関連するその他の保証の条件が付随して販売された保証について、その他の保証行使契約に入るたびに、(i) その発生が速やかに発生した場合には、保有者にそれに関する通知を提供しなければならず、(ii) この書面の条件は、保有者または会社のさらなる行動なしに、経済的および法的に同価値の方法で修正され、変更されるものとし、保有者がその他の保証行使契約においてより有利な条件および/または条件（場合によっては）を受けることとなり、これには追加の保証株式の発行が含まれるが、保有者は随時、そのような変更または修正された条件または条件の利益を受け入れないことを選択することができるが、そうした場合には、その変更または修正がなかったかのように、この書面に含まれる条件が、保有者に適用されるものとする。この段落の規定は、各その他の保証行使契約について同様かつ平等に適用されるものとする。

会社は、脱退ワラント株式の配布に関連する譲渡代理人料、印紙税、その他の税金および税金を全額支払うものとする。本書簡に関しては、法律の競合原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈および強制されるものとする。各当事者は、ここにある紛争に関する判決、もしくはそれに関連すること、または本書簡によって計画された取引で不透明なことの裁判権を無 無 証 司 令である都市の州および連邦裁判所に不可撤力に提出することになる。

[ホルダー署名用紙が後に続く]

承諾しました

ホルダーの名前: _____________________________________________________

持ち主の承認済み署名者の署名: _________________________________

権限付与署名者の名前: ________________________________________________

権限付与署名者の役職: ___________________________________________________

既存ワラントの数: ________________________________

本書簡に署名した同時に行使された適用価格での合計ワラント行使価格: ___________________________

既存の ウォレント：☐ 4.99％または☐ 9.99％

新しい ワラント： _______________ (行使される既存ワラントの総数の300％)

新しい ウォランツの有利利益所有阻止者： ☐ 4.99％または ☐ 9.99％

DTCの指示:

[ENSC誘導オファーの保持者署名ページ]

付録 A

会社の表明、保証、および契約会社はここにホルダーに以下の表明と保証を行います。

(ii) 本日より閉鎖日の1年後まで、企業は変数金利取引を含む普通株式または普通株式等による発行または合意することを禁止されます。可変金利取引「変数金利取引」とは、(i) 企業が普通株式に換算できる、交換できる、行使できる、または株式をさらに受け取る権利を含む通常株式に換算できる、(A) 債務または株式証券の発行または販売をしたり、(B) 債務または株式証券の発行後の任意の時点で株式の取引価格または見積もりに基づき、および/または株式の取引価格に基づいており、または変動している価格または発行後の将来特定の日付でリセットされる換算、行使または交換価格を有し、または特定または間接に企業の事業または普通株式の市場に関連する具体的または条件付きの事象が発生したときにリセットされる換算、行使または交換価格を有する債務または株式証券の発行または販売再発行、または(iv) 企業が将来の確定価格に基づいて証券を発行できるという合意を含む株式資金調達または「市場で」トランザクションを実施すること」を指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、セクション(h)(i)に規定された制約期間の終了後、プレイスメントエージェントとの「市場で」オファリングにおける普通株式の発行および/または入場は、変数金利取引とは見なされません。ホルダーは、こうした発行を防止するために企業に対する差止命令を取得する権利がありますが、これにより、損害賠償請求権も追加されます。