美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿，D.C. 20549

表单 8-K

目前 报告

根据第13条或15(d)条

1934年证券交易所法案的一部分。

报告日期（报告的最早事件日期）： ，派息对象为股东记录日当时的持有人 （2024年8月28日）

Ensysce Biosciences, Inc.

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

(858) 263-4196

注册人的电话号码，包括区号

无可奉告

（先前的名称或先前的地址，如果自上次报告以来有更改）

如果8-K表格的提交同时满足以下任何条款下，向登记人申报的填报义务，请在下方选中适当的方块：

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

新兴成长型公司 ☐

若属新兴成长公司，则请在适用于依据第13(a)款拟定的任何新或修订财务会计准则时，打勾表示注册人已选择不使用过度过渡期遵守该准则。 ☐

项目 1.01 签署重大具体协议

开启 2024 年 8 月 28 日，生物科学工程股份有限公司（」公司」或」我们」）进入 确定证券购买协议（」购买协议」) 与某些机构投资者（ 」买家」)，根据该公司同意以注册直接发行和出售（ 」注册直接发售」)、(i) 总共 2,490,798 股（以下）股票」) 本公司普通股，面值每股 0.0001 元（」普通股」)，以 0.47 美元的发售价格 每股、(ii) 预先资助认股权证（」预先资助认股权证」) 购买最多 1,062,396 股普通股 股票，以每张预先资助认股权证的价格为 0.4699 美元，每股价格减少 $0.0001，总收益约为 扣除安置代理费和发售费用前 1.67 万美元。预计已登记直接发行 将在 2024 年 8 月 29 日或大约发生。行使预先资助认股权证后可发行之股份、预先资助认股权证及可发行之股份 （」预先资助认股权证股」) 由本公司根据一份货柜登记声明提供 表格 S-3（档案编号 333-269157），最初提交给证券交易委员会（」委员会」) 于二零二三年一月九日，并已于 2023 年一月十七日宣布生效（」登记声明」)， 包括在 2024 年 8 月 29 日向欧洲委员会提交的相关招股章程章程补充文件。

预资补权证已售出，以普通股股份取而代之，售予在注册直接供应要约中达至估计与联营公司及特定相关方持有超过4.99％（或在提示下选择性达至9.99％）公司现有普通股发行后㯗订立注册直接供应要约的投资者。预资补权证每股的行使价格为0.4699美元，发行后立即可行使并保持完全行使至行使完毕。

公司还与某些权证持有人就行使特定未行使权证的诱因要约函同意书（以下简称「诱因协议」）达成协议，该等权证原先于2024年2月发行，权证有效期期满后可共行使 7,203,504 股公司普通股，每股行使价为1.06美元，行使价降低至0.47美元每股。这些未行使权证所能行使的普通股已按照有效的 S-1表格（编号333-276537）进行了登记。公司还同意修改之前于2023年11月发行的某些已存在的权证，将最高可共行使 2,000,000 股普通股的权证的行使价由1.5675美元每股修改为0.47美元每股，此修改将于本次发行结束后生效，并可在获得股东批准有关行使该等权证所能行使的普通股的日期后行使。该公司还与某些权证持有人就行使特定未行使权证的诱因要约函同意书（以下简称「诱因协议」）达成协议，该等权证原先于2024年2月发行，权证有效期期满后可共行使 7,203,504 股公司普通股，每股行使价为1.06美元，行使价降低至0.47美元每股。这些未行使权证所能行使的普通股已按照有效的 S-1表格（编号333-276537）进行了登记。公司还同意修改之前于2023年11月发行的某些已存在的权证，将最高可共行使 2,000,000 股普通股的权证的行使价由1.5675美元每股修改为0.47美元每股，此修改将于本次发行结束后生效，并可在获得股东批准有关行使该等权证所能行使的普通股的日期后行使。该公司还与某些权证持有人就行使特定未行使权证的诱因要约函同意书（以下简称「诱因协议」）达成协议，该等权证原先于2024年2月发行，权证有效期期满后可共行使 7,203,504 股公司普通股，每股行使价为1.06美元，行使价降低至0.47美元每股。这些未行使权证所能行使的普通股已按照有效的 S-1表格（编号333-276537）进行了登记。公司还同意修改之前于2023年11月发行的某些已存在的权证，将最高可共行使 2,000,000 股普通股的权证的行使价由1.5675美元每股修改为0.47美元每股，此修改将于本次发行结束后生效，并可在获得股东批准有关行使该等权证所能行使的普通股的日期后行使。

根据诱导协议和购买协议中的条款，在同时的定向增发中，公司同意发行和卖出未注册认股权证（“普通认股权证）以购买高达28,716,900股普通股（“定向增发”以及诱导协议和注册直接发行，“发行”）。普通认股权证的行使价格为每股0.47美元（根据普通认股权证中所载的惯例调整），从股东批准关于发行可通过行使普通认股权证而获得的普通股的日期起行使。认股权证股份）两半的认股权证将在行使后的十八（18）个月后到期，另一半认股权证则在行使后的五（5）年后到期。这些认股权证包含了对行使价格的传统反稀释调整，包括股票拆分、派息、配股权和按比例配发。

Common Warrant或者Pre-funded Warrant的持有人，如果连同其关联企业在行使其权证时，对股票所占比例超过4.99%（或持有人在发行日之前选择的9.99%）将没有行使权；行使权将导致其在行使后立即对普通股的持有比例超过4.99%（或持有人在发行日之前选择的9.99%）； 然而，提前向公司提供61天通知情况下，持有人可以增加或减少受益所有权限制，但是不论如何，受益所有权限制不应超过9.99%。益有拥有权 限制然而，在提前向公司提供61天通知情况下，持有人可以增加或减少受益所有权限制，但是不论如何，受益所有权限制不应超过9.99%。

在购买协议中，我们同意在募资结束后的90天内，不发行、签署任何发行协议，或公布股票或任何可转换为股票或可行使或交换为股票的证券；我们的高级主管和董事同意，在募资结束后的90天内，除了少数例外情况外，不直接或间接地提供、卖出、签约卖出、质押、抵押或以其他方式处置，或者建立或增加看跌等价部位，或清算或减少买入等价部位，根据1934年修订的证券交易法第16条的定义，涉及任何对他们所拥有、持有或日后获取的任何股票或可转换为股票、可交换或可行使为股票的证券的利益所有权。

该公司已同意在结束日期后三十天内申请一项登记声明，以提供对于当日行使共同认股权证和向其场外发售代理发行的认股权证所得股份的转售。根据诱因函，该公司同意在结束日期后九十天内（在某些例外情况下）不发行任何普通股或普通股等价证券，也不向美国证券交易委员会提交任何其他登记声明。

该公司目前打算使用预计约450万美元的净收益来持续发展其TAAP和MPAR®计划，以及作为营运资金。 来自这些发行的净收益将补充最近从国家卫生研究院获得的1400万美元补助金，该补助金支持PF614-MPAR的临床开发，这是一种具有FDA突破性治疗指定的防止滥用和过量的防止鸦片。

H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下简称“H.C.Wainwright”）作为独家配售代理人在2024年8月23日与公司签订的委托函（下称“委托函”）所规定的配售项目中提供专属的配售代理服务。根据委托函，公司同意支付配售代理服务的现金费用，金额等同于配售项目的总募集款额的7%。此外，公司同意支付35,000美元作为无需认可的费用，最高可支付50,000美元作为需认可的费用，以及15,950美元用于清算代理费。我们向配售代理（包括其受指定人）发行了购买最多752,969股普通股的认股权证（以下简称“认股权证”）。这些认股权证的行使价格为每股0.5875美元，行使期限为配售项目销售开始后的五年。我们的普通股认股权证和配售代理人认股权证以及通过行使普通股认股权证和配售代理人认股权证获取的普通股股份并未根据1933年修订版证券法（以下简称“证券法”）登记。认购代理在委托函规定的配售项目下，H.C.Wainwright在独家配售代理人提供专属配售代理期间，即2024年8月23日起，公司同意支付给配售代理的现金费用等于配售项目的总募集款额的7%。公司还同意支付配售代理不可核算费用35,000美元，可核算费用高达50,000美元和清算代理费15,950美元。我们向配售代理（包括其指定的人）发行了认股权证，用于购买最多752,969股普通股。这些认股权证的行使价格为每股0.5875美元，行使期限为在配售项目开始销售后的五年内。我们的普通股认股权证和配售代理人认股权证以及通过行使普通股认股权证和配售代理人认股权证所获得的普通股股份并未根据修订后的1933年证券法进行登记。H.C.Wainwright & Co.，LLC（以下简称“H.C.Wainwright”）在2024年8月23日与公司签订的委托函（以下简称“委托函”）中提供专属配售代理服务。根据委托函，公司同意支付配售代理的现金费用，金额等于配售项目的总募集款额的7%。此外，公司同意支付不可核算费用35,000美元，最高可支付可核算费用50,000美元和清算代理费15,950美元。我们向配售代理（包括其设计者）发行了认股权证（以下简称“认股权证”），购买最多752,969股普通股。这些认股权证的行使价格为每股0.5875美元，行使期限为在配售开始销售后五年内。我们的普通股认股权证和配售代理人认股权证以及通过行使普通股认股权证和配售代理人认股权证获得的普通股股份并未根据修订后的1933年证券法进行登记。我们的普通股认股权证和配售代理人认股权证以及根据这些普通股认股权证和配售代理人认股权证行使所获得的普通股股份并未根据修订后的1933年证券法进行登记。承销商认股权我们向配售代理（包括其设计者）发行了购买最多752,969股普通股的认股权证（以下简称“认股权证”）。这些认股权证的行使价格为每股0.5875美元，行使期限为配售开始销售后的五年。我们的普通股认股权证和配售代理人认股权证以及根据普通股认股权证和配售代理人认股权证行使所获得的普通股股份并未根据修订后的1933年证券法进行登记。证券法」，不是根据登记声明书进行的，而是根据证券法第4(a)(2)条所提供的豁免和在该条下制定的506(b)规则进行的。

公司同意根据承诺信赔偿代办人承担的与承诺信有关或由此产生的某些责任，并且对代办人可能需要支付的此类责任作出贡献。

定向增发、引证协议和私募配售的结束须满足引证协议和购买协议中所载的惯例结束条件。引证协议和购买协议作为本当前8-k表格的附件一同提交，以向投资者和股东提供有关其条款的信息。本文未打算提供有关引证协议、购买协议或其任何关联方的其他信息。所提供的陈述、保证和契约仅为这些协议之目的作出，并且仅自指定日期起对协议方的利益有助益。此外，这些陈述和保证可能仅为了分配合同风险而作出，而不是确立这些事实，并且可能受到适用于与投资者不同的当事方的实质性标准限制。投资者并非引证协议或购买协议的第三方受益人。因此，陈述、保证和契约可能无法准确反映公司事务的当前状态。

关于购买协议、诱因协议、预资助认股权证、普通认股权证和放置代理商认股权证的上述描述，受到并且依赖于协议完整文本的引用，协议的完整文本副本（或形式）分别作为附件10.1、10.2、4.1、4.2和4.3附上，并且通过引用并入本协议。

附上Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP关于股份和预先购买认股权发行和销售有效性的意见书副本，作为附件5.1。

项目 3.02未注册出售股权证券。

本当前报告表格8-k项目1.01中所载的有关引诱协议和私募定向增发的资讯现通过参考合并到本项目3.02中。部分基于购买协议中投资者的陈述，普通认股权的发售符合1933年证券法修正案第4(a)(2)条的登记豁免条件，在Regulation D根据证券法第506条及各州的证券或“蓝天”法的相应规定下，免除登记。公司在引诱协议和私募定向增发以及认股权放款代理的认股权发售并未在证券法或任何州的证券法下登记，这些证券在未在美国合规登记或取得登记豁免的情况下不得在美国发行或出售。这些证券的发售并未涉及公开发行，并且是在没有进行一般招揽或广告宣传的情况下进行的。在购买协议中，每位投资者声明，除其他事项外，其要么（i）符合证券法Regulation D规则501(a)中所定义的合格投资者，要么（ii）符合证券法144A(a)条下所定义的“合格机构买家”，并仅出于投资目的而非为了违反美国联邦证券法出售、分销或其他处置普通认股权。证券法

本《8-K表格目前报告》并不构成出售任何证券的要约，或者征求购买任何证券的要约，并且在未经该州或司法辖区证券法下的登记或合格之前，在任何州或司法辖区内，不得出售任何证券。

项目 8.01其他事件。

2024年8月29日，公司发布了新闻稿，宣布了注册直接供应和定向增发。新闻稿的完整文本作为附件99.1附载在本8-k表格的当前报告中，并通过参考纳入了本报告。

项目9.01 基本报表和展示。

(d) 展品.

签名

根据《证券交易法》的要求，申报人已请求其签署本报告，并授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2024年8月29日