展品 5.1

Trouman Pepper Hamilton Sanders LLP 联合 信托大厦，501 Grant Street，Suite 300 匹兹堡， PA 15219-4429   troutman.com

2024年8月29日

Ensysce Biosciences, Inc.

7946 艾凡豪大道，201套房

加州拉荷亚 92037

女士们、先生们：

本所以律师身份代表Ensysce Biosciences, Inc.（下称“该公司”），一家德拉瓦州的公司，就与美国证券交易委员会（以下简称“该委员会”）根据1933年修订版证券法（以下简称“该法”）第424(b)条规定的公司招股章程补充的准备和申报（下称“该招股章程补充”），日期为2024年8月28日（以下简称“该招股章程补充”）。权益代理在美国证券交易委员会的规定下（以下简称“该委员会”），根据1933年修订版证券法（以下简称“该法”）第424(b)条，我们作为Ensysce Biosciences, Inc.（以下简称“该公司”）德拉瓦州公司证券律师，就公司的招股章程补充于2024年8月28日进行准备和申报。」提交给美国证券交易委员会（「根据美国1933年修订版证券法（以下简称“该法”）第424(b)条规定，我们以Ensysce Biosciences, Inc.（以下简称“该公司”）为代理人，将公司的招股章程补充准备和申报给美国证券交易委员会（以下简称“该委员会”）。证券法案我们作为Ensysce Biosciences, Inc.（以下简称“该公司”）的法律顾问，根据1933年修订版证券法（以下简称“该法”）第424(b)条，就公司的招股章程补充于2024年8月28日进行准备和申报给美国证券交易委员会（以下简称“该委员会”）。说明书最新证券资料”），作为2023年1月9日由该公司向证券交易委员会申报的S-3表格，Registration No. 333-269157的一部分，并在2023年1月17日生效（“申报书”）。招股说明书补充资料与该公司的普通股票发行有关，每股面值为0.0001美元，包括（i）2,490,798股（“股份”）以及（ii）预融资认股权证（“普通股”预融资认股权证以购买多达1,062,396股普通股（以下简称“股份”）的权利。预付权证股份与股份和预付权证（以下简称“权证”）联合，证券根据2024年8月28日签署的某证券购买协议（以下简称“协议”），该协议是由公司和其中的投资者缔结的（以下简称“投资者”）证券购买协议”).

在阐明此处所述意见时，我们已审查了公司的以下文件的原件、复印件或经认证的副本：（i）公司的第三次修订和重订的公司章程和修订后的公司章程，截至本日修订；（ii）与提交注册声明和附录补充资料、证券的授权和发行以及相关事项等有关的公司董事会的某些决议；（iii）注册声明及其所有附件；（iv）附录补充资料和2023年1月6日日期的基准招股说明书（称为“"”和招股说明书附录合称为“"”）；（v）证券购买协议；（vi）我们认为与此处所述意见相关的其他记录、文件和文书。基本说明书 ”和招股说明书附录合称为“招股书”）；（v）证券购买协议；（vi）我们认为与此处所述意见相关的其他记录、文件和文书。

我们依赖公司职员和公职人员发出的这些证书以及由公司职员提供有关其中包含的重要事实准确性的声明和信息，而这些事实是我们没有独立证实的。在这样的检查中，我们假定所有签名的真实性，将提交给我们的所有文件的真实性，将提交给我们的所有文件的真实复印本或认证副本与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。

Ensysce生物科学公司。 2024年8月29日 第2页

在进行前述审查时，我们假定所有签名真实，所有自然人具有法律能力，我们所收到的所有文件均为原件，我们所收到的所有影印本或证明副本与原件一致，并且这些副本的原件均为真实。对于本意见书所涉及的所有事实问题，如果这些事实尚未独立确认，我们已依据我们认为适当的程度，依赖于公司官员或政府官员的陈述或证明。

就本意见书而言，我们假定纽约法律适用于证券购买协议并且可能适用于其他协议，但纽约法律不适用于一般情况。

根据以下设定的限制，我们已对法律进行了必要的调查，以达到在本函件中所陈述意见之目的。我们在此不对除特拉华州法律和纽约州内部法律（包括法定条款和特拉华州宪法以及解释该州法律的已报告的司法判决）以外的任何州或司法管辖区的法律表达任何意见，以及美国联邦法。

根据上述，并受限于此处所述的资格、假设和限制，我们认为在按照证券购买协议的要求支付和交付后：(i) 股份将被有效发行，全额支付并且不得要求再付款；(ii) 根据纽约州的内部法律，预先资助的认股权将构成公司的有效且依法具有约束力的义务，根据其条款对公司具有强制执行力；(iii) 预先资助的认股权股份将被有效发行，全额支付并且不得要求再付款。

上述观点受到以下条款的限制：(1)适用于破产、无力清偿、重整、诈骗转移、诈骗转移、诈骗负担、暂停或其他类似法律，通常影响债权人权利和救济的可执行性，或不时有效收集债务人债务的能力；(2) 无论该可执行性是在一个公正审判或司法程序中考虑，还是在衡平审判中考虑，都适用于衡平原则，包括诚实信用原则、公平交易原则、交易方式、履约方式、商业合理性、重要性、反不正当垄断性和与公共政策相冲突及其他类似原则，以及其他有关或影响债权人权利的法律和一般衡平原则。

Ensysce生物科学公司。 2024年8月29日 第三页

在提供这份意见时，我们假设公司董事会的决议，授权公司根据证券购买协议发行、交付并卖出证券，在公司发行、交付或卖出证券时一直有效，并且公司不会采取与该决议不一致的行动。

本意见书乃截至本日期给予，我们并不承担任何义务，在本日期后如有任何适用法律变化或我们得知任何可能在本日期后改变本意见之事实或情况。

我们特此同意将本意见书作为登记声明的附件提交，并同意在招股说明书的「法律事项」一节中提及本律师事务所。在提出本意见书并给予本同意时，我们并不承认自己符合证券法所指的「专家」。