展览 10.1

证券 购买协议

本《证券购买协议》（下称「本协议」）协议日期截至2024年8月28日，由德拉瓦州公司Ensysce Biosciences, Inc.（以下简称“）与此订购协议上的签字购买方（包括其继任者和受让人，以下简称“”）权益代理和每位购买方（包括其继任者和受让人，以下简称“”）购买人股东购买人”).

鉴于本协议规定的条款和条件，以及根据（i）根据证券法（如下所定）生效的股票、预先资助认股权证和预先资助认股权证股份的有效登记声明，以及（ii）证券法第5条所规定的登记要求豁免，在其中包含的第4(a)(2)条及/或D条例下对于普通认股权证和普通认股权证股份，公司希望向每个购买者发行并出售公司的证券，每个购买者分别而不共同地从公司购买，如本协议中更详细地描述。

现在，因此，在考虑到本协议中所包含的双方契约，以及其他良好和有价值的考虑，特此确认收据和充份性，公司和每位购买方谅解如下：

文章 I.
定义

1.1 定义此协议中的术语（无论是否已在其他地方定义）都符合本第1.1节中所定义的含义：

“取得 人“”在第4.5节中被赋予的意义。

“行动“ 在第3.1(j)节中所指定的用语意义。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“控制人”指任何人，直接或间接通过一个或多个层面的中介机构，控制或被控制或在共同控制之下的人，如证券法405条规定所使用和解释的那样。

“董事会 」代表公司的董事会。

“业务 日「其他」指除了星期六、星期日或者纽约市商业银行根据法律被授权或必须保持关闭的日子。 提供, 但是澄清一下，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）一般都对顾客开放使用，在任何「居家隔离」、「庇护居所」、「非必要员工」或其他类似的命令、限制或任何政府当局指示的关闭实体分行的情况下，商业银行是不被视为根据法律被授权或必须保持关闭的。

“结束“ ”指根据第2.1条进行证券的买卖结束。

“结束日期「结算日」系指交易文件已被相关各方执行和送达，各项前提条件均已满足或豁免，就（i）认购人支付认购金额及（ii）公司发送证券的责任而言，在此日至后继续的第一（1）个交易日之前（或第二（2）个交易日如果本协议在非交易日或在纽约时间下午4:00（纽约时间）之后且在交易日午夜之前签署）。^未定) 如果本协议在非交易日或下午4:00（纽约时间）之后并在交易日午夜（纽约时间）之前签署，则第一个交易日继续从此日期开始计算。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“普通股“”表示公司的普通股，每股面值$0.0001，以及此后可能重新分类或变更为其他类别的证券。

“普通股等价证券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何证券，其持有人随时有权取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、认购权、认股权或其他工具，该工具可在任何时间转换、行使或交换普通股，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证股份”指的是可通过行使普通认股权证获得的普通股股份。

“一般 认股权证「」即指A-3系列认股权证和A-4系列认股权证。

“公司 顾问”代表位于宾夕法尼亚州匹兹堡格兰特街501号300室的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP。

“披露 附表“” 意指本公司随附交付的披露附表。

“揭露 时间「”」指的是，（i）如果此协议签署于非交易日或纽约市时间上午9:00之后并且午夜之前的任何交易日，则在此之后的交易日上午9:01之前（纽约市时间），除非代理销售商指示早于此前的时间；（ii）如果此协议在任何交易日午夜（纽约市时间）和上午9:00之间签署，则最迟于此起日期的上午9:01（纽约市时间）签署，除非代理销售商指示早于此前的时间。

“EGS“EGS” 表示位于纽约州纽约市10105-0302号第1345大道的Ellenoff Grossman & Schole LLP。

“评估 日期“” 将在第3.1(s)条中所赋予的涵义。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“豁免发行“”指的是根据获得多数非员工董事会成员或为此目的而建立的非员工董事会委员会的多数成员的任务，发行普通股或选择权给公司的员工、管理人员、董事或顾问的股票或选择权，前提是发给公司顾问的普通股股票或选择权被规定为“受限证券”（按照144条规定定义）且不拥有要求或允许在此期间提交与之相关的任何注册申报的注册权，以及根据本协议与交易相关的发行商拆股并股条款发行的证券，（b）在此协议的证券行使或兑换或转换后发行的证券，与这份协议相关交易的放置代理商的认股权证（“”)，以及本协议签订之日起发生而尚未行使的其他证券，这些证券可以兑换为普通股并已发行并有效的普通股，前提是除了对于这份协议的拟议津贴（以下将此术语定义为）这些证券自协议签订之日起对其进行了修改或增加此类证券的数量，或降低了行使价格、兑换价格或转换价格（除了在拆股并股情况下）或延长了此类证券的期限，（c）按照公司不感兴趣董事多数批准的收购或战略交易所发行的证券，前提是此类证券被定义为“受限证券”（按照144条规定定义）且不拥有要求或允许在此期间提交与之相关的任何注册申报的注册权，并且只限于向自身或其子公司是运营公司或拥有与公司业务相辅相成的资产的人（或股权持有人）发行，并且该发行将为公司提供额外收益以外的投资资金，但不包括主要为了筹集资金而发行证券的交易或主要业务是投资证券的实体，（d）根据诱因方案发行的证券，用于购买人持有的某些现有认股权证（“”。承销商认股权””，以及根据认股权证行使发放给放置代理商和/或其他证券的证券可以行使、兑换或转换为发行和有效的普通股的日期，前提是（除了对于诱因（如下所定义的术语））这些证券自协议签订之日起未经修改，以增加此类证券的数量或降低其行使价格、兑换价格或转换价格（在拆股并股情况下除外），或延长此类证券的期限，（c）根据绝大部分非利益关联董事批准的收购或战略交易所发行的证券，前提是此类证券被定义为“受限证券”（按照144条规定定义）且不拥有要求或允许在此期间提交与之相关的任何注册申报的注册权，并且该发行只限于对与公司业务相辅相成的运营公司或资产的所有者（本身或通过其子公司）进行，并且该发行将为公司提供额外的收益以外的投资资金，但不包括主要用于筹集资金的交易或主要业务是投资证券的实体，（d）根据诱因释放发放给购买人所持有的某些现有的认股权证（“”。认股证 诱因”).

“FCPA“FCPA” 指1977年修订版的《反海外贪污法》。

“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。” 应具有第3.1(hh)条所指定的意义。

“FDCA「」 应该根据第3.1(hh)条规定，给予该术语的意义。

“GAAP「」应具有3.1(h)部分所赋予的涵义。

“负债“ 在第3.1(aa)条中，该术语具有所赋予的含义。

“知识产权“”该词语的涵义如3.1(p)所述。

“传奇 移除日期“”应该按照第4.1(c)条所指定的含义解释。

“留置权「」表示留置权、负担、抵押、质权、限制权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议 ”表示截至本日期的封锁协议，由公司和董事、高级管理人员，以及公司的10%股东签署。形式如下： 附录B 附载于此的附表Schedule 1.86。

“财产 不利影响“”在本条款3.1（b）中具有所指定的含义。

“物料 许可证“”应具有第3.1（n）条赋予该词语的含义。

“每一份注资价格等于0.47美元，视后面股份拆股并股、送转股息、股份合并和其他类似交易的 Common Stock 而定，但购买支票价格必须不低于每一份注资价格减去0.0001美元。

“Person「」指的是个人或公司、合伙企业、信托、有限公司或非有限公司协会、合作企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或部门）或其他任何形式的实体。

“药品 产品在第3.1(hh)条中，“”指的是该词的定义。

“安置代理人“H.C. Wainwright & Co.，LLC”代表海康韦斯肯公 司。

“预先融资 认股权证股份”代表预先融资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“预先资助的认股权证在本合同2.2(a)节所述，经过闭会时交付给购买方的预先资助普通股购买权证，这些预先资助的认股权证可以立即行使，行使完整后即届满 附件A-1 附载于此的附表Schedule 1.86。

“进行中“”表示一个行动、要求、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如说明听证会），不论是已经开始还是被威胁。

“招股书“申请书”指提交的最终招股章程。

“招股文件 附录“意味著根据证券法第424(b)条规定提交给委员会的招股说明书补充资料，并由公司在交割时交付给每位购买人。”

“购方 买方“买方”应按照第4.8条中所规定的意义理解。

“注册声明”表示具有333-269157号文件的有效登记声明，登记股份、预资本凭证和预资本凭证股份的销售给购买方。

“所需的 批准“”应具有3.1(e)条款所规定的含义。

“规则 144「」表示由证券交易委员会根据证券法公布的规则144，该规则可能从时间到时间被修改或解释，或者是由委员会在此之后采用并具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“「Rule 424」意指根据证券法由委员会颁布的424条规则，此规则可能不时进行修订或解释，或者是委员会在此后颁布并具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。「Rule 424」意指根据证券法由委员会颁布的424条规则，此规则可能不时进行修订或解释，或者是委员会在此后颁布并具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告“”在第3.1(h)条中具有所指定的意义。

“证券「」代表股份、认股证及认股证股份。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“A-3认股权证系列“”指的是根据2.2（a）条款，在结束时交付给购买方的A-3普通股购买认股权证，这些A-3认股权证可以在股东批准日后行使，并在初始行使日期开始计算的18个月内行使，其形式为 附件A-2 附载于此的附表Schedule 1.86。

“A-4 Warrants系列”指的是依照第2.2(a)款的规定在闭幕时交付予买方的A-4普通股购买认股权，这些A-4认股权可以在股东批准日期之后行使，行使期限为从初始行使日期起五(5)年，形式如 展示A-2 附载于此的附表Schedule 1.86。

“股份“ ”指根据本协议向每个购买人发行或可发行的普通股股票。

“卖空榜""指的是《交易所法》下《规则SHO》第200条所定义的所有”卖空榜”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股的情况)。

“股东批准“”指的是根据纳斯达克证券市场（或任何后继实体）的适用法规，就公司股东就发行所有普通认股权证和普通认股权证所代表的普通股进行相关的批准。

“股东 批准日期”指根据特拉华州法律，股东批准获得并视为生效的日期。

“认购 金额“Subscription Amount”指的是每位购买者在本协议签署页上其姓名下面并列于标题“认购金额”旁的美元金额，以及即时可用资金的合计金额，减去（如果适用）购买者预先担保权证的总行使价格（此类行使价格将在预先担保权证行使时支付）。

“子公司“子公司”指本公司于「附表 3.1（a）」所列任何附属公司，并且在适用的情况下，还包括本协议签署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。 附表 3.1（a）并且在适用的情况下，还包括本协议签署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。

“交易日 “交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

“交易 市场在问题日期上，Common Stock 在以下任何一个市场或交易所上上市或挂牌交易：NYSE 美国交易所、Nasdaq Capital Market、Nasdaq 全球市场、Nasdaq 全球精选市场或纽交所 (或任何前述之后继者)。

“交易 文件“”代表本协议、认股权证、锁定协议、所有展示项目和附件以及与本协议交易相关的任何其他文件或协议的执行。

“转移 代理人” 意指大陆股票转仓与信托公司，公司当前的转让代理，地址位于纽约州10004-1561纽约市1号道富银行大楼30楼，电子邮件地址为eharris@continentalstock.com，以及公司的任何后续转让代理。^日 楼层，纽约，纽约州10004-1561，电子邮件地址为eharris@continentalstock.com，以及公司的任何后续转让代理。

“变量 率交易“”应符合第4.11(b)条所定义的含义。

“VWAP”表示对于任何日期，适用以下各款第一款所确定的价格：(a) 如普通股当时在交易市场上列出或报价，则根据当天（或最接近的前一天）纽约市时间上午9:30至下午4:02的成交量加权平均价计算，该股票在当时列出或报价的交易市场上由彭博有限合伙社报告的，(b) 若OTCQB创业公司市场（“OTCQB”）或OTCQX最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，则根据当天（或最接近的前一天）在相应OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价计算，(c) 若该普通股当时不在OTCQB或OTCQX上交易且如果该普通股价格当时由OTC Markets, Inc.（或类似机构或代理机构取代其报价功能）运营的粉红开放市场（“粉红市场”）报告，则报告的每股普通股的最近买盘价格，或(d) 在其他所有情况下，由购买方中占优势的证券的多数选定、对公司合理可接受的独立估价师所确定的普通股份的公平市值，其费用和开支将由公司支付。

“认股证「证明书」指的是普通认股权证和预资本认股权证。

“认股权证 股份“”代表认股权证行使后的普通股股份。

第二条
购买和销售

2.1 结束在交割日期，根据本协议的条款和条件，公司同意卖出，而购买方各自独立，而非联合，同意最多购买总额为$______的股份和warrants; 提供, 但是如某购买方据其自行决定确定，其（与其联属公司、及与该购买方或其联属公司之任何人合组为一组的任何人）将有利益拥有量超过有利拥有度限制，或该购买方另选，取代购买股份，该购买方可选择以类似方式购买预资金warrants，从而使该购买方向公司支付相同的总购买价格。 “有利拥有度限制”应为4.99%（或对于每个购买方，由该购买方在交割时自行选择，9.99%）在给付证券的交划日期后，立即生效的普通股股份数。在每种情况下，选择收到预资金warrants仅由购买方选择。由各个购买方在其签署页面上订明的认购金额将由公司或其指定人士提供“交付与付款”结算。公司应根据第2.2(a)条规定确定的方式交付每个购买方其各自的股份和warrants，公司和每个购买方应各自交付其他在交割时需交付的项目。在满足第2.2和第2.3条所述的契约和条件后，交割应通过通过电子转帐的形式远程进行。尽管本协议中有任何相反之处，如果任何时候在公司与适用购买方之一签署本协议之时间起，通过，包括交割的前一刻（“结算前期根据此购买者的要求，在结束（“Closing”）时，该购买者将全部或部分股份出售给任何人（统称为“hereunder to such Purchaser at the Closing”），合共3亿港元。在结算前（Pre-Settlement），股份根据本契约，在结束时，该购买者无须进行任何其他行动便自动受约束，购买结算前的股份；但需注意，公司在收到结算前股份的购买价格后方有资格向该购买者交付结算前股份；另外，公司谨此确认并同意，上述事项并不构成该购买者在结算前期间是否向任何人出售任何普通股份的陈述或承诺，而该购买者将在决定是否出售任何普通股份时，独自作出决定。对于股票的结算，必须通过“交付对付”进行（即在结束日期，公司将向购买者名下并由股票转让代理释放的股票进行结算，并{{于}}由每个购买者识别的竖向代理账户。收到这些股票后，放置代理商将立即电子传送这些股票给相关的购买者，并由放置代理商（或其清算公司）通过电汇向公司支付相应的购买价格）。除非交易代理给出其他指示，股份的结算将通过“Delivey Vs Payment（交付相对付款）”方式进行（即在结束日期，公司将已注册在购买者名下和卖买地点之转移代理所释放的股份交给交易代理所指示的购买者账户；交易代理一经收取此类股份，将迅速透过电子方式将该类股份交付给相应的购买者，而交付代理（或其交易清算公司）将通过电汇将相应款项支付给公司）。尽管本文中可能有相反之处以及购买者于附有本契约之签字页的认购金额，但购买者（和其关联方）在此之下购买的股份总和，不得与该购买者（和其关联方）在该时间拥有的其他普通股份合并后（按照《交易所法》第13(d)条规定确定），超过结束时发行和流动的普通股份的9.9％（即“结束时发行和流通的普通股份”）。最大受益所有权 持有在结束前，若购买方的认购金额（并当该认购金额在结束前将超过最大受益所有权）须满足这设定，各个购买方的认购金额须受到其他购买方认购的股票的监管。在购买方对股票的受益所有权被视为超出所设定的最大受益所有权时，各个购买方的认购金额会自动地减少，以遵守本设定。尽管如前所述，就于结束日（能于本合约签署后任何时间发送）之前的“行使通知”（定义在预先筹资的认购证股票中）而言，公司同意于结束日（纽约时间下午4:00前）交付该通知所涉及的股票，该结束日即成为预先筹资的认购证股票的“股票交付日期”（本协议下的定义），前提是（除非是无现金行使）在该股票交付日期时，公司将收到“行使价格”（定义在预先筹资的认购证股票中）的总金额。

2.2 交付.

(a) 在结束日期之前（除非下面有特别说明），公司应将以下文件交付或要求交付给每个买家：

(i) 本协议为公司正式执行。

(ii) 公司律师的法律意见，针对承销商和购买者，以一种合理可接受的形式，定向给承销商和购买者；

(iii) 根据第2.1条，公司应向每位购买者提供公司的电汇指示，并由公司抬头、由执行长或致富金融(临时代码)签署。

(iv) 根据第2.1条，提供给转移代理的不可撤回指示副本，指示转移代理通过存入资金或撤出资金保管人系统（“DDC”）以加快速度，交付等同于该购买者订阅金额除以每股购买价格（如适用，减去可行使该购买者预先资助认股权的普通股股数）的股份，并将其注册在该购买者名下；DWAC) 根据每股购买价格（如适用，减去此购买者的预资本化权证行权所能转换的普通股股数）将每个购买者的认购金额除以 股票的股票等于由交付机构向该类购买者登记的股票数量命名

(v) 一个以该购买人的名义登记的A-3认股证，可购买相当于该购买人股份总和以及（如适用）本日日期下该购买人预先资助认股证所规定认股股份总和的股票数量，行使价为0.47美元，其中条件须在其中进行调整；

(vi) 一张注册在该购买者名下的A4系列认股权，可购买数量等于该购买者股份和（如适用）其预购股票权证的普通股总数的100%，行使价为0.47美元，且可能受到调整。

(vii) 对于根据第2.1条购买预定购股权的每位购买人，预定购股权以该购买人的名义登记，以购买 股票的数量等于该购买人的认购金额适用于预定购股权 divided by the Per Share Purchase Price 减去$0.0001，并拥有等于$0.0001的行使价格，并加以相应调整；

(viii) 经适切执行的锁定协议；和

(ix) 招股说明书和招股说明书补充资料（根据证券法第172条的规定可交付）。

(b) 在截止日期或之前，每个购买方应向公司交付或导致交付以下文件：

(i) 此协议由该购买方正式签署；并且

(ii) 此愿购者的认购金额，将与公司或其指定人（Delivery Versus Payment）进行结算。

2.3 结束条件.

(a) 有关终止交易事项，本公司的义务须满足以下条件：

(i) 对于购买方在此条款中所包含的陈述和保证，关闭日时在所有重大方面（或者，如果陈述或保证受到重大性质的限制，则在所有方面）的准确性（除非在其中的特定日期，那么它们在所有重大方面（或者，如果陈述或保证受到重大性质的限制，则在所有方面）都应准确）;

(ii) 所有购买者在截止日期之前应执行的所有义务、契约和协议均应已执行；并且

(iii) 每位买方按照本协议第2.2（b）条款的规定交付物品。

(b) 在交割日，买方相关的义务受到以下条件的约束：

(i) 在此文件中，公司所包含的陈述与保证在其作出并在交割日皆具有实质上的准确性 （或在特定日期作出时，则需在该特定日期具有全部准确性或，若有资料重要性或重大不利影响条件，则在所有方面皆具有全部准确性）；

(ii) 所有在交割日或之前应履行的公司义务、契约和协议已履行。

(iii) 公司根据本协议第2.2(a)条款提供的项目交付；

(iv) 就该公司而言，不应试发生重大不利影响；并

(v) 从本日至交割日期，交易所及公司的首要交易市场不得暂停交易，亦不得有报导彭博财经有限合伙人报导的证券交易普遍暂停或受限，或在其服务中报导的任何交易市场设定最低价格，也不能由美国或纽约州当局宣布银行停业令，亦不能发生任何对金融市场有重大影响或任何金融市场有重大不利变化的全国或国际灾害，在相关买家的合理判断下，这使得在交割时购买证券不切实际或不可取。

文章 第三节。
陈述与保证

3.1 公司的陈述和保证除非在披露行程中另有规定，该披露行程应视作本文件的一部分，并应限定在披露行程相应部分中所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 附属机构公司的所有直接和间接子公司已列出。 附表 3.1（a）公司拥有所有子公司的股权或其他股权，清欠任何留置权，每个子公司的已发行流通股份都是有效的，无须进一步付款，不可课税，且可免突发购买权或类似权利。如果公司没有子公司，则在交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他引用将被忽略。

(b) 组织和资质公司及其子公司均是根据其成立或组织所在地的法律正式设立或组织的实体，合法存在并善尽职责，具有拥有和使用其财产和资产以及进行其目前业务所需的必要权力和权威。公司和子公司均未违反或违约其相应的证书或公司章程、章程或其他组织或宪章文件的任何条款。公司和子公司均依法合格，具有在其所进行业务或拥有财产的各个司法管辖区进行业务和合法存在的适格地位，除非未能具备上述资格或合法存在，在某种情况下不会对交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，不会对公司和子公司总体上的营运、资产、业务、前景或状况（无论是财务还是其他方面）造成重大不利影响，也不会对公司在任何交易文件下及时履行其重大义务的能力造成重大不利影响（上述任何一项，都被视作“控制项”），且在该等管辖区内没有提起任何诉讼以撤销、限制或削减其权力、资格或合法存在。财产 不利影响而且没有在任何该等司法管辖区提起诉讼来撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减这种权力和权威或资格。

(c) 授权; 执行公司具有必要的公司权力和权限，可以进行并完成本协议和其他交易文件所设想的交易，并履行其在此文件下和相关文件下的义务。公司通过所有必要的行动，已经正式签署并交付本协议和其他交易文件，并通过此等行动进行的交易，除非需要所需的批准，公司、董事会或公司股东与此相关或相关，否则不需要进一步的行动。公司已经正式签署本协议及其参与的所有其他交易文件，并且按照其条款进行交付时，将构成公司对公司的有效且具约束力的义务，除了：(i) 一般公平原则和影响普遍的破产、无力偿还、重组、暂停和其他适用法律的限制对债权人权利的执行的限制，(ii) 限制特定履行、禁制救济或其他公平救济的法律，以及(iii) 适用法律可能限制对利益损失的补偿和贡献条款。

(d) 没有冲突公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件，参与证券的发行和销售，以及根据此等项目进行交易，并不会 (i) 与或违反公司或任何子公司的组织章程或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或构成公司或任何子公司的任何资产上的任何质押权益、或赋予其他人终止、修改、防稀释或类似调整、加速或取消的任何权利（有或无通知、等待期或二者）的违约（或会成为违约的事件），或引致公司或任何子公司的任何债务或其他凭证 （证明公司或子公司的债务或其他方面）或其他了解的违约（有或无通知、等待期或二者）的合约、信贷条款或其他文书，或 (iii) 除适用批准之外，会与或导致违反公司或子公司受制于的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁制令、法令或任何司法机关的其他限制 （包括联邦和州证券法律和法规），或会对公司或子公司的任何资产产生约束或影响的；但在情况(ii)和(iii)各自的情况下，这种情况不会或合理预期对实质 不利影响产生。

(e) 文件、同意和批准公司无需就执行、交付和履行交易文件而获得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，亦无需向其发出任何通知或进行任何申报或注册，除非：（i）根据本协议第4.4条所要求的申报，（ii）提交专案补充说明书给证券交易委员会，（iii）按照各适用的交易市场的要求，及时和适当地申请上市交易股份和认股权证股份，（iv）向证券交易委员会提交D表格以及根据适用的州证券法要求的其他申报，以及（v）股东批准（总称为“必要批准”).

(f) 证券的发行；登记证券已经得到正式授权，在按照相应的交易文件的规定发行并支付后，将被正式且有效地发行，完全支付且无需额外负担，且不受公司赋加的任何簿记负担的限制。证证股在按照认股权证的条款发行时，将被正式发行，全额支付且无需额外负担，且不受公司赋加的任何簿记负担的限制。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和认股权证所发行的普通股的最大数量。公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册申明，该申明于2023年1月17日生效（“","Translation":），包括说明书及迄今为止根据需要对该申明所作的修正和补充。该注册申明在《证券法》下有效，并且尚未经由证监会发布禁止或暂停注册申明的效力，或暂停或阻止使用说明书的停止命令，且没有关于该目的的证监会发起的或根据公司的了解正在威胁的程序。如果根据证监会的规则和法规要求，公司将根据《424(b)条》向证监会提交说明书。在注册申明及其任何修正项目生效时，在本协议签署之日和交割日，注册申明及其任何修正项目在所有重要方面符合《证券法》的要求，并且未包含任何关于重大事实的不实陈述，也没有遗漏必须在其中陈述的任何重大事实，亦非必须为使其陈述明确，使其在特定情况下会造成误导。公司在提交注册申明时符合使用S-3表格的资格。公司符合使用S-3表格的《证券法》要求，并且符合本次发行的证券市场总价值及在本次发行前十二（12）个月内的交易要求，如S-3表格的一般指引I.b.6所述。生效日期

(g) 首字母大写本公司的资本额截至本文件日期如下所示 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其记录的子公司的数量。 自本公司根据交易法案的最近文件提交以来，本公司未发行任何股票，除了在本公司股票期权计划下行使员工股票期权、根据本公司员工股票购买计划向员工发行普通股、以及根据交易法案的最近文件日期拥有的普通股等效权利的转换和/或行使之外。任何人都没有任何的优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利来参与交易文件中所规定的交易。除了根据附表3.1(g)中订货单和销售出售股票，没有任何未到期的期权、认股权、认购权、认股权或任何与之相关的任何性质，或者可转换成普通股或子公司的任何股票、权利或义务合约、承诺、明白或安排，使公司或任何子公司有义务发行额外的普通股或普通股等效权利或任何子公司的股份。发行和出售证券将不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除了购买人）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何未到期的证券或仪器，其条款在由公司或任何子公司发行证券时调整该证券或仪器的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司没有任何未到期的证券或仪器，其中包含任何赎回或类似条款，并且没有由公司或任何子公司承担赎回公司或该子公司的证券的合约、承诺、了解或安排。 本公司没有股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司的所有已发行承认的股本的股份均为合法的、有效的、已全额支付的、无需进行评估的，已经依所有联邦和州证券法的要求进行发行，且其所有优先股均已依法发行，对任何优先购买权或类似权利的发行均未违反。发行和出售证券不需要进一步获得任何股东、董事会或其他人的批准或授权。对于本公司的资本股票，不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，公司作为一方或据本公司所知，公司股东之间也不存在此类协议。 日程表 3.1(g) 也包括截至本次日期公司的关联公司实际拥有和名义上拥有的普通股份的数量。自上次根据交易法案最新提交的周期性报表以来，公司未发行任何股票，除了根据公司的股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买计划发行普通股给员工，以及根据最近提交的交易法案周期性报表上看可进行转换和/或行使的普通股等同物。除了在3.1(g)的附表中列出的情况外，没有任何个人享有优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利以参与交易文件所预期的交易。除了购买和出售证券外，也没有其他人的权利。 附表3.1(g)、并且没有任何关于股票或任何子公司股份的任何类型的股权、认购权、认购权借据、认股或承诺、认购权、选择权或交换权，或给予任何人体育地订阅或获取共同股股或任何子公司的股本股或合同、承诺、了解或协议，根据该公司或任何子公司来发行额外的共同股权或共同股等或子公司的股本股。证券的发行和销售不会强迫该公司或其中任何一个子公司向任何人（除非是购买者）发行共同股股或其他证券。除了3.1（g）中列明的情况外，该公司或任何子公司没有任何已发行的证券或工具，其条款在该公司或任何子公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、交换或重新设置价格。该公司或其子公司没有任何包含赎回或类似条款的未解沉，以及没有任何合同、承诺、了解或协议，根据该公司或任何子公司可能负有赎回该公司或该子公司的证券的责任。公司并无股权增值权或“幽灵股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的全部已发行股份股东的资格均经适当授权、有效发行、完全付清，且不需附加分期款，已根据联邦和州证券法发行，其中任何已发行股份均不是侵犯任何先买权或购买证券的类似权利。除了股东批准外，不需要股东、董事会或其他人的进一步批准或授权以发行和销售证券。没有与该公司的资本股票相关的股东协议、表决协议或其他类似协议，而且据该公司所知，没有与该公司的任何股东之间或股东之间的任何相似协议。

(h) SEC 报告；财务报表。本公司已提交所有所需的报告、时间表、表格、声明及其他文件 由该公司根据《证券法》和《交易法》（包括根据其 13 (a) 或第 15 (d) 条提交）提交，适用于 本条款日期前两年（或本公司根据法律或法规要求提交该等资料的较短时间）（ 上述材料，包括其展品及其参考文件，以及说明书及 《招股章程补充文件》，本文集体称为」SEC 报告」) 及时或已收到 该提交时间的有效延长，并在任何延长期到期之前提交任何此类 SEC 报告。截至他们 各自的日期，证券交易委员会报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求， 视适用情况而定，并且美国证券交易委员会报告在提交时，不包含任何有关重大事实的不真实声明，或省略说明重要事实 根据以下情况，在其中须注明的事实或作出声明所需的事实 它们是制作的，而不是误导的。本公司从未成为《证券法》第 144 (i) 条的发行人。财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重大方面都符合适用的会计要求和规则，以及 委员会在提交时生效的相关规例。此类财务报表已在 根据美国公认的会计原则在相关期间一致地应用（」高尔夫」)， 除非该等财务报表或其附注中另有指明，以及未经审核的财务报表除外 可能不包含 GAAP 要求的所有注脚，并在所有重大方面公平地呈现公司的财务状况和 截至其日期的合并附属公司，以及当时截止期间的经营业绩和现金流量； 如果是未经审核的报表，则须进行一般、非重要的年终审计调整。

(i) 重大变更；未公开事件、负债或发展.自从包含在SEC报告中的最新查核过的基本报表的日期以来，除了根据 附表 3.1(i) 的安排外，(i) 没有出现任何事件、发生或情况，不会对公司造成重大影响，(ii) 公司除了在业务过去实践中因业务常规而产生的应付贸易款和应计费用（不论是否有条件），以外没有承担任何负债，(iii) 公司未改变其会计方法，(iv) 公司未宣布或支付任何现金股息或分配其他财产给其股东或购买、赎回或达成任何购买或赎回其资本股权的协议，(v) 除了根据现有的公司股票期权计划，公司未对任何董事、董事或关联方发行任何股权证券。公司目前在委员会前没有要求保密处理信息的申请。除了根据 附表 3.1(i)以及本协议中规定的证券发行，公司或其子公司或相关业务、前景、资产、业务、资产或财务状况方面以后的任何事件、负债、事实、情况、发生或发展，都不会被要求根据适用的证券法披露，即使在此表示或视为表示之前最少1交易日未对外公开披露。

(j) 诉讼除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表 3.1(j)公司、子公司或其相关财产未被法院、仲裁机构、政府或行政机关、监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提出或知悉的诉讼、调查、违规通知、程序或调查（总称为「无讼事，调查，通知，程序或调查」）威胁或影响。行动附表 3.1(j) 所设置的行动都未对交易文件或自有证券的合法性、效力或可执行性提出负面影响或挑战，并且如果有不利的决定，都不会或在合理范围内预期导致实质不利影响。附表 3.1(j) 未设置涉及公司或其子公司、任何董事或高管被指违反联邦或州证券法或违反信托义务的诉讼索赔。 附表 3.1(j)（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性造成或挑战不利影响，或（ii）若有不利决定可能会导致实质不利影响。 公司或其任何子公司，或其任何董事或管理人员，均不曾或不是处于任何涉及违反或责任违反联邦或州证券法或违反受信任义务的指控的诉讼中。 就公司的知识而言，未曾有任何委员会涉及公司或公司的任何现任或前任董事或管理人员的调查，并且没有正在进行或筹备中的调查。 委员会未曾发出任何停止订单或其他订单暂停公司或任何子公司根据交易所法或证券法提交的任何注册声明生效。

(k) 劳动关系就知识公司而言，并不存在任何劳资纠纷或即将发生的劳资纠纷，可能合理预期将会对公司产生实质不利影响。公司或其子公司的任何员工均不是与公司或子公司的关系有关的工会成员，且公司及其子公司均未与任何集体协议缔结，公司及其子公司认为与员工的关系良好。就知识公司而言，公司或其子公司的任何执行官，现在或将来都不违反任何劳动合同、保密、披露或专有资讯协议、非竞争协议或任何其他合同或协议或对第三方有利的限制性约束，且继续聘用每位执行官不会使公司或其子公司对上述事项负有任何责任。公司及其子公司均遵守有关就业及就业惯例、就业条款及条件、工时与薪酬的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不符合该法律和法规亦合理预期对公司产生实质不利影响。

(l) 合规公司或任何子公司：(i) 未违反或违反且没有发生任何未获豁免的事件，若以通知或时间或两者为条件，将导致公司或任何子公司违约，亦未收到任何索赔通知，指其违反或违反了任何债券、贷款或信贷协议或双方签署的任何其他协议或工具，也没有任何财产受到约束（是否已获得豁免），(ii) 未违反任何法院、仲裁人或其他政府当局的判决、裁定或命令，(iii) 未违反任何政府当局的法令、规则、条例或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事宜有关的外国、联邦、州和地方法律，但这些事件在任何情况下都无法或合理地预期不会产生重大不利影响。

（男性） 环保母基法律该公司及其子公司(companies和subsidiaries) (i)合规所有联邦，州，地方和外国有关污染或保护人类健康或环境(包括周围空气，地表水，地下水，地表或地下岩层)的法律，包括涉及到化学品，污染物，污染物质，有毒或有害物质或废弃物(统称“化学品”)排放，排放，释放或威胁释放，以及所有相应授权，行政法令，要求或要求书，禁令，判决，许可证，通知或通知书，文件，计划或法规，(以下简称“环境”);(ii)已获得所有必要的有关环保法例的许可证，牌照或其他批准，以从事其相应业务;且(iii)遵守该等许可证，牌照或批准的所有条款和条件，如果在每个(i)，(ii)和(iii)中，未能遵守上述规定可能合理地预期会对财务报表(个别或合并)，业务或资产负债表产生重大不利影响。危险物质）对环境，或者与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的事项，以及全部授权、代码、法令、要求或要求的函件、禁令、判决、许可证或通知或通知的函件、命令、许可、计划或法规，根据该等事项颁发、输入、公布或批准（“环保母基法律）（ii）已获得香港法下的环保法所要求的所有许可证、牌照或其他批准，以开展相关业务；以及（iii）在每个子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守相关许可证、牌照或批准的所有条款和条件可能合理预料、个别或共同造成重大不利影响。

(n) 监管许可证本公司和附属公司所经营的业务，如在证券交易委员会报告书中所述，均已取得联邦、州、地方或外国监管当局的所有证书、授权和许可证，唯在未取得此类许可证不会合理地导致重大不利影响（“物料 许可证），而且本公司或任何附属公司均未接获有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

（o） 资产标题公司及其子公司对拥有的所有房地产具有良好的所有权，并对公司业务相关的所有财产具有良好的所有权，并且这些财产均不受任何留置权的影响，除了(i)不会对其价值及公司及其子公司对该财产的实际使用和计划使用产生重大影响的留置权，(ii)在3.1(o)附表中列明的留置权，以及(iii)用于支付联邦、州或其他税款的留置权，对应的适当储备已按照GAAP进行，支付并不迟延且不会产生罚款。公司及其子公司按照有效、现存且可执行的租约持有的任何房地产和设施，公司及其子公司都符合相关条款。

(p) 知识产权公司和其附属公司已获得或者具有使用权，所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他智慧财产权和类似权利，这些权利是使用其在SEC报告中所描述的业务的必要或者要求的，其未取得这些权利可能会对公司造成重大不良影响（“其它权利”）。公司和其附属公司没有收到有关任何智慧财产权已到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），也不预期任何智慧财产权会在本协议签订之日起两（2）年内到期、终止或被放弃。自SEC报告中包含的最新经已审核财务报表的日期起，公司和其附属公司均没有收到以书面或其他形式发出的关于任何智慧财产权违反或侵犯任何人的权利的索赔，或者得知任何此类状况，除非此类状况不会或不能合理地预期对公司造成重大不良影响。就公司所熟知的情况而言，所有此类智慧财产权是可执行的，而且不存在任何其他人对任何智慧财产权的现有侵犯。公司及其附属公司已采取合理安全措施，以保护其所有知识产权的秘密性、保密性和价值，除非不这样做可能不会或不合理地预期对公司造成重大不良影响。对于所述的智慧财产权，公司没有得知任何会妨碍其具有有效授权权利或者清晰拥有权利的事实。公司没有得知其缺乏或将无法获取其业务所需的所有智慧财产权利或许可证的任何事实。知识产权））没有，公司或其任何子公司也没有收到任何有关知识产权已到期、终止或被放弃的通知（书面或其他方式），也不预计在本协议签署之日起两（2）年内到期、终止或被放弃。自最新财务报表之日起至今，公司或其任何子公司也没有收到任何有关知识产权侵权或侵犯他人权利的主张的书面通知，也没有相关知识，除非该等侵权或侵犯，单独或合计，不能或合理地预计对公司产生重大不利影响。就公司的了解，所有该等知识产权均可进行执行，且没有其他人对任何知识产权存在侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做不会或合理地预计对公司产生重大不利影响。

(问)保险公司和子公司在被公认有金融责任的投保机构投保了适当和惯例的风险和损失，投保金额是与公司和子公司所从事的业务相符合的，其中包括但不限于，董事和高级管理人员保险，保额至少等于总订阅金额。既无公司也没有任何子公司理由认为它无法在现有的保险期限结束时续保或无法从类似的保险公司获得相似的保险，以便在不显著增加成本的情况下继续业务。

(r) 与联属公司及员工之交易除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表3.1(r)公司或任何子公司的董事或高管，就公司或任何子公司的知识，目前与任何交易为当事人，包括与公司或任何子公司进行提供服务的任何交易、协议或其他安排（而不限于作为员工、高管和董事）；提供对公司或任何子公司的不动产或动产的租赁；向公司借款或出借款项或其他需要向董事、董事或该员工支付款项的任何合同、协议或其他安排；以及公司知识范围内，任何董事、高管或任何该员工拥有重大利益或担任董事、高管、受托人、股东、成员或合伙人的实体，其金额均超过120,000美元，除了（i）支付为提供的薪酬或咨询费用，（ii）代表公司发生的费用的报销和（iii）其他员工福利，包括公司任何员工期权计划下的股票期权协议。

(s) 豪利-奥克斯利; 内部会计控制。公司及其子公司遵守截至本协议日期生效的《2002年修订版豪利-奥克斯利法案》及证券交易委员会颁布的全部适用要求和规定，截至本协议日期和截至交易完成日期生效的除外，但需参照第3.1(s)附表。除第3.1(s)附表所载情况外，公司及其子公司维护了足以提供合理保证的内部会计控制体系，确保：(i)交易按照管理层的一般或特定授权执行，(ii)交易得以记录以便按照GAAP准则编制财务报表及保持资产负责任，(iii)仅按照管理层的一般或特定授权允许存取资产，和(iv)对资产的记录负责任与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。除第3.1(s)附表所载情况外，公司及其子公司已建立了针对公司及其子公司的披露控制和程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条的定义），并设计了这些控制和程序以确保公司根据证券交易委员会的规定和表格记录、处理、总结和报告所要求披露的信息。公司的证明主管已于最近根据《证券交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性（该日期为“"). 公司在最近根据《证券交易法》提交的定期报告中阐述了证明主管根据评估日评估的披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生任何重大影响或合理可能对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？

(t) 特定费用除了公司支付给配售代理的费用外，公司或任何附属公司对于交易文件所预期的交易并未支付或将支付任何券商、财务顾问、顾问、配售代理、投资银行、银行或其他人的佣金或寻找费用。购买方对于任何费用或就交易文件所预期的此类费用而由其他人提出的任何索赔，概不负有义务。

(u) 投资公司该公司不是且并非该公司的关联企业，在收到有关证券的付款后，将不会成为或是该公司的关联企业，在1940年修正的《投资公司法》的涵义下，成为一家“投资公司”。 该公司将以一种方式经营业务，以免成为根据1940年修正的《投资公司法》受注册监管的“投资公司”。

(v)登记权除了在附表3.1(v)中设定的情况外，没有任何人有权令公司或任何子公司根据证券法登记公司或任何子公司的任何证券。

(w) 上市及维持要求普通股根据《交易法》第12(b)或12(g)条的规定注册，并且公司并未采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股的行动，或者其知识范围内可能具有终止该注册的效果的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止这样的注册的通知，除非如3.1(w)日程表所述。除3.1(w)日程表所述外，除了在此之前的12个月内，公司未收到任何在普通股上市或挂牌的任何交易市场的通知，指出公司不符合该交易市场的上市或维持要求。除了在3.1(w)日程表中设定的以外，公司目前符合并且无理由相信公司在可预见的将来将继续符合所有该等上市和维持要求。普通股目前有资格进行透过存托机构或其他建立的结算公司的电子转让，并且公司目前按时支付与存托机构（或其他建立的结算公司）有关的电子转让费。

(x) 收购保护措施的应用公司和董事会已采取一切必要行动，以防止订单进行时任何控股股份收购、业务组合、毒丸（包括根据权益协议进行的任何分配）或其他相似的反收购条款根据公司的公司章程（或相似的凭证文件）或所在州的法律对买方产生影响或可能对买方产生影响，是因为买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利，包括但不限于由于公司发行证券和买方拥有证券而导致的。

(y) 披露除了与交易文件所述交易的实质条款和条件有关外，公司确认其自己或代表其行事的其他人未向任何购买者或其代理人或律师提供公司认为构成或可能构成未在《招股说明书补充说明》中披露的实质性、非公开信息。公司明了并确认购买者将依赖上述陈述来进行公司证券的交易。公司向购买者提供的有关公司及其子公司、它们各自的业务和本协议所拟定的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实正确，并且没有包含任何实质性事实的虚假陈述或遗漏必须披露的实质性事实以使其所做的陈述在作出时的光环境下不具误导性。在本协议签署之日起前十二个月公司发布的新闻稿作为整体不包括任何虚假事实陈述或遗漏其中必须陈述的实质事实，或有必要陈述以使其所做的陈述在作出时的光环境下不具误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2条中具体列明的陈述外，任何购买方均未作出任何与本协议所拟定的交易有关的陈述或保证。

(z) 没有整合性提供假设买方在第3.2节中所陈述和保证的准确性，公司、其联属机构或任何代表其或其联属机构行事的人，都没有直接或间接地就任何证券发出过任何要约或销售过任何证券，在情况下，这些证券的发行时间与公司之前的发行合并，要达到以下目的：（i）根据《证券法案》的要求将普通认股权证或普通认股权股票注册在《证券法案》下，或（ii）根据任何交易市场的适用的股东批准规定，该公司的证券在该市场上上市或被指定。

（aa） 偿债能力根据公司截至结束日的合并财务状况，在本次证券销售所得款项收到后，（i）公司资产的公允销售价值超过将在成熟时支付或与公司现有债务及其他负债（包括已知的或有条件的负债）相关的金额，（ii）公司资产不构成未来进行业务的过度小的资金，包括考虑公司经营业务的特定资本需求和合并预测资本需求和资金可裨利用性，以及（iii）公司目前的现金流量，加上公司收到的款项（若将其所有资产卖掉后，并将现金用于全部预期现金需求），将足够支付所有负债及其相应的金额支付时支付。公司不打算有能力支付到期后的债务（考虑到债务的支付时间和金额）。公司并不知道有任何事实或情况使其相信公司将于结束日起一年内根据任何管辖区的破产或重新组织法律申请破产或重整。 3.1(aa) 表格中列出所有公司或附属公司的已担保和未担保债务、以及已经有承诺的债务。 在此日期，列出了公司或任何子公司当前所有未偿还的有担保和无担保债务，以及公司或任何子公司承诺的债务。对于本协议，「」表示（x）任何借款负债或超过50,000美元应支付的金额（非业务过程中产生的交易应付账款），（y）所有保证、担保和其他间接负债，无论是否反映在公司合并财务报表（或其附注）中，但不包括在业务过程中以背书方式保证存款收或汇集等相似交易的担保品；以及（z）应按照GAAP资本化的租赁支付现值超过50,000美元的租约下的租金支付。公司或任何子公司并未违反任何债务。负债“”指的是（x）借款负债或超过50,000美元的金额（除了业务过程中产生的应付账款），（y）所有保证、担保和其他间接负债，无论是否反映在公司合并资产负债表（或附注）中，但背书保证的担保票据存款或代收等业务过程中的类似交易除外；以及（z）根据GAAP要求资本化的超过50,000美元的租赁支付的现值。公司或任何子公司并未违约任何债务。

(bb) 税务状况除了不会单独或合并地导致或合理地预期导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已经制作或申报了所有美国联邦、州和地方所得税和所有外国所得税和特许经营税的申报书和声明，以适用于其所受司法管辖区的（ii）已经支付了所有在其申报书和声明上显示或确定应支付的重大金额的税金和其他政府评估和费用以及（iii）在其账簿上留有合理的备妥以支付所有申报书或声明适用期间后期的重大税金之账款。在任何重大金额的未支付税金上，未有任何主张其应支付的税收机构，且公司或任何子公司的高级管理人员不知道任何此类主张的依据。

（cc） 海外腐败行为无论是公司还是其子公司，亦或是公司或其子公司的任何代理人或其他代表行事的人，均没有（i）直接或间接地使用任何基金进行非法的捐赠、礼品、娱乐或其他非法开支，无论是与国内还是国外的政治活动相关，（ii）使用公司资金向国内外政府官员或员工，以及任何国内外政党或选举活动进行非法支付，（iii）未充分披露公司或其子公司（或任何代表其行事已经知道的人）违反法律的贡献，或（iv）在FCPA的任何重大方面违反了任何规定。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所见于[公开披露进度表]。就公司的知识而言，该会计师事务所符合交易所法案所要求的公众注册会计师事务所。公司的会计师事务所已被聘请就包含于公司2024年12月31日结束的财政年度的基本报表发表其意见。 附录3.1(dd) 。根据公司的知识和信念，该会计师事务所符合交易所法案所要求的公众注册会计师事务所。已聘请该公司的会计师事务所来就包含于公司的2024年年度报告10-K的基本报表发表其意见。

(ee) 购买人购买证券的确认本公司确认并同意，每位购买人在本交易文件及其涉及的交易方面仅以长臂的购买者身份行事。本公司进一步确认，没有任何购买人在本交易文件及其涉及的交易方面以财务顾问或公司的受托人（或以类似身份）行事，并且任何购买人或其各自代表或代理人就本交易文件及其涉及的交易所提供的任何建议仅为购买证券的附带效应。本公司进一步对每位购买人表示，本公司决定签订本协议和其他交易文件纯粹基于公司及其代表就此交易进行的独立评估。

(ff) 有关买方的交易活动之确认任何本协议中或其他地方与此相反的事项（但除本协议第3.2（f）和第4.13条外），本公司明白并承认：（i）公司未要求任何买方同意，亦无任何买方同意停止购买或出售公司证券，无论做空或做多，或基于公司发行的证券的「衍生」证券，或持有证券一段特定期限；（ii）任何买方过去或将来进行的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空榜或「衍生」交易，在本或将来私募配售交易完成前后，可能会对公司公开交易的证券价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何进行「衍生」交易的相对方，直接或间接地，现在可能持有一个Common Stock的「空头」持仓，以及（iv）每位买方不应被认为对任何「衍生」交易中的任何相对方具有任何联系或控制权。公司进一步明白和承认（y）一个或多个买方在证券未偿还期间的不同时间可能进行避险活动，包括但不限于，当Warrant Shares的价值正在确定时，以及（z）此类避险活动（如果有）可能会减少公司现有股东权益的价值，于避险活动进行时及其后。本公司确认该前述避险活动并不构成任何交易文件的违约。

(gg) 合规的规范M项目公司未曾，而且据我所知代表公司的任何人亦未曾（i）直接或间接地采取任何行动，以致于稳定或操纵公司任何证券的价格，以促使销售或转售证券之一，（ii）出售、投标、购买或支付任何补偿来征求购买任何证券，（iii）支付或同意向任何人支付任何补偿，以征求其他人购买公司的其他证券，除了在(ii)和(iii)条款的情况下，作为进行证券配置的放置代理人所支付的补偿。

（hh） 「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。对于每一件受美国食品药品监督管理局（"FDA"）管辖的产品，无论是由该公司或其任何附属公司（每一件此类产品，一称为“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。根据经修改的《联邦食品、药物和化妆品法》及其相应的法规（FDCA”）制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的产品药品 产品公司制造、包装、标记、测试、分发、销售并/或销售药品，均符合FDCA及类似法律、规则和法规的所有适用要求，涉及注册、试用、上市前清洁、许可证、申请批准、良好制造规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和提交报告，唯独不合规的情况不会对其造成重大不利影响。对公司或其子公司，均没有悬而未决、已完成或根据公司所知，有威胁的诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查，更未收到FDA或任何其他政府实体的通知、警告信函或其他通讯，(i) 争议预市场清洁、许可证、注册或批准、用途、分发、制造或包装、测试、销售或任何药品的标签和推广，(ii) 撤销其批准、要求召回、暂停或查封，或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售促销资料，(iii) 对公司或其子公司的任何临床调查实施临床保留，(iv) 禁制公司或其子公司的任何设施生产，(v) 进入或建议与公司或其子公司签署永久禁制令同意书，或(vi) 其他声称公司或其子公司违反任何法律、规则或法规的行为，无论是个别还是综合，均将对其产生重大不利影响。公司的资产、业务和运营在所有重要方面均按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行。公司未被FDA告知FDA将禁止公司在美国市场销售、许可证或使用任何预计由公司开发、生产或推广的产品，更没有FDA对公司开发或预计开发的任何产品的批准或清洁表示担忧。

(ii) 股票期权计划根据公司的期权计划，公司授予的每个期权（i）符合公司的期权计划的条款，（ii）行使价格至少等于根据GAAP和适用法律的日常股票的公允市值。公司的期权计划并未追溯授予期权。公司没有知情地授予，也没有公司的政策或做法去有意地在公司或其子公司或其财务业绩或前景相关的重要信息发布或其他公开公告之前授予期权。

(jj) 网络安全概念。(i)(x) 公司或其附属公司的任何信息技术和电脑系统、网络、硬件、软体、资料（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何由其或其代表维护的第三方数据）、设备或技术（统称“”）没有发生违反安全性或其他影响安全性的事件或条件，公司和子公司也未收到任何通知或知道有任何事件或条件会合理地预计会导致其IT系统和数据的安全性遭到违反；(ii) 公司和其子公司现在遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策和有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非单独或总体而言都不会对其造成重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施和维护商业合理的保护措施，以维护和保护其重要机密信息及其所有IT系统和数据的完整性、连续运作、冗余性和安全性；(iv) 公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

(kk) 遵循数据隐私法规(i) 公司与附属公司在过去三（3）年的任何时间内，以及现在，都遵守了所有适用的国家、联邦和外国的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧洲联盟的一般数据保护法规（「GDPR」)；(ii) 公司及其子公司已经制定了相关政策并遵守，并采取适当措施合理地设计以确保数据隐私与安全及个人数据的收集、储存、使用、披露、处理和分析 (统称「 隐私法规」）；(ii) 公司与附属公司已制定并遵守了相关的数据隐私和安全政策和程序，并采取合理的措施确保对个人资料（如下所定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析的合规性（「政策（iii）公司根据隐私法律的要求，向客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用的政策的准确通知；以及 （iv）适用的政策提供有关公司当时隐私做法的准确和充分通知，并且不包含任何关于公司当时隐私做法的重大遗漏，这是隐私法律要求的。个人数据指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）在联邦贸易委员会法案修订版下符合“个人身份识别信息”资格的任何信息；（iii）由GDPR定义的“个人数据”；以及（iv）任何其他信息，使得可以识别该自然人，或他或她的家人，或允许收集或分析与已识别人的健康或性取向相关的任何可识别的数据。 （i）在任何政策中进行的这些披露均未有任何不准确、误导或欺骗，违反任何隐私法律；以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。 公司和附属公司均未（i）据公司所知，收到任何隐私法律下公司或附属公司的实际或可能的责任的书面通知；（ii）目前未全面或部分进行或支付根据任何隐私法律的法规请求或要求进行任何调查、整改或其他纠正措施；或（iii）是根据任何隐私法律与任何法院或仲裁人或政府或监管机构签订的任何命令、裁定或协议的一方，该命令、裁定或协议对任何隐私法律施加了任何义务或责任。

(ll) 外国资产控制办公室无论是公司还是任何子公司，亦或者根据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或公司或任何子公司的联系人都不受美国财政部国外资产控制办公室（OFAC）的任何制裁。 OFAC ”).

(mm) 美国房地产控股公司公司从未且目前也不是美国内部税法（1986年修订）第897条所指的美国房地产持有公司，在买家要求时，公司会提供相应的证明。

(nn) 银行控股公司法案该公司及其子公司或附属公司皆不受1956年修订版《银行控股公司法》（简称「BHCA」）的规管，也不受美国联邦储备系统（简称「」）的监管。该公司及其子公司或附属公司并未直接或间接地拥有或控制任何类型股票中百分之五（5％）以上的表决权股份或银行或任何受BHCA和联邦储备系统监管的实体的百分之二十五（25％）以上的总股权。该公司及其子公司或附属公司并未对受BHCA和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。BHCA联邦储备（美联储）该公司及其子公司或附属公司并未直接或间接地拥有或控制任何类型股票中百分之五（5％）以上的表决权股份或银行或任何受BHCA和联邦储备系统监管的实体的百分之二十五（25％）以上的总股权。该公司及其子公司或附属公司并未对受BHCA和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

(oo) 洗钱本公司及其子公司的业务始终遵守《1970年货币和外国交易报告法》的相关记录保存和报告要求，遵守适用的反洗钱法律和相关规定（总称为「资金洗涤法公司或任何子公司目前没有任何法院、政府机构、权威机构或仲裁人牵涉公司或任何子公司违反洗钱法的诉讼或程序。

(pp) 定向增发。假设买方在第3.2条所作的陈述和保证的准确性，则公司无需根据证券法进行普通认股权或普通认股权股票的发售登记，如本合同所拟。

(qq) 不进行一般性招揽无论是公司还是代表公司的任何人，均未以任何形式进行广告宣传或一般性招揽，就普通认股权证或普通认股权证股份进行销售。公司仅向购买方以及符合《证券法》第501条规定的某些“合格投资者”销售普通认股权证和普通认股权证股份。

(rr) 无取消资格事件关于本次依赖506条款下证券法提供及出售的普通认股权证和普通认股权股份，公司、任何前身公司、任何关联发行人、任何董事、执行董事、参与本次发行的公司其他执行官、任何拥有公司20%或以上表决权股票的实益拥有人（按表决权力计算），或在销售当时与公司有关的任何提倡者（根据证券法405条款下规定的提倡者），在“恶意人物”不具备规定下没有受到506(d)(1)(i)至(viii)条款下证券法所描述的任何取消资格事件，（即“取消资格事件”），除了根据506(d)(2)或(d)(3)条款覆盖的取消资格事件。公司已尽合理谨慎去判断是否任何发行人涵盖人员存在取消资格事件。至于适用范围，公司已遵守根据506(e)条款的披露义务，并已向购买方提供了根据该条款所提供的任何披露的副本。发行人受管制之人员）。取消资格事件，除了根据506(d)(2)或(d)(3)条款覆盖的取消资格事件。公司已尽合理谨慎去判断是否任何发行人涵盖人员是不是受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守了根据506(e)条款的披露义务，并已向购买方提供了任何披露的副本。

(ss) 其他被覆盖人除了承销代理之外，公司对于任何人（除了任何发行人相关人员）在销售任何证券时已经或将要被支付（直接或间接）酬金的情况不知情。

(tt) 取消资格事件通知公司将在结束日期之前以书面形式通知买方（i）涉及发行人被保护人的任何取消资格事件和（ii）任何在时间推移下合理预期成为涉及发行人被保护人的取消资格事件的事件，无论哪种情况，只要公司知悉。

3.2 买家的陈述和保证每个买家在此代表自己并且不代表其他买家，自本日期及交割日向公司如下陈述和保证（除非指定了特定日期，在该情况下则准确无误，截至该日期）：

(a) 组织; 权限。此类买方是在其所在司法管辖区内依法成立、合法存在且正常经营的实体，拥有进行并完成交易文件(如下定义)所述交易的必要权力和权限，以及履行本协议和其他文件之下的其义务。此次购买方可以是个人或合法成立并且依法存在及良好运转的实体，并具有在其所属所在地法律下充分的权力和职权，用以进行和完成交易文件所规定的交易，并在此和交易文件下履行其义务。购买方已依其所需的公司、合伙、有限责任公司或同类型行动依法授权，签署和交付交易文件，并完成交易文件所规定的交易。购买方已按照交易文件的条款签署并交付交易文件，并将在根据本文件的条款交付后成为对其具有有效和合法约束力的义务，除非：（i）受到一般公平原则和普遍适用的破产、破产、重组、暂停及其他影响对债权人权利执行的法律的限制；（ii）受到关于可得到具体履行、禁制令或其他公正救济的法律限制；（iii）可能受限于适用法律对赔偿和贡献条款的限制。

(b) 理解或安排该购买方是以自己的账户为原则并且没有与其他人直接或间接地就分配或关于这些股票的分配进行安排或理解（这一声明和保证并不限制该购买方根据登记报表或根据适用的联邦和州证券法规定出售该证券，或以其他方式符合适用的联邦和州证券法规定）。该购买方是在其日常营业活动中获得此证券。该购买方明白普通认股权证和普通认股权证股份是“受限证券”，并且未根据证券法或任何适用的州证券法注册，且无意以违反证券法或任何适用的州证券法发行或转售此种证券或其任何部分，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或理解，以违反证券法或任何适用的州证券法分配或关于该种证券分配（这一声明和保证并不限制该购买方根据登记报表或以其他方式符合适用的联邦和州证券法规定出售该种证券）。

(c) 购买者地位在向此购买者提供证券时，该购买者并且在今日日期以及任何行使任何权证的日期上，都符合《证券法》第501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7），（a）（8），（a）（9），（a）（12）或（a）（13）条中“合格投资者”的定义。

(d) 该等买家的经验。该买方单独或与其代表一起具有这样的知识和细致度 以及在商业和财务事宜方面的经验，以便能够评估潜在投资的优点和风险 在证券中，并已评估该等投资的优点和风险。该等买家可承担以下的经济风险 投资于该证券，目前可承担该等投资的完全损失。

(e) 查阅资讯。该等买家确认有机会审阅交易文件（包括 所有展品及其附表）以及证券交易委员会报告，并已获得机会，(i) 提出其认为的问题 对于本公司代表有关提供条款及细则的必要，并收到本公司代表的答复 证券及投资本证券的优点及风险；(ii) 查阅有关本公司及其财务状况的资料， 经营、业务、物业、管理及前景的结果，足以使其能够评估其投资；及 (iii) 有机会获得本公司拥有或可以获得的其他资料，而无需不合理的努力或费用 对投资作出明智的投资决定是必要的。该等买家承认并同意，以及 配售代理商或任何配售代理人的关联公司已向该买家提供任何相关资讯或建议 对本证券，此类资讯或建议并不需要或希望。配售代理商或任何附属公司都没有进行或制作 对本公司或证券品质的任何陈述，以及配售代理人及任何附属公司可能已获得非公开 有关该买家同意的有关公司的信息不需要向该公司提供。与发行有关 向该买家提供的证券，配售代理人或其任何附属公司都没有担任财务顾问或信托人 此类买家。

(f) 特定交易及保密性除了实施本协议所设想的交易外，买方未直接或间接执行任何购买或销售（包括卖空榜）本公司的证券，也未有任何人代表或凭借与买方达成协议的了解执行此类交易，在自买方首次收到公司或代表公司的其他人所记载本协议重要条款的书面或口头提议之时起至本协议签署前。尽管如上所述，对于一个多管理投资工具买方，其中单独的投资组合经理管理买方资产的不同部分，且经理们不直接了解其他部分资产的经理所做投资决策，上述陈述仅适用于由制定购买本协议所涵盖证券投资决策的经理管理的部分资产。除本协议缔约方或买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律及其他顾问、员工、代理及联属公司外，买方已维持有关此交易所作的所有披露的保密性（包括本交易的存在和条款）。尽管如上所述，为避免疑义，本文未包含任何表示或保证，亦不排除因为为了实施未来卖空或类似交易而寻找或借借股份所采取的任何行动。

(g) 一般征求。购买该证券的购买者并非因报纸、杂志或类似媒体上刊登或电视、广播播出的任何广告、文章、通知或其他通讯，或出现于任何研讨会，或据该购买者所知，任何其他一般募集或广告而购买该证券。

公司承认并同意，本第3.2条所载的陈述，不应修改、修订或影响该买方权利，以依赖本协议中公司的陈述和保证，或任何交易文件中所载的陈述和保证，或与本协议有关签订和/或交付的任何其他文件或文件或工具中所载的陈述和保证，或与本协议或此处所考虑的交易之实现有关联的文件。尽管前述，为明确起见，本内容中不应构成陈述或保证，或阻碍有关寻找或借借股份以进行卖空或类似交易的行动。

第四条款 IV.
双方之其他协议

4.1 移除传奇.

(a) 公司普通认股权凭证及普通认股权股份只能按照州和联邦证券法律进行处分。与除了根据有效的登记声明或144条例之外的任何普通认股权或普通认股权股份的 转让相关，向公司或购买者的关联公司或根据第4.1(b)条的担保转让相关，公司可能要求转让人交付给公司转让者所选择的并且公司合理接受的法律顾问意见， 其形式和内容应合公司的合理要求，即该转让不需要证券法下所转让的普通认股权进行登记。

(b) 买方同意根据本第4.1条的要求，在任何普通认股权证或普通认股权股份上加上以下标语：

此安防或可行使此安防的证券并未根据1933年修订的《证券法》向美国证券交易委员会或任何州证券委员会注册，而是依据《证券法》的豁免规定而免登记，因此，不得在没有根据《证券法》的有效登记声明，或根据可行豁免或在不受登记要求约束的交易中进行出售，并且必须符合适用的州证券法。此安防及可行使此安防而发行的证券，可作为在与注册经纪人或其他具有财务机构身份（即根据《证券法》501(a)条规定的“认证投资者”）进行的真正保证金账户中抵押，或以此证券作为抵押的其他贷款。

公司承认并同意，购买方可能不时根据与注册券商订立的真实保证金协议，或向符合证券法501(a)条款下“合格投资者”定义的金融机构设定安全利益，抵押或设定部分或全部一般认股权证或认股权证股份。根据此安排的条款要求，购买方可能转让抵押或担保的一般认股权证或认股权证股份给抵押权人或担保方。此类抵押或转让不受公司批准，并且与之相关的抵押权人、担保方或抵押人的法律顾问意见也无需。此外，此类抵押无需通知。在适当的购买方费用下，公司将执行并交付抵押权人和担保方合理请求的与一般认股权证和认股权证股份抵押或转让相关的合理文件。

(c) 证明普通认股权股份的证书不得包含任何标签（包括本协议第4.1(b)条款中的标签）: （i）在证券法下覆盖该证券的再销售的登记声明生效期间;或（ii）根据144条例（假设对普通认股权进行无现金行使）进行对普通认股权股份的销售之后;或（iii）如果根据证券法（包括司法解释和委员会职员发布的解释）的适用要求，该普通认股权股份有资格进行销售;或（iv）如果该标签不是证券法的适用要求所必须的。 如果证券代理人要求进行删除标签的情况下，公司应让其律师向证券代理人发出法律意见书，或者在股东要求的情况下向其发出。如果有任何一部分或全部普通认股权在有效的登记声明来覆盖普通认股权股份进行行使，或者如果根据144条例（假设对普通认股权进行无现金行使）进行销售，或者如果该标签在证券法的适用要求下不需要（包括司法解释和委员会职员发布的解释），则该普通认股权股份将不再包含任何标签。 公司同意在本4.1(c)条款不再需要该标签的时间之后，公司将在股东或证券代理人交付相应的普通认股权股份的证书之前的（i）1个交易日或（ii）标准结算期日（如下所定义）之内，发放或要求发放不包含任何限制和其他标签的证书。 公司不得在其记录上作任何注记，也不得对证券代理人发出指示，来扩大本4.1条款中的转让限制。在删除标签的情况下，证券代理人应按照股东的指示，通过信托公司系统将普通认股权股份转发给股东的主经纪人账户。 本协议中，“传说取消日期标准结算期“ ”是指公司的主要交易市场上，对于普通股票表示的结算期限，以交易日的数量来表示，以在发出附有限制性标签的普通标证股票的证书的交付日期为准。

除了其他可行救济方式外，公司应以现金支付给买家，作为部分已确定损害赔偿金，而非罚款，每1000美元普通认股权证股份的证券（根据普通股票在提交到转移代理时的成交价），因去除限制标签而在第4.1（c）条的条件下，每天交易日为10美元（在去除标签日期后的5个交易日后增至每天20美元），直到交付不带标签的证书为止，并且如果公司在去除标签日之前未能（a）发行并交付（或引发交付）给买家，表示被买方递交给公司的证券中不带任何限制和其他标签的凭证，以及（b）如果在去除标签日期之后，该买卖方通过在开放市场交易或其他方式购买普通股股票，以将其购买的普通股股票用于满足买方预期而接收不带任何限制标签的公司向其提供的普通股股票数量的全部或部分的销售，则该买卖方的总购买价格（包括券商佣金和其他实际支出（如有））如果其超过公司必须在去除标签日期之前交付给该买卖方的证券数量乘以该结果，-在此节4.1（d）的日期下的任何交易日中普通股票的最低收盘价。售股价在该买卖方向公司提交相应的认股权证股份（根据具体情况）之日起到此节4.1（d）的送交和支付之日止，根据任何交易日在此期间普通股票的最低收盘价相乘之后，公司必须在去除标签日期之前交付给该买卖方的普通认股权证股份数量，其结果是买卖方的总购买价格（包括券商佣金和其他实际支出（如有））的差额。

(e) 股票应当免除标签的发行。如果任何或全部偿还式认股权在有效的登记声明生效期间行使，以用于涵盖偿还式认股权股份的发行或转售，或者以无现金方式行使，则根据任何此类行使而发行的偿还式认股权股份应当免除所有标签。如果自本资料之日期起，登记声明(或任何后续登记声明登记偿还式认股权股份的销售或转售)无效或未能用于偿还式认股权股份的销售或转售，公司应当立即书面通知偿还式认股权持有人，指出该登记声明当时无效，并随后迅速通知这些持有人登记声明何时再次有效，并可用于偿还式认股权股份的销售或转售(据悉并同意，上述不得限制公司发行或购买人顺应适用联邦和州证券法发行或售出任何偿还式认股权股份的能力)。公司应尽最大努力在偿还式认股权的期限内使登记声明(包括登记声明)登记发行或转售偿还式认股权股份时保持有效。

4.2 提供资讯.

(a) 在买方不再拥有证券或权证到期之前，无论公司是否已不再受纳入法案的报告要求，公司承诺及时提交在此日期后公司根据交易所法案需提交的所有报告（即使公司当时无需遵守纳入法案的报告要求），或取得相应的延期并在适用宽限期内提交。

(b) 在此处日期起计六（6）个月周年之际至所有Common Warrant Shares（假设无现金行使）可以在无需公司遵守Rule 144(c)(1)或其他限制条件的情况下卖出时，如果公司（i）因任何原因未能满足Rule 144(c)下的当前公共信息要求，或（ii）曾经是根据Rule 144(i)(1)(i)描述的发行人或将来成为发行人，且公司未能满足Rule 144(i)(2)列明的任何条件（一“ 控制项，则除了该购买者的其他可用救济措施外，公司应支付给购买者一笔现金作为部分清算损害金，而非罚款，由于任何这样的延迟或减少其卖出Common Warrant Shares的能力，在公共信息失败当天和此后每个三十（30）天一次（按不足三十天的期间进行分摊）直至（a）公共信息失败纠正之日或（b）不再要求购买者根据Rule 144转移Common Warrant Shares所需的公共信息。根据本第4.2(b)条，购买者有权获得的支付在本文中称为“公共信息失败支付”。“公共信息失败支付”应于（i）发生此类公共信息失败支付的日历月的最后一天或（ii）第三（3公共信息失败”^日日公共信息失败支付发生之日（对少于三十天的期间进行按比例分配），直至（a）解决此类公共信息失败或（b）不再需要公共信息才能根据Rule 144转移Common Warrant Shares的日子为止。根据本组第4.2（b）的规定 a）发生公共信息失败支付的日公共信息失败支付。” 公共信息失败支付应于（i）发生此类公共信息失败支付的日历月的最后一天或（ii）第三（3^楼层：33) 落实或发生公开资讯失败支付后的商业日。如果公司未能及时支付公开资讯失败支付，该公开资讯失败支付将按照每月0.5％的利率（按部分月份比例计算）计收利息，直至全额支付。本条款不限制购买方追究公开资讯失败的实际损害的权利，并且该购买方有权追求在法律或公平法律上可行的所有救济措施，包括但不限于判令具体履行和/或禁制救济。

4.3 整合公司不得出售、报价出售或应其他方式谈判任何证券（根据证券法第2条的定义），该证券将与股权认股权证或股权认购权证股票的发行或销售相整合，以使其需要根据证券法进行注册，或者根据任何交易市场的规则和法规（如果需要）使其与股权的发行或销售相整合，需在其他交易结束之前取得股东批准，除非在此后的交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法规披露; 宣发公司应该在披露时间之前发布一份新闻稿，披露本协议中所述交易的重要条款。并且应该在交易所法案所要求的时间内向委员会提交8-K表格，其中包括交易文件作为展示文件。 自该新闻发布之后，公司向投资者表明，已公开披露了公司或其子公司，或它们各自的董事、员工、关联企业或代理人，包括放款人，在交易文件所述交易中向任何投资者交付的所有重要非公开信息。此外，自该新闻发布之后生效，《公司承认和同意，公司、其子公司或其各自的董事、员工、附属机构或代理人之间基于任何书面或口头协议的任何保密或相似义务，包括放款人，一方面，以及购买人或其任何关联企业，另一方面，将终止并不再具有效力。 公司理解并确认，每个购买人将依赖上述承诺来实施公司的证券交易。 公司和每个购买人应在发布与此处所述交易有关的任何其他新闻稿时相互协商，除非获得公司的事前同意，公司不得发布任何此类新闻稿，也不得作出任何类似的公开声明，对于任何购买人的新闻稿，或对于任何公司的新闻稿，除非事先获得每个买方的同意，对于此项目下购买方的任何披露，除非法律要求此类披露，在这种情况下，披露方应尽快向另一方提供有关此公开声明或通信的事先通知。 尽管前述，公司不得公开披露任何买方的名称，也不得将任何买方的名称列入向委员会或任何监管机构或交易市场的申报中，除非获得该买方的事先书面同意，除非法律或交易市场法规要求进行该等披露，在这种情况下，公司应向买方提供事先有关此等披露的通知，并合理配合买方对此等披露进行合理配合。

4.5 股东权益计划公司不会提出或执行任何申索，或经过公司同意，由任何其他人提出，声称任何购买人是“收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。”根据公司现行或日后采纳的控股股份收购、业务组合、毒丸计划（包括权利协议下的任何配送）或类似反承接计划或安排的实施行为，或声称由于在交易文件或公司与购买人之间的任何其他协议下收到证券，任何购买人可能被视为触发任何此类计划或安排的条款。

4.6 非公开信息除了有关交易文件所构成的交易基本条款和条件须按照第4.4条披露外，公司承诺并同意其本身或代表其行事的任何其他人不得向任何投资者或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非该投资者事先书面同意接收该信息并同意与公司书面约定保密该信息。 公司了解并确认每位投资者将依赖前述承诺进行交易公司证券。 在没有该投资者同意的情况下，如果公司、其任何附属公司或任何其相应的主管、董事、代理人、员工或联属公司向投资者提供任何重要非公开信息，公司特此承诺并同意该投资者将无义务对公司、其任何附属公司或其相应的主管、董事、员工、联属公司或代理人，包括但不限于放置代理人，保密，也无责任对公司、其任何附属公司或其相关的主管、董事、员工、联属公司或代理人，包括但不限于放置代理人，不根据该等重要非公开信息进行交易，前提是投资者应始终遵守适用法律。 就任何根据任何交易文件提供的通知构成或包含涉及公司或任何附属公司的重要非公开信息，公司应与发送该通知同时将该通知档案提交给委员会，根据8-k表提交一份现行报告。 公司了解并确认每位投资者将依赖前述承诺进行交易公司证券。

4.7 募集款项用途除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表4.7 请参阅所附，公司将使用所述证券的净收入作为运营资本用途，并不会将此类收益用于（a）偿还公司债务（除正常业务和先前操作中的贸易应付款项支付之外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决任何未解决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC法规。

4.8 买家赔偿。除本第 4.8 条的规定下，本公司将向每位买家赔偿及保留 及其董事、官员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他具有功能相等的人士 持有该等权称之人士的角色，尽管没有该等所有权或任何其他所有权的角色），控管该买方的每个人 （根据《证券法》第 15 条及《交易法》第 20 条的意义），以及董事、官员、股东、 代理人、成员、合作伙伴或雇员（以及任何其他具有与持有该等职称之人士的职能同等角色的人士 该等控制人（每个人称为「购买方」）缺乏该等所有权或任何其他权利，无害 损失、负债、义务、索偿、应变、损失、费用和开支，包括所有判决、结算中支付的金额， 任何该买方可能因此承担或承担的法庭费用和合理律师费用以及调查费用 有关或与 (a) 违反本协议中本公司所作的任何声明、保证、约定或协议 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份对买方（包括买家）提起的任何诉讼 由本公司或本公司任何股东提供的一方作为投资者的身份），或其中任何或其各自的附属公司 由于该交易计划的任何交易所产生或与其相关的非该买家方的附属公司 文件。为避免任何疑问，本文所提供的赔偿旨在包括提出的直接索赔，亦应涵盖 由本公司对买家方作出的赔偿；但是，该等赔偿不包括任何损失、索偿、损害或 在最终在法律上判定可归属于任何买方违反任何声明的责任， 该买方在任何交易文件中作出的担保、约定或协议，或采购单位的任何行为： 最终在法律上确定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为。如有任何诉讼 任何可根据本协议索取赔偿的买家方，该买方应立即通知 本公司以书面形式作出，除本公司提出的直接索赔外，本公司有权承担 与买方合理接受的律师与其自己选择的律师辩护。任何买方均须拥有 在任何该等行动中聘用独立律师，并参与其辩护的权利，但该等律师的费用和费用 除非 (i) 雇用该买方已获特别授权的范围外，除非该买方承担 本公司以书面形式作出，(ii) 本公司在合理的时间后未能承担该等辩护并聘请律师 或 (iii) 在该等诉讼中，根据适用购买方的律师（可能是内部律师）的合理意见，有 本公司的地位与该买方的立场之间，就任何重大问题而出现重要冲突，在这种情况下 本公司须负责支付不多于一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不会 根据本协议，就买方在未经本公司事先作出的情况下对任何买方承担责任 书面同意，不得不得不合理地拒绝或延迟。此外，如果任何买方采取行动来收取金额 根据任何交易文件或执行任何交易文件的规定，则本公司应支付所产生的费用 由该买方作该等追讨、执行或行动作，包括但不限于律师费用和支付。 本第 4.8 节所规定的赔偿及其他付款义务须定期支付其金额 在调查、辩护、征收、执行或采取行动期间，在收到或发生账单时；以下规定， 如果任何买方最终在法律上判定无权根据本第 4.8 条获得赔偿或付款， 该购买方应立即向本公司退还根据本条款的任何预付款项。赔偿协议 本文包含在任何买方对本公司或其他人的任何诉讼原因或类似权利之外，以及 本公司可能根据法律承担的任何责任。

4.9 共同股票的预留截至本日期，公司已预留并将继续保留且在任何时候都保持充裕的共同股票，以实现根据本协议发行股份及根据任何行使权证所发行的权证股份的目的，且不受预先购买权限制。

4.10 普通股票的上市公司确定将尽力维护目前上市或报价的普通股票在交易市场上的状态，并同时于交割后，公司将申请将所有股份和认股权变股票在该交易市场上上市，并尽快确保所有股份和认股权变股票在该交易市场上上市报价。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股票，则应在该申请中包含所有股份和认股权变股票，并将采取其他必要措施，以尽快促使所有股份和认股权变股票在该其他交易市场上上市或报价。公司将随后采取一切合理必要的措施，以在交易市场上继续上市和交易其普通股票，并遵守公司报告、文件和其他义务的全部规定，根据交易市场的章程或规则。公司同意通过美国电子证券清算公司或其他既定的清算机构维持普通股票的电子转移资格，包括但不限于按时支付给美国电子证券清算公司或其他既定的清算机构的电子转移费用。此外，公司将于结算日之前的三十（30）天内召开股东年度或特别大会，以获得股东批准，并由公司董事会建议该提案获得批准，并在相应的代理声明书中以与所有其他管理提案相同的方式向股东征求代理，并且所有由管理任命的代理人将投票赞成该提案。如果公司未能在第一次会议上获得股东批准，则公司将在之后每四十五（45）天召开一次会议，以寻求股东批准，直到获得股东批准或普通认股权证不再有效之日期为止。公司将在年度或特别大会前设定记录日，以寻求股东批准。

4.11 后续股权销售。

(a) 自日期起至（i）收盘日后九十（90）天或（ii）收盘日后三十（30）天后，即本协议日期后发生五（5）个连续交易日收盘价达或超过0.55美元，且经过反向和正向拆股并股、送转和其他类似交易调整后，无论是公司还是任何子公司，均不得（i）发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物或（ii）提交任何普通股或普通股等价物的股份登记声明或任何现有登记声明的修订或补充，除了（A）招股说明书附录、（B）根据本协议第4.17条的任何申报、（C）与任何员工福利计划相关的Form S-8登记声明、（D）根据现有协议的要求维持有效登记声明中与行使认股权或以认股权行使后发行的认股权证或普通股的扩散有关的信息的申报或（E）Form S-3登记声明及其修订或补充，登记2023年11月认股权证（在认股权证诱因中定义），其初始申报将与扩散登记声明的申报同步进行收盘价格”表示对于任何日期，由以下适用的第一款子句确定的价格：（a）如果普通股当时在交易市场上列示或报价，则普通股在该日期（或最接近的日期）的收盘价值（根据纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日）由Bloomberg L.P.报告的该交易市场，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股在该日期（或最接近的日期）的收盘价值由相应的OTCQb或OTCQX报告的该交易市场，（c）如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上列示或报价交易并且普通股价格当时在The Pink Open Market（或类似机构或机构承继其价格报告功能）上报告，报告的普通股每股最新买盘价，或（d）对于所有其他情况，普通股的公允市场价值根据由持有已发行证券中大多数利益的购买者诚信选择并且对公司合理接受的独立评估师所确定，其费用由公司支付。

(b) 从本文件生效之日起，至收购日期的一年周年纪念日前，公司不得进行或达成任何公司股票或其附属公司以变量交易方式发行或订立协议的行为。变量交易所谓变量交易指的是公司进行以下交易：(i)发行或出售任何可转换为普通股、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括有权获得额外普通股的交易，(A)按转换价格、行使价格或交换比率或其他价格，该价格基于及／或随著普通股股票在初始发行后的任何时候的交易价格或报价，或(B)具有可在初始发行后的某个未来日期或在特定或间接涉及公司业务或普通股市场的指定或有条件事件发生后重设转换、行使或交换价格的债务或股权证券，或(ii)订立或进行任何协议，包括但不限于股权授信额度或“市场售卖”等，根据此类协议公司将来可能按某一确定价格发行证券，无论是否根据此类协议实际发行股票，以及无论此类协议后来是否取消； 提供, 但是在第4.11(a)条所规定的限制期限届满后，公司与销售代理机构进行“市场售卖”方式发行普通股的不得视为变量交易。购买方有权获得禁制令以制止公司进行此类发行，该救济措施将作为追求赔偿的权利之外的另外一种权利。

(c) 尽管前述情况，但本第4.11条不适用于豁免发行，但是变量利率交易不得视为豁免发行。

4.12 购买者一律平等对待不得向任何人提供或支付任何代价（包括任何交易文件的任何修改）以修改或同意修改交易文件中的任何条款，除非相同的代价也向所有交易文件当事人提供。为了澄清，本条款构成公司向每位购买者单独授予的权利，并由每位购买者单独协商，旨在让公司以上述条款将购买者视为一类人，并不应以任何方式解释为购买者联合行动或以其他方式形成团体，关于证券的购买、处置或投票。

4.13 特定交易及保密性每位购买方独立承诺，并非与其他购买方共同，保证本协议生效之时起至本协议交易首次公开宣布、详述于第4.4条初次新闻发布之公告日止，均不会进行任何公司证券的买卖，包括卖空交易。每位购买方独立承诺，并非与其他购买方共同，直至本协议交易根据第4.4条初次新闻发布所述公司首次公开披露之日止，该购买方将保守交易的存在及该笔交易的条款，以及内含于揭示进度表中的资讯的机密性（除向其法律及其他代表披露之外）。尽管前款所述及本协议中任何处所包含的内容与之相反，公司明确承认并同意：（i）任何购买方均不作出任何保证，声明或承诺，即其在根据本协议交易首次公开宣布、详述于第4.4条初次新闻发布后不会进行任何公司证券交易；（ii）任何购买方在按照适用证券法律根据本协议交易首次公开宣布、详述于第4.4条初次新闻发布后不受限制或禁止进行任何公司证券交易；以及（iii）任何购买方在第4.4条所述初次新闻发布后，无需对公司、其任何附属公司或其各自的高管、董事、员工、联属公司或代理人，包括但不限于调研机构，在披露初次新闻发布后公司证券不进行交易担责保密与不进行交易的义务。尽管前款所述，在情况下，若购买方为多管理投资车辆，其中各个投资组合经理管理著该购买方不同部分资产，且该投资组合经理对该购买方其他部分资产的投资决策无直接了解，则上述承诺仅适用于由作出购买本协议所谈比特币投资决策的投资经理管理的资产部分。

4.14 资本变动直至收盘日期的三（3）个月周年之前，未经买方事先书面同意，公司不得宣布或进行普通股的逆向或前向股票拆分或重新分类，除非2024年9月23日之后，假如纳斯达克股票交易市场的上市资格部门工作人员否决公司上诉至纳斯达克听证会的决定后，董事会在善意判断下认为必须进行逆向股票拆分以维持普通股在交易市场上的上市。

4.15 运动流程认股权证的行使通知书所载明的全部程序，构成了行使认股权所需的程序。行使认股权并不需要额外的法律意见、其他资讯或指示。在不限制前述句子的情况下，行使认股权并不需要原稿的行使通知书，也不需要任何行使认股权形式的墨水原件保证（或其他形式的保证或公证）。 公司应按照交易文件中规定的条款、条件和时限履行认股权的行使并交付认股权股份。

4.16 D表格；Blue Sky申报公司同意按照Regulation D的要求，及时提交关于Common Warrant和Common Warrant Shares的Form D，并在任何购买人要求时及时提供副本。公司将采取合理判断为了在适用的美国各州“蓝天”法律下使Common Warrant和Common Warrant Shares符合对于购买人的豁免或者资格要求而必要的措施，并在任何购买人要求时及时提供相应的证明。

4.17 申报书尽快（并且在此协议日期之后的30个日历日内）（“生效日期”），公司应该提交一份根据Form S-1或Form S-3的登记声明，以供购买人转售通用认股权的普通认股权股份及其行使权所发行和可发行的股份，以及担任调研代理认股权的持有人行使该权所可发行的普通股份（需符合FINRA Rule 5110）（“转售登记声明”）。公司应该尽商业上的合理努力使该登记声明在此协议日期之后的60个日历日内生效（或在此协议日期之后的90个日历日内，如受到证券交易委员会对该登记声明进行“全面审查”的影响）（“生效日期”），并且在任何购买人不再持有任何普通认股权或其行使权所发行的普通认股权股份时，使该登记声明始终保持生效。如果转售登记声明在（i）Filing Date未提交，或（ii）Effectiveness Date未被证券交易委员会确认生效，则除了普通认股权持有人在本协议下或根据适用法律享有的其他权利外，在Filing Date或Effectiveness Date（以下简称“转售注册声明”）提交日期颁发认股权的所有认股权股份再售登记声明生效日期生效日期转售登记声明事件日期之后每逢该事件日期的每个月纪念日（如果转售登记声明尚未在该事件日期前提交或生效），直到转售登记声明被提交或生效，公司应该支付给每一位普通认股权证持有人现金金额，作为部分损害赔偿金而非罚款，该金额等于普通认股权证持有人所持普通认股权证的行使价值总和乘以1.0%。如果公司未能在应付日期后七天内支付任何部分损害赔偿金，公司将向普通认股权证持有人支付18%年利率的利息（或适用法律允许支付的较小最大金额），从部分损害赔偿金到期日起，每日按息计算，直至该金额及其所有利息全数支付。根据本条款的部分损害赔偿金应按照每天比例在转售登记声明提交或生效之前的月份的任何部分上适用，具体情况根据情况定。

4.18 锁定协议公司除了延长锁定期限外，不得修改、豁免或终止任何锁定协议的任何条款，并应根据其条款执行每项锁定协议的规定。如果任何锁定协议的一方违反任何锁定协议的条款，公司应尽快尽最大努力寻求履行该锁定协议的条款。

文章 第五点
杂项

5.1 终止对于该采购方就其在本协议下的义务终止本协议，不对公司和其他采购方的义务产生任何影响，可通过书面通知其他方终止，如果在第五（5）个工作日前未完成交割。^日在此日期之后的第五（5）个交易日内，若未完成交割，任何购买者只能以书面通知其他方，而其义务得以终止，其他购买者和公司之间的义务不受影响。 提供, 但是没有任何该终止将影响任何一方对其他一方（或多方）的违约的诉讼权。

5.2 费用和开支除非交易文件明文规定相反，每一方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）的费用及费用，以及该方在谈判、准备、签署、交付和履行本协议过程中所发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理人费用（包括但不限于公司提供的任何指示函件的当日处理所需的费用以及买方提供的行使通知所需的费用）、印花税及其他与向买方交付任何证券有关的税金和费用。

5.3 完整协议交易文件连同所附附件和附表、招股说明书和招股说明书补充内容，内容构成双方就本文件所涉主题的完全了解，并取代了先前所有有关该事项的口头或书面协议和了解，双方确认这些口头或书面协议和了解已被合并至该等文件、附件和附表中。

5.4 通知任何通知或其他通信或交付根据本协议提供的，应以书面形式提供，并在以下最早的时间被视为已发出和生效：(a)如通知或通信通过电子邮件附件传送，并在纽约市时间下午5:30之前或之前的交易日在附件页面上设定的电子邮件地址收到，(b)如通知或通信通过电子邮件附件传送，并在附件页面上设定的电子邮件地址在非交易日或晚于纽约市时间下午5:30之后的交易日收到的下个交易日，(c)如通知或通信通过美国国家认可的隔夜快递服务寄出，并于邮寄日期后第二(2)个交易日收到，(d)当事方实际收到通知时，即为已发出。这些通知和通信的地址如附件页面上设定。^未定

5.5 修正；放弃权利本协议的任何条款除非经公司和购买股份和提前支付的权证数额占初始订阅金额的至少50.1%的股东（或，交割前，公司和每一个购买人）签署的书面文件，否则不能豁免、修改、补充或修订，且对于寻求执行任何被放弃条款的一方来说，豁免应由该方签署。但如果任何修改、变更或豁免对某一或多个购买人的影响过分和不利，在这种情况下，那些受影响购买人（或至少占这些受影响购买人权益75%的人）的同意也是必需的。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何默示或明示豁免均不应视为对将来继续性豁免或对任何后续违约的豁免，也不应视为对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，任何一方延迟或省略实施本协议下的任何权利将不会损害对该等权利的行使。任何与其他购买人相比，对任何购买人的权利和义务造成过分、实质且不利影响的建议做出的任何修改或豁免都必需得到受不利影响的购买人的事先书面同意。根据本第5.5节进行的任何修改均对每一个购买人和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此标题仅供方便之用，并非本协议的一部分，不得视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人本协议应对当事方及其继承人和合法受让方具约束力。公司未经每名购买者（非通过合并）的事前书面同意，不得将本协议或本协议下的权利或义务转让。任何购买者均可将本协议下的任何或所有权利转让给其转让或转移任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受约束，就所转让的证券而言，受「购买者」交易文件的条款约束。

5.8 没有第三方受益人。放置办理人应该是本协议公司代表、购买者的第三方权益。本协议意在为当事人及其各自的继承人和被允许的受让人提供利益，并不为任何其他人提供利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条文，除非另有规定。

5.9 管辖法所有关于交易文件的构建、有效性、强制执行和财务报表解读的问题，应受纽约州内部法律的管辖，并按照该州内部法律进行解释和强制执行。每一方同意，所有关于本协议和任何其他交易文件所规定的交易的财务报表解读、强制执行和军工股辩护的法律程序（无论针对本方或其相关联公司、董事、官员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应仅在纽约市的州和联邦法院中专属开始。每一方特此不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议有关的任何争议或相关事项（包括关于任何交易文件的强制执行），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼不适当或对于该诉讼不便的地点。每一方特此不可撤销地放弃对诉讼程序的个人送达程序，并同意通过以挂号或认证邮件或隔夜快递（附交付证明）向其邮寄副本的方式进行送达在本协议下对其有效的通知地址，并同意该服务构成妥善和充分的法律程序服务和通知。本协议内容不应视为在任何方面限制按法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。如果任何一方开始实施任何交易文件条款的诉讼程序，则除了公司在第4.8条款下的义务外，在此等诉讼程序中获胜的一方应被非获胜方返还其合理的律师费用和调查、准备和审理该等诉讼程序所产生的其他成本和费用。

5.10 生存本文件中所含的陈述与保证应在交易结束后及证券交付之后存续一年；但对于任何个别购买人而言，存续期限仅在该购买人拥有该证券的期间内。

5.11 执行本协议可分开以两份或以上签署，只要全部一起看作是同一份协议，而且当双方已经签署并交付给对方时，即生效，各方不必签署同一份副本。如果任何签名是通过电子邮件以「.pdf」格式的数据文件传递，则该签名构成对执行方（或代表其签署的方）具有与原件相同的效力和效果的有效且具有约束力的义务。

5.12 可分割性如果本协议中的任何条款、规定、承诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、违法、无效或不可强制执行，则本协议中的其他条款、规定、承诺和限制将继续完全有效并且不受影响、损害或无效，并且本协议各方将商业合理努力寻找并采用替代方法来实现与该条款、规定、承诺或限制所预定的相同或基本相同的结果。特此规定并声明，双方的意图是无论如何在此后被宣布为无效、违法、无效或不可强制执行的情况下执行尚存的条款、规定、承诺和限制，而不包括任何此类条款、规定、承诺和限制。

5.13 撤销和撤回权尽管其他交易文件（以及其他类似条款）中可能含有相反规定（并且不限于），但只要任何购买方行使某个认股权证并且公司未能按时履行相关义务，从而对购买方造成重大不利影响，则该购买方可以酌情通过书面通知公司撤销或撤回对该认股权证的行使，而不损害其未来的行动和权利。 提供, 但是相关购买方需同时归还任何受此类撤销行使通知影响的普通股，并进行支付给公司的相应行使总价的归还，恢复购买方根据其认股权证获得该些普通股的权利（包括，发放一份证明恢复的替代认股权证）的权益。

5.14 证券的替换 如果有任何证券的证书或工具被毁损、丢失、被窃或毁灭，公司将发行或促使发行以替代和替换原证书（在毁损情况下）或代替和替换原工具，但只有在公司合理满意地收到证明这种损失、窃盗或毁灭的证据时才能发行。在此情况下申请新的证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例的赔偿保护）。如果任何证券的证书或工具被毁损、丢失、被窃或毁灭，公司将发行或促使发行以替代和替换原证书（在毁损情况下）或代替和替换原工具，但只有在公司合理满意地收到证明这种损失、窃盗或毁灭的证据时才能发行。在此情况下申请新的证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例的赔偿保护）。

5.15 补救措施除享有本合同或法律所赋予的全部权利，包括损害赔偿的追诉权外，每一购买方及公司均有权受《交易文件》之规定所赋予的履行义务。各方同意金钱赔偿可能无法作为因任何违反《交易文件》中载明义务所导致之损失的足够补偿，并同意放弃并不主张在具体履行此等义务的诉讼中理由是有法律上的足够补偿予以捍卫。

5.16 付款预留。在本公司根据任何交易文件向任何买家付款或付款的范围 或买方执行或行使其根据该权利，以及该等付款或付款或该执行或行使所得的收益 或其任何部分随后被无效、被宣称为欺诈或优惠、撤销、撤回、被撤销、撤销 或根据任何法律（包括： 但不限于，任何破产法，州或联邦法律，普通法或公平的诉讼原因），然后在任何此类的范围内 恢复原本想要履行的义务或其部分的义务，必须恢复并继续完全有效 就好像没有进行该等付款，或没有发生执行或抵销。

5.17 购买者义务和权利的独立性每位购买者在任何交易文件下的义务均为各自承担，并不与其他购买者的义务联席，任何购买者均无需对其他购买者在任何交易文件下的履行或不履行义务负责。本文件内或任何其他交易文件中的内容，以及任何购买者根据本文件或其他文件所采取的行动，均不得被视为将购买者视为合伙、联合企业或任何其他形式的实体，或者创造购买者在履行该等义务或交易文件所规划之交易时以任何形式共同行动或作为一个团体的假设。每位购买者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件产生的权利，任何其他购买者无需就此目的加入为诉讼程序中的附加当事人。每位购买者在审查和谈判交易文件时均由其独立法律顾问代表。基于行政便利，每位购买者及其各自的法律顾问选择通过EGS与公司沟通。EGS并不代表任何购买者，仅代表配售代理商。公司选择向所有购买者提供相同条款和交易文件，仅出于公司的便利性，并非因为任何购买者要求或要求其这样做。明确理解并同意本协议和每份其他交易文件中的每一条款仅为公司和一位购买者之间，并不涉及公司与所有购买者之间，也不涉及购买者之间。

5.18 违约金公司根据交易文件所欠支付的任何部分赔偿金或其他金额的义务，是公司的持续义务，直到支付所有未付款项的部分赔偿金和其他金额为止，即使应支付该部分赔偿金或其他金额的凭证或安全措施已经被取消。

5.19 星期六、星期日、假期等 如果任何行动的截止日期或指定日期，或任何在此要求或授予的权利的到期日不是业务日，则可以在下一个继续业务日执行该行动或行使该权利。

5.20 施工双方同意各自及/或其各自的律师已审阅并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或任何修订文件时将不适用对条款澄清的正规解释原则。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的任何提及，应受到股票拆股并股、送转、股份组合和其他类似交易的调整，这些调整发生在本协议日期之后。

5.21 放弃陪审团审判. 在任何一个由任何一方对其他任何一方在任何司法管辖区提起的诉讼中，双方都经过明知和故意，在适用法律所允许的最大范围内，谨此绝对、无条件、不可撤销地并明确地永久放弃了陪审团审判。

(签名页 随后)

证券购买协议书见证如下，各方已由各自授权的签字人按照上述第一日期正确执行。

[此页故意留空]

签名 以下是购买者的页面

[证券购买协议之购买人签署页面]

鉴于上述, 签署人已由其各自的授权代表适当地执行了本证券购买协议，日期如上所示。

购买者姓名：_________________________________________________________

购买者授权签署者签名: ___________________________________________________

经授权签署人的名称：_________________________________________________________________

授权签署人标题：_____________________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________________________________

通知购买者的地址：

换发权证的交付地址（若与通知地址不同）：

订阅 金额: $___________________

股票： ______________________

预购 认股权股份： ____________________ 享有益尽障碍 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_________________________

☐不论本协议其他条款如何规定，在勾选此方框后：(i) 上述签署者对于从公司购买所载明的证券的责任，以及公司对于向上述签署者出售该等证券的责任，将无条件且不受结束条件的限制，(ii) 结束将在此日后的第一个交易日发生（如果本协议于非交易日或在纽约时间下午4时至午夜之间签署，则在此日后的第二个交易日发生），以及(iii) 在本协议考虑到结束之前的结束条件（但在上述第（i）条之前无需考虑）所要求的交付，公司或上述签署者（视情况而定）将不再是结束条件，而是在结束日向对方交付该等协议、工具、证明文件或购买价格（如适用）的无条件责任。^未定)。

[签名 页面继续]