展品 10.2

ENSYSCE 生物科学，公司。

2024年8月28日

普通股票购买权证的持有人

亲爱的 持有人：

Ensysce Biosciences公司（以下简称“公司”）有机会获得新的购买公司普通股的权证，每股普通股面值0.0001美元（以下简称“Warrants”）；权益代理）很高兴向您提供以下内容...持有人”, “你(或类似术语）(i)有机会获得新的购买公司普通股的Warrants，每股普通股面值0.0001美元（以下简称“Warrants”）；普通股(ii)现有Warrants中所规定的Warrants行权价的减少； 附件A 根据你所持有的“现有认股权证”，你可以通过现金行使全部现有认股权证，详见本协议签署页面。在“现有认股权证”底下的普通股（“现有认股权证股份”）已根据S-1表格（文件编号333-276232）进行注册。注册声明在这封信件协议下行使现有认股权证后将可以有效发行或转售现有认股权证股份。这里未另有定义的专有名词见“新认股权证”（如下定义）。现有认股权证由您持有的，(iii)在相应的2023年11月认股权证的“行使价”（定义如下）的减少，以及(iv)对2023年11月认股权证进行修改，使得它们从本日起直到股东批准日期之前不可行使，作为向您支付现金以行使全部现有认股权证的考虑。现有认股权证所关联的普通股的转售（以下称“ 附录B 根据你所持有的“现有认股权证”，你可以通过现金行使全部现有认股权证，详见本协议签署页面。在“现有认股权证”底下的普通股（“现有认股权证股份”）已根据S-1表格（文件编号333-276232）进行注册。注册声明在这封信件协议下行使现有认股权证后将可以有效发行或转售现有认股权证股份。这里未另有定义的专有名词见“新认股权证”（如下定义）。2023年11月认股权证”),并修改2023年11月认股权证，使其从本日起直到股东批准日期为止不可行使，作为以现金行使全部现有认股权证的对价，如本协议附件所示。现有的 认股权证股份已根据S-1表格的注册声明（档案号码333-276537）（“”）进行了注册。注册声明目前有效，在根据本 信函协议行使现有的认股权证后，将对现有的认股权证股份有效。未在本处另有定义的词汇将按照新的认股权证（如在此处定义）中所列的含义解释。注册声明”）。注册声明目前有效，在根据本 信函协议行使现有的认股权证后，将对现有的认股权证股份进行再售。未在本处另有定义的词汇将按照新的认股权证（如在此处定义）中所列的含义解释。

公司希望将现有权证的行使价（在相应的现有权证中定义）降至每股0.47美元（以下简称“卖出价值的价格（即“卖出价值的价格（即“卖出价值的价格（即“卖出价值的价格（即“卖出价值的价 ）。”降低行使价格作为完全以现金形式行使持有人持有的所有现有权证之对价，如在下文的持有人签名页上所列（以下简称“卖出价值的价格”（即“卖出价值的价格”）。认股权证行使为了在执行时间（如下所定）之前以全额现金支付持有人持有的所有现有权证的对价，公司特此提供卖出和发行下列物品给您：（i）新的未注册的A-3系列普通股购买权证（以下简称“卖出的新权证”。A-3新权证”）《证券法》）购买一定数量的普通股股票（即「A-3新认股权股份）等于根据本股票认购权行使的认股权股份的150％，并且（ii）新的未登记的A-4普通股购买认股权（即「A-4新认股权」，连同A-3新认股权一起，根据证券法第4(a)(2)条购买一定数量的普通股股票（即「新的认股权证书」）A-4新认股权股份「」，连同A-3新认股权股份的总计，即「」，相等于根据此认股权行使所发行的认股权股份数量的150%。A-3新认股权应每股行使价格为$0.47，根据其中提供的条款进行调整，可在股东批准日期或之后的任何时间行使，行使期限为自股东批准日期起的十八（18）个月，前提是如果该日期不是交易日，则应为立即随之而来的交易日，A-3新认股权应基本上形式如同在此中所载的。A-4新认股权应每股行使价格为$0.47，根据其中提供的条款进行调整，可在股东批准日期或之后的任何时间行使，行使期限为自股东批准日期起的五（5）年，前提是如果该日期不是交易日，则应为立即随之而来的交易日，A-4新认股权应基本上形式如同在此中所载的。新的权证股 附件A-1 此处。A-4新认股权应每股行使价格为$0.47，根据其中提供的条款进行调整，可在股东批准日期或之后的任何时间行使，行使期限为自股东批准日期起的五（5）年，前提是如果该日期不是交易日，则应为立即随之而来的交易日，A-4新认股权应基本上形式如同在此中所载的。 附件A-1 此处的

新认股权证将在结束（如下所定义）时交付，该等新认股权证连同以行使新认股权而发行的任何普通股，除非其销售已在《证券法》下注册，否则将包含习惯的限制性标签及其他未注册认股权和未注册股票的语言。尽管前述任何相反之规定，若任何认股权行使否则将使持有人超出有利益所有权限制（“”，“”），则公司仅发行对应于持有人在此限制下的最大认股权股份数目予持有人，超出部分暂时保留，直至持有人通知可以依照该限制发行（或其中的一部分）为止，该保留将借由认股权证予以证明，之后视为预付（包括全额现金支付行使价格），并根据《现有认股权证行使通知》行使（且不再支付其他行使价格）。双方特此同意，就现有认股权证而言，有利益所有权限制如插入申请人后的签名页上所载。《有益所有权限制》在现有认股权证第2(e)款规定的有利益所有权限制（或如适用，持有人选择的9.99%）中，若任何认股权行使否则将使持有人超出该限制，公司仅会向持有人发行对应于其在该限制下允许的最大认股权股份数目的现有认股权股份，并由持有人指示，余额将保留，直至持有人通知可以按照该限制发行（或其中的一部分）。该保留将借由现有认股权证予以证明，之后视为预付（包括全额支付行使价格的现金），并根据现有认股权证的行使通知行使（无需支付额外行使价格）。双方特此同意，就现有认股权证而言，有利益所有权限制如插入申请人后的签名页上所载。

holder可以在签署下面的段落后面的段落这次所提出的要约中签字接受，接受就构成了holder对本协议所约束的现有权证的完全行使，并支付在holder签字页上所列明的总行使价格（"warrants")，holder必须在2024年8月28日东部时间下午3:59之前签署接受。认股权价格于2024年8月28日东部时间下午3:59之前（"Eastern Time"），holder可以接受这次要约并签署这封信函协议，执行时间”).

此外，公司同意遵守所载于附件的陈述、保证和契约。 附录 A 持有人保证，截至本日，它是且在行使任何新认股权时将是“符合证券法下D法规501条所定之合格投资者”，并同意新认股权将在发行时含有限制性标签，新认股权和新认股权行使所得的普通股都未根据证券法登记，除非所载于附件所规定。 附录 A 另外，持有人声明且保证其是作为自己账户的主体收购新认股权，并且没有与他人就新认股权的分销或与该分销有关的直接或间接安排或协议（此声明不限制持有人依据符合联邦和州证券法要求的有效注册声明或其他方式出售新认股权股份的权利）。

持有人理解，新认股权证及新认股权股份的发行并不受《证券法》或任何州的证券法的登记，因此，代表该等证券的每张证明文件（如有）应该具有与下列类似的标签：

「本证券的发售和出售并未向美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，而是依据1933年修订后的《证券法》（以下简称“证券法”）的注册豁免进行，因此本证券可能只有在根据《证券法》生效的登记声明或根据可用的豁免情况下，或在不需要根据《证券法》的登记要求进行交易的情况下，按照适用的州证券法进行发售或出售。」

证明新认股权证股份的证书不得包含任何注记（包括上述注记），（i）在证券法下对这些新认股权证股份的转售生效的登记声明有效期间，（ii）根据证券法144条销售该等新认股权证股份之后，（iii）如果这些新认股权证股份符合根据144条进行无现金行使的销售资格，则无需公司遵守对这些新认股权证股份的当前公开信息要求或成交量或销售方式限制，（iv）如果这些新认股权证股份可以在公司遵守对这些新认股权证股份的当前公开信息要求的情况下根据144条进行无现金行使并且公司遵守144条，（v）如果根据证券法的相关要求（包括证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）员工发布的司法解释和声明）不需要该注记」提交给美国证券交易委员会（「从（i）至（v）中最早的日期被称为“注记移除日期”。如果公司和／或证券过户代理人要求根据本条款处理注记的移除，或持有人要求，公司将须及时使其律师对过户代理人发出法律意见书，该意见书对持有人来说在形式和实质上均是令其满意的。从注记移除日期起，该等新认股权证股份将不再包含任何注记。公司同意，在注记移除日期之后或根据本条款不再需要该注记的时间，公司将在持有人交付向公司或过户代理人提供带有限制注记的新认股权证股份证书及公司律师和／或过户代理人要求提供的文件之后的最迟一个交易日内，向其发出一份符合公司律师和／或过户代理人要求的惯例陈述书，以形式和实质上令公司律师和／或过户代理人满意注记移除日期”）。公司将须使其律师根据本条款及时发出法律意见书予过户代理人，以对注记在此情况下进行移除，或应持有人的要求进行移除，该意见书在形式和实质上须符合持有人的合理要求。从注记移除日期开始，该等新认股权证股份将全部不包含注记。公司同意，在注记根据本条款不再需要的情况下或注记在此情况下不再需要的时间内，就持有人交付给公司或过户代理人一张带有限制注记的新认股权证股份证书，连同公司的律师和／或过户代理人合理要求的文件，包括一封惯例陈述书，该陈述书在形式和实质上须符合公司的律师和／或过户代理人的要求，公司将在收到该等证书或其他文件之日起最迟一个交易日内进行处理^st在交易日，将这些股份交付给持有人的账本，免除所有限制和其他注记或按照持有人的要求将股票存入持有人的主要经纪人在存管信托公司系统中的账户。传说取消日期在交易日，将这些股份交付给持有人的账本，免除所有限制和其他注记或按照持有人的要求将股票存入持有人的主要经纪人在存管信托公司系统中的账户。

除了持有人的其他可用救济措施外，公司应以现金形式向持有人支付部分清偿损害费用，而非作为罚款，每1,000美元的新认股权股份（根据交易股票的收盘价在提交给过户代理人的日期上）每个交易日支付10美元（在开始计算此类损害费用后的五个（5）个交易日后增加到每个交易日20美元），直到此证书无附加限制性注释为止。如果公司未能（a）在附加限制性注释的日期前发行和交付（或导致交付）给持有人一份无任何限制性和其他注释的新认股权股份证书，以及（b）在附加限制性注释的日期后，持有人因公司预期无任何限制性注释地接收到的所有或部分普通股数量的销售，或者销售等于持有人预期从公司接收的普通股数量的所有或部分普通股数量，那么持有人购买这些普通股所支付的总购买价格（包括券商佣金和其他实际费用（如有）），减去（A）公司应按照附加限制性注释日期向持有人交付且持有人应及时购买股份满足交付要求的这些新认股权股份数量与（B）持有人出售这些普通股数量时的加权平均价格的乘积，其差额相等。

如果此报价获接受并在执行时间签署交易文件，则在执行时间后尽快，但在任何情况下不迟于东部时间上午8:00，以下交易日期的交易日，公司应发行新闻稿披露本协议所预期的重要条款，并向委员会提交一份关于本协议所预期的所有重要条款的8-k表格的当前报告，包括按照交易法规所要求的时间内向委员会提交本信函协议为其附件之展览。自此类新闻稿的传播之后，公司承诺向您表示，公司应已公开披露由公司或其任何相应的高级职员、董事、雇员或代理在本协议所涉交易中交付给您的所有重要、非公开信息。此外，自此类新闻稿的传播即时生效，公司承认并同意，在本公司、其任何子公司或其任何相关的高级职员、董事、代理、雇员或联属公司一方及您及您的联属公司另一方之间的任何书面或口头协议中的任何保密或相似义务，均将终止。公司向承诺、担保并契约，一经接受此报价，认股权证股份将在结束时无需注记或限制转售。

在根据本协议进行的交易的公开披露之日起的最晚第一个（第1个）交易日之内，结束（“”）应在双方互相同意的地点发生。除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否则作行使认股权所获股票的结算应通过“交割对付付款”（“”）方式进行（即，在下面所定义的结算日（Closing Date）上，公司应发行已注册在持有人的名称和地址上的认股权所获股票，并由转接代理直接发放到持有人指定的银行账户；在接收到这些认股权所获股票后，配售代理应立即将这些认股权所获股票以电子方式交付给持有人，并由配售代理（或其清算公司）通过电汇支付给公司相应的款项）。认股权行使的结算日期将被称为“”。结束在依据本协议进行的交易公开披露之后的第一个（1st）交易日，结束（“”）将在双方协商的地点进行。除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否则认股权份额的结算将通过“交付对付支付”（“”）方式进行（即，在下面定义的结束日期（Closing Date）上，公司将向以书面形式向公司提供的持有人的账户发行认股权份额，并由转让代理直接释放到持有人指定的发行商的账户；收到该认股权份额后，发行商将立即以电子方式交付该认股权份额给持有人，同时发行商（或其清算公司）将通过电汇向公司支付相应款项）。认股权行使的结束日期将称为“”。安置代理人除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否则认股权的结算将通过“交付对付支付”（“”）进行（即，在下面定义的结束日期（Closing Date）上，公司将向以书面方式提供给公司的持有人账户发行认股权份额，并由转移代理直接释放至持有人指定的发行代理商的账户；一旦收到该认股权份额，发行代理商将立即以电子方式将该认股权份额传送给该持有人，同时将相应的款项通过汇款方式支付给该公司）。认股权行使的结束日期将称为“”。对于股票的结算，必须通过“交付对付”进行（即在结束日期，公司将向购买者名下并由股票转让代理释放的股票进行结算，并{{于}}由每个购买者识别的竖向代理账户。收到这些股票后，放置代理商将立即电子传送这些股票给相关的购买者，并由放置代理商（或其清算公司）通过电汇向公司支付相应的购买价格）。除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否则认股权份额的结算将通过“交付对付支付”（“”）方式进行（即，在下面定义的结束日期（Closing Date）上，公司将向以书面形式提供给公司的持有人发行认股权所获股票，并由转接代理直接发放到持有人向持有人提供的配售代理商资讯的账户；一旦收到认股权所获股票，配售代理商将立即以电子方式交付给持有人，同时配售代理商（或其清算公司）将通过电汇将相应款项支付给公司）。认股权行使的结算日期将被称为“”。结束日期”.

公司承认并同意，在本信函协议下，持有人的义务是单独的，并不与现有认股权证或本公司其他认股权证的持有人（每个认股权证，“其他”）或其他与行使该等认股权证相关的协议（“其他协议”）的义务共同。持有人不对其他持有人的义务或任何其他这类其他认股权证行使协议的履行承担任何责任。本信函协议中所载的内容和持有人根据本信函协议采取的任何行动均不得被视为将持有人和其他持有人视为合作伙伴、协会、合资企业或任何其他实体，或创造持有人和其他持有人在这些义务或本信函协议所涉及的交易方面以任何方式共同行动或作为一个集团的推定，并且公司承认持有人和其他持有人在这些义务或本信函协议或任何其他认股权证行使协议所涉及的交易方面并未共同行动或作为一个集团行事。公司和持有人确认，持有人已独立参与与本协议所涉及的交易的谈判，并在其自己的法律顾问和咨询师的建议下进行。持有人有权独立维护和执行其权利，包括但不限于源于本信函协议的权利，对于此目的，不需要其他持有人作为附加当事人加入任何诉讼程序。其他持有人）在本文件中没有其他内容。（其他认股权证行使协议） 中的天数。拥有人无需对任何其他持有人或根据任何其他认股权证行使协议的义务的履行承担任何责任。本信函协议中包含的任何内容，以及持有人根据本信函协议采取的任何行动均不得被视为将持有人和其他持有人视为合作伙伴、合资企业、联合企业或任何其他类型的实体，或者推定持有人和其他持有人在这些义务或本信函协议所涉及的交易方面以任何方式共同行动或作为一个集团，并且公司确认持有人和其他持有人在这些义务或本信函协议或任何其他认股权证行使协议所涉及的交易方面并未共同行动或作为一个集团行事。公司和持有人确认，持有人已独立参与与本协议所涉及的交易的谈判，并在其自己的法律顾问和咨询师的建议下进行。持有人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本信函协议而产生的权利，对于此目的，不需要任何其他持有人加入任何诉讼程序。

本公司谨在此声明并保证，自本日起至本日六个月后，在任何有关其他warrants行使协议（或任何修订、修改或豁免）方面，公司所提供给任何其他持有人的条款都不会比Holder和本书面协议更有利，除非这些条款同时提供给Holder。如果在本日起至本日六个月后，公司与其他warrants并售的warrants签订任何其他warrants行使协议，则公司应及时通知Holder其发生情况，并且本书面协议的条款和条件应自动以经济和法律同等效力的方式修改和修订，以使Holder享有其他warrants行使协议中较有利的条款和/或条件的利益（包括发行额外的权证股票），但是如果在任何时间Holder以书面通知公司，选择不接受这些修改或修订的任何条款或条件的利益，则本书面协议中的该条款或条件将对Holder产生效力，就像在该修改或修订发生之前对Holder生效一样。本段的规定同样适用于每一个其他warrants行使协议。

公司应支付所有转证代理费、盖章税和其他与提供任何退出认股权股份相关的税费和关税。本书面协议应按照纽约州法律解释和执行，不考虑法律原则上的冲突。每一方不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，对于在本协议领域或与之相关或根据本协议预期的任何交易中的任何争议的裁决。

[附有持有人签名] 标题页如下

已接受并同意：

持有人姓名：________________________________________________________

授权签字的持有人签名: _________________________________

经授权签署人的名称：_______________________________________________

签署人授权人标题：________________________________________________

现有认股权证数量: __________________

在与签署本信函协议同时行使降低的行使价格的累计认股权行使价: _________________

现有 认股权益所有权阻碍物： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的 认股权证：_________________（已行使的现有认股权证总数的300%）

新 认股权有益拥有权阻隔器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

[ENSC诱因优惠的持有人
签署页面]

附件 A

公司的陈述、保证和契约公司特此向持有人作出如下陈述和担保：

(ii) 从本文件签署之日起至闭市日后一年内，公司禁止进行或达成任何交易或协议，涉及公司或子公司发行普通股或普通股等价物（或其组合）的变量交易。变量交易变量交易是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括有权获得股票的权利的债务或股本证券，无论是（A）以基于股票交易价格或报价在初始发行债务或股本证券后的任何时间转换价格、行使价格或交换率或其他价格；还是（B）以转换、行使或交换价格在初始发行债务或股本证券后的某个未来日期基于以特定或依赖于公司业务或股票市场为直接或间接条件的事件而被重置。公司进入或达成的任何协议或交易，包括但不限于股权信贷或“市场定价发行” ，无论这种协议是否实际发行或是否随后取消。 提供, 但是在（h）（i）条所定的限制期满后，持有人与销售代理商作为销售代理商进行按市场方式发行的普通股不得被视作变量交易。持有人有权寻求被禁止公司进行此类发行的禁制救济措施，该救济措施将予以行使，并不影响其收集损害赔偿的权利。