展示99.1

フイタオテクノロジー株式会社

80 Broad Street、5階

ニューヨーク、NY 10005

株主総会通知書

2024年9月29日に開催予定
(またはその延期または延期)

2024年8月29日

Auna S.A.の株主の皆様へ
フイタオテクノロジー株式会社

カラースターテクノロジーリミテッド（以下、“当社”といいます）の株主総会（以下、“本総会”といいます）をお知らせいたします。本総会は2024年9月29日午後10時（米国東部標準時）に開催されます（つまり、2024年9月30日午前10時（北京時間）、午後9時（ケイマン諸島時間））。会場は中華人民共和国北京市朝陽区南湖東园（北京市朝陽区北塔国際ビルB棟122号ビル1801室）で開催され、その後の延期や中止にも対応しています。会社2024年9月29日、午後10時（米国東部標準時）にカラースターテクノロジー株式会社（以下、「当社」といいます）の株主総会が開催されます。この時間は北京時間の9月30日午前10時、ケイマン諸島時間の午後9時です。会場は北京市朝陽区南湖東园のビル122の北側、ビルBの1801室で行われます（郵便番号100102）。また、延期または中止される場合もありますので、ご注意ください。

年次総会 は次の目的で呼び出されました：

以下を提供する委任勧誘状 この通知には、前述の事項に関する情報、および投票代理の形式が添付されています。会社の取締役会 2024年8月28日の営業終了を基準日として固定しました（」基準日」) 株主を決定するためのものです 年次総会の通知を受け取り、年次総会の延期または延期で投票する権利があります。メンバー登録 の会社は閉鎖されません。年次総会で議決権を有する株主のリストは、当社で確認できます 年次総会の前の10日間のオフィス。

当社の株主であるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の記録基準日時点の株主は、年次総会にお越しいただくようご招待申し上げます。あなたの投票は重要です。年次総会にご出席の予定があるかどうかに関わらず、できるだけ早く添付の委任状に記入し、署名し、日付を記入し、電子メールでwei.zhang@china-acm.comに送信するか、80 Broad Street, 5th Floor, New York NY 10005に郵送してください。年次総会の前日の正午までに委任状を受け取らなければなりません。当該会議でのご代理のために。 委任状を作成した株主は、投票前にいつでも取り消す権利を保持し、年次総会において直接に投票することもできます。当社のオフィス（(929) 317-2699）にお電話いただくことで、会議への行き方をご案内いたします。株主は、80 Broad Street, 5th Floor, New York NY 10005にある企業秘書まで連絡することで、これらの資料のコピーを無料で入手することができます。

重要

年次総会に出席するかどうかに関わらず、同梱されている委任状を完成させ、署名し、日付を記入して返送することを強くお勧めします。 これにより、当該会議での代理を確保することができます。

フイタオテクノロジー株式会社

目次

フイタオテクノロジー株式会社

80 Broad Street、5階、

ニューヨークNY 10005

委任状報告書

2Q24の調整後純利息収入は256億ドルで、前四半期比5.8%増加し、正味金利差は1.93%で、前四半期比17ベーシスポイント向上し、主な影響要因は、1）企業が以前に指摘したように、短期の対沖ツールが期限切れで純増益を貢献し、2）資産側の構造改善が金利差を押し上げ、3）金利が下落し、預金リセットと貸出の減少が今季の正味利息収入に僅かに影響を与えた。さらに、ドル上昇が正味利息収入に約1億ドルの影響を与えるとの注意があったが、2024E年間正味利息収入100-102.5億ドルの指針は変更されない。

年次 株主総会

2024年9月29日に開催予定
(またはその延期または延期)

6

このプロキシ声明は、取締役会（「株主」）が取締役会によって提供されており、株主からプロキシを求めるために提供されています。取締役会ランブル取締役会Color Star Technology社は、取締役会（「株主」）によるプロキシの依頼に関連して、「提供されます。会社,” “私たち,” “私たちまたは、いずれの場合でも、それらの否定的なバリエーションまたは類似した技術用語。 これらの前向きの声明には、すべての歴史的事実でない問題が含まれます。 私たちの会社の上部は、北京市朝陽区南湖東苑を位置付けされ、北部の部屋1801（ボタイ国際ビルビルBの1801室）にて、2024年9月29日午後10時（中国時間の2024年9月30日午前10時）に開催される株主総会のための通知ACCOMPANYINGに記載されている目的のため、およびその後の延期または延期のために 」。 そのような委任状を提出した株主は、投票前にいつでも取り消す権限を有しています。そのような委任状の取り消しに関する書面通知は、上記の住所に直接転送する必要があります。委任状は、会社の役員、取締役、または従業員による郵便または特定の株主またはその代理人との直接の連絡を通じて募集することができます。そのための追加の報酬は支払われません。私たちのオフィスに電話して、会議までの道順を確認できます（929）317-2699です。

同封された委任状が適切に実行され返却された場合、それによって表される株式はその指示に従って投票され、他については代理人として指定された者の判断に従って投票されます。指示がない委任状は、この委任状に記載された行動の賛成に投票されます。

会社は、この議決権行使通知書、付属の議決権行使用紙、および株主に提供される追加資料の準備、組み立て、印刷、郵送にかかる全費用を負担します。この議決権行使通知書と添付の議決権行使用紙が、会社の株主に送付または提供される日付は、2024年8月29日またはその辺りです。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかに関係なく、あなたはできるだけ早く付属の委任状を完成し、署名し、日付を入れて返送するようにお願いします。これにより、そのような会議であなたを代表することが確保されます。 委任状を作成する期限までいつでもプロキシを取り消す権利を持つ株主は、年次総会で自分で投票することもできます。 もし株式をストリートネームで保有し、年次総会であなたの株式を投票したい場合は、ブローカー、銀行、カストディアン、またはその他の任意の代理人に連絡し、あなたが株式の投票をするための代理人を任命することについて尋ねてください。

についての質問と回答 毎年 G総会

以下はプロキシ関連の情報です。 株主総会と投票に関する情報は、質問と回答形式で提供されています。

同封された委任状に署名すると、議決権保有者が会議であなたの代理人となります。委任状で指示した通りに議決権保有者があなたの株を投票し、あなたが会議に出席するかどうかに関わらず、株が投票されることを確実にします。会議に出席する予定がある場合でも、予定が変更された場合に備えて、会議前に委任状に記入し、署名して返送する必要があります。

プロキシカードを署名して返却した場合、カードに記載されていない議案が会議で投票される場合、プロキシ保持者はあなたの株式について、プロキシに基づいて自己の判断に従って投票します。当社は、株主総会で投票権を有するすべての株主に、このプロキシ声明および添付のプロキシカードのアクセシビリティと利用可能性を通知するため、2024年8月28日またはその後に通知およびアクセスカードを郵送する予定です。

総会において適切な議案が提案される場合、または総会の延期または延期の場合において、会議通知に記載されていない議案については、あなたの委任状に基づいて、取締役会の推奨に従って株式を投票します。この委任状が印刷された時点では、この委任状に記載されていない投票予定の事項については、当社では把握しておりませんでした。

「賛成」または「反対」に投票することもできます。 または、その提案についての投票を「棄権」することもできます。

2024年の株式報酬提案について「賛成」または「反対」の投票をしてもよいですし、その提案についての投票を「棄権」することもできます。

取締役の案に関する投票は、「賛成」、「反対」のいずれかを選択するか、投票を棄権することができます。

「賛成」または「反対」で投票することができます 監査役の任命案の承認、またはそのような案についての投票を控えることができます。

提案の賛成または反対に投票することができます。

投票の手続きは以下の通りです：

株主名簿：あなたの名前で登録された株式

株主名簿に記録されている場合は、株主総会で直接投票するか、同封されている委任状カードを使用して委任状投票することができます。

有益な所有者：ブローカー、 銀行、カストディアン、またはその他の名義人が名義で登録された株式

もし証券事務代理人、銀行、カストディアンまたはその他のノミニー保有者からこの委任状の通知を受け取った場合、証券事務代理人、銀行、カストディアンまたはその他のノミニー保有者は、株式を投票する方法を指示するための指示をお渡ししているはずです。その後、証券事務代理人、銀行、カストディアンまたはその他のノミニー保有者は、あなたが指示した通りに株式を代理投票する責任を負います。証券事務代理人、銀行、カストディアンまたはその他のノミニー保有者から提供された封筒にある委任状カードを記入し、署名し、ただちに返送してください。

さまざまな国内および地域別の証券取引所の規則によれば、証券取引業者は一般的に、独立した一般会計事務所の契約の承認などの通常の事項については投票できますが、非通常の事項については、株主の方から投票の指示を受けていない限り、投票できません。資本増加を行うための修正や定款および社約の修正は非通常の事項であり、したがって、貴殿の証券取引業者、銀行、管理人またはその他の名義保有者は、この事項について株式を自由に投票する権限を持っていません。貴殿の証券取引業者、銀行、管理人またはその他の名義保有者がこの事項についての投票方法について貴殿から指示を受け取らない場合、貴殿の証券取引業者、銀行、管理人またはその他の名義保有者は、投票権限がないことを示すために、議決権委任状を当社に返送します。一般的にこれは「証券業者の欠席投票」と呼ばれ、投票結果に影響を及ぼす可能性があります。

したがって、年次総会に審議されるすべての事項に関して、株式の議決についての指示をお持ちの場合は、ブローカー、銀行、信託銀行、またはその他の名義保有者に対して指示を送るようにお願い申し上げます。この指示は、ブローカー、銀行、信託銀行、またはその他の名義保有者から提供される手順に慎重に従うことで行ってください。これにより、株式が年次総会で議決されることが確保されます。

アナゴード会議にも招待されています。ただし、記録上の株主ではないため、会議では口座名義株主の許可証を証券会社、銀行、管理者その他の指定管理者から要求して取得しない限り、株式の投票を行うことはできません。

もし株式をブローカーや銀行、その他の受託者の名義で保有している場合、委任状を取り消すためにはその方または機関に連絡する必要があります。

2024年8月28日の配当基準日には、A種普通株式が52,886,224株、B種普通株式が1,200,000株発行されています。株主の少なくとも2名が出席または委任状を提出する必要があります。議決権行使およびビジネスの実施のために、年次株主総会を開催するには少なくとも2名の株主が出席、または委任状提出が必要です。

株主総会で株主の投票によって、2/3の賛成多数で可決された場合、条項改正提案は特別決議によって承認されます。

2024年のエクイティインセンティブプランの提案は、株主総会で株主が投票した過半数の2/3以上の賛成であれば特別決議で承認されます。

取締役選任の提案は、株主総会で株主によって投票された票の過半数によって承認されます。

会計検査人の任命に関する承認案は、株主総会で株主の投票により過半数で可決された場合に、通常決議によって承認されます。

通常決議により承認される提案は、年次株主総会で出席者の過半数が賛成すれば可決されます。

議決権の割合を決定する際には、投票された株式のみが考慮されます。棄権、ブローカー不行使権などのいかなる投票も行われていない株式は、いかなる投票にも影響を与えません。

ビジネスの処理のための準備の有無を決定すること以外、仲介業者による欠席の投票は任意の目的でカウントされず、事項が承認されたかどうかの判断には影響しません。

特定の有利益所有者と経営陣の株式所有

以下の表は2024年8月28日時点での私たちの普通株式に関する所有権に関する情報を示しています:

SECの規則に従って、有益所有権は決定されます。これらの規則は、通常、証券の有益所有権を、その証券について単独でまたは共同で持つ投票権または投資権を有する者に帰属させ、直ちに行使可能なまたは本日より60日以内に行使可能なオプションにより行使される普通株式を含みます。

それ以外の表示がない限り、表に反映されている株式はすべて普通株式であり、以下にリストされているすべての者は、当該株式に関して独占的な議決権と投資権を有しており、適用される共同所有財産法に準じて有益所有権を有しているが、この情報はその他の目的での有益所有権を必ずしも示唆するものではない。

下の表に示されている以外の住所は、当社の取締役、役員、および指名された利益相反者の住所が、フイタオテクノロジー社、ニューヨークのブロードストリート80番地5階、10005、になります。 および電話番号は (929) 317-2699.

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

リバースシェアの分割とシェアの統合提案

提案された逆株式分割および株式統合

会社の取締役会は、会社の株主に特別決議として承認していたと指示し、決議のために会社の普通株式の逆シェア分割およびシェアの統合を、特定の割合で最大1対100に設定したが、いずれの場合も最低1対5の割合で、取締役会が決定した有効日に"提出するよう指示しました。

逆株式分割と株式統合は、会社の全てのクラスA普通株(1株当たりの帳面価格：US$0.04)とクラスB普通株(1株当たりの帳面価格：US$0.04)に対して同時に実施されます。A種普通株式B種普通株式」という名前のクラスB普通株(1株当たりの帳面価格：US$0.04)と一緒に、Class A Ordinary Shares」、"普通株式承認された統合比率によって、認可された発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の数が減少し、クラスA普通株式とクラスB普通株式の1株当たりの名義額が承認された統合比率で増加することが求められています。このような逆分割と株式統合は、取締役会によって決定された特定の承認された統合比率（上記の最大値に準拠）に従って実施され、逆分割と株式統合の正確な承認された統合比率が取締役会による決定を待つために調整されます。会社の株式資本は変更されます。 政府機関から US$32,000,000で分割され、（i）1株当たりUS$0.04の700,000,000株のクラスA普通株式および（ii）1株当たりUS$0.04の100,000,000株のクラスB普通株式で構成されます。 〜に対する修正US$32,000,000で分割され、（i）株価が最低で7,000,000株のクラスA普通株式（1株当たりUS$4）および（ii）株価が最低で1,000,000株のクラスB普通株式（1株当たりUS$4）で構成されます。

リバースシェアスプリットと株式統合は、全ての株主に均等に影響を与え、任意の個別の株主の保有比率には影響を与えません（下記の単位未満株の取り扱いに関する調整を除く）。

我々の普通株式の登録と取引

リバースシェア分割および シェア統合は、米国証券取引委員会（"SEC"）に財務およびその他の情報を公開ファイルする義務に影響を与えません。SECリバースシェア分割とシェア統合に関連して、当社のCUSIP番号（これは証券業界の参加者が当社のA類普通株を識別するための識別子です）が変更されます。

単位未満株

逆株式分割および株式統合に関連して、株主に対しては分割普通株式は発行されません。各株主は、逆株式分割および株式統合によって生じた分割シェアの代わりに1株の普通株を受け取る権利があります。

逆分割とシェアの統合の理由

2023年11月14日、会社はナスダック・ストックマーケットLLCのナスダック上場資格スタッフから通知書を受け取りました。通知書には、A種普通株式の最低買気配価格が30営業日連続で1.00ドル未満であることが記載されており、会社はナスダック上場規則5550(a)(2)に規定された最低買気配価格要件を満たさなくなったことが通知されています。ナスダック会社は2024年5月14日に、ナスダックが最低買気配価格要件を順守するための追加180営業日の延長を承認しました。会社は最低買気配価格要件への適合を回復するために2024年11月11日までの期限を持っています（「カレンダー」）コンプライアンス期間”).

コンプライアンスを回復するには、会社の普通株式A類は、最低10日間の連続した取引日において最低で1.00ドルの終値買い気配価格を持ち、コンプライアンス期間中10日間連続して0.10ドル以下の終値買い気配価格を持ってはならない。

2024年8月28日現在、会社はまだコンプライアンスを回復していません。取締役会は、最低落札価格要件を満たすために逆株式分割および株式統合を完了させることが会社および株主の最善の利益と判断しています。

さらに、当社のクラスA普通株式の市場価格が高まることで、逆分割と統合による逆分割と共通のシェアの実施により、クラスA普通株式の市場性と流動性が向上し、クラスA普通株式への関心と取引が促進されると当社取締役会も信じています。逆分割と共通のシェアの実施により、あらゆる範囲の機関投資家（つまり、一定の基準以下の株価の株を購入することを禁止している投信等）が当社のクラスA普通株式に投資できるようになり、クラスA普通株式の取引量と流動性が増加する可能性があります。逆分割と共通のシェアの実施により、アナリストと仲介業者の関心も高まる可能性があります。低株価の企業を追跡したり、推奨したりすることを止める方針を持っているためです。低株価株と関連する取引変動のため、多くの仲介業者や機関投資家は内部ポリシーや実践により、低株価株への投資を禁止するか、個々のブローカーに低株価株の推奨を控えるように奨励しています。これらのポリシーと実践の一部は、低株価株の取引処理が経済的に魅力的でないため、ブローカーにとっては取引処理が魅力的になりません。また、低株価株に対するブローカーの手数料は、高株価株に対する手数料に比べて株価の割合としては高くなるため、当社のクラスA普通株式の低い平均株価は、個々の株主が取引コストを支払う割合を高くすることになります。株価が高ければ高いほど。

逆株式分割および株式の統合の比率の決定

会社の株主が提案番号1を承認する場合、取締役会は会社と株主の最善の利益にかなうかどうかを判断し、株式の逆分割および株式の合併を進めるかどうかを決定する裁量を有します。取締役会が株式の逆分割および株式の合併を進めることを決定する場合、承認された合併比率は取締役会の独自の裁量によって決定されます。ただし、承認された合併比率は1:5以下または1:100を超えることはありません。使用する承認された合併比率を決定する際に、取締役会は包括的な要素を考慮します。当社の普通株式の過去および予測される業績、承認された合併比率が当社がその他のナスダック上場要件を満たすための影響、現在の市場状況と一般的な経済動向、その後の株式合併の効力の期間における当社のクラスA普通株式の予想終値に重点を置きます。取締役会は投資家の関心に対する承認された合併比率の影響も考慮します。範囲を選択する目的は、ビジネスニーズに柔軟に対応し、好機を利用し、変化する企業環境に対応するための取締役会の柔軟性を与えることです。2024年8月28日時点で発行済みかつ発行予定のクラスA普通株式およびクラスb普通株式の株式数に基づいて、逆分割および株式の合併が完了した後、取締役会が選択した承認された合併比率によって、発行済みかつ発行予定のクラスA普通株式は約10,577,245株から約528,863株、クラスb普通株式は約240,000株から約12,000株の間であります。

以下の表には、2024年8月28日現在のAクラス株式とBクラス株式の発行済み株式数と未処理株式数、および1:5から1:100の逆分割と株式統合後の推定株価が調整を受けずに示されています。通常株式の分数株や派生証券の発行に対する調整は考慮されていません。

リバースシェアスプリットおよびシェア統合に関連するリスク 

私たちは、リバースシェアスプリットと株式統合が私たちのClass A普通株式の市場価格を上げるかどうかを予測することはできません。同様の状況にある他の企業の株式統合の歴史はさまざまであり、私たちのClass A普通株式の市場価格は、私たちの業績やその他の要素に基づいても決まりますが、発行済み株式の数とは関係のない要素もあります。さらに、リバースシェアスプリットと株式統合には、次のようないくつかのリスクがあります：

エントリー式株式 

リバースシェア分割および株式統合が行われた場合、ブックエントリー形式で保有されている株式（すなわち、実物の株式証券で表されていない株式）を直接または有益な所有者として保有している株主は、リバースシェア分割および株式統合を反映するように、当社の譲渡代理人（および有益な所有者の場合は、その利益のために「ストリートネーム」で保有しているブローカーまたは銀行によっても）によって電子的に自動的に調整されます。直接所有者としてブックエントリー形式で保有している株主には、リバースシェア分割および株式統合後の普通株式の数を示す譲渡代理人からの保有声明が送付されます。

証明書付き株

リバースシェア分割およびシェア統合の効力発生後、できるだけ早く、株主にリバースシェア分割およびシェア統合が実施されたことが通知されます。当社は、引き続き、取引所証書の交換の実施のために、当社の譲渡代理人が取引所代理人として活動することが期待されます。株合併前の株主は、当社または当社の取引所代理人から送付される払込通知書に定められる手続に従い、株合併前の株を証明する証書を取引所代理人に引き渡すように求められることになります。株主が当社の取引所代理人に正しく記入され、実行された払込通知書と合わせて当該株主の未処分の証書を引き渡すまで、当該株主に新しい証書は発行されません。株合併前の株が譲渡（売却その他の譲渡を含む）またはその他の理由により譲り渡された場合、それらは自動的にシェア統合後の普通株式に交換されます。

株主はシェア証券を破壊しないでください そして、要求があるまでいかなる証券も提出しないでください。

逆株式分割の会計上の事項 

逆分割とシェアの統合は、バランスシート上の普通株式の資本口座に影響を与えません。逆分割とシェアの統合の実施の大きさによって、定款資本の部分は逆分割とシェアの統合に比例して減少し、追加の出資金の部分は定款資本の減少額によって増加します。逆分割とシェアの統合後、普通株式の一株当たりの純利益または損失および簿価が増加します。なぜなら、普通株式の発行済み株式が少なくなるからです。逆分割とシェアの統合に関連する当社の財務諸表および関連注記のすべての過去のシェアおよび一株当たりの金額は、これに応じて調整されます。

非非公開の取引はない 

提案された逆分割とシェアの統合による未払い株式数の減少にもかかわらず、取締役会は本取引が取引所法13e-3条の意味での「非公開取引」の最初のステップとなる意図はありません。

逆シェアスプリットおよびシェア統合の米国連邦所得税の影響

各株主は、その株主に固有の特定の事実および状況について税務顧問に相談するべきであり、また逆株式分割および株の統合に起因する相続税、贈与税、州税、地方税、外国税等の考慮事項についても相談すべきです。

取締役と幹部の関心事

私たちの取締役および経営幹部は、この提案に関連する事項について、自身の普通株式の所有を除いて、直接的または間接的な実益を有していません。

投票必要

特別決議によれば、提案第1号は、年次株主総会にて正当に投票された合計得票数の3分の2以上の賛成多数を得ることで承認されます。普通株主の投票権を持つ人々が提案に対して「賛成」と投票することで、承認されます。棄権や他人に代理投票の委任したことによる現物出席などは、投票結果に影響を与えません。

取締役会は、逆株式分割および株式統合の承認について「賛成」の投票を推奨します。

定例総会において投票される決議全文について、提案番号1に関するものは次の通りです：

“解決しました、として 当社の発行済普通株式および発行済普通株式の株式併合および株式併合に関する特別決議 交換比率は最大1：100、ただし1：5以上（承認済み連結比率」）そのような番号 の授権普通株式が減額され、各普通株式の額面金額が承認された連結比率だけ増加します。 そのような株式の逆分割および株式併合は、決定された日時に実施される予定ですが、会社の取締役会は 裁量、およびそれは、取締役会が正確な承認連結比率を決定するまで調整される場合があります 授権株式資本である株式併合と株式併合の結果としての株式逆分割と株式併合 会社の、変更されることがあります から 3200万米ドルを（i）額面0.04米ドルのクラスA普通株式7億株に分割します それぞれ、および（ii）額面金額がそれぞれ0.04米ドルのクラスB普通株式1億株、 に 3200万米ドルを以下のように低い（i）に分けると 額面4米ドルのクラスA普通株式700万株と額面4米ドルのクラスB普通株式1,000,000株、 これにより、あらゆる点で承認されます。」

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

条文改正提案

取締役会は、株式分割と株式統合提案が株主によって承認されることを前提に、当社の株主に特別決議を採択し、採用して第六次変更と改訂された定款と憲章を承認することをおすすめいたします。これは逆株式分割と株式統合が実施された場合に、それとその範囲に応じて、それ以前の第五次変更と改定された定款および憲章に代わるものとして、逆株式分割と株式統合が効力を生じる直前に効力を持つ予定です（以下、「」といいます」」」会社の新しい定款と細則として、会議の通知に添付されている修正定款を承認し、旧定款の代わりにすること（以下「修正M&A」という）”).

このお知らせには修正済み M＆Aの下書きが添付されています。 付録A修正済みのM＆Aの下書きは、株主が逆分割と株式統合に承認したと仮定し、取締役会が逆分割と株式統合を実施することを意味しており、取締役会によって承認された統合比率の変更による株主に届出が必要です。

改正M＆Aの実施手続き

修正された合併契約は、株主の承認を受けると効力を発揮します。ケイマン諸島の商業登記所に、ケイマン諸島の会社法（改訂版）に従って修正された合併契約書を提出することが続きます。有効化時間

提案された修正されたM＆Aの目的

修正されたM＆Aは、逆株分割と株式の統合を反映しており、それに代わり、およびそれを除外して、逆株分割と株式の統合の有効化直前に有効な会社の第五次修正完全覚書および定款を代替します。

投票必要

特別決議である場合、提案第2号は「賛成」と投票した普通株式の持ち主たちが、年次総会で個人または委任状によって正当に投票した総投票数の2/3以上の多数決を獲得した場合に承認されます。棄権と証券未投票は投票結果に影響を与えません。

取締役会は、記事の改正案の承認に「賛成」の投票を推奨します。

年次総会において投票される提案2に関する決議の全文は以下の通りです：

“解決済み 特別決議として、会社の新たに修正された記念碑および定款が採択され、既存の第六改正記念碑と定款を排除した改正第六記念碑および定款が採択され、リバースシェア分割およびシェア統合を反映するために、特に第六記念碑の第6条を修正することに承認します。

提案3号

株式報酬計画提案

取締役会は望ましいと判断し、採用し、株主の承認を求めるため、会社の2024年度の株式報酬プラン（「」と以下称する）を提案しています。このプランの目的は、主要な人材を引きつけ、確保することであり、取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問が当社に関心を持ち、当社の普通株式の価値によって測定される当社への利益を得る手段を提供することです。プランこのプランの目的は、主要な人材を引きつけ、確保することであり、取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問が当社に関心を持ち、当社の普通株式の価値によって測定される当社への利益を得る手段を提供することです。

会社の株主に承認された場合、計画は2024年8月29日（会社の取締役会が計画を承認した日）から有効になります。この株式報酬計画の提案において定義されていないが使用されている語句は、添付されている計画書によって定義されている意味を有します。 付録B以下の説明は計画に頼る。

計画の説明

Administration.当社の報酬委員会は、本プランを管理します（以下、「委員会」という）。報酬委員会委員会は、本プランに基づく授与の契約条件を決定し、プランに関連するルール、ガイドライン、および実態を制定、変更、および廃止する権限を有します。当社の報酬委員会はプランを完全な裁量で管理および解釈し、必要または適切であると判断した場合には、ルール、規則、手続きを採用することができます。

資格。 現在または将来の従業員、取締役、役員、顧問またはコンサルタントが当社またはその関連会社の計画に参加する資格があります。当社の報酬委員会は、計画の下で誰に対して賞与が付与されるかを判断するための唯一の完全な権限を有していますが、計画に規定された状況下でその権限を一つまたは複数の当社の役員に委任することがあります。

株式の承認された数。 この計画では、8,000,000株の第1種普通株式を賞与のために利用できるようになっています。賞与が没収された場合や、オプションが行使されずに終了、満了、または失効した場合、その賞与に対する第1種普通株式は再び将来の付与のために利用できるようになります。オプションの行使価格として利用される第1種普通株式や参加者の税金の源泉徴収のために引き留められる第1種普通株式は、計画の下で再付与されることはありません。

各オプションまたはシェア価格上昇権に関連するAクラス普通株式は、1株ずつ普通株式の発行可能数を減らし、制限付きシェア、制限付きシェアユニット、シェアボーナス授与、パフォーマンス報酬授与の対象となるAクラス普通株式は、1株ずつ普通株式の発行可能数を減らします。

当社の株式構成に変更がある場合、報酬委員会は独自の裁量で、計画の下で発行のために確保された株式の数、その後の計画の下で既存の賞にカバーされる株式の数、計画の下で賞への制限、発行済みオプションの行使価格、およびその他の公正な代替措置または調整を判断したものとして適切と判断することができます。

計画は10年間の期間を持ち、その日付以降にはさらなる授与は行われません。

授与 グラント可能です。 当社の補償委員会は非適格株式オプション、インセンティブ（適格）株式オプション、株価賞賛権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、株式賞与、パフォーマンス報酬賞（現金ボーナスを含む）またはこれらの組み合わせを授与する場合があります。

オプション。 当社の報酬委員会は、普通株式を取得するためのオプションを付与する権限を持つことになります。 「資格付き」とは、インセンティブシェアのオプションに関するCodeセクション422の要件を満たすことを意味し、「非資格付き」とは、Codeのセクション422の要件を満たす目的でないことを意味します。プランの下で付与されるオプションは、当社の報酬委員会によって設定された条件に従うものとなります。プランの下で付与されるオプションの行使価格は、該当する賞与契約に明記されます。プランの下で付与されるオプションは、当社の報酬委員会によって決定され、該当する賞与契約に明記される条件、行使価格、行使の条件とタイミングに従うこととなります。プランの下で付与されるオプションの最長期間は、付与日から10年間です（10%株主に対して付与される資格付きオプションの場合は5年間です）。

シェア 満足度の権利。 弊社の報酬委員会は、この計画の下でシェア満足度の権利（またはSARs）を授与する権限を持ちます。SARsは、報酬委員会によって設定される条件に従うものです。SARは、特定の期間中に株価の上昇があった場合、現金、株式、または現金と株式の組み合わせの形で、参加者が株価の評価を受け取る契約上の権利です。Planの下で授与されるオプションにはSARsが含まれる場合があり、SARsはオプションの授与とは独立して参加者に与えられる場合もあります。SARsはオプションに関連して授与される場合、該当するSARに対してオプションと類似した条件に従います。報酬委員会によって設定され、賞与契約に反映されるSARsの条件に従います。

制限株式。 報酬委員会は、プランに基づいて制限株式を授与する権限を持ちます。報酬委員会は、そのような制限株式の授与条件を判断します。制限株式は非移転可能であり、報酬委員会が一定期間にわたり決定する他の制約に従う通常は普通株式Aクラスです。報酬委員会が別の判断を下すか、受賞契約で別の指定を行わない限り、参加者が制約期間中に雇用またはサービスを終了した場合、未付与の制限株式は没収されます。

制限 シェアユニットの授与。 当社の報酬委員会は制限付きシェアユニットの授与を認可します。当社の報酬委員会はその制限付きシェアユニットの条件を決定します。報酬委員会が別途判断せずにまたはアワード契約で別途指定しない限り、参加者が全セクターまたは一部のユニットを獲得する期間中に雇用またはサービスを終了した場合、未成熟なユニットは失効します。

シェア ボーナスの授与 当社の報酬委員会は、報酬委員会が判断する条件の下で、制限のない普通株式または普通株式で表示されるその他の賞の授与を認められることになります。

パフォーマンス報酬 報酬授与。 当社の報酬委員会は、特定のパフォーマンス水準の達成に基づいて、会社及び/または1つ以上の関連会社、部門、運営単位、またはそれらの組み合わせにおいて、Performance Compensation Awardの形式で賞を授与するために権限を有します。これは委員会によって決定されます。

譲渡不能。 各賞は、参加者自身または該当法により許可される場合、参加者の保護者や法定代理人によってのみ終身で行使することができ、遺言または相続分配法によって他者に譲渡または担保されることはできません。ただし、当社の報酬委員会は、シェアのインセンティブオプションを除く賞を、参加者およびその家族、または委員会が承認する他者に譲渡できることがあります。その他、家族、家族の利益のための信託、参加者およびその家族、または委員会が承認する他者がパートナーシップまたは有限責任会社のパートナーまたは株主であるパートナーシップまたは有限責任会社に譲渡することができます。

修正。 計画の期間は10年です。当社の取締役会はいつでも計画を修正、一時停止、または終了することができますが、国内取引所の法律や規則によって修正が必要となる場合は株主の承認が必要になるかもしれません。修正、一時停止、または終了によって、参加者や受賞者の権利が損なわれることはありませんが、参加者や受賞者の承諾なしには行われません。

コントロールの変更。 賞与契約で別段の規定がない限り、報酬委員会の単独裁量によるものとして、統制の変更があった場合、当該計画の下で発行されたすべての未決済のオプションおよび株式報酬は完全に一任され、パフォーマンス報酬は、指定された業績目標の達成度に基づいて報酬委員会によって決定される範囲で一任されます。

アメリカ連邦所得税の税務上の影響

以下は、プランの下での授与および行使、ベストおよび株式の譲渡の、米国連邦所得税の一般的な要約です。また、そのような賞の行使によって取得した株式の処分を意図しており、コードおよびその下の規制の現行の規定を反映するよう努めています。この要約は適用法の完全な記述を意図しているわけではなく、外国、州、地方および給与税の考慮事項を扱っていません。さらに、特定の参加者に対する米国連邦所得税の影響は、その参加者の特定の状況その他の事情によって、ここで説明されているものと異なる場合があります。

オプション特定のオプションが適格オプションとして扱われるためには、満たす必要がある要件がいくつかあります。そのような要件の1つは、適格オプションの行使によって取得された普通株式は、選択権の付与日から2年間、または行使日から1年間の後のいずれか後には処分されていない必要があります。適格オプションの保有者は、通常、選択権の付与時またはその選択権の行使時に連邦所得税負担を負いません。ただし、行使時の取引価格となる差額は「代替最低税責任」となり、その税責任は行使が発生した課税年において支払われる可能性があります。保有者が、選択権の付与日から2年後および行使日から1年後の後の期間内に株式を処分しない場合、行使価格と株式の処分に伴う収益額との差額は、その状況に応じて長期キャピタルゲインまたは損失となります。両方の保有期間が満たされると仮定した場合、連邦所得税の給与や適格オプションの付与または行使に関連して会社には控除が認められません。選択権の付与日から2年後または行使日から1年後の期間内に、適格オプションの行使によって取得された株式を処分した場合、参加者はその処分時に時点で株式の取引価格と行使日の時点での株式の公正市場価値またはその後の株式の処分による収益額のうち低い方との差額を課税報酬として得ることになり、その金額は一般的に会社にとって連邦所得税控除が認められますが、その際はコードのセクション280Gおよび162（m）で規定された指定された役員に支払われる報酬に対する控除可能性の制限を受けます。最後に、それ以外の適格オプションが年に何度か初めて行使可能になり、付与日時価総額が10万ドルを超える株の価値を持つ場合、その超過株に関する適格オプションの部分は、連邦所得税目的で非適格株式オプションとして扱われます。

非合格株式オプションの付与により、参加者は収入を実現しません。非合格株式オプションの行使により、参加者は、行使時に支払われたオプション行使価格を超える金額である場合、行使された株式の公正市場価値を認識し、通常の報酬所得として認識します。同じ金額を米国連邦所得税目的で控除することができますが、その控除は、コードのセクション280Gおよび162(m)に規定された特定の幹部への支払に関して制限される可能性があります。

制限のあるシェア。 参加者は、コードのセクション83(b)に基づく付与日に課税されない。制限のあるシェアの授与が移転可能になったり、重大な喪失リスクの対象でなくなった日付に、参加者は、当該シェアの公正市場価値と当該シェアの取得額との差額に相当する課税報酬を認識することになります。ただし、セクション83(b)に基づく選択をした場合には、授与時に課税されることになります。セクション83(b)に基づく選択をした参加者は、授与日のシェアの公正市場価値と当該シェアの取得額との差額に相当する課税報酬を授与時に認識します。（「証券取引所法（Exchange Act）」第16(b)条の対象となる役員および取締役によって受け取られた制限のあるシェアの受領および処分には特別な規則が適用されます）。会社は、参加者に対する課税報酬の金額を米国連邦所得税上控除することができますが、これにはコードのセクション280Gおよび162(m)に基づき指定された特定の役員に支払われる報酬の制限が適用される場合があります。

制限付き シェアユニット。 参加者は、制限付き株式付与に対して税金を支払う義務はありません。代わりに、制限付き株式付与に基づき株式または現金を引き渡す際、参加者はその付与に関連して実際に受け取る株式の数（または現金の額）に相当する課税報酬が生じます。会社は、参加者に対する課税報酬額を米国連邦所得税の目的で控除することができますが、その控除はコードの第280G項および162(m)項によって制限される場合があります。これらは、これらの条項で指定された特定の役員に支払われる報酬に対して制限がかけられる可能性があります。

SARs. SARの付与によって、参加者は収入を得ることはありません。SARの行使により、参加者はSARに関連する支払いの公平市場価値に等しい金額の普通の報酬所得を認識します。会社は米国連邦所得税法のセクション280Gおよび162(m)により、同額を控除することができますが、これらのセクションで指定された一部の役員に対する報酬については、その控除が制限される場合があります。

シェア ボーナスの授与 参加者は、対象となる株式が参加者に譲渡される日の株式の公正市場価値と、参加者がそのような株式に支払った金額との差額に等しい課税報酬を有します。会社は、参加者が認識するタイミングと同時に、参加者への課税報酬額を、米国連邦所得税の目的で控除することができますが、その控除は、コードの280G条および162(m)条によって、これらの条文で指定された特定の役員に支払われる報酬に対して制限される可能性があります。

セクション162(m)。 一般的に、コードのセクション162(m)は、上場企業に対して、主要経営責任者および主要経営財務責任者以外の3人の役員向けに、補償額が年間$1,000,000を超える場合には米国連邦所得税目的の控除を否認します。これは、その総報酬の一部としてプロキシ声明書で開示されている役員に適用されます。この計画は、カバーされた従業員へのオプションの付与に関して例外を満たすことを目的としています。さらに、この計画は、限定付与株式、株価収益権、制限付与株式、制限付与株式単位、現金ボーナス賞与およびパフォーマンス報酬として授与されるその他の賞与を許可し、それらが「業績に基づく報酬」として適格となるように設計されています。

投票必要

議案第3号は、年次総会で出席投票または委任状により適切に投じられた総投票の3分の2以上の賛成多数で特別決議されます。年次総会に出席資格のある普通株主が提案に「賛成」票を投じた場合に適用されます。棄権およびブローカーによる不出席投票は投票結果に影響しません。

取締役会は「賛成」投票を推奨します 承認する 株式報酬提案の承認を推奨します

年次総会において採決される予定の提案No 3に関する決議案の全文は以下の通りです：

「解決された」として 会社の2024年株式報酬計画が特別決議として承認され、8,000,000株のA種普通株式が2024年株式報酬計画の下で発行を予約されることとなります。 「解決された」として 会社の2024年株式報酬計画が特別決議として承認され、8,000,000株のA種普通株式が2024年株式報酬計画の下で発行を予約されることとなります。

第４議案

取締役選挙提案

以下の候補者は、当社の取締役会の指名および企業ガバナンス委員会によって指名され（「投資家の指名および企業統治委員会”)⁷ 及び当社の取締役会の承認を得て、当社の取締役選挙に立候補することとなりました。この権限が留保されない場合、議決権代理人は以下に名前のある個々の取締役候補者の選挙に賛成の投票を行います。現時点で予見されていない理由により、どの個人も取締役として務めることができない場合、代理人の裁量により、他の候補者に投票されます。

他に指示がない限り、封入された形式の実行された代理人によって表される株式は、各ノミネートされた候補者の選挙に投票されます。ただし、そのような候補者が利用できない場合は、その株式は取締役会によって指定された代替の候補者に投票されます。

取締役の資格と取締役候補者

私たちは、役員の共通のスキル、経験、資格が、株主の利益を推進するために取締役会に求められる専門知識と経験を提供していると信じています。当社の取締役会の提案・企業統治委員会は、各取締役に求められる具体的な最低資格は設定されていませんが、委員会は各取締役の資格とスキルを評価するために様々な基準を使用しています。現在の各取締役の個々の属性に加えて、長年の価値観と基準と一致する、最高の職業倫理観と人間性を持つことが求められます。彼らはビジネスの政策立案レベルで幅広い経験を持ち、株主価値の向上にコミットし、自身の義務を遂行し、過去の経験に基づいた洞察と実践的な知恵を提供するための十分な時間を持つべきです。

取締役候補者は、理事会によって以下の通り推薦されています。

会社の役員およびノミネートに関する情報

全セクターの役員の資格

各潜在候補者に対する評価において、株主によって推薦された者を含む、指名及びガバナンス委員会は、候補者の判断力、誠実さ、経験、独立性、会社のビジネスやその他の関連業界に対する理解、および指名及びガバナンス委員会が現在の取締役会の必要性を考慮して適切であると判断したその他の要因を検討します。指名及びガバナンス委員会は、取締役が会社の責務を果たすために必要な時間と努力を捧げる能力も考慮に入れます。

株式会社においては、役員は高い誠実さを備えた認知される人物であり、自身の分野での成功を証明している必要があります。役員それぞれは、革新的な考え方、企業ガバナンスの要件と実践に対する理解と尊重、多様な文化への理解、持続可能性への取り組み、社会問題への責任ある対応に対するコミットメントを示す必要があります。全役員に求められる資格に加えて、取締役会は個々の人物の難しい質問をする能力と協力的に働く能力を含む非物質的な資質を評価します。

取締役会には特定の多様性方針はありませんが、取締役会のメンバー候補者を評価する際に、人種、民族、性別、年齢、文化的背景、職務経験の多様性を考慮しています。多様性は重要です。さまざまな視点がより効果的な意思決定プロセスに貢献します。

取締役会全体として表現される資格、属性、スキル、および経験

取締役会は、会社の現在のニーズとビジネスの優先事項を踏まえ、取締役会全体に代表される特定の資格、属性、スキル、経験を特定しました。会社のサービスは、米国外の将来の成長地域で提供されます。したがって、取締役会は、国際経験や主要な地理的成長地域の特定の知識、専門的な経験の多様性が取締役会に代表されるべきだと考えています。さらに、会社の事業は多岐にわたり、複雑な金融取引が関与しています。したがって、取締役会は、財務の高い素養を持つ取締役や最高経営責任者や社長としての適切なビジネス経験を持つ取締役を含めるべきだと考えています。私たちのビジネスは、高度な専門業界で複雑な技術を必要とします。したがって、取締役会は、会社のビジネスと業種に幅広い知識を持つ者が取締役会に代表されるべきだと考えています。会社の事業には、さまざまな規制要件の遵守とさまざまな政府機関との関係が必要です。したがって、取締役会は、政府、政治、外交の専門知識を取締役会に代表するべきだと考えています。

投票必要

議案4号は、年次総会で株主総会で投票権を有する平常株主が提案に「賛成」と投票した簡易決議により承認されます。 棄権とブローカーによる投票の影響は投票結果に影響しません。

取締役会は、取締役の選任提案に関する投票を「賛成」で推奨します。

年次総会において投票される予定の提案4に関する決議案の全文は以下の通りです。

「解決された」として 会社の2024年株式報酬計画が特別決議として承認され、8,000,000株のA種普通株式が2024年株式報酬計画の下で発行を予約されることとなります。 通常決議として、張偉、羅路易、アフマド・ハルファン・アフマド・サエド・アルマンスーリ、郭洪仁、蔣弘磊、アフマド・エッサ・モハマド、サレフとムハンマド・イルファンの各氏を当社の取締役に任命することを確認・承認します。

提案第5号

監査人の任命承認提案

の監査委員会 理事会（「監査委員会」）は、すべて独立取締役で構成されており、Audit Alliance LLPを選択しました。 独立登録公認会計士事務所で、2024年6月30日までの会計年度の当社の財務諸表を監査します。批准 株主によるAudit Alliance LLPの選定は法律で義務付けられていません。しかし、良い企業慣習の問題として、このような選択は は、年次総会での承認のために株主に提出されています。株主が選定を承認しない場合は、 取締役会と監査委員会は、Audit Alliance LLPを維持するかどうかを再検討しますが、裁量により監査を引き継ぐこともできます アライアンスLLP。選考が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、期間中いつでも任命を変更することができます そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断された場合はその年。

会計および財務開示に関する会計士との変更および意見の相違

なし。

独立した公認会計士事務所の費用およびその他の事項

以下の表は、それぞれの指定された年において、独立した登録公認会計士事務所によって費用として計上された料金を示しています:

私たちの監査委員会および取締役会の方針は、主要な監査人によって提供される監査および非監査サービスを事前に承認することです。これには、監査サービス、監査関連サービス、および上記の他のサービスが含まれますが、最小限のサービスについては、監査委員会または取締役会がサービスの完了前に承認したものを除きます。

投票必要

議案5は、年次総会で出席者または代理人によって正しく投票された総数の過半数が、議案に対して「賛成」と投票した場合に、単純多数決によって承認されます。棄権や証券会社の非出席投票は投票結果に影響を与えません。

取締役会は、「承認について」の投票を推奨します。 監査役の任命の承認提案.

年次総会において投票される予定の提案5に関する決議の全文は次の通りです：

「RESOLVED」として通常の決議とし、2024年6月30日までの会計年度にわたり、監査のための独立した登録会計事務所として、Audit Alliance LLP の任命があらゆる点で承認されることをここに確認し、承認します。 会社の独立登録公認会計士事務所としての任命が、2024年6月30日までの会計年度にわたり、すべての面で承認され、確認されることを通常決議として承認する。

提案番号6

提出 提案

もし上記の提案1から5が承認された場合、会社の登記所は上記の決議に関連してケイマン諸島の会社登記所に必要なすべての申請を行い、会社の移転代理人は会社の株主名簿にすべての関連する情報更新を行います。

投票必要

6番の提案は、年次総会で出席した持株会員または代理人が投票した総数の単純過半数が「賛成」の投票をする場合、通常決議によって承認されます。棄権とブローカーによる投票は、投票結果に影響を与えません。

取締役会は、申請の承認に対して「賛成」の投票を推奨します 提出提案.

定期総会における可決投票対象となる決議全文は、提案6号に関するものです：

「解決済み」として、会社の登記事務所が上記の決議に関連するすべての必要な申請をケイマン諸島の会社登記所に行い、会社の譲渡代理店が会社のクラスA普通株式の株主名簿およびクラスB普通株式の株主名簿に関するすべての関連する更新を行うように、通常の決議として扱う。 会社の登記事務所が上記の決議に関連するすべての必要な申請をケイマン諸島の会社登記所に行い、会社の譲渡代理店が会社のクラスA普通株式の株主名簿およびクラスB普通株式の株主名簿に関するすべての関連する更新を行うように、通常の決議として扱う。

その他の事項

概要

会社の経営陣は、この議決権行使通知書に記載されている事項以外については、定例株主総会において審議される事項はないことを把握しております。もしその他の事項が適切に定例株主総会の審議に付議されるべきであれば、同様の代理権行使用紙により、その他の事項について代理権を行使する者の判断に従って投票されることが意図されています。そのような事項についての投票権の裁量は、その代理権を行使される者に委ねられています。

私達はこの勧誘に関連して株主に送付される代理人、代理人声明書およびその他の資料の準備、印刷、組み立て、郵送の費用を負担します。 代理店は私たちの要請に基づいて代理人資料を有益な所有者に送信することが想定されています。 また、郵便物を使って代理人を勧誘する以外にも、私たちの役員や正規の従業員は、電話、ファクシミリ、または他の電子通信手段を使用して報酬を追加しないで代理人を勧誘することがあります。 当社は、その名義またはその代理人の名義で普通株式を保持しているブローカーまたは他の個人に対して、彼らの委任者に対する勧誘資料の送付費用および彼らの代理人を取得する費用を償還する場合があります。

Proxyのコピーのリクエストは、80 Broad Street、5階、ニューヨーク、NY 10005にある企業秘書にお問い合わせください。

取締役会とのコミュニケーション

株主が理事会または個々の取締役と連絡を取りたい場合は、理事会または個々の取締役に書面で連絡することができます。連絡先は、Color Star Technology Co., Ltd., 80 Broad Street, 5th Floor, New York NY 10005 です。このような連絡には、株主の所有株の数を明記する必要があります。このような連絡は、それが明らかに販売活動の性格である場合、または過度に敵対的、脅迫的、違法、または同様に不適切な場合を除き、全ての通信は理事会全体または連絡先となる個々の取締役に転送されます。そのような場合、会社は通信を破棄する権限があります。または、適切な法的措置を講じる権限があります。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の普通株の譲渡代理人および登録機関はセキュリティーズ・トランスファー・コーポレーションです。住所はテキサス州プラノ市、ダラス・パークウェイ2901号、スイート380号で、電話番号は(469) 633-0101です。

追加情報は以下から入手できます

私たちは、取引所法に基づき、SECに年次報告書やその他の書類を提出しています。SECへの電子提出は、SECのEDGARシステムを通じて一般に公開されており、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で閲覧することができます。また、私たちがSECに提出したすべての書類は、SECの公開参照ルーム（100 F Street, NE, Room 1580, Washington, DC 20549）で閲覧および複製することができます。公開参照ルームの運営に関する詳細情報については、SECにお電話（(800) SEC-0330）でお問い合わせください。

2024年8月28日

付録A

ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）

株式有限会社

第六次改訂成立規約

定款と定款のメモランダム

継

フイタオテクノロジー株式会社

(2024年9月29日に可決された特別決議によって採択されました)

グランドケイマン

ケイマン諸島

conyers.com

改正された会社法

株式有限会社

第六次改訂成立規約

会社定款

継

フイタオテクノロジー株式会社

(2024年9月29日に可決された特別決議によって採択されました)

会社名は フイタオテクノロジー株式会社です。

会社の登記事務所は、その他会社のディレクターが時折決定するところとして、ケイマン諸島、Grand Cayman KY1 1111、Cricket Square ６、P.O. Box 2681にあるConyers Trust Company (Cayman) Limitedの事務所に位置します。

会社が設立される目的は制限されず、会社は法律によって禁止されていない任意の目的を実施するための完全な権限と権力を持っています（改訂後のケイマン諸島会社法第7(4)条による）

この会社は、会社法(改正後)によって禁止または制限されていない限り、必要と思われるすべての権限を持ち、自然人または法人が世界のいかなる地域で主体として、代理人、請負業者、またはその他の方法で行う可能性のあるすべての権限を時間的に行使することができます。会社の目的の達成に必要と考えられるものや、それに付随し有効または関連し、それに関連することなどを含むものです。ただし、以下に示す一般性を制約することなく、この会社の設立契約および社内規程を変更または修正する権限、この会社の普及、設立および組み込みに関連するすべての経費を支払う権限、この会社を他の管轄区域で事業を行うために登録する権限、この会社のいかなる財産を売却、賃貸、処分する権限、手形、社債、手形、オプション、ワラントおよびその他の譲渡可能なまたは譲渡可能な証券を作成、発行、割引、引受、保証する権限、お金やその他の資産を貸し出す権限および保証人として行動する権限、会社の業務、会社の事業、会社の資産の全部または一部について事業または資金を借り入れる権限、会社の資金を取締役会の判断により運用する権限、他の会社の促進、会社の事業の売却またはその他の対価としての現金での資産の分配、会社の株主に対する特定の資産の配当、慈善的または慈善的な寄付の行い、​取締役、役員、従業員、過去または現在の過去または現在の従業員およびその家族に対する現金または現物の退職金または報酬またはその他の利益の支払い、または現金または現物の利益の支払い、または現物または享受、会社が前述の事業に関連して取締役会または会社の意見により便宜、利益を図りまたは有益な皆快取引できると思われるすべての行為および事項を行う権限もあります。

各メンバーの責任は、当該メンバーの未払い出資金額に限定されます。

会社の資本金はUSD$32,000,000.00で、それはUSD$4.00の名義または割当価額を持つ7,000,000.00株のクラスA普通株式と、USD$4.00の名義または割当価額を持つ1,000,000株のクラスB普通株式に分割されています。ただし、議決権付き株を除いて、取締役会により会社はこれらの株式のいずれかまたはすべてを購入または償還する権限を有し、所定の条件に従って会社の資本金を増減させること、またはこれらの株式またはそのいずれかを分割または統合することができます。また、Companies Actおよび社章に従って、その資本金の一部または全部を、原資本、購入資本、償還資本、増資資本、減資資本のいずれかを優先権、優越権、特典、制限なしで発行することができます。ただし、株式の発行条件に別段の定めがある場合を除き、普通株、優先株、その他のいずれであるかに関わらず、すべての新株発行は、ここで会社に与えられる権限に従うものとされます。

もし会社が改正版会社法（第VII部）に基づいて免税会社として登録されている場合、会社は免税会社に関連するそのような法律の規定を遵守し、会社法と定款の規定に従い、ケイマン諸島外の任意の管轄域の法人有限株式会社として継続登録し、ケイマン諸島での登録を取り消す権限を有します。

会社は特別決議によって、この会社の定款を変更する権限を有します。

改正された会社法

株式有限会社

第六次改訂成立規約

NFT リミテッド (2024年3月18日特別決議により採択)

継

フイタオテクノロジー株式会社

(2024年9月29日に可決された特別決議によって採択されました)

Class b普通株式は、いつでも持ち主によってClass A普通株式に一対一で転換することができます。転換する権利は、Class b普通株式の持ち主が書面で会社に通知を提出し、指定された数のClass b普通株式をClass A普通株式に転換することを選択することで行使することができます。

法律によって許可されている場合、会社はその他の株式または社債に対して申し込む（無条件または条件付きで）と同意する人に対して手数料を支払うことがあります。そのような手数料は現金または会社の完全に支払い済みの株式または社債で満たすことも、一部現金で一部株式または社債で満たすこともできます。

これらの条項で定められている場合を除き、法律によって要求される場合を除き、会社は信託で保有していると認識されるべき者を認識しないこととし、会社は(通知を受けている場合であっても)株式に関するいかなる権益も、株式の分取権利、株式の一部に対する権益、その他の株式に関する権利を含め、絶対的な所有権を有する登録株主に対する権利を除いて、平等、不確実、将来的、または部分的な権益を認識したり、これに拘束されることはない。

複数の人物が株式の共同保有者として登録された場合、そのような株式に関する責任については、個別におよび共同して責任を負うものとしますが、登録上の最初の名前がサービスや通知に関して独占的な所有者であるものとみなされます。このような人物のいずれかは、配当やその他の分配に対して有効な受領をすることができます。

制限なしに、取締役は次の場合には転送書を認めることができます：

取締役会の会議に出席している取締役は、会社関連の事項についての採決が行われた会議では、取られた行動に同意したものと推定されます。ただし、彼の異議は会議の議事録に記載されていない場合、または彼が会議の書記として行動している人物にその行動への異議を文書で提出した場合、または会議の延長前にその異議を登録郵便で事務局に送付した場合、または会議の終了後すぐに事務局にその異議を登録郵便で送付した場合を除き、その行動に異議を唱えたとはみなされません。この異議権は、その行動に賛成票を投じた取締役には適用されません。

会社の決算期は、取締役がその他の期間を規定しない限り、毎年6月30日に終了します。

取締役および役員は、書記または副書記、及び/または会社の登記事務所提供者（会社の株式が時折上場される証券取引所を含む）を含む、会社の事項に関する情報を、登録簿や会社の書類に含まれる情報を含め、株式が時折上場される証券取引所に開示する権利を有します。

会社は特別決議の承認を得て、1つまたは複数の構成会社（法律で定義されるもの）と合併または統合する権限を持ちます。このような条件は取締役が判断します。

会社は時折、特別決議によってこれらの規約を変更または追加することがあります。

付録 B

フイタオテクノロジー株式会社
2024年の株式報酬プラン

1. 目的。 フィータオテクノロジー株式会社の2024年度株式報酬プランの目的は、会社およびその関連会社が主要な人材を呼び込み、保持する手段を提供し、また、会社およびその関連会社の役員、役員、マネージャー、従業員、コンサルタント、顧問（および見込みの役員、役員、マネージャー、従業員、コンサルタント、顧問）が会社における株式利益を取得し、維持する手段を提供し、またはインセンティブ報酬を受け取ることができる（必要はないが）、普通株の価値に基づいて測定される場合があります。これにより、会社やその関連会社の福祉に対する彼らのコミットメントを強化し、会社の株主との利益を一致させます

2. 定義・ 以下の定義はこの計画全体に適用されます:

(a) “関係会社”とは、会社または関連会社の雇用中に参加者が負った「永続的で全体的な」障害を意味します。この目的のために、永続的で全体的な障害とは、参加者が医学的に判明される身体または精神の障害のために、予測される死に至るか、連続12ヶ月以上続くと予測される、いかなる実質的な収益活動にも従事できない状態のことを指します。

(b) “報酬「」は、計画が取締役会によって採択される日付を意味します。

(c) “取締役会この「_」とは、当社の取締役会を意味します。

(d) “ビジネス結合

(e) “営業日” 土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の銀行機関が連邦法または行政命令に基づき閉鎖されることが承認または義務付けられている日以外の任意の日を指します。

(f) “不利な理由「 cause 」について、特定の賞に関して特定の賞の契約が異なると定めていない限り、(i) 本人が会社または関連会社の雇用関係や役割を終了させる権利（本人と会社または関連会社の間で有効な所定の雇用契約やコンサルタント契約または同様の文書や方針に定義された通り）を持っていること、または (ii) そのような雇用契約、文書、方針が存在しない場合、あるいは従事者と会社の間で定義された「原因」という言葉が含まれていない場合、(A) 本人が会社との間のいかなる契約にも違反し、不履行を継続していること（ただし、本人の身体的な障害による違反を除く）または本人が会社の正規代表者の方針に従い続けていないこと； (B) 本人による重大な怠慢、故意の不正行為、または義務違反； (C) 本人が詐欺、横領、会社または関連会社の資産の横領、または不正行為に関連する重大な罪行、またはその他の不正によって罰せられた場合； (D) 本人が会社の業界評判、または本人の職務遂行に重大な不利益をもたらすような重罪またはその他の犯罪に有罪とされた場合； または (E) 本人が上司または取締役会の合法的な指示に従わないこと。原因の判断は、委員会が単独の裁量で行うものとする。

(g) “チャンge 制御中

(i) 買収 (かどうか 会社の議決権のある有価証券（「投票しますg 証券」) 任意の「個人」（1934年の証券取引法のセクション13（d）または14（d）の目的では、「人」という用語が使用されています。 修正されました（」エクスチャンge 法律」))、その直後に、その人が半分以上の所有権を持っています 当時発行されていた当社の議決権有価証券の議決権の合計議決権の（1/2）。

取締役会のメンバーを構成する個人が、会社に影響を与える資金調達、合併、統合、買収、完全買い上げ、その他の非通常経路取引により、取締役会の少なくとも40%を構成しなくなった場合。

(iii) 以下のいずれかの事象の完了：

「'所定の意味を持つ」、本計画の15(c)項に定義されたとおり

(B)会社の清算または解散、受領役、改善役、保全人または類似の人物の任命、または第三者による強制的な破産の申立てを含む; ただし、必要に応じてコードのセクション409Aを遵守するため、このサブセクション（B）の該当するイベントの発生は、この計画の下で付与された制限株式ユニットの解決を許可しません。

(C) 会社の資産の全体または実質的な全てを、会社の子会社への譲渡を除く他の者に対して売却または譲渡するための合意。

(h) “終値「買気配」とは、株式会社法第12条に基づき普通株式が登録されている期間中について、普通株式の終値は、その価値が判定される日に、設立された株式取引所または自動報値システムによって報告されたもの、または当該株式取引所または自動報値システムで当該日に普通株式の売買が行われなかった場合は、その前の売買が行われた日に、もしくは普通株式が設立された株式取引所または自動報値システムに記載されていない期間中については、普通株式の店頭市場におけるディーラーの「売気配」と「買気配」との平均について、証券業界規制機関によって報告された普通株式の財務業務、または（C）普通株式が（A）又は（B）に基づいて評価できない期間中について、コミティーが独立評価人のサービスを含む、例示に限らず全ての関連情報を考慮して決定した適正市場価格が対象となる。

(i) “コード

(j) “報酬委員会

(k) “普通株式「シェア」とは、会社の1株当たりの株式A普通株式であり、それらの普通株式が変換されたり、交換されたりする場合には、その株式やその他の証券を含みます。

(l) “コンパニオンy「Compan」とは、カイマン諸島における免税会社であるフイタオテクノロジー株式会社及びその後継会社および譲渡先を指します。

(m) “授与日” は、支給が認可される日付、またはその認可で指定されたその他の日付を意味します。

(n) “障害障害

(o) “有効日「採択された日」は、計画が取締役会によって採択された日を意味します。

(p) “エリgible ディレクター(gg) “

(q) “エリg見つけられます(ii) “提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、そのような従業員は、団体交渉に基づく協定に定められていない限り、適格な人物となることはできません（または関連する協定または文書で規定されている場合を除く）。 (ii) 会社またはアフィリエイトの取締役; (iii) 会社またはアフィリエイトのコンサルタントまたはアドバイザイ、ただし、証券法が適用される場合は、これらの人物は証券法に基づくフォームS-8で登録可能な証券の提供の対象となる資格が必要です。またはそのアフィリエイトからの雇用またはコンサルティングのオファーを受け入れた見込みの従業員、取締役、役員、コンサルタント、またはアドバイザイ（一部（i）から（iii）の規定を満たすことができる）彼または彼女が会社またはアフィリエイトとの雇用またはサービス提供を開始した後）。

(r) “取引所ge 手続き「Change in Control」の定義において当該用語に与えられた意味を持ち、本計画の中での「Exchange Act」のどのセクション（またはその下で公布された規則）への参照も、当該セクションまたは規則の下のルール、規則、その他の解釈ガイダンス、および当該セクション、規則、ガイダンスの修正または後継規定を含むものと見なされる。

(s) “行使価格「」は、この計画のセクション7(b)に指定された意味を持つ。

(t) “Performance Period提供されない限り、委員会がすべての適用法律、規則、規制、および標準に従って提供されない限り、与えられた日には、(i)通常株式が(A)国立証券取引所に上場されているか、(B)国立証券取引所に上場されていないが、OTCマーケットグループ、Inc. (www.otcmarkets.com)またはその他の後継者または代替認められた店頭取引市場または他のディーラー間見積もりシステムで見積もられている場合は、直近の売買ベースで報告された通常株式の平均売価であり、その売買価格の算術平均をその取引の出来高に基づいて加重したものであり、取締役会が与えられた日の前30営業日の売買期間中の毎取引日の通常株式の出来高に基づいて加重されたもの。または(ii)通常株式が国立証券取引所に上場されていないか、ディーラー間見積りシステムで直近の売買ベースを元に見積られていない場合、取締役会が善意に基づいて決定する通常株式の公正市場価値である。

(u) “直系の家族 メンバー(b) この計画および関連法（CACを含む）の規定に従い、委員会は唯一の権限を有し、この計画およびその規約により委員会に付与された他の明示的な権限と認可に追加して、次のことを行うことができます： (i) 参加者の指定、(ii) 参加者に付与される受賞の種類または種類の決定、(iii) 受賞と関連して計算されるクラスA普通株式の数、支払い、権利、またはその他の事項の範囲の決定、(iv) 任意の受賞の条件、(v) 受賞を現金、クラスA普通株式、他の証券、他の受賞または他の財産で解決または行使する場合、それが行われる範囲、方法、および事由の決定、(vi) 現金、クラスA普通株式、他の証券、他の受賞またはその他の財産の納入および受賞に関連するその他の金額の支払い範囲、方法、および事由の決定、(vii) 本計画および本計画の下で付与された受賞に関連するいかなる文書または合意、および解釈、行政処理、矛盾の調整、紛争の解決、欠陥の修正、および/または不足の補完に関する決議の解釈、行政処理、矛盾の調整、紛争の解決、欠陥の修正および/または不足の補完を行う(「vii」)、(viii) 本計画の適切な管理のために委員会が適当と判断する規則、条件、および規則、代行者、を設定、修正、停止、または放棄する。(ix) 受賞の発行、支払い、制約の解除、または期限の短縮の速度を加速する。（x）委員会が本計画の管理のために必要または望ましいと判断する他の決定を行い、他の行動を取ることができます。

(v) “誘因株式オプション「」は、委員会によってオプションとして指定され、コードのセクション422に記載されているような法人株式のオプションであり、かつこのプランに規定されている要件を満たしているものを指します。

(w) “Indemni信頼できる Person「出来高とは、随時修正されるグローバルMofy AI Limited 2024株式報酬プラン」を意味します。

(x) “知的な 適切なt製品「条件」とは、次の条件が全て満たされていることを意味します：(i) 参加者が委員会によって評価されて、会社との関係が良好であること、および(ii) 参加者が自主的に会社の雇用または奉仕を終了すること(B) ただし、その自主的な終了時に参加者の年齢（最も近い月で計算され、年の月割り算で生じる分数は年の月数で割られます）と会社での雇用または奉仕の年数（最も近い月で計算され、年の月割り算で生じる分数は年の月数で割られます）の合計が62以上であること（ただし、いずれの場合も、退職時に参加者が55歳以上であり、会社で5年以上勤務または奉仕している場合に限り適用されるものとします）

(y) “満期の株式「満期の株式」とは、参加者が所有する担保や抵当権の対象外で、かつかつて参加者が市場で取得したものか、委員会が必要だと判断するその他の要件を満たしている株式のことを指します。そのような株式を行使価格の支払いや参加者の源泉徴収義務の履行に使用して会計的な利益負担を回避するために、委員会が必要と判断する要件を満たしている必要があります。

(z) “ネグネイティブの裁量」 業績報酬の規模を廃止または縮小するために委員会が適用する、本プランによって承認された裁量を指します 本規範のセクション162 (m) と一致する賞です。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、かつ「incentive stock option」でない任意のオプションを意味します。非qUALified 株式オプション

「Officer」とは、Exchange Actのセクション16の意味で会社の役員である人を意味します。オプション

(cc) “オプション期間「この計画書の第7(c)項において定められた用語の意味を有する」という意味が与えられています。

(dd)「優れたg 会社の普通株式(yy) “

(見る)」抜群ですg 会社投票g 証券」は、「支配権の変化」の定義でそのような用語に与えられた意味です。

(ff)「参加者(i) 投票証券の株式の総投票権の50%以上（任意の条件の発生および有効な投票契約または株主契約の効果による投票権の移転を考慮しない）が、その時点でのその個人またはその他の子会社の1つまたは複数によって直接または間接的に所有または支配されている法人、協会、または他の事業体である。

(gg)「パフォーマンスr報酬賞”は、本プランのセクション11に基づき、委員会がパフォーマンス報酬賞として指定するいかなる賞も指します。

(hh)「パフォーマンスr基準

(ii) “パフォーマンスr式

(jj)「Performance Cash Award」は、セクション6（c）（ii）の条件に基づいて付与される現金報酬を示します。パフォーマンスrゴールズまた、その有効期限の到来は現在有効な賞与に影響せず、この計画の条件は引き続きその賞与に適用されます。

「債務証券」という用語は、当社と信託管理銀行の間で2023年8月21日付で締結した債務証券の譲渡契約書を指し、随時修正、変更、または補完することができる。補足契約を含む。パフォーマンスrパフォーマンス 期間.

「Performance Period」は、パフォーマンス目標の達成度合いを決定するために、1つまたは複数のパフォーマンス目標を測定する期間を指します。パフォーマンス期間は、取締役会の裁量により、異なる期間または重複する期間になる場合があります。許可された譲渡先(b) この計画および関連法（CACを含む）の規定に従い、委員会は唯一の権限を有し、この計画およびその規約により委員会に付与された他の明示的な権限と認可に追加して、次のことを行うことができます： (i) 参加者の指定、(ii) 参加者に付与される受賞の種類または種類の決定、(iii) 受賞と関連して計算されるクラスA普通株式の数、支払い、権利、またはその他の事項の範囲の決定、(iv) 任意の受賞の条件、(v) 受賞を現金、クラスA普通株式、他の証券、他の受賞または他の財産で解決または行使する場合、それが行われる範囲、方法、および事由の決定、(vi) 現金、クラスA普通株式、他の証券、他の受賞またはその他の財産の納入および受賞に関連するその他の金額の支払い範囲、方法、および事由の決定、(vii) 本計画および本計画の下で付与された受賞に関連するいかなる文書または合意、および解釈、行政処理、矛盾の調整、紛争の解決、欠陥の修正、および/または不足の補完に関する決議の解釈、行政処理、矛盾の調整、紛争の解決、欠陥の修正および/または不足の補完を行う(「vii」)、(viii) 本計画の適切な管理のために委員会が適当と判断する規則、条件、および規則、代行者、を設定、修正、停止、または放棄する。(ix) 受賞の発行、支払い、制約の解除、または期限の短縮の速度を加速する。（x）委員会が本計画の管理のために必要または望ましいと判断する他の決定を行い、他の行動を取ることができます。

(mm) “人物

(nn)「」は、1つまたは複数のパフォーマンス目標を測定する期間を選択したものであり、パフォーマンス目標の達成度合いを決定するために使用されます。パフォーマンス期間は、取締役会の裁量により、異なる期間または重複する期間になる場合があります。プラン「"科創板」は、このフイタオテクノロジー株式会社2024年の株式報酬計画（随時修正される）を意味します。

(oo) 「」老後生活「老後生活」とは、次の条件のすべてを満たすことを意味します：(i) 参加者が委員会によって会社との良好な関係にあると判断されること、(ii) 参加者による自主的な雇用または会社への奉仕の終了及び(B) その自発的終了時、以下の合計：(1) 参加者の年齢（最も近い月に計算され、その結果生じた年のうちの何ヶ月かが1年の月数で割られて計算される）と(2) 参加者の会社での雇用または奉仕年数（最も近い月に計算され、その結果生じた年のうちの何ヶ月かが1年の月数で割られて計算される）が少なくとも62に等しい（ただし、いずれの場合でも、参加者が退職時に55歳であり、少なくとも5年間は会社で雇用されたか奉仕した場合にのみ適用されるものとする）。

(pp) 「」 「期間」とは、賞が制限を受ける期間であり、または適用される場合には、賞が獲得されたかどうかを判断するためのパフォーマンスが測定される期間のことを委員会によって決定される時間のことを指します。

(qq) 「」制限付き株式ユニット「約束」という言葉は、この計画の第9部に基づき、一定の制約（従業員が一定期間連続して雇用されているか、連続したサービスを提供していることが要件であることを含む）のもとで、普通株式、現金、その他の有価証券、またはその他の財産を提供するための未損保証の約束を意味します。

(rr) 「」制限付き株式「普通株」とは、一定の制約（連続して雇用されるか、指定された期間の連続したサービスを提供するという要件を含むが、これに限定されない）の下で、本計画の第9条に基づいて付与されるものです。

(ss) 「」

（tt）「」とは証券法

(uu) 「」株式Appreciation Right “SAR” 本計画のセクション8に基づく授与を意味し、財務省規則のセクション1.409A-1(b)(5)(i) (B)のすべての要件を満たす賞

(vv) 「」ストックボーナス 受賞

「(ww)」権利行使価格” 、委員会が代替賞与の場合を除く、(i) SARがオプションと共に付与された場合、関連するオプションの権利行使価格、または (ii) オプションに独立して付与された場合、付与日の公正市場価格。

(xx) “サブシディアリーy

(i) その他の企業、協会、またはその他のビジネスエンティティで、Outstanding Company Voting Securitiesの総議決権の50%以上（いかなる事態の発生も考慮せず、有効な議決権の移転を行う適正な投票契約または株主契約を施行した後）が、そのPersonまたはそのPersonの他の子会社の1つ以上によって、直接的または間接的に、その時点で所有またはコントロールされている（またはその組合わせ）。

(ii) そのような人物またはその子会社が唯一の一般パートナーまたは運営メンバー（またはその機能的相当物）である合資会社または有限責任会社（または同等の外国法人）またはその人物またはその子会社のマネージングジェネラルパートナーまたはマネージングメンバー（またはその機能的相当物）である合資会社または有限責任会社（またはその組み合わせ）」です。

「(yy)」

「(zz)」Treasury Regulations” は、コードの下で米国財務省によって提案され、一時的または最終的に公布される任意の規制及び将来の規定を意味します。

3. 発効日; 期間本プランは発効日から有効となりますが、株式受給権は株主の承認を受けない限り、行使または支払われない（株式受給権の場合は、株主の承認待ちの場合に限り、付与されない）ため、有効日後12ヶ月以内に株主が本プランを承認しなければなりません。本プランの有効期限は、有効日の10周年となり、その日以降は付与された株式受給権はなくなります。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、この有効期限の終了は、現在有効な株式受給権に影響を与えず、本プランの条項と条件は引き続きその株式受給権に適用されます。

4. 管理.

（a）委員会はこの計画を管理します。取引所法第160条の規定に準拠するために（取締役会がこの計画の下で委員会として行動していない場合）、または適用されるコードの162(m)条に基づく業績に応じた報酬の例外を取得するために必要な範囲で、委員会の各メンバーがこの計画に基づく表彰に関するいかなる行動を取る際にも適格取締役であることが意図されています。ただし、委員会のメンバーが適格取締役として認定されない場合でも、それによってこの計画の下で有効に承認された表彰を取り消すものではありません。出席したメンバーの過半数の行為、または委員会の過半数の書面による承認された行為は、委員会の行為と見なされます。議決権の絶対数は、取締役会によって承認された委員会の憲章に基づいて決定されます。

（b）この計画および適用法に基づき、委員会は、この計画およびその憲章によって委員会に付与されたその他の明示的な権限や承認に加えて、ただ一存および完全な権限を有するものとし、次のことを行うことができる：（i）被加入者を指名すること、（ii）加入者に授与される賞の種類を決定すること、（iii）賞に関連してカバーされる普通株式の数量、または支払い、権利、その他の事項が計算される数量を決定すること、（iv）任意の賞の条件を決定すること、（v）賞が現金、普通株式、その他の証券、その他の賞やその他の財産で決済または行使されるか、またはキャンセル、没収、または停止されるか、および賞が決済、行使、キャンセル、没収または停止される方法または方法を決定すること、（vi）現金、普通株式、その他の証券、その他の賞やその他の財産の提供、および賞に関連する支払いを行うか、または支払われる金額の提供を行うか、または発生した状況を決定するか、（vii）この計画またはその下で認定された任意の文書や契約に関連する、または認定された賞に関連する、この計画、ならびにその他の矛盾を解釈し、管理し、一致させ、論争を解決し、欠陥を修正し、または不備を補完すること、（viii）適切なこの計画の運営のために、規則、条件、規制を確立、修正、停止、または放棄し、委員会が適切と判断する代理人を任命すること、（ix）賞のベスト適合または行使可能性を加速化し、賞に対する支払いを行うか、または制限の失効を判断すること、および（x）この計画の運営に必要または望ましいと判断するその他の判断を行い、その他の行動をとること。

(c) 委員会は、取締役会の役員の一人または複数に、当該委員会が責任を負う事項、権利、義務、選択権に関して、法律上委任できる範囲で、当該委員会を代表して行動する権限を委任することができます。ただし、この範囲には、取引所法第16条に従う者、またはコード第162(m)条の目的で「カバーされる従業員」となる、またはなる合理的な予測がされる者への報奨の付与が含まれません。

(d) このプランに明示的に定められていない限り、このプランまたはこのプランに基づくいかなる賞与またはその賞与を証明する文書に関する指定、決定、解釈およびその他の決定事項は、委員会の絶対的な裁量権により行われ、いつでもなされることがあり、最終的かつ結論的で、企業、グループ会社、参加者、任意の賞与の保有者または受益者、および企業の株主を含むすべての者または団体に対して拘束力を持ちます。

.Indemni信頼できる人このプランやこれに基づくいかなるアワードに関する善意で行われた行動、行わなかった行動、またはいかなる判断についても、一切責任を負わず、納得できる行動をとった結果に対して、各中立可能な者は会社によって補償され、保護されます。このプランやアワード契約の下で行われた行動または行われなかった行動に起因して、いかなるアクション、訴訟、または手続きに対して、中立可能な者が当事者となるか、中立可能な者が関与する可能性があるかにかかわらず、その中立可能な者に課せられたり発生した損失、費用、責任、または費用（弁護士費用を含む）に対して、会社は支払い、または請求に対して払い戻し、中立可能な者を保護します。中立可能な者が会社の承認を得て、和解のために支払った金額またはそのようなアクション、訴訟、または手続きに対する中立可能な者によって支払われた金額に対して、会社は中立可能な者を保護します。 提供する会社には、自己の費用で、そのようなアクション、訴訟、または手続きを引き受け、防御する権利があります。会社がその防御を引き受ける意図を通知した後、会社は、会社の選択した弁護士によるその防御に対して単独で制御権を持ちます。前述の補償権利は、中立可能な者が最終的な判決または中立可能な者に対して最終的な判定（いずれもさらなる控訴の対象外である場合）が、中立可能な者の悪意、詐欺、または故意の犯罪的行為または行為の不作為によって生じた場合、その補償請求起源の基礎となる行為または不作為が、その補償権利が法律または会社の定款または社章により禁止されているか、そうなるかを決定した場合には中立可能な者が利用できません。前述の補償権利は、中立可能な者が会社の定款または社章による他の補償権利の排他性ではなく、法律またはその他によってそのような中立可能な者が権利を有する他の補償権利、または中立可能な者が権利を有するその他の権限と排他的ではないことに加え、中立可能な者により補償される権利が禁じられていないことを指します。

（欠格除外条項に関係なく、）本プランに定められた不服相当事項を排除して、取締役会は独占的な裁量により、いつでもまたは何度でも、報酬を付与し、これに関連するプランを運営することができます。そのような場合、取締役会はこのプランにおいて委員会に付与された権限をすべて有します。

5. 授与された賞; 株 この計画に従う; 制限.

(a) 委員会は、時折、1人以上の対象者に対してオプション、株価上昇権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、株式ボーナス賞および/または業績報酬を付与することができます。

(b) 第3条、第11条および第12条に基づいて、委員会はこのプランの下で合計8,000,000株の普通株式を提供する権限を持っています。各オプションまたは株価の上昇権に基づく普通株式は、発行可能な普通株式数を1株減少させ、制限付き株、制限付き株權、株式ボーナス賞およびパフォーマンス報酬賞の授与に基づく普通株式は、発行可能な普通株式数を1株減少させます。

(c) このプランに基づく賞与のうち、放棄された、取り消された、期限切れになった、または現金で精算された普通株式は、以前に付与された割合でこのプランの賞与のために再び利用可能となります。ただし、以下の普通株式は、プランの下で再び賞与の対象として利用できません：(i) オプションの行使や賞与の精算時に保有された株式は、賞与の行使価格を賄うために提供または保留された株式、(ii) 参加者の税務の義務を果たすために使用された株式、および(iii) 行使時に株式決済を伴わないストック・アプレシエーション・ライトに係る株式。

会社が賞を支払うために提供する普通株式は、承認されて未発行の株式、会社の自己株式、公開市場でまたは非公開で購入された株式、またはこれらの組み合わせであってもよい。

(e) 財務省規則のセクション1.409A-3(f)の遵守に従って、本プランの下で委員会の単独判断により、企業によって取得されたエンティティまたは企業と結合したエンティティから以前に付与された優待に代わるものとして、代替優待が付与される場合があります。代替アワード代替優待の下にある株式の数は、本プランの下で使用可能な株式の集計数に対してカウントされます。

6. 資格参加は、賞の契約を締結したまたは委員会または委員会の指定による人物から書面による通知を受け取った資格のある者に制限されます。または、この計画に参加するよう選ばれたことを委員会から又は委員会の指定による人物から受けたことがある人物に制限されます。

7. オプション.

(a) 一般的y本計画によって付与される各オプションは、契約書（紙媒体または電子媒体（電子メールまたは会社または会社と契約した第三者が運営するウェブサイトに掲示されるものを含む））によって証明されます。付与される各オプションは、この第7項に定められた条件および該当する契約書に明示されたほかの条件に従うものとします。本計画による付与されるすべてのオプションは、該当する契約書がオプションが奨励株式オプションであることを明示していない限り、非資格株式オプションとなります。奨励株式オプションとされたオプションに関して、参加者がカレンダー年内に初めて行使できる通常株式の市場価値の総額（会社または子会社のすべての計画を含む）が100,000ドルを超える場合、超過分のオプションは非資格株式オプションとして取り扱われます。奨励株式オプションは、会社および関連会社の従業員である特定の資格を持つ者にのみ付与され、コードによれば奨励株式オプションを受け取ることができない資格の者には奨励株式オプションは付与されません。株主の承認によって本計画がコードの第422(b)(1)条の株主承認要件に準拠するように承認されるまで、いずれのオプションも奨励株式オプションとして取り扱われませんが、このような承認が得られるまでは、それらのオプションは非資格株式オプションとして扱われます。奨励株式オプションの場合、その付与に関する条件は、コードの第422条によって課せられる規則に準拠するものとします。奨励株式オプションとして意図されるオプション（またはその一部）がなんらかの理由により奨励株式オプションとして認定されない場合、その非認定部分については、本計画に適切に付与された非資格株式オプションと見なされます。

(b) 行使価格Generally行使価格オプション1株あたりの精算価額は、付与日の株式の公正市場価値の100%未満としてはならない。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。従業員に対して付与されるインセンティブストックオプションの場合、そのオプションの付与時に、当該オプションの付与時点で、会社またはいずれかの関連企業の全株式の議決権の10%を超える株式を所有している従業員に対して付与される場合、1株あたりの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の110%未満としてはならない。 さらに、 たとえ本規定に反する規定がある場合でも、行使価格は1株あたりの普通株式の名義額未満としてはならない。

(c) ベスティンg および 有効期限 Oオプション期間”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、その オプション期間は、会社またはその関連会社のすべてのクラスの株式全体についての投票権の10％を超えるシェアを所有する参加者に付与されたインセンティブ株式オプションの場合、グラント日から五（5）年を超えてはなりません。そして、 提供する, さらなるただし、委員会が設定した任意の授権日にもかかわらず、委員会は単独で、任意のオプションの行使可能性を前倒しすることができる。この前倒しは、行使可能性に関する契約条件以外には影響しない。委員会が賞与契約で定めていない限り:

（i）オプションは、付与された日（「授与日」）の3年目において、そのオプションの対象となる株式の100% について行使可能となる。^rd） 授与の日から3年会社がおいて次のとおり

(ii) オプションの未付与部分は、オプションを与えられた参加者の雇用または勤務の終了時に失効し、そのオプションの付与部分は以下の期間行使可能であります：

（A）参加者の死亡または障害による雇用または勤務の終了から1年後（障害の判定は委員会によって個別の事例ごとに行われますが、オプション期間の満了日までに行われる）

会社の取締役、役員および従業員のみが、雇用または勤務が老後生活の理由で終了した場合のオプション期間の残りについて、その参加者が所有する任意の株式オプションが、老後生活の日から90日以内に行使されない場合は、その参加者が所持する権利付株オプションは非資格株式オプションとみなされることを理解している。

（C）雇用またはサービスの終了後90カレンダー日以内、ただし、その参加者の死亡、障害、または退職などの理由以外の理由での終了、およびその参加者の解雇またはその他のサービスの終了、ただし、オプション期間の満了を超えることはできません。

(iii) オプションの未実施分と実施分は、参加者の雇用または奉仕の終了時に、会社による事由により、即時に失効します。

(d) 権利行使方法 および支払いの形式オプションの行使による株式の引き渡しは、会社に対する行使価格の全額の支払いと、参加者が連邦、州、地方および非米国の所得税および雇用税を源泉徴収するために会社に支払った金額と等しい、条件に従って行使通知の文書または電子的な通知を会社に行使価格と共に提出することによって行使することができます。行使価格は、現金、小切手（回収を課す場合があります）、現金同等物および/or 当該オプションの行使時の終値で評価されたその時点で成熟した普通株式を使用して支払われます（なお、委員会が承認した手続きに基づき、当該普通株式の実際の引き渡しではなく、所定数の普通株式の所有の証明方法としての証明書の提出による方法も使用できます）。提供するただし、普通株式が担保またはその他の担保権の対象ではなく、成熟した株式であり、 委員会が適用法に従って単独の裁量に基づき許可する他の方法によっても行使価格を支払うことができます。この他の方法には、（A）行使日における公正な市場価値（委員会の裁量による）と等しい価値を持つ他の財産で支払う方法、または（B）その時点で普通株式の公開市場がある場合は、仲介業者支援による現金なし行使（オプションの行使により引き渡される予定の普通株式を売却し、行使価格と等しい金額を会社に迅速に引き渡すよう証券仲買人に対する無撤回の指示のコピーを会社に提供する方法）または（C）普通株式の引き渡しから当該オプションが行使された普通株式の累積行使価格と等しい終値を持つ当該オプション行使のために引き渡される普通株式数を差し引く方法であっても構いません。端数の普通株式は現金で清算されます。

(e) 非限定訓示株式オプションの取消し行為についての通知本プランの下で非限定訓示株式オプションを受けた各参加者は、その非限定訓示株式オプションの行使により取得される一般株式の取消し行為を行った日の直ちに、書面で会社に通知するものとする。取消し行為とは、その一般株式の任意売却を含む、以下のいずれかに該当する一般株式の売却であり、(A)非限定訓示株式オプションの付与日から2年以上経過する日、または(B)非限定訓示株式オプションの行使日から1年以上経過する日のいずれか後の日の前までを指す。会社は、委員会の決定に従い、委員会によって設定された手続きに従って、非限定訓示株式オプションの行使により取得される一般株式を、該当する参加者の代理人として、前述の期間の終了日まで保有することがある。

(f) 法令の遵守, イーサリアムクラシック前記のことに関わらず、参加者は、委員会が適用される場合にはサーバンズ・オクスリー法（SOX法）またはその他の適用される法律もしくは証券取引委員会の適用される規則やその他の証券取引所やインターディーラー・クオーテーション・システムの適用される規則に違反すると決定した場合には、オプションを行使することはできません。

8. 株価上昇権.

(a) 一般的に(e)

(b) 支払いの条件適用される賞与契約に別段の定めがない限り、参加者はパフォーマンス期間の最終日に会社で雇用されている必要があります。そのパフォーマンス期間に関する支払いの対象として。 ”); ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。その他、委員会によって設定された任意のベスティング日にかかわらず、委員会は独自の裁量により、任意のSARの行使可能性を早期化することができます。この早期化は、行使可能性に関する点を除いて、そのようなSARの条件に影響を与えません。委員会が授与契約書で別段の規定がない限り：

(i) SARは、付与日から3周年において、そのSARに関連する普通株式100%について発生し行使可能となります。

(iii)

(A)参加者の死亡または障害による解雇または勤務終了後1年以内（障害の決定は委員会によるケースバイケースで行われ、SAR期間の満期日までに行われること)

パフォーマンス報酬の実際の金額を決定するため、委員会は、その判断により、その減額または廃止が適切と判断される場合には、パフォーマンス期間中のパフォーマンス式に基づくパフォーマンス報酬の金額を減額または廃止することがあります。ただし、このプランでは、委員会は、パフォーマンス期間のパフォーマンス目標が達成されていない場合、(A)パフォーマンス報酬の付与または支払いを行う裁量を持たず、または(B)このプランのセクション5の適用制限を超えてパフォーマンス報酬を増額することはできません。

（C）参加者が死亡、障害、引退以外の理由で雇用またはサービスの終了後90カレンダー日以内に、参加者が原因での雇用またはサービスの終了よりも後に、SAR期間の満了まで

(iii) SARの未付与部分と付与部分は、参加者が会社によって通常の方法で解雇されると、即座に失効します。

(c) 運動方法

(d) 支払い SARの権利行使時に、会社は、権利行使日の一般株価格が権利行使価格を上回る場合の超過額に、権利行使されるSARの数量を乗じた金額を参加者に支払わなければならない。また、源泉徴収が必要な連邦、州、地方および非米国の所得税および雇用税に相当する金額を差し引いた金額を支払わなければならない。会社は、委員会の決定により、現金で、公正市場価値で評価された一般株で、またはその両方の組み合わせでその金額を支払わなければならない。少数の一般株は現金で精算される。

9. 制限付き株式および制限付き株式ユニット.

(a) 一般的に制限株および制限株ユニットの各付与は、表彰契約（書面または電子媒体（電子メールや、会社または会社と契約を結んだ第三者が維持するウェブサイトへの掲載を含む）で示されるものである.各付与は、本セクション9に規定された条件と、本計画と矛盾しないその他の条件に準拠しており、該当する表彰契約に記載されているようになります。

(b) 制限口座; エスクローまたは同様の手配g補足制限株の付与に際して、制限口座への帳簿上のエントリーが会社の譲渡代理人名義で設定される。委員会が、制限株を解除されるまでの間、当該制限が適用される期間中に制限株を保持することを決定した場合は、委員会は、追加で参加者に対して以下を会社に提出するよう要求することがある：(i)委員会が合意するエスクロー契約書（該当する場合）、および(ii)該当契約書でカバーされる制限株に関する空白背書済みの株権。参加者が、委員会の指定した期限内に、制限株の受賞を証明する契約や該当する場合のエスクロー契約、および空白の株権を締結しない場合、その受賞は無効になる。 機密性、会社の所有物の返還、協力：本9条および該当する契約に定められた制約条件に従い、一般的に参加者は制限株に関して株主としての権利と特権を保有し、制限株について投票権や適用される場合は配当などを受け取る権利を有する。制限株の株式が没収された場合、当該株式を証明する参加者に発行された株券は会社に返却され、参加者の当該株式に関する権利および株主としての権利は一切の会社の義務なしに終了する。

(c) ^rd) 米ドル 付与日の記念日；および(ii) 未発行の株式および制限株式ユニットの未発行部分は、該当する授与を受けた参加者の雇用もしくは勤務の終了とともに終了し、没収されます。

(d) 制限株の配布および制限株ユニットの決済（i）制限期間が満了した場合、該当株式に関して適用される制限は、該当する証明書に規定されたとおり、その株式についてはそれ以上有効ではありません（該当の賞与契約書に規定されている場合を除く）。エスクロー契約が使用される場合、その期限が切れたときに、会社は未満の株式も切り捨てられていない制限の期限が満了した制限株式を、参加者またはその受取人に無料で交付しなければならない。配当金がある場合は、委員会によって控除された特定の制限株式に帰属する配当金は、制限が解除された後、キャッシュでまたは委員会の単独裁量により、その配当金額と等しい終値の一般株式で配当されなければならない。その株式が没収された場合、参加者はそれらの配当金に対する権利がない（該当の賞与契約書で別に定められていない限り）。

(ii) 賞与契約により委員会が別段の規定をしない限り、いずれの未解除期間も終了すると、会社は参加者またはその受益者に対して、いずれの未解除株式単位に対しても無料で普通株式1株を渡します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、委員会はその裁量に基づき、コードのセクション409Aの要件を満たすことを前提に、次のことを選択することがあります：(i)該当する制約株式単位について普通株式のみを渡さずに現金または一部現金一部普通株式で支払うこと、または(ii)当該制約期間の終了後に普通株式（または現金または一部普通株式一部現金を含む場合）の渡しを先延ばしにすること。ただし、当該渡しにより関係法に違反する場合は、その違反がなくなるまでの期間まで。普通株式の代わりに現金支払が行われた場合、その支払額は、当該制約株式単位についての制約期間が終了した日の終値から連邦、州、地方および非米国所得および雇用税を差し引いた金額となります。

10. 株式分配賞。委員会は、この計画の下で、その他の賞に単独でまたは他の賞とともに、その時々のみならず、自己裁量により判断して、無制限の普通株式、もしくは普通株式で表されたその他の賞を適格者に発行することができる。この計画の下で付与された各株式分配賞は、会社または会社と契約を結んでいる第三者が維持しているウェブサイトに掲載された電子媒体（電子メールを含む）またはペーパー媒体の賞奨励契約によって証明されなければならず、そのように付与された各株式分配賞は、この計画に矛盾しない条件に従うべきである。

11. パフォーマンス報酬 賞.

(a) 一般的に

(b) 委員会の裁量 Peに関するrパフォーマンス報酬賞特定のパフォーマンス期間に関して、委員会はそのパフォーマンス期間の長さ、発行されるパフォーマンス報酬賞のタイプ、パフォーマンス目標を設定するために使用されるパフォーマンス基準、適用されるパフォーマンス目標の種類やレベル、およびパフォーマンス計算式を選択する権限を持ちます。パフォーマンス期間の最初の90日以内に（またはSection 162(m)の規定で許可される最長期間内である場合は、適用される場合）、委員会はそのパフォーマンス期間に発行されるパフォーマンス報酬賞に関して、前述の文で列挙された事項について裁量を行い、それを文書に記録します。

(c) 業績基準パフォーマンス目標を設定するために使用されるパフォーマンス基準は、委員会によって決定された会社および/または1つ以上の関連会社、部門、または業務単位の特定のパフォーマンスレベルの達成に基づいています。委員会が採用したパフォーマンス基準のいずれか1つまたは複数は、会社および/または1つ以上の関連会社全体または会社および/または1つ以上の関連会社の任意の事業単位、またはそれらの組み合わせのパフォーマンスを計測するために、絶対的または相対的な方法で使用される場合があります。委員会が適切と判断する場合、または上記のパフォーマンス基準のいずれかを比較することができます選択した比較会社群、または委員会が独自の裁量で適切と判断する公表または特別な指数、またはさまざまな株式市場指数と比較されます。委員会はまた、本段落で指定されたパフォーマンス基準に基づいて、パフォーマンス目標の達成に応じて、いかなる付与も加速する権限も持っています。コードのセクション162(m)の規定により必要な範囲で、委員会はパフォーマンス期間の最初の90カレンダー日以内に（またはそれ以上またはそれ以下の場合は、コードのセクション162(m)の規定で許容される最大期間内に）パフォーマンス期間に使用するパフォーマンス基準を客観的に定義し、その後、そのようなパフォーマンス基準を参加者に迅速に伝えます。

(d) パフォーマンスの変更 目標当適用税および/または証券法が変更され、株主の承認なしに委員会の裁量でパフォーマンス基準を変更することが認められる場合、委員会は株主の承認を得ることなくそのような変更をする裁量を有します。委員会は、パフォーマンス期間の最初の90カレンダー日（または、該当する場合はコードのセクション162（m）によって許可された最大期間内で、より長いか短い場合）またはその後のいつでも、その権限を行使することができます。該当するパフォーマンス期間において、その時点での権限の行使がパフォーマンス報酬を「パフォーマンスベースの報酬」として資格付けることのないようにすると、そのパフォーマンス期間のパフォーマンス目標の計算を適切に調整または変更することがあります。次の事象を適切に反映するために：（i）資産の減損；（ii）訴訟またはクレームの判決または和解；（iii）税法、会計原則、その他の報告結果に影響を与える法律または規制ルールの変更の影響；（iv）再編成および再構築プログラム；（v）会計原則委員会意見30号（またはその後の改訂）および/または会社の年次報告書の経営陣による財務状態の説明および事業成績の分析に記載されている特別な非経常的項目；（vi）買収または譲渡；（vii）その他の特定の異例または非経常的事象、またはそれらの客観的に確定できるカテゴリ；（viii）外国為替の利益および損失；および（ix）会社の事業年度の変更。

(e) .

(i) 支払いの受領条件

(ii) 制限事項

(iii) 証明書本翻訳文書は、パフォーマンス期間終了後、委員会が、そのパフォーマンス期間のパフォーマンス目標が達成されたか、どの程度達成されたかを文書で審査および認定し、達成された場合は、パフォーマンスフォーミュラに基づいてその期間に稼働するパフォーマンス報酬賞を計算し、文書で認定する。その後、委員会は、各参加者のパフォーマンス報酬賞の実際に支払われる金額を決定し、その過程でネガティブディスクレションを適用することができる。

(iv) 個々の参加者の実績報酬賞を決定する際に、委員会は、その裁量に基づいて、実績期間中に得られた実績報酬賞の金額をマイナスの裁量を用いて削減または取り消すことがあります。そのような削減又は取り消しが適切であると判断された場合に限ります。 委員会は、（A）実績目標が達成されなかった実績期間の実績報酬賞に対して支払いを行う権限を有しないが、このプランに別段の規定がない限りは、（B）このプランの第5条に規定された適用上限を超えて実績報酬賞を増額する権限を有してはなりません。実績期間中に、実績式に基づく実績報酬賞の金額をマイナスの裁量を用いて削減または破棄することにより、個々の参加者の実績報酬賞の実際の金額を決定する際に、委員会は、その唯一の判断に基づいて、そのような削減または破棄が適切であると判断された場合に限ります。 委員会は、（A）実績期間の実績目標が達成されなかった場合に、実績報酬賞を与えたり支払ったりする自由裁量を行使することはできませんが、このプランに他に規定がない限りにおいては、（B）このプランの第5条で規定された適用上限を超えて実績報酬賞を増額することはできません。

(f) 報酬支払いのタイミング。実績報酬の賞は、この第11章で必要な認定の完了後、できる限り速やかに参加者に支払われますが、実績の期間が終了した年度の終了後2か月半を過ぎることなく、直接税務省の規制の1.409A-1(b)(4)条に準拠するために。前述のとおり、実績報酬の支払いは、税務省規制の1.409A-2(b)(7)(i)に許可された範囲で遅延することができます。支払いが予定どおり行われれば、当該支払いに関する会社の税控除がコードの162(m)の適用により許可されないと合理的に予測される場合。

12. 資本構造の変更 及び類似する事象（a）現金、普通株式、 その他の証券またはその他の財産の形式での配当その他の配当が支払われた場合、資本再編成、株式分割、逆株式分割、再編、吸収合併、合併、分割、分割、分離、組み合わせ、普通株式またはその他の証券の交換、普通株式またはその他の証券の取得権利証券の発行その他の同様の企業取引又は事象（変更を含む、特定の制御の変更を含まない）、又は（b）普通の株式銘柄、その他の会社、いずれかの公開会社の財務諸表、その他の会社の財務諸表に影響を与える異常又は非再現的な事象（特定の制御の変更を含む）、又は政府機関又は証券取引所又はインターディーラー・クオテーション・システムの適用規則、判決、規制又はその他の要求、会計原則又は法律の変更がある場合、適切であると委員会が独自の裁量により判断される調整が必要である場合、「委員会」は、必要な調整を含む、公正な調整を行います。次のいずれかすべてを含む

(i) 該当する全セクターのいずれかまたはすべての調整： (A) このプランの下で授与される賞について納入される会社の普通株式またはその他の証券（またはその他の証券またはその他の財産の数と種類）の数、またはこのプランの授与対象となる数及び種類、限度額の調整（制限事項5に関しての制限額を調整することを含む） (B) 出来高付与期間の条件を含む、未解消賞の条件を調整することを含む、 (1) 未解消賞の対象となる会社の普通株式またはその他の証券の数、またはその他の財産、未解消賞に関連する会社の普通株式またはその他の証券の数、またはその他の財産（2）いかなる賞に対しても行使価格または権利行使価格、または（3）適用されるパフォーマンス基準（パフォーマンス基準およびパフォーマンス目標を含む）

(ii)授与の代替、または仮定の提供、授与の行使期間の短縮、制限の解除、または終了、あるいはそのようなイベントの発生前の行使期間の設定を行う。

（　　）コードのセクション409Aの要件に従う必要があり、1つまたは複数の未決済の賞をキャンセルし、委員会の決定に基づいて、現金、普通株式、その他の証券またはその他の財産、またはそれらの組み合わせで、その賞の価値が払われるようにし、その価値があれば、その会社の他の株主がその出来事で受け取るまたは受け取ることが期待される普通株式の価格に基づいている場合を含む（これには限定されない）、未決済のオプションまたはSARの場合、オプションまたはSARの行使価格または権利行使価格の総額を上回る金額の現金支払い（委員会が指定する日の普通株に相当する現在価値（必要に応じて）を超える金額）を含むことを理解している（この場合、それに関連する普通株に対する1株当たりの行使価格または権利行使価格がその普通株の現在価値と等しいか、またはそれを上回る場合、そのオプションまたはSARは、それらに対する支払いまたは考慮なしにキャンセルおよび終了する可能性がある）。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この場合、「株式再編成」（米国公認会計原則審議会財務諸表基準第123号（2004年改訂）またはASCトピック718、またはその後継によって規定される）がある場合、委員会は公正かつ均衡のとれた調整を行い、その株式再編成を反映するために未行使の株式配当を調整します。この第12条に基づく利益調整株式オプションの調整（利益調整株式オプションのキャンセルを除く）は、コード第424(h)(3)条の「修正」とはならない範囲に限定して行われ、この第12条に基づく調整は、取引所法第1603条の規定により提供される免除に逆効果を及ぼさないように行われます。会社は各参加者にこの調整に関する通知を行い、通知後、その調整はすべての目的において終局的かつ拘束力を持ちます。

13. コントロールの変更の効果賞与契約書の定めに別段の規定がない場合、または委員会の裁量により決定された場合を除き、コントロールの変更が生じた場合、本計画の他の規定に反して、特定の未解決な賞与または賞与の一部に関して、次のような効力が生じます。

(a) 変更が発生する前の時点で、すべての当時の未払いのオプションおよびSARは、すぐに付与され、すぐに行使可能になる場合があります。

(b) 制限期間は、(適用されるパフォーマンス目標の免除を含む)譲渡変更の前に期限切れとなる可能性があります。

(c) 変更管理が発生する日付において有効なパフォーマンス期間は、その日付に終了する可能性があり、委員会は、各パフォーマンス期間に関するパフォーマンス目標が如何なる監査済みまたは非監査済みの財務情報またはその他の情報に基づいてどの程度達成されたかを判断し（それらの情報を適切とみなし）、また参加者がパフォーマンス目標の達成度を委員会の判断に基づいて一部または完全な報酬を受け取るようにすることができます。のように、適用される「目標」のパフォーマンスレベルが達成された場合、または委員会によって決定されたその他の根拠に基づいて。

極力、委員会が（a）から（c）の節に基づいて採る行動は、受影響参加者がその資格に基づく普通株式に対する統制権変動取引に参加する能力を有するような形態および時期に発生します。 もし（a）から（c）の節に基づいた変更を可能にするために委員会が何の措置もとらない場合、受賞に対する変更は行われません。

14. 修正と終了.

(a) この計画の修正と終了役員会はいつでもこの計画またはその一部を修正、変更、停止、中止、または終了することができます； 提供する部分 2、部分 5(i)、部分 11(c)、または部分 14(b)（部分 14(b) の準拠が必要な範囲で）の「適格従業員」の定義を承認なしに修正することはできず、また（ii）この全文が株主の承認が必要である場合、株主の承認なしに修正、変更、停止、中止、または終了することはできません。全文はこの計画に適用される税務または規制の要件を遵守するために必要な株主の承認なしには行われません。 そして、 提供する, さらなるそれによってこれまでに付与されたいかなる受取人または受益者の権利に物質的に不利益をもたらす修正、変更、停止、中断、または終了は、関係する受取人、受益者の事前の書面による同意なしにその範囲で効力を持ちません。

(b) 賞の改訂 Ag契約 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。 該当する参加者の権利に重大な影響を及ぼすような放棄、改訂、変更、中断、中止、キャンセル、または終了については、該当する参加者の同意なしにはその範囲で有効とならないことになります。 そして、 提供する, さらなる株主の承認なしで、この計画のセクション12の他に例外がない限り、(i) オプションの行使価格またはSARの権利行使価格を減額する修正または変更はできません。(ii) 委員会は、いかなる未決済オプションまたはSARもキャンセルして新しいオプションまたはSAR、他の報酬、現金に置き換えることはできず、税務または会計上の目的でその報酬を新しい報酬として取り扱う効果を持つような措置を取ることはできません。(iii) 委員会は、該当の証券取引所または店頭参照システムの株主承認規則において「再評価」とみなされる他の措置を講じることはできません。

15. 概要.

(a) Award Ag契約後継者に対する義務

(b) 経費；性別； タイトルと見出し.

(i) 各賞は、参加者の生涯中のみ、または準拠法に従えば、参加者の法的後見人や代表者によってのみ行使可能です。参加者以外は、遺言または相続法によってのみ、賞を譲渡、譲渡、質入れ、差し押さえ、売却、その他譲渡または担保設定することはできません。そのような見せかけの譲渡、譲渡、質入れ、差し押さえ、売却、譲渡または担保設定は、会社または関連会社に対して無効および強制不能です。ただし、受益者の指定は、譲渡、譲渡、質入れ、差し押さえ、売却、譲渡または担保設定を構成しません。

(ii) 上記にかかわらず、委員会は単独の裁量に基づき、参加者が他の人に転送することを許可することができます(利益配当を除く)。対象者に、報酬なしであるか、あるかは、委員会が決定した規則に従って、本規定に照らしてこのプランの目的を維持するため、次のいずれかに: (A) 参加者の「家族」という意味で、証券法のS-8フォームの指示に使用されるような人物; (B) 参加者および彼の/彼女の直系親族の利益のためだけの信託; または (C) 合弁事業、または参加者および彼/彼女の直系親族だけがパートナーまたは株主である限定責任会社; または (D) 取締役会または委員会の単独の裁量によって承認された他の譲渡先 (それぞれの譲渡先は後で 「Immediate Famiです。 メンバー」); (B) 参加者の利益と直系親族の利益のためだけの信託; または (C) 参加者と彼/彼女の直系親族だけがパートナーまたは株主である合弁事業または限定責任会社; または (D) 取締役会または委員会の単独の裁量によって承認された他の譲渡先 (それぞれの譲渡先は後で 「Permitted Transferee”); 提供する参加者が委員会に提出した書面で、提案された譲渡の条件と条件を説明し、委員会がそのような譲渡がこの計画の要件を満たすものであることを文書で通知するまで、その他の規定に従う。

(i) 直前の文に従って譲渡された賞の条件は許可された譲渡受取人に適用され、本計画または該当する賞の契約における参加者への言及は許可された譲渡受取人を指すものとみなされますが、(A) 許可された譲渡受取人は、遺言または相続と分配の法律による以外の方法での賞の譲渡権を有することはできません。(B) 許可された譲渡受取人は、適切な形式の登録声明書が存在していない限り、譲渡されたオプションを行使する権利を有することはできません。ただし、委員会が、該当する賞の契約に照らして、そのような登録声明書が必要か適切かを決定する場合に限ります。(C) 委員会または会社は、許可された譲渡受取人に通知を提供する義務が発生しない限り、参加者に与えられるはずの通知は提供する必要がありません。また、（D）参加者の雇用またはサービスが本計画や該当する賞の契約の条件に基づいて会社または関連会社によって終了した場合、そのような終了の結果は、参加者に関して引き続き適用され、オプションが本計画と該当する賞の契約に規定された範囲および期間に限り、許可された譲渡受取人によって行使することができるということが含まれます。

(iii)委員会は、個々の受賞に基づいてまたは全セクターまたは1つまたは複数のセクターのポリシーとして、そのような受賞に関連して受け取った一般株式の提供を、委員会が判断する制限に同意することに依存させる権利を有します。

(c) 源泉徴収g.

(i) 参加者は、賞または本計画の下で支払われる現金、普通株式、その他の証券またはその他の財産から、その賞に係る必要な源泉徴収税の金額（現金、普通株式、その他の証券またはその他の財産で）を、会社または提携会社に支払わなければならない、または会社または提携会社は源泉徴収税またはその他の税金の支払いのためのその他の義務をすべて満たすために必要なと認める行動を取ることができる権利を有しており、それがここに許可されている。

(ii) 前項(i)の一般性を制限することなく、委員会は、自己の裁量で、参加者に対し、前述の源泉徴収責任を全部または一部充当することを許可する場合があります。具体的には、(A)参加者の所持する貸借による担保やその他のセキュリティに関する制約の対象とならず、成熟した普通株式の価値がこれらの源泉徴収責任に等しいものとすることで、または(B)社員から税務申告における最低限の法定源泉徴収責任を超えない範囲で、付与される普通株式の数から源泉徴収責任に等しい金額の普通株式を差し引くことによって、前述の源泉徴収責任を満たすことができます。

(d) 受賞に対する請求権なし; 継続雇用への権利なし; 免除g会社または関連会社の従業員、またはその他の人は、この計画の下での賞与を獲得するための要求または権利を有することはありません。また、賞与の選定を受けた後、その他の賞与の選定を受ける権利もありません。参加者または受取人に対する扱いの均一性を保証する義務はありません。賞与の条件および委員会の決定および解釈は、各参加者に対して同じである必要はなく、参加者によって選択的に行われる場合があります。また、参加者が同様の立場にあるかどうかに関わらず、参加者の雇用または役員職務にとどまる権利を付与するものと解釈されるべきではありません。会社または関連会社は、明示的に本計画または任意の賞与契約で定められていない限り、いつでも参加者を解雇したり、雇用関係を終了したりすることができます。本計画に基づく行動は、参加者に本計画または任意の賞与契約で定められた期間を超えた権利獲得または付与の継続に関連する損害または解雇手当の請求権の放棄を意味するものとします。この計画または参加者と会社および関連会社との間の書面による雇用契約またはその他の契約において別段の定めがなされている場合を除き、参加者が本計画に基づく賞与を受けることにより、その参加者は、継続的な権利行使または付与、または本計画または任意の賞与契約で定められた期間を超えた賞与の非継続に関連する損害または解雇手当の請求権を放棄したものとみなされるものとします。このような契約が、付与日前または付与日に前後して締結されたかを問わず、参加者間で選択的に行われる場合があります。明示的に本計画または任意の賞与契約で定められていない限り、会社または関連会社の従業員は、いつでも解雇され、雇用関係が終了する場合があります。この計画に関連するいかなる脱帽または請求権も異議なく各種特典契約の存在による解除は、参加者にいかなる請求権も提供しないものと解釈されるべきです。また、本計画または関連会社および参加者との間の任意の書面による雇用契約またはその他の契約に別段の定めがなされていない限り、参加者に対して継続的なサービスを提供する権利はありません。

(e) 国際参加者米国外に居住または勤務し、米国コードのセクション162(m)の意味で「被保険従業員」ではなく（またはならないと予想されない参加者について、委員会は裁量により、地方法の要件を満たすためにこの計画または既存の受賞の条件を修正するか（またはサブプランを設定することができます。または参加者、会社、またはその関連会社により有利な税務またはその他の取引を得るため。

(f) Desig国 とチャンg受益者の兼ねy参加者は、このプランに基づく支払金の受領権を有する1人または複数の人物を「受益者」として指定するために、委員会に書面で申告することができます。参加者は、受益者の指定を任意の時点で撤回または変更することができ、事前の受益者の同意なしで新しい指定を委員会に提出することができます。委員会に提出された最後の指定が優先されます; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、参加者の死亡前に委員会に受け取られるまで、指定または変更、撤回は有効とならず、その日付より前に効力を有することはありません。参加者が受益者の指定を行わない場合は、受益者は参加者の配偶者と見なされます。ただし、参加者が死亡時に未婚である場合は、受益者は参加者の財産と見なされます。参加者の離婚が発生した場合（離婚の最終的な判決または判決を証明するものとして）、参加者が以前に行った配偶者の指定は自動的に終了します。

(g) 雇用/サービスの終了委員会がそれ以降のあらゆる時点で異なる determination（決定）をしない限り：(i) 病気、休暇、休暇のための一時的な離職または会社から関連会社への雇用または勤務への転職（または逆）は、会社または関連会社との雇用またはサービスの終了とは見なされません。 (ii) 参加者の会社および関連会社との雇用が終了し、しかし、そのような参加者が非従業員の立場で会社および関連会社に対してサービスを提供し続ける場合（または逆も同様）、その状況変化は会社または関連会社との雇用の終了とは見なされません。

(h) このワラントは、行使するまで株主としての権利を与えません。g株主としての権利この計画または賞与契約に特段の規定がない限り、ここで賞与の対象となる普通株式について、その株式が当該人に発行または引渡されるまで、その人には所有権の特典がない。

(i) 行政府やその他gulations.

(i) 会社の義務である普通株式またはその他の対価による報酬の解決は、適用されるすべての法律、規則、および規制、および政府機関による必要な承認に従うものとします。いかなる契約の条件にもかかわらず、会社は、登録された普通株式に対して注文を出す義務がなく、出品することを禁止されています。証券法に基づき証券取引委員会によって売却のために適切に登録されるか、または会社が、そのような登録なしで提供したり販売したりできるという会社によって承認された意見書を受け取るまで、またはその登録の利用可能な免除により、そのような免除の利用条件が完全に満たされるまで、いかなる契約の条件にもかかわらず、普通株式を妥当な代金で提供または販売する義務はありません。会社は、計画に基づき提供される普通株式を証券法に登録する義務もありません。理事会は、普通株式の証明書またはその他の証券がこの計画に基づいて提供される場合、この計画、該当する報酬契約、連邦証券法、または証券取引委員会、証券取引所、または対応するその他の要件に対する連邦、州、地方、または米国以外の該当する規則、規制、その他の要件に基づき、適切であると判断した場合、そのような停止の転送命令およびその他の制限を受けるものとします。第9条の全般的な制約を制約することなく、理事会は、その裁量により、報酬が授与されるために法的な要件を満たすために、この計画のいかなる規定にもかかわらず、報酬に追加の手続きまたは規定を追加する権利を留保します。

(ii) 委員会は、法的または契約上の制約、流動性制約及びその他の市場上の考慮事項により、会社が一般市場から普通株式を取得すること、会社が被与賦与者に普通株式を発行すること、被与賦与者が会社から普通株式を取得すること、及び被与賦与者が一般市場に普通株式を売却することが、違法、実行困難又は適切でないと判断する場合、授与又はその一部を取り消すことがあります。上記に従い、委員会が授与をすべて又は一部取り消すことを決定した場合、ただし当該取り消しによりCodeのセクション409Aが違反する場合を除き、会社は、当該取り消された授与又はその一部に対して求められる行使価格又は権利行使価格（オプション又はSARの場合それぞれ）、あるいは普通株式の提供に必要な金額（その他の授与の場合）と、当該取り消された授与又はその一部の適用行使日又はストックを譲渡する日時（それぞれ適用される場合）を基準日とした普通株式の現時点における公正価値の合計（A）、から（B）引いた金額を被与賦与者に対して支払うものとします。当該金額は、当該授与又はその一部が取り消された後、できるだけ早く被与賦与者に渡されるものとします。被与賦与者の税金負担を緩和するための措置を考慮し、この節の規定に従い授与を取り消すかどうかの裁量権を委員会が持ちます。

(j) 支払い参加者以外への支払い本プランにより支払いがなされるべき者が、病気や事故により自分自身の世話ができない場合、未成年者である場合、または死亡している場合、その期日に支払われる金銭は、事前に指定された法的代理人による請求がない限り、委員会が会社に指示した場合、本人が受け取る権利がある他の受取人であると委員会が判断した配偶者、子供、親族、本人を保持または保護している機関、または委員会が適切な受取人と認める他の人物に支払われることができます。そのような支払いを行った場合、委員会および会社の責任は完全に解消されます。

(k) この計画の非排他性取締役会によるこの計画の採択または会社の株主への提出は、この計画に基づく株式オプションまたはその他の株式報酬の付与を超えて、取締役会が望ましいと判断したその他のインセンティブ配分を採択する権限に制限を課すものとは解釈されません。そのような配分は、一般的に適用される場合も、特定のケースにのみ適用される場合もあります。

(l) 信託またはファンドは作成されていませんこの計画または任意の授与は、会社または関連会社と参加者または他の個人または法人との間に信託または別個のファンド、または受託者関係を作成または解釈するものではありません。この計画または任意の授与のいかなる条項も、本計画の義務を履行するため、会社が資産を購入したり、資産を信託または他の貢献が行われる実体に配置したり、または資産を分離することを要求するものではありません。また、会社はこれらの目的のために特別な銀行口座、帳簿、記録、または別個に維持、管理するための他の証拠を保持することもありません。参加者は、一般債権者としての権利を持つ以外に、この計画に基づく権利はありませんが、彼らがサービスの提供によって追加報酬の支払いを受ける権利を有している限り、彼らは一般法に基づく他の従業員と同じ権利を有します。

(m) 報告書への依存各委員および委員会の各メンバーは、その場合に応じて行動または行動をしないことに完全に正当化され、彼自身を除き、 会社の独立した監査人によって作成された報告書および会社または委員会または取締役会の代理人によって提供された情報を 本プランに関連するものを信頼して、誠実に行動したり行動をしなかったりしても、責任を負いません。

(n) 他の関連性 福利厚生この計画における支払は、特に他の計画に明示的に定められている場合を除き、会社の年金、退職金、利益分配、共済、その他の福利厚生計画の給付の算定には考慮されません。

(o) 適用法本計画は、ケイマン諸島の内部法に従って解釈および適用されるものであり、法律の衝突規定の適用は除外されます。

(p) 切り離し可能性もし、この計画のどの規定または任意の賞または賞の契約が、どの管轄権またはどの人または団体または賞に対して無効、違法、または執行不能であるか、または委員会が適用されると判断した法律によって、この計画または任意の賞を不適格にする場合、その規定は、賞または計画の元々の意図を最も反映する方法で適用される法律に従って解釈または修正されたり、修正されたものと見なされたりします。ただし、委員会の判断により、この計画または賞の意図を実質的に変更することなく、解釈または修正できない場合は、その管轄権、人、団体または賞に関してその規定は無効と見なされ、この計画およびそのような賞の残り部分は完全に有効とされます。

(q) ObligObligations 後継者に拘束力ビジネスの資産およびそれに関連する変更、統合、合併、統合またはその他の再編成の結果、または会社の資産およびビジネスの実質的にすべてを継承する後継法人または組織に引き続いて 本計画に基づく会社の義務は、本計画の下で会社に課された義務は、合併、合併、事業の維持またはその

(r) コードセクション162(m)の承認委員会がそのように決定した場合、この計画のパフォーマンス補償賞に関する規定は、株主総会が前回そのような規定を承認した年の翌年に起こる最初の株主総会までに開示され、再承認されなければならず、このような時間の後に付与される一部の賞がコードの162(m)セクションの控除制限の対象外となるようにするため。ただし、この条項には、前述の承認が得られなかった場合、このような時間の後に付与された賞の有効性には影響しません。

(s) 経費；性別； タイトルと見出し会社およびその関連会社がこの計画の管理費用を負担します。男性の代名詞および男性の性別を示す他の単語は、男女の両方を指します。この計画の各セクションのタイトルと見出しは、参照の便宜上のために提供されています。いかなる衝突の場合にも、そのようなタイトルや見出しではなく、この計画のテキストが優先されます。

(t) その他 Ag契約前述の通り、委員会は、賞の下で普通株式の付与および受領の条件として、参加者に、自己の完全かつ絶対的な裁量で判断するかもしれませんが、ロックアップ、株主またはその他の契約を締結することを求める場合があります。

(u) コード第409A条は. 本計画およびここで付与される全てのアワードは、コードのセクション409Aの要件に準拠するか、それ以外に免除されることを意図しています。本計画および本計画の下で付与される全てのアワードは、追加税の課税を回避するために、セクション409Aの要件に一致するように行政手続き、解釈、解釈されることです。コードの409A（a）（1）（B）セクションに違反することを避けるために、本計画の内容に関わらず、委員会は自己の裁量権を行使してアワードの支払いまたは解決の前倒しをすることはありません。ただし、セクション1.409A-3（j）（4）の財務省規則の下で許可されている場合に限り、そのような前倒しの支払いまたは解決を行います。参加者が雇用終了の日付の12か月間において「特定従業員」である場合（財務省規則のセクション1.409A-1（i）の意味で）、およびコードのセクション409Aの要件に従うことが義務付けられているアワードが雇用終了に基づいて満たされることになっている場合、そのようなアワードの充足は、雇用終了の日付から6か月後の日付まで中断されます。

(v) 支払い. 参加者は、この計画の下で行われたいかなる賞にも普通株を受け取るために必要な金額を、適用される法律の範囲で支払う必要があります。

B-18