联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

为 日终了的财政年度 12月31日, 2023

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为 从_

委员会 文件编号 001-41344

注册者的 电话号码，包括地区代码： (332) 237-6141

证券 根据《交易法》第12（b）条登记

证券 根据《证券交易法》第12（g）条登记：无。

指示 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则勾选标记。是的 不是 ☒

指示 如果注册人无需根据《证券交易法》第13或15（d）条提交报告，则勾选标记。是的 ☐ 不是 ☒

指示 勾选注册人（1）是否已提交证券交易所第13或15（d）条要求提交的所有报告 过去12个月内的行为（或要求登记人提交此类报告的较短期限内），以及（2）已 受过去90天内此类提交要求的限制。是的 不是 ☒

指示 检查注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有交互数据文件 S-t法规第405条（本章第232.405条）在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类文件）。 是 没有

指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司，或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”的定义 《交易法》第120亿.2条中的“小型报告公司”和“新兴成长公司”。（勾选一项）：

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 检查注册人是否已提交其管理层对其有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 USC）第404（b）条对其财务报告的内部控制7262（b））由注册人 编制或出具审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法案第12（b）条登记的，通过复选标记表明登记人的财务报表是否 文件中包含的内容反映了对之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正是否是需要对基于激励的薪酬进行恢复分析的重述 根据§ 240.10D-1（b），注册人的任何执行官员在相关恢复期内收到。☐

指示 勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☒ 没有预设

的 截至注册人最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的股份数量和总市值 最近完成的第二财政季度为3，202，416美元和美元36,315,397分别进行了分析。

适用 仅限在过去五年内参与破产程序的登记人：

指示 勾选登记人是否已提交证券第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告 根据法院确认的计划分配证券后的1934年交易法。是否

指示 截至最新日期，登记人每类普通股（普通股）的发行股数 可行的日期，有 6,407,416 登记人的流通普通股。

文件 通过引用并入

列表 以下文件（如果通过引用并入）和表格10-k的部分（例如，第一部分、第二部分等）成 该文件包含哪些内容：

没有。

表 内容

向前 查看声明

这 Form 10-k年度报告包含《1933年证券法》第27A条定义的前瞻性陈述，或 《证券法》和1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条。中包含的声明 这份并非纯粹具有历史意义的报告是前瞻性陈述。我们的前瞻性声明包括但不限于 关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。在……里面 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何潜在的假设都是前瞻性陈述。“期待”、“相信”、“继续” “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划” “可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将会” 类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述 具有前瞻性。例如，本表格10-k中的前瞻性陈述可能包括有关我们的陈述：

的 本表格10-k中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的期望和信念 以及它们对我们的潜在影响。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设 这可能导致实际结果或绩效与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或绩效存在重大差异。 如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能会 在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担更新或修改任何义务 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但适用规定可能要求的除外 证券法。

部分 我

项目 1.业务

公司 轮廓

金属 Sky Star Acquisition Corporation是一家空白支票公司，于2021年5月5日注册成立，是开曼群岛豁免公司，并成立 为了实现合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 与一个或多个企业合作。

的 美国证券交易委员会于3月31日宣布我们首次公开募股的登记声明生效， 2022.我们于2022年4月5日完成首次公开募股。在我们的首次公开募股中，我们以发行价出售了单位 10.00美元，包括一股普通股，在完成初始交易后有权获得十分之一（1/10）普通股 业务合并和一份可赎回令。每份期权均赋予其持有人购买一股普通股的权利。

在……里面 在我们的首次公开募股(IPO)中，我们售出了11,500,000台，产生了115,000,000美元的毛收入。 在首次公开招股完成的同时，根据本公司之间的私募配售单位购买协议 而我们的保荐人万.star管理公司(“保荐人”)是英属维尔京群岛的一家公司，该公司完成了 向保荐人出售合共330,000个单位(“私人配售单位”)，买入价为每单位10.00元 私人配售部门，为公司带来3,300,000美元的毛收入。私人配售单位与 除保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募配售单位(除 若干获准受让人)，直至本公司初步业务合并完成后30天。不是 承销折扣或佣金是就这类出售支付的。发行了私人配售单位 根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册。

这个 IPO的交易成本为5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承销费和2,875,000美元的递延承销 费用和529,741美元的其他发行成本。总计115,000,000美元，包括首次公开募股所得资金中的112,700,000美元( 包括高达2,875,000美元的承销商递延折扣)和出售私募所得的2,300,000美元 单位，被放入一个美国的信托账户，由我们的转会代理VStock Transfer LLC建立，并在威尔明顿维护 信托，国家协会，作为受托人。但信托账户的资金所赚取的利息除外 被释放给公司纳税，信托账户中的资金最早也要到信托账户才会被释放 (I)完成本公司的初步业务合并，(Ii)赎回本公司的任何公开股份 与股东投票有关的适当投标，以修订公司经修订及重述的章程大纲及章程细则 协会(A)修改其赎回100%公司公开股份的义务的实质或时间，如果它不 在IPO结束后9个月内(或最多在IPO结束后28个月内)完成初始业务合并 如果我们延长完成企业合并的期限，在修改和重述备忘录和条款后)，或(B) 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定，以及(Iii)赎回公司的 无法在IPO结束后9个月内(或最多28个月)完成初始业务合并的公开发行股票 从IPO结束之日起，如果我们延长完善业务合并的期限，则在修改和重述备忘录和 文章)。

对 2023年1月26日，我们召开股东大会，批准了修改公司修订和重述的备忘录的提案 和章程将公司必须完成业务合并的日期延长十二（12）次，以获得 从2023年2月5日到2024年2月5日，每次额外一（1）个月（总共最多22个月完成业务合并）， 但赞助商（或其指定人或附属机构）每延长一个月，须向信托账户支付一定金额 等于（i）所有剩余公众股50，000美元和（ii）每股剩余普通股每股公众股0.033美元中的较小者 由公众股东持有。

对 2023年10月30日，我们召开股东大会，批准了修改公司修订和重述备忘录的提案 和章程将公司必须完成业务合并的日期延长六（6）次，以增加 从2024年2月5日到2024年8月5日，每次一（1）个月（总共最多28个月完成业务合并）， 但赞助商（或其指定人或附属机构）每延长一个月，须向信托账户支付一定金额 等于（i）所有剩余公众股50，000美元和（ii）每股剩余普通股每股公众股0.033美元中的较小者 由公众股东持有。截至2024年8月5日，我们尚未完成业务合并。

对 2023年12月20日，我们召开股东大会，批准了修改公司修订和重述备忘录的提案 和章程，允许公司与实体或企业（“目标”）进行初步业务合并 业务”），与中国有实体存在、运营或其他重要联系（“中国目标”）或 企业合并后的企业或实体可遵守中国（包括香港和香港）的法律、法规和政策 澳门），或通过可变利益实体（VIE）在中国开展业务的实体或企业，根据一系列 与VIE及其股东以及中国子公司签订的合同安排（“VIE协议”） 另一边是总部位于中国的Target（“WFOE”）。

在 2023年12月31日，公司的营业赤字为2，844，642美元。

的 该公司的子公司在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，并以股票代码“MSSAU”开始交易 2022年3月31日。每个单位由一股普通股组成，一项在完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利 初始业务合并的一份，以及一份可赎回的授权令。每份期权使其持有人有权购买一股普通股 以每股11.50美元的价格收购该公司。这些单位于2022年5月26日开始单独交易，普通股、权利 和期权分别以“MSSA”、“MSSAR”和“MSAW”在纳斯达克开始交易。

以来 我们的首次公开募股，我们的唯一业务活动是识别和评估合适的收购交易候选人并从事不具约束力的交易 与潜在目标实体的讨论。我们目前没有收入，自成立以来一直因组建而亏损 以及自IPO完成以来的运营成本。2023年4月12日，我们达成了合并协议和计划（“合并” 与Future Dao Group Holding Limited（一家开曼群岛豁免公司）（“Future Dao”）和Future Dao的协议” League Limited是一家开曼群岛获豁免公司，也是Future Dao的全资子公司（“合并子公司”）。日 2023年6月6日，合并协议各方达成协议终止和合并计划（“终止协议”）， 根据该协议，双方同意相互终止自2023年10月6日生效的合并协议 (the“终止”）。

采集 战略与管理业务合并经验

我们 识别潜在目标企业的努力将不仅限于特定的地理区域。我们相信我们会添加 主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来为它们带来价值。

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的专业人士和高级运营主管组成。 总的来说，我们的高管和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们认为 我们将受益于他们的成就，特别是他们当前和最近在识别有吸引力的公司方面的活动 收购机会。然而，无法保证我们会完成业务合并。

投资 标准

我们 管理团队旨在利用其在管理、运营和融资方面的经验，专注于创造股东价值 企业提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。 我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但我们可能会偏离这些标准和指南 我们是否应该看到这样做的理由。

这些 标准并不是要详尽无遗或排他性的。与特定企业合并的优点有关的任何评估可 在适当的范围内，以这些一般准则以及我们的发起人 和管理团队可能被认为是相关的。如果我们决定与目标企业进行业务合并， 不符合上述标准和准则的，我们将在股东中披露目标企业不符合上述标准 与我们的业务合并相关的通信，如本招股说明书中所讨论的，将以委托书征求的形式进行 或收购要约材料，我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。在……里面 评估潜在的目标业务，我们希望进行尽职调查审查，其中可能包括会议等 与现任所有者、管理层和员工一起，审查文件，约谈客户和供应商，检查设施， 以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

我们 管理团队继续积极寻找他们认为有吸引力的收购候选人的目标候选人，利用 他们的交易记录、专业关系和资本市场专业知识，以增强增长潜力和价值 目标业务并为我们的股东提供有吸引力的回报的机会。

采购 潜在业务合并目标

我们 管理团队建立了广泛的联系和企业关系网络。我们相信联系和关系网络 我们的管理团队和赞助商将为我们提供业务合并机会的重要来源。另外我们 预计目标企业候选人将从各种非附属来源（包括投资银行）引起我们的注意 公司、私募股权公司、顾问、会计师事务所和企业。我们不被禁止开展初始业务 与隶属于我们的赞助商、高级官员或董事的公司合并，或通过以下方式完成业务合并 与我们的赞助商、高级管理人员或董事建立合资企业或其他形式的共享所有权。

如果 我们的任何高管或董事都会意识到属于任何实体业务范围的业务合并机会 如果他或她对他或她负有当时存在的信托或合同义务，他或她可能被要求提交此类业务合并 在向我们提供此类业务合并机会之前，向此类实体提供此类机会。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们的董事会无法独立决定 目标企业的公允市值，我们不需要从独立投资银行获得意见。 公司，另一家独立的公司，通常为我们寻求收购的公司类型或从 独立会计师事务所认为，从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果没有意见 一旦获得，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将拥有很大的自由裁量权 在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时，不同的估值方法可能有所不同 很大程度上来自于彼此的结果。所使用的标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露， 如适用，与我们最初的业务合并相关。

成员 在我们首次公开募股后，我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位 因此，在确定特定目标企业是否是合适的企业时可能存在利益冲突 与其实现我们最初的业务合并。此外，我们的每位高管和董事都可能存在利益冲突 对于评估特定业务合并，如果包括任何此类高级官员和董事的保留或辞职 作为就我们初始业务合并达成任何协议的条件。

每个 我们的董事和高级管理人员目前有，将来我们的任何董事和高级管理人员可能有额外的，受托或 对其他实体的合同义务，根据该义务，该高级职员或董事将被要求或将被要求提供收购机会 给这样的实体。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到他或她当时对其负有当前受托义务或合同义务的实体有合适的收购机会， 他或她将需要履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供这种收购机会， 只有在这样的实体拒绝机会的情况下才向我们提交。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将 在符合开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，我们放弃在任何公司机会中的利益 向任何人员或董事提供的机会，除非该机会仅以该人员或董事的身分明示提供给该人 或我们公司的高级管理人员，这样的机会是法律和合同允许我们进行的，否则就会 这对我们来说是合理的。然而，我们不相信我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会大大削弱我们完成业务合并的能力。

我们 不禁止高级职员和董事成为另一家具有特殊目的收购公司的高级职员或董事 根据修订后的1934年证券交易法注册的证券类别。

几 我们的官员和董事居住在美国境外：何文希女士居住在英国，是英国公民，王卓先生居住 居住在新加坡并且是中国公民，姜子宁先生居住在中国并且是中国公民，范杏华先生居住在中国并且 是中国公民，康斯坦丁先生A.索科洛夫居住在美国，是马耳他共和国公民。由于我们的重要联系 与中国和/或香港相比，我们对非中国或非香港目标公司的吸引力可能较低 非中国或非香港的SPAC，因此可能会使我们更难完成与目标的初步业务合并 非中国或非香港的公司，因此可能会限制我们的收购候选人库。

竞争

在……里面 为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务，我们可能会遇到来自 与我们的业务目标相似的其他实体，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好，并拥有广泛的 有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有 比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们的 可用的财政资源。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少可用的资源。 对我们最初的业务合并和我们的未偿还权利和认股权证，以及它们可能代表的未来稀释， 可能不会受到某些目标企业的好评。这两个因素中的任何一个都可能使我们在竞争中处于劣势 就初步业务合并进行谈判。

我们 相信我们的结构将使我们成为目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在 在这种情况下，目标企业的所有者将用目标企业的股票换取我们的股票或 我们的股份和现金的结合，使我们能够根据卖家的具体需求量身定制考虑。虽然有 与上市公司相关的各种成本和义务，我们相信目标企业会发现这种方法更确定 而且是比典型的首次公开募股更具成本效益的上市公司的方法。在典型的首次公开募股中， 营销、路演和公开报道工作中产生的额外费用可能不会达到同样的程度 与我们的业务合并有关。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上上市，而初始上市 发行始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止要约的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本， 提供符合股东利益的管理激励的额外手段。它可以通过以下方式提供进一步的好处 增强公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才华的员工。

而 我们相信，我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，一些潜力 目标企业可能会对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有运营历史，并且存在不确定性 与我们获得股东批准我们拟议的初始业务合并并保留足够资金的能力有关 与此相关的信托帐户。

初始 业务合并时间表和纳斯达克规则

我们 最初，从2022年4月5日起，我们有9个月的时间来完善我们最初的业务组合。如果我们预料到我们可能不会 能够在9个月内完成我们的初步业务合并，如果我们的赞助商要求，我们可以通过董事会的决议， 延长完成企业合并的时间最多12次，每次延长一个月，视发起人而定 将额外的资金存入信托账户，如下所述。2023年1月26日，我们召开了股东大会，通过了 修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议，以延长 公司必须完成业务合并十二(12)次，从2023年2月5日至 2024年2月5日。2023年10月30日，我们召开了股东大会，通过了修改公司修正案和 重述的组织章程大纲和章程细则，以延长公司必须完成业务合并的日期 (6)自2024年2月5日至2024年8月5日，每次额外一(1)个月的时间(总计最长28个月) 企业合并)，但须由保荐人(或其指定人或附属公司)向信托账户支付一笔 每延长一个月相等于(I)所有其余公众股份$50,000及(Ii)每股公众股份$0.033，两者以较少者为准 由公众股东持有的剩余普通股。截至2024年8月5日，我们尚未完成业务合并。

在……上面 2023年12月20日，我们召开了股东大会，批准了修改公司修订和重述备忘录的建议 和公司章程，以允许公司与一个实体或企业进行初步业务合并(“目标 业务“)，与中国有实际存在、经营或其他重要联系的人(以中国为基础的目标)或 可以使合并后的企业或实体遵守中国(包括香港和香港)的法律、法规和政策 澳门)，或通过可变利益实体(VIE)在中国开展业务的实体或企业 与VIE及其股东和一家总部位于中国的子公司签订的合同安排(“VIE协议”) 另一边是以中国为基地的目标公司(“WFOE”)。如果我们完成与以中国为基础的塔吉特的业务合并， 如果我们的业务总部设在中国，我们将面临相关的法律和运营风险。请参阅“合法和可操作的 常驻中国的相关风险从本报告第11页开始。

这个 纳斯达克规则要求我们的初始业务组合必须与一个或多个共同拥有聚合的目标企业 公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应付税款 在我们签署与我们最初业务合并有关的最终协议时)。如果我们的董事会 如果董事不能独立确定目标企业的公平市场价值，我们将征求意见 来自一家独立的投资银行公司或另一家通常为公司类型提供估值意见的独立公司 我们正在寻求收购一家独立的会计师事务所。我们不打算收购无关行业的多项业务 与我们最初的业务合并相结合。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须是 由我们的大多数独立董事批准。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 企业合并，即交易后公司拥有或收购目标公司此类权益或资产的比例低于100% 企业为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只会完成 如果交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，这种业务合并 或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不被要求注册为投资公司 根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》。即使交易后的公司拥有或收购 50%或以上有表决权的目标证券，我们的股东在企业合并之前可以共同拥有少数股权 对交易后公司的兴趣，取决于在业务合并交易中对目标和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有已发行的 目标公司的股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行的结果， 在相当数量的新股中，紧接我们最初业务合并之前的我们的股东可能拥有不到多数股份 在我们最初的业务合并之后，我们的流通股。如果目标的股权或资产少于100% 一项或多项业务由交易后公司拥有或收购，即此类业务或业务中拥有的部分 或收购是指在80%的净资产测试中将被估值的资产。如果我们最初的业务组合涉及的不仅仅是 对于一个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

总结 与我们的证券、赎回权和清算相关的信息

我们 是一家开曼群岛豁免公司（公司编号373150），我们的事务受我们修订和重述的备忘录管辖， 公司章程、开曼群岛公司法和普通法。根据我们修订和重述的备忘录， 公司章程将在我们首次公开募股完成后通过，我们将被授权发行50，000，000份 普通股，每股面值0.001美元。以下提供的信息仅为摘要，我们建议您参阅日期为 2022年3月31日，我们修订和重述的组织备忘录和章程以及我们与Vstock Transfer LLC的授权书协议 公司作为额外重要和重要信息的授权代理人。

在 我们的首次公开募股，我们以10.00美元的发行价出售了单位，其中包括一股普通股和一项收款权 完成初始业务合并和一份可赎回凭证后，普通股的十分之一（1/10）。每份认股权证 使其持有人有权购买一股普通股。我们不会发行与行使 逮捕令。因此，认购证持有人必须以两份认购证的倍数行使认购证，价格为每股11.50美元，前提是 到调整。每份认购证将在初始业务合并完成后9个月（较晚者）开始行使 2022年4月5日，并将在初始业务合并完成五年后或赎回时更早到期。有效 2022年5月26日，各单位组成部分开始单独交易。

作为 截至2024年8月29日，已发行和发行普通股为3，202，416股。有记录的普通股东有权获得一份 对所有待由股东投票的事项上持有的每股股份进行投票，并作为单一类别一起投票，除非法律要求。 除非《公司法》、我们修订和重述的组织备忘录和章程或适用的证券交易所规则另有规定， 我们股东投票表决的任何此类事项都需要获得大多数普通股的赞成票。

AS 截至2023年12月31日，有未发行的认股权证，以收购和总计11,500,000股普通股。我们将不会有义务 根据认股权证的行使交付任何普通股，并且将没有义务结算该认股权证的行使，除非 根据证券法，有关认股权证相关普通股的登记声明即属有效，而 与此相关的招股说明书是最新的，取决于我们履行以下关于注册的义务。没有搜查令 将以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使权力的持有者发行任何股票 他们的认股权证，除非在行使时发行的股票已根据国家证券法登记或符合条件 行使持有人的权利，否则可获豁免。如果前两句中的条件是 如对手令不满意，则该手令的持有人无权行使该手令，而该手令可 没有价值，到期时一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则买方 持有该等认股权证的单位的股东将支付该单位的全部买入价，而该单位的普通股则为该单位的基本股份。

一旦 当认购证变得可行使时，我们可能会赎回认购证（包括私募认购证，但包括任何 因行使向承销商或其指定人发出的单位购买选择权而发行的未偿还认购凭证）：

我们 将为我们的公众股东提供机会，在交易完成后赎回全部或部分普通股 我们最初的业务合并或者(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或者(Ii) 通过要约收购的方式。关于我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或行为的决定 收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间， 交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求我们根据美国证券交易委员会规则进行收购要约，而不是 寻求股东批准)。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准 在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和未偿还股票的任何交易 普通股(除非我们当时被视为外国私人发行人)或寻求修改我们修订和重述的备忘录 而公司章程将需要股东批准。我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回 遵守美国证券交易委员会的要约收购规则，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们选择 因业务或其他法律原因寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在 纳斯达克，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在交易完成后赎回全部或部分普通股 我们最初的业务组合为每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 自初始业务合并完成前两个工作日起计利息(利息为净额 应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，但须受本文所述的限制。这个 信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元(可能会增加至多 在我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限的情况下，每股公开募股0.433美元)。这个 我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少。 我们会付钱给承销商的。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议 他们已同意放弃对其创始人股票、私募股票和任何公开发行股票的赎回权。 它们可能与我们初步业务合并的完成有关。

我们的 经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份，赎回的金额不得超过 将导致我们的有形资产净额在我们最初的业务完成之前或之后少于5,000,001美元 组合(这样我们就不受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。赎回我们的公开股票也可能 根据与我们最初的业务合并有关的协议，需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。 例如，拟议的企业合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)现金 转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(3)保留现金以满足其他 条件符合拟议业务合并的条款。在总现金对价情况下，我们将 必须支付所有有效提交赎回的普通股，外加满足现金条件所需的任何金额 根据拟议业务合并的条款超过我们可用现金的总额，我们将不会完成 企业合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还其持有人。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事同意，我们最初有9个月的时间完成首次公开募股(4月5日， 2022)(如果我们延长完成业务合并的时间，则自首次公开募股结束起最多22个月) 来完成我们最初的业务合并。如果我们不能在9个月内(或以上)完成我们的初步业务合并 至22个月)期间，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理范围内尽快 但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金形式支付，相当于 当时存入信托账户的金额，包括利息(减去最多50,000美元的利息，以支付解散费用(哪种利息 应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)，但须受 适用法律；及(Iii)在赎回后合理地尽快，但须经本公司其余股东批准 和我们的董事会，清算和解散，在每一种情况下，都符合我们根据开曼群岛法律规定的索赔义务 债权人的权利和其他适用法律的要求。将不会有赎回权或清算分配方面的 我们的权利和认股权证，如果我们未能在9个月内完成我们的初步业务合并(或 最多22个月)时间段。

我们 最初，从2022年4月5日起，我们有9个月的时间来完善我们最初的业务组合。如果我们预料到我们可能不会 能够在9个月内完成我们的初步业务合并，如果我们的赞助商要求，我们可以通过董事会的决议， 延长完成企业合并的时间最多12次，每次延长一个月，视发起人而定 将额外的资金存入信托账户，如下所述。2023年1月26日，我们召开了股东大会，通过了 修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议，以延长 公司必须完成业务合并十二(12)次，从2023年2月5日至 2024年2月5日。2023年10月30日，我们召开了股东大会，通过了修改公司修正案和 重述的组织章程大纲和章程细则，以延长公司必须完成业务合并的日期 (6)自2024年2月5日至2024年8月5日，每次额外一(1)个月的时间(总计最长28个月) 企业合并)，但须由保荐人(或其指定人或附属公司)向信托账户支付一笔 每延长一个月相等于(I)所有其余公众股份$50,000及(Ii)每股公众股份$0.033，两者以较少者为准 由公众股东持有的剩余普通股。

执行性 民事责任

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立并在美国境外管理的公司，我们的大部分 此次发行后，资产将立即位于美国境内。我们的美国流程服务代理是Puglisi & 同事。然而，投资者可能很难向我们或我们在美国境内的高级官员或董事送达诉讼程序 以某种方式允许美国法院对我们拥有管辖权。此外，我们的大部分资产可能位于外部 在我们完成最初的业务合并后，美国。

我们的 公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和 开曼群岛法律。股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及 根据开曼群岛法律，我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 岛屿。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例， 以及英国普通法，其法院的裁决被认为是有说服力的权威，但对法院不具约束力。 在开曼群岛。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任如下 不像美国某些司法管辖区的成文法或司法判例所规定的那样明确。特别是， 与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，一些州，如特拉华州，有 更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛的公司可能没有地位 在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

那里 不确定开曼群岛法院是否会：

那里 开曼群岛法院是否会(I)承认或强制执行开曼群岛法院的判决是不确定的 美国基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款；及(Ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据的民事责任条款对我们施加责任 美国或任何州的联邦证券法，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决， 开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不是 根据有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加义务的原则对案情进行重审 在某些条件得到满足的情况下，支付已作出判决的款项。一项外国判决将在开曼群岛执行 对于岛屿，这种判决必须是终局的和决定性的，而且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款， 与开曼群岛对同一事项的判决不符，可以欺诈为由弹劾，或以某种方式获得， 或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性裁决 或多重损害很可能被裁定为违反公共政策)。开曼群岛法院可在同时进行的情况下暂停执行程序 诉讼程序正在其他地方提起。

特别 豁免公司的考虑因素。 我们是一家获豁免的有限责任公司（这意味着我们的公众股东没有 作为公司成员，对公司项下公司负债超出其股份支付金额的责任） 法《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在 开曼群岛但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可以申请注册为豁免公司。要求 豁免公司的豁免和特权与普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

企业 信息

我们 指1933年修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，或《证券 法案，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此，我们有资格利用某些 豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求 包括但不限于，没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 2002年法案，或萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 声明，以及免除就高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票的要求 任何未经批准的金色降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，可能会有 如果我们的证券交易市场不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

在 此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定了遵守新的或修订后的会计准则的过渡期。换句 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则另行采用 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）成立五周年后的财年最后一天（以较早者为准） 完成IPO，（b）我们的年总收入至少为123.5亿美元，或（c）我们被视为 大型加速备案，这意味着非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000万美元， 之前的6月30日^这是，和（2）我们发行超过100亿美元的不可转换债务证券的日期 在前三年期间。本文中提及的“新兴成长公司”应具有与以下相关的含义 它在《就业法案》中。

此外， 根据S-k法规第10（f）（1）条的定义，我们是一家“小型报告公司”。较小的报告公司可能会采取 减少某些披露义务的优势，包括仅提供两年的经审计财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将仍然是一家规模较小的报告公司，其中（1）我们普通股的市值 截至6月30日，非关联公司持有的金额超过25000万美元，或（2）在此期间我们的年收入超过10000万美元 截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股市值超过70000万美元。

我们 是一家于2021年5月5日成立的开曼群岛豁免公司。我们的执行办公室位于新泽西州霍博肯市River Street 221号，9楼，电话号码是（332）237 6141。

法律 与中国相关的运营风险

中华人民共和国 法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的运营发生实质性变化 或合并后公司在中国的主营业务，我们或合并后公司的价值大幅贬值 证券，或完全阻碍我们或合并后的公司向投资者提供证券并产生价值的能力 这类证券的价值将大幅下降或一文不值。中国政府有很大权力对这一能力施加影响 一家总部位于中国的公司开展业务、进行或接受外国投资或在美国证券交易所上市的资格。中华人民共和国政府 最近发布了新的政策，对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业，以及 我们不能排除未来它会发布关于任何行业的法规或政策，这可能会对 影响我们或我们与中国运营企业的潜在业务合并以及业务、财务状况和运营结果 合并后的公司。中国政府最近还发起了一系列监管行动和声明，以规范商业 在中国几乎没有事先通知的情况下进行行动，包括打击证券市场违法行为，采取新的 扩大网络安全审查范围的措施，扩大反垄断执法力度。由于这些声明 和监管行动是新的，立法或行政监管制定机构将在多长时间内做出反应和 将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，如果有的话，以及 此类修改或新的法律法规将对我们或中国目标公司的日常业务运营产生的潜在影响， 接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。例如，根据新的 网络安全审查(《新办法》)2022年2月15日起施行，网络平台运营者携个人信息 超过100万的用户在境外上市时必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，以及 因此，这些公司可能不愿意在美国证券交易所上市或达成最终的商业合并协议 和我们在一起。我们目前面临与监管部门批准我们与目标之间拟议的业务合并相关的风险， 离岸发行、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私。中国政府也可以干预 或以政府认为适当的方式影响我们或合并后公司的运营，以进一步监管、政治和 社会目标。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致我们的业务发生实质性变化，包括我们的 搜索目标业务，使我们完成与目标业务的业务组合变得更加困难和昂贵 在中国的经营，导致合并后公司合并后的业务发生实质性变化，并导致我们的 证券或合并后公司的证券大幅下跌，或在极端情况下变得一文不值或完全 妨碍我们或合并后的公司向投资者提供或继续提供证券的能力。以获取详细说明 关于收购在中国有业务的公司的相关风险，请参阅“风险因素-与收购相关的风险” 以中国为主要经营主体的经营企业“。

如果 我们完成了与中国目标公司的初步业务合并，我们可能主要通过我们的中国子公司在中国运营。 我们还可能与中国的VIE采取一系列合同安排，在这种情况下，(I)VIE将以中国为基础的业务 公司和我们的中国子公司将是空壳公司，(Ii)我们证券的投资者不会也可能永远不会直接拥有股权 我们将持有VIE的权益，但将持有我们中国子公司控股公司的股权。根据VIE安排， 我们的中国子公司向其海外控股公司支付的股息或其他分配将取决于该等中国子公司的 享有VIE的几乎所有经济利益，通常是以服务费或许可费的形式 由VIE根据各种VIE协议向我们的中国子公司支付。这样的合同安排可能不会像直接的那样有效 我们与VIE的关系的所有权，如果我们在解决问题上遇到困难，我们可能会受到不利影响 VIE欠我们中国附属公司的款项。所有这些合同安排都可能受其管辖并根据其解释。 根据中国法律，因这些合同安排而产生的争议可通过法庭或通过中国仲裁解决。然而， 中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，不确定因素 在中国的法律制度中，可能会限制我们执行合同安排的能力。截至本招股说明书日期，有 很少有先例，也没有关于合同安排应如何根据中国法律解释或执行的官方指导。 合同安排尚未在中国的法院进行测试，关于 如果有必要采取法律行动，仲裁或法院裁决的最终结果。

目前， 我们是一个单一的实体，不进行任何内部现金转移。然而，如果我们的组织结构扩大，或者如果我们收购 不需要VIE结构的中国目标公司，我们可以通过增加 中国目标公司的注册资本或向其提供的股东贷款。中华人民共和国目标公司可以反过来进行分配或支付股息 敬我们。如果我们收购了一家需要VIE结构的中国目标公司，合并后的实体可能会依赖以下付款 VIE被授予一家外商独资企业(WFOE)，随后WFOE将资金分配给后合并 作为股息的实体，以及向中国目标公司支付的现金可以通过我们的组织以如下方式转移：(I) 控股公司可通过额外出资或股东贷款(视情况而定)向外商独资企业转移资金；及 WFOE可向中国目标公司提供贷款，但须受法定限制和限制。如果我们的组织结构扩大， 或者，如果我们收购了一家总部位于中国的公司，只要我们或未来合并后的公司寻求通过以下方式为业务提供资金 在控股公司与子公司之间或之间的资金分配、分红或转移， 而其中的子公司将受中国的监管。具体地说，对中国公司的投资受中华人民共和国外国投资公司的管辖 根据《投资法》，中国子公司的股息和分配受股息和支付方面的规定和限制 向中国以外的各方，中国子公司之间的任何资金转移均受民间借贷的规定，必须 在这方面是被允许的。此外，中国政府可能对人民币兑换外币实施管制，并 将货币汇出中国。为了使合并后的公司向其股东支付股息，合并后的公司 将取决于合并后公司的中国子公司支付的款项以及向合并后公司分配的款项 作为来自合并后公司的中国子公司的股息。来自中国子公司的股息和分派将受 向中国和合并后的公司以外的各方派息和支付的法规和限制可能会遇到困难 履行取得和汇出外币支付子公司股息所需的行政程序， 如果有的话。

不管怎样 无论我们是VIE结构还是企业合并后的直接所有权结构，我们可能取决于股息和其他分配 根据我们的中国子公司为我们的现金和融资需求支付的股权。截至本招股说明书日期，我们并未作出任何 分红或分派给我们的股东或任何美国投资者，我们没有进行任何现金转移，因为我们是一张空白支票 没有子公司的公司。由于(I)在中国开展业务的风险，以及(Ii)我们的赞助商及其附属公司(S)以及某些 如果我们的现任高管和董事位于中国或与中国有密切联系，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴 以非中国为基地的目标公司与以非中国为基地的特殊目的收购公司(“SPAC”)相比，后者可能 因此，使我们更难完成与目标公司的初始业务合并，该目标公司不是以中国为基础的，并且可能 因此，使我们更有可能完成与位于中国的目标公司的业务合并。到目前为止，我们有 并无寻求初步业务合并，且吾等并无向任何中国实体作出任何出资或股东贷款， 我们还没有任何子公司，我们也没有收到、宣布或作出任何股息或分配。以获取详细说明 关于收购在中国有业务的公司的相关风险，请参阅“风险因素-与收购相关的风险” 以中国为主要经营主体的经营企业“。

在……上面 2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布《试行管理办法》 3月31日起施行的境内公司境外发行上市业务管理办法(试行办法)， 2023年。试行办法取代了以往的规定，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1) 综合认定“境内公司境外间接发行上市”是否符合 “实质重於形式”的原则，特别是发行人须按 该试行衡量同时满足下列标准的情况：(A)发行人营业收入的50%或以上，总额 最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的利润、总资产或净资产 来自中国境内公司，及(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国， 或其主要营业地点设在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要是中国公民或在内地居住中国；(2)豁免发行人即时备案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市或注册但尚未上市 在试行办法中，(B)无须向有关海外监管当局重新执行监管程序，或 境外证券交易所；(C)境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成， 但发行人进行再融资或者涉及其他事项的，应当按照规定办理备案手续。 需要向中国证监会备案的情况；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如 (A)境外上市或发行已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人 证券，(B)其附属公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在进行刑事调查的发行人， 以及(D)在股权所有权方面存在重大争议的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和 其他国家安全法律法规；(5)发行人的备案和报告义务，如向 中国证监会向境外监管机构提出首次公开发行股票申请后，发行或者上市后的义务 在境外向中国证监会报告发行人控制权变更、自愿退市、强制退市等重大事项； 中国证监会对发行人及其股东未遵守试行规定处以1至1,000万元人民币罚款的权力 措施，包括不遵守申报义务或实施欺诈和失实陈述。

我们 相信我们不需要获得任何中国政府机构的许可或批准，包括中国证监会或 对于我们在纳斯达克的首次公开募股和上市，我向中国网信办或任何其他政府实体表示感谢。自本文件发布之日起 年报内，本公司并未收到中国证监会对本次发行的任何查询、通知、警告、处罚或监管反对意见 或任何其他中国政府当局。但是，如果我们没有维护适用的权限或批准，如果我们无意中 得出结论，此类许可或批准不是必需的，或者适用的法律、法规或解释发生变化，而我们 需要在将来获得此类许可或批准，而我们被拒绝许可和/或批准相关的中华人民共和国 政府机构可以要求我们接受相关政府实体与此相关的严格审批程序 发行、继续在美国交易所上市、潜在的业务合并、股票发行或维持我们的 中国以外的上市公司身份，以及邮政业务合并实体的中国业务如果我们的业务 合并目标是一家中国目标公司。我们还可能在未来的IPO中向中国证监会登记，以及 依据《试行办法》在纳斯达克上市。目前尚不确定我们何时以及是否需要从 中国政府未来将继续在美国交易所上市，并向外国投资者提供我们的证券。如果我们不这样做 维护适用的权限或批准，如果我们无意中得出结论认为不需要此类权限或批准，或者 适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准， 包括根据试行办法，我们被中国当局拒绝允许和/或批准在美国上市。 如果我们无法继续在美国交易所上市或向外国投资者提供我们的证券，我们可能无法继续在美国交易所上市或受到 其他严重后果，将对投资者利益造成重大影响的。此外，中国法律的任何变化， 法规或解释可能会在此次发行后严重影响我们的运营。“操作”一词的使用 而“经营”则包括寻找目标企业并开展相关活动的过程。到那时候 在很大程度上，我们可能无法进行在中国寻找潜在目标公司的过程。

为 与现金转移相关的风险的详细描述，请参阅“与基础相关的法律和运营风险 在中国”第11页。

根据 美国上市公司会计监督委员会《控股外国公司责任法案》（“HFCAA”） (the“PCAOB”）于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOb无法检查或调查 完全注册的会计师事务所，总部位于（1）中国大陆，因为由一名或多名会计师担任职位 中国大陆当局和（2）香港（中华人民共和国的特别行政区和属地）因所采取的立场 由香港一个或多个当局执行。此外，PCAOB的报告还确定了具体的注册会计师事务所 这些决定取决于这些决定。

的 《控股外国公司责任法案》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。根据HFCAA，证券交易 任何注册人在美国国家证券交易所或场外交易市场都可能被禁止 如果PCAOb确定从开始连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师 2021年，因此，交易所可能会决定将该注册人的证券退市。2022年12月23日，加速 《持有外国公司责任法案》（AHFCAA）颁布，通过减少上述检查来修改了HFCAA 期限从连续三年到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间 如果我们的审计师无法满足PCAOb检查要求。

根据 对于HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查 完全注册的会计师事务所总部设在：(1)内地中国的人民Republic of China因 中国在内地的一个或多个机关担任的职位；及(2)香港作为特别行政区和香港特别行政区的属地 中国，因为一个或多个香港当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了具体的 受这些决定影响的注册会计师事务所(“2021年决定”)。我们的审计师，UHY LLP， 总部设在美国，并定期接受PCAOB的检查，并受美国法律的约束 PCAOB对其进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师不是 包括在PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则在其HFCAA确定报告中宣布的确定清单中 6100。

对 2022年12月15日，PCAOb董事会确定PCAOb能够获得完全的检查和调查登记的 总部位于中国大陆和香港的会计师事务所并投票撤销了之前相反的决定。 PCAOb相应撤销了之前的2021年决定。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》（ “CAA”）已由拜登总统签署成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款， 这将触发《HFCA法案》禁令所需的连续不检查年数从三年减少 到两个。

如果， 未来，PCAOb无法继续对总部在PCAOb注册的会计师事务所进行令人满意的检查 在中国大陆和香港，未能遵守HFCAA和AHFCAA关于允许PCAOb的要求 连续两年内对发行人的会计师事务所进行检查，如果出现以下情况，我们将承担未来的后果 PCAOb无法在这样的未来检查我们或合并后公司的会计师事务所（无论是UPY LLP还是另一家公司） 时间

风险 与收购和运营主要运营在中国的目标业务相关

几 我们的官员和董事居住在美国境外：何文希女士居住在英国，是英国公民，王卓先生居住 居住在新加坡并且是中国公民，姜子宁先生居住在中国并且是中国公民，范杏华先生居住在中国并且 是中国公民，康斯坦丁先生A.索科洛夫居住在美国，是马耳他共和国公民。

作为 本文规定，我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们在确定潜在目标业务方面的努力将 不限于特定国家。由于与中国或香港的这种联系，我们可能会受到法律、规则和法规的约束 中华人民共和国。因此，除了上面提到的风险因素外，我们还列出了我们已经确定的一些主要风险 寻求完善我们与一家主要业务位于中国的公司的初步业务合并。

执行性 民事责任

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立并在美国境外管理的公司，我们的大部分 资产位于美国境内。

我们 公司事务受我们修订和重述的公司备忘录和章程、公司法和共同的法律管辖。 开曼群岛法律。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及 根据开曼群岛法律，董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖 群岛特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系有所不同，一些州， 例如特拉华州，已经更充分地制定和司法解释了公司法。此外，开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

那里 不确定开曼群岛法院是否会：

那里 开曼群岛法律的不确定性是否与根据民事责任条款从美国法院获得的判决有关 美国证券法的一部分将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果这样的决定 如果判决成立，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决，例如我们的公司。 由于开曼群岛的法院尚未就从美国法院获得的判决做出这样的裁决 根据美国证券法的民事责任条款，目前尚不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。 我们还获悉，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决， 在这种管辖权下获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不是 通过在#年大法院就外国判决债务提起的诉讼重新审查所涉争议的是非曲直 开曼群岛提供了这样的判决：

主题 针对上述限制，在适当情况下，开曼群岛法院可以在开曼群岛对其他类型的 外国最终判决，例如宣告令、履行合同命令和禁令。

洪 金刚

一个 美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可在香港共同执行 在香港法院就根据该判决须付的款额提起诉讼，然后寻求就该判决作出简易判决 外国判决的效力，但条件是，除其他事项外，外国判决是：(1)一笔债务或一笔确定的款项 (不是向外国政府征税机关征收的税款或类似费用，也不是罚款或其他处罚)和(2)最终的和最终的 根据索赔的是非曲直，但不是其他方面。在任何情况下，上述判决在下列情况下不得在香港强制执行：(A) 通过欺诈；(B)获得判决的诉讼程序反对自然正义；(C)其强制执行或承认 会违反香港的公共政策；。(D)美国法院没有司法管辖权；或。(E) 这一判决与香港此前的一项判决相冲突。

洪 孔没有与美国相互执行判决的安排。因此，存在不确定性 美国民事责任法院的判决在香港在原始诉讼或执行诉讼中的可执行性 仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法 States.

人民 中华民国

那里 不确定中国法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们的判决 或根据美国或其任何州证券法民事责任条款确定的人员，或（2） 有能力听取在各个司法管辖区针对我们或基于证券的此类人员提出的原始诉讼 美国或其任何州的法律。

这个 外国判决的承认和执行主要由我国民事诉讼法规定。中国法院可能会承认 依照中国民事诉讼法和其他适用法律、法规的要求执行外国判决 根据中国与作出判决的国家之间的条约，或基于司法管辖区之间的互惠。因此， 中国法院是否会承认或执行美国或开曼群岛法院的判决存在不确定性，因为中国 与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认 自本招股说明书发布之日起执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，中国法院将 如果法院判定外国判决违反基本原则，则不执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决 中华人民共和国法律或者国家主权、安全或者社会公共利益。因此，不确定中华人民共和国是否以及在什么基础上 法院将执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

下 《中华人民共和国民事诉讼法》规定，外国股东可以根据中华人民共和国法律就中国公司的纠纷提起诉讼 可以与中华人民共和国建立足够的联系，以便中华人民共和国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括 其他，原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的主张、事实依据和原因 西装然而，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为 我们是根据开曼群岛法律注册成立的，对于美国股东来说，仅仅因为持有我们的 普通股，以建立与中国的联系，以便中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权 依法

在 此外，我们的董事和高级管理人员是美国、英国和中华人民共和国的国民或居民，并且大部分或大量 他们的部分资产位于上述地点。我们的几位官员和董事居住在美国境外： 女士何文喜居住在英国，王卓先生居住在新加坡，姜子宁先生居住在中国，邢华范先生居住在 在中国和康斯坦丁·A先生。索科洛夫住在马耳他。

AS 因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或强制执行 在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于证券民事责任条款的判决 美国或美国任何一个州的法律。对于投资者来说，这也将是更昂贵和耗时的 在美国境外送达法律程序文件，或在有关司法管辖区的法院强制执行从美国法院取得的判决 我们的董事和高级职员居住的地方。举例来说，如要在香港强制执行一项外地判决，你须向 香港高等法院强制执行外地判决，而你须聘请本地大律师协助或准备 申请书及其各种支持文件。然后，你将被要求通过标准的诉讼程序 将判决作为债务提起诉讼。此外，美国法院对民事责任的判决以联邦法院为前提 美国证券法也可能不能在我们董事所在司法管辖区的法院强制执行或得到承认 军官们也住了下来。因此，您可能很难执行根据民事责任条款在美国法院获得的判决 针对我们和我们的高级管理人员和董事的美国联邦证券法。

项目 1A.危险因素

作为 作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在本年度报告中纳入风险因素。然而，下面是部分材料列表 可能对公司及其在美国境外的业务产生重大影响的风险、不确定性和其他因素

纳斯达克可能会退市 在其交易所交易的证券，这可能会限制投资者对我们的证券和主题进行交易的能力 我们需要额外的贸易限制。

我们 证券在纳斯达克上市。2024年5月31日，我们收到了违约通知信（“第一份通知”） 由于不遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条，纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”） 由于我们未能及时提交截至2023年12月31日期间的10-k表格年度报告及其季度报告 截至2024年3月31日期间的10-Q表格。

在……上面 2024年8月7日，我们收到了纳斯达克的通知(下一次通知)，通知指出，除非我们及时请求开庭 在纳斯达克听证会小组(以下简称小组)之前，我们的证券(单位、普通股、权证和权利)将受到 于2024年8月16日纳斯达克资本市场开市时停牌(退市) 由于公司不遵守纳斯达克IM-5101-2，这要求特殊目的收购公司必须完成 在首次公开募股登记说明书生效后36个月内进行一次或多次业务合并，或在更短的时间内 我们在修改后的公司章程中明确规定。此外，我们未能提交该期间的Form 10-k年度报告 截至2023年12月31日及其截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告是一个额外和独立的 因此，如果该公司对工作人员的 决心也是如此。因此，该公司及时要求在小组面前举行听证会。听证请求导致暂缓审理 任何暂停上市或退市的行动，等待听证。要求就拖欠案件举行听证会的请求将暂缓执行 自2024年8月13日万亿.E请求日期起15天内出售我们的证券。当我们要求举行听证会时，我们还要求 暂缓执行停职，等待听证。一个小组将审查延长逗留的请求，并将其结论通知我们，如下所示 在实际可行的情况下尽快进行，但无论如何不得迟于要求听证的截止日期之后的15个历日。

对 2024年7月12日，我们收到纳斯达克的书面通知（“第三份通知”），表明我们不遵守 上市规则5450（a）（2）（“最低公众持有人规则”），该规则要求我们至少有400名公众持有人才能持续 在纳斯达克全球市场上市。第三份通知只是缺陷通知，而不是即将退市的通知。第三条通知 规定我们有45个日历日的时间提交计划，以重新遵守《最低公众持有人规则》。

我们 无法向您保证我们能够成功上诉退市。如果专家组拒绝我们的上诉，纳斯达克将 将我们的证券退市。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中剔除，并且我们无法上市我们的证券 在另一家国家证券交易所，我们预计此类证券可以在场外市场上报价。如果发生这种情况， 我们可能面临重大重大不利后果，包括：

这个 1996年的《国家证券市场改进法案》是一部联邦法规，它阻止或先发制人地对各州进行监管 出售某些被称为“担保证券”的证券。因为我们的证券是在纳斯达克上上市的，我们的 根据该法规，证券符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售， 联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈行为 活动，那么各州就可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道一种状态 使用这些权力禁止或限制出售由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券， 某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会使用这些权力，或威胁要使用这些权力， 以阻止空白支票公司在其所在州出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 根据法规，我们不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

作为 我们是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务，我们通过位于 美国，以及我们的发起人以及我们的大多数执行人员和/或董事位于中国或与中国有重要联系和/或 香港因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们的能力 向投资者提供或继续提供证券并导致我们的证券价值显着下降或一文不值。

如果 我们的目标公司是一家中国公司或中国目标公司，我们面临一定的法律和经营风险，包括 限制、对中国公司海外上市的监管审查。我们还面临着不确定未来的风险。 中国政府在这方面的行动，或者如果我们的中国目标公司未能遵守他们的规章制度，它将 可能导致我们的财务业绩、运营结果和/或我们普通股的价值发生实质性变化 业务合并后，可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值； 限制或完全阻碍合并后的公司向投资者提供或继续提供证券的能力。中华人民共和国法律 和管理我们的中国目标公司目前业务运营的规定有时是模糊和不确定的，因此， 这些风险可能会导致中国目标公司的运营发生重大变化，导致我们的资产价值大幅贬值 普通股，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。

最近， 中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的商业经营，但事前几乎没有 通知，包括打击证券市场违法行为，加强对中国上市公司的监管 境外采用实体可变利益实体或VIE结构，采取新措施扩大数据安全和网络安全的范围 审查，扩大反垄断执法力度。这些行动和声明已经或可能影响我们的能力 确定并完成与中国目标公司的业务合并、合并后公司的运营及其能力 接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市。由于这些声明和监管行动是新的， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或 将修改或实施法规或详细的实施和解释(如果有)，以及修改后的潜在影响 或新的法律法规将对中国目标公司的日常业务运作、接受外商投资的能力 并在美国或其他外汇交易所上市。

如果 我们与中国目标公司或位于香港的公司完成初步业务合并，我们可能在中国运营 主要通过我们的中国子公司。如果我们收购中国目标公司，我们可能会通过 增加中国目标公司的注册资本或向其提供的股东贷款。中国目标公司可能反过来进行分配 或者向我们支付股息。如果我们在中国目标公司合并后采用直接所有权结构，我们可能会依赖 我们的中国子公司为我们的现金和融资需求支付的股息和其他股权分配。于本 在年度报告中，我们没有向股东或任何美国投资者派发任何股息或分配，我们也没有赚取任何现金 转让，因为我们是一家没有子公司的空白支票公司。

的 中国政府可能会随时干预或影响我们寻找目标，或者可能会对海外进行的发行施加更多控制 和外国投资中国发行人，这可能会导致我们的业务运营和/或价值发生重大变化 我们的证券。此外，政府和监管的干预可能会严重限制或完全阻碍我们的能力 在业务合并后向投资者提供或继续提供证券并导致此类证券的价值显着 衰落或一文不值。

最近 中国政府的声明表明，有意对海外进行的上市进行更多监督和控制 和/或对中国发行人的外国投资。中国最近提出了新规则，要求公司收集或 在国外上市之前持有大量数据接受网络安全审查，此举将显着 加强对中国互联网巨头的监管。根据12月发布的《网络安全审查办法》 2021年28日，2022年2月15日生效，在线平台运营商持有超过一百万用户个人信息 在海外上市前要接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集 至少一百万用户的个人数据，并且不涉及网络安全。

在……上面 2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布《试行管理办法》 3月31日起施行的境内公司境外发行上市业务管理办法(试行办法)， 2023年。试行办法取代了以往的规定，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1) 综合认定“境内公司境外间接发行上市”是否符合 “实质重於形式”的原则，特别是发行人须按 该试行衡量同时满足下列标准的情况：(A)发行人营业收入的50%或以上，总额 最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的利润、总资产或净资产 来自中国境内公司，及(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国， 或其主要营业地点设在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要是中国公民或在内地居住中国；(2)豁免发行人即时备案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市或注册但尚未上市 在试行办法中，(B)无须向有关海外监管当局重新执行监管程序，或 境外证券交易所；(C)境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成， 但发行人进行再融资或者涉及其他事项的，应当按照规定办理备案手续。 需要向中国证监会备案的情况；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如 (A)境外上市或发行已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人 证券，(B)其附属公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在进行刑事调查的发行人， 以及(D)在股权所有权方面存在重大争议的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和 其他国家安全法律法规；(5)发行人的备案和报告义务，如向 中国证监会向境外监管机构提出首次公开发行股票申请后，发行或者上市后的义务 在境外向中国证监会报告发行人控制权变更、自愿退市、强制退市等重大事项； 中国证监会对发行人及其股东未遵守试行规定处以1至1,000万元人民币罚款的权力 措施，包括不遵守申报义务或实施欺诈和失实陈述。

基座 根据我们对目前适用的中国法律和法规的理解，我们在美国的注册公开募股不受 经中国民航局或中国证监会审查或事先批准。然而，由于法律、法规、 或者，中国的政策在未来可能会迅速变化。中国政府今后采取的任何扩大行业类别的行动 而其境外证券发行受到中国证监会或中国民航总局审查的公司，可能会大幅限制或完全 妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降 要么拒绝，要么一文不值。此外，如果我们试图完成与受CAC约束的公司的业务合并 或中国证监会的规定，CAC或中国证监会不能为交易提供批准，阻止我们完成业务合并， 这将导致我们在无法完成业务合并的情况下花费大量成本。

交易 如果PCAOb确定无法检查或全面调查我们的审计师，HFCAA可能会禁止我们的证券。 在这种情况下，纳斯达克将将我们的证券退市。我们的证券退市，或退市的威胁，可能会重大 并对您的投资价值产生不利影响。此外，PCAOb无法进行检查可能会剥夺我们的投资者的权利 利用此类检查的好处。

这个 《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA》)于2020年12月18日颁布。HFCAA表示，美国证券交易委员会是否会决定 我们已经提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所没有接受PCAOB的检查 自2021年起连续三年，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或其他证券在一个国家的证券上交易 在美国的交易所或场外交易市场。根据HFCAA，上市公司会计监督委员会(The PCAOB)于2021年12月16日发布了一份确定报告，该报告发现，由于当局采取的立场 在中国，PCAOB无法检查或调查总部设在中国或香港的完全注册的会计师事务所 香港，中华人民共和国的一个特别行政区。2022年12月23日，《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA) 颁布，该法案修改了《金融资产证券化法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易 如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。此外，PCAOB的报告 确定受这些决定约束的具体注册会计师事务所。我们的审计师，UHY LLP，一位公众 注册会计师事务所总部设在纽约，是一家独立注册的注册会计师事务所 并受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估UHY LLP 遵守适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师 该公司总部不在中国或香港，在本报告中未被列为PCAOB决定的公司。

的 HFCAA和AHFCAA将限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该企业满足某些要求 PCAOb的标准，如果PCAOb无法检查，则将要求将公司从美国国家证券交易所退市 连续三年担任其会计师事务所。HFCAA还要求上市公司披露，除其他外，是否 它们由外国政府拥有或控制，特别是位于中国的政府。我们可能无法完善一项业务 由于这些法律，与有利的目标企业相结合。

由于 由于我们与中国和/或香港的重要联系，我们对非中国或非香港目标公司的吸引力可能较低 与非中国或非香港的SPAC相比，这可能会使我们更难完成初始业务合并 目标公司非中国或非香港，因此可能会限制我们的收购候选人库。

由于 与位于中国或香港、我们的赞助商以及我们的大多数高管相关的法律和监管风险 高级职员和董事与中国和香港有重要联系，这可能使我们对非中国或非香港的合作伙伴的吸引力减弱 与非中国或非香港特殊目的收购公司相比，总部位于香港的目标公司可能因此 使我们更难与非中国或非香港的目标公司完成初步业务合并，并且 因此，可能会限制我们收购候选人的数量，并使我们更有可能与 目标公司位于中国或香港。

如果 我们与位于美国境外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会 管辖我们所有的实质协议，我们可能无法像在美国那样执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司实施业务合并，遵守该公司经营所在国家的法律 将管理几乎所有与其业务有关的重要协议。我们不能向您保证目标业务将能够 强制执行其任何实质性协议，或者在这个新的司法管辖区提供补救措施。法律制度与执法 这种司法管辖区的现行法律在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无能为力 根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施可能会导致重大的商业损失，商业机会 或者是资本。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产很可能 将位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。作为一个 因此，美国的投资者可能不可能执行他们的合法权利，也不可能对我们的 董事或高级管理人员或执行美国法院根据我们的民事责任和刑事处罚作出的判决 联邦证券法规定的董事和高级职员。

目前，我们所有的高管 官员和董事位于美国境外：并且是美国以外司法管辖区的国民或居民 除了我们的独立董事王卓先生之外，Staes除外，他的全部或大部分资产位于 美国的我们的首席执行官、首席财务官、董事会主席何文喜女士目前位于 在英国。我们的独立董事姜子宁先生目前居住在中国，我们的独立董事范星华先生， 目前位于中国。截至本年度报告日期，我们的赞助商万.Star Management Corporation位于英国 维京群岛

AS 因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或强制执行 在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于证券民事责任条款的判决 美国或美国任何一个州的法律。对于投资者来说，这也将是更昂贵和耗时的 在美国境外送达法律程序文件，或在有关司法管辖区的法院强制执行从美国法院取得的判决 我们的董事和高级职员居住的地方。举例来说，如要在香港强制执行一项外地判决，你须向 香港高等法院要求你聘请本地大律师协助或准备申请 以及应用程序的各种支持文档。在此之后，你将被要求通过标准的诉讼 将判决作为债务提起诉讼的程序。此外，美国法院对民事责任的判决以 美国的联邦证券法也可能不能在我们所在的司法管辖区的法院执行或承认 董事和高级职员都住在这里。因此，您可能很难根据民事责任执行在美国法院获得的判决 美国联邦证券法对我们和我们的高级职员和董事不利的条款。

作为 由于上述原因，公众股东在采取行动时可能会更难保护自己的利益 与作为美国公众股东相比，针对管理层、董事会成员或控股股东的风险更大并入 公司

那里 中华人民共和国法律法规的解释和执行存在不确定性，这可能会限制可用的法律保护 你和我们。

我们 发起人以及我们的大多数执行人员和董事位于中国和/或香港或与中国和/或香港有重要联系， 我们可能会寻求在初始业务合并中收购一家总部位于中国或香港的公司。的不确定性 如果我们收购一家总部位于 中国或香港企业后合并。由于与中国或香港的联系，我们可能受中国法律和法规的管辖。 中国公司和可变利益实体通常遵守适用于在华外国投资的法律和法规 特别是适用于外资企业的法律法规。中华人民共和国法律体系以法规为基础。之前 法院判决可供参考，但判例价值有限。

自.以来 1979年，中国的法律法规大大加强了对各种形式的外国投资的保护。 中国。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能还不够 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是因为这些法律法规比较新，而且因为 公布的决定数量有限及其不具约束力的性质、这些法律和条例的解释和执行 涉及不确定因素。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府政策和内部规则(其中一些是 没有及时发布或根本没有发布)，可能具有追溯力。因此，我们可能没有意识到我们违反了这些规定 政策和规则，直到违反后的某个时间。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致实质性的 成本和资源的转移以及管理层的关注。

变化 中国政府的政策、法规、规则和法律执行可能会在很少提前通知的情况下突然发生，并且可能 对我们在中国盈利运营的能力产生重大影响。

我们 进行我们的大部分运营，我们的合并后实体可能在以下方面进行大部分运营和产生大部分收入 中华人民共和国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们或我们合并后的实体产生重大影响 业务、财务状况、经营结果和前景。政策、法规、规章和法律的执行 中国政府可以对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响。我们的 合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政策变化的不利影响 政府，包括法律、条例或其解释的变化，特别是涉及互联网的法律、条例或解释的变化，包括审查制度 以及对可通过互联网传输的材料的其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收 以及其他影响我们合并后实体运营业务能力的法律。

任何 中国政府采取行动对发行（包括主要业务在 香港）在海外进行的和/或对中国发行人的外国投资可能会显着限制或完全阻碍 我们向投资者提供或继续提供证券并导致我们证券的价值显着下降或被 毫无价值。

的 我们的IPO和在纳斯达克上市不需要中国证券监督管理委员会的批准，但是，如果 因此，我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。中国政府当局现在可能会这么认为 或者将来，如果我们是一家附属公司，我们的海外发行或运营需要获得他们的批准 与中国企业或个人合作，或者可能认为与中国公司进行业务合并需要获得批准。

的 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修正案）（“并购规则”） 中国颁布的规定除其他外，包括声称要求成立离岸特殊目的工具的条款 在中国境内经营的公司证券境外上市，须在上市前获得中国证监会的批准 该特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易。2006年9月21日，中国证监会 在其官方网站上发布程序，具体说明特殊目的车辆需要向其提交的文件和材料 寻求中国证监会批准境外上市。然而，范围和适用性仍存在很大的不确定性 《并购规则》和中国证监会对离岸特殊目的工具的审批要求。

此外， 除了强调要加强防止非法证券活动的监管和行政行动外， 加强对中国公司境外上市的监管《关于严厉打击非法证券的意见》 “依法活动”或2021年7月6日向公众公布的《意见》还规定，国家 理事会将修改股份有限公司境外发行上市股票的规定并明确 国内监管机构的职责。

在……上面 2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》 (《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法取代了规则草案，明确了 并强调了几个方面，这些方面包括但不限于：(1)全面确定“间接境外” 中国境内公司按照“实质重于形式”的原则发行和上市，特别是， 发行人同时符合下列条件的，须按试行办法办理备案手续 时间：(A)发行人经审计的营业收入、总利润、总资产或净资产的50%或以上 最近一个会计年度的综合财务报表来自中国境内公司，以及(B) 发行人在内地从事业务活动的中国，或其主要营业地位于内地中国，或 负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住的中国；(二) 豁免以下发行人的即时备案要求：(A)已在境外上市或注册，但尚未在境外上市 试行措施生效日期前的证券市场，包括美国市场，(B)不需要重新履行 有关海外监管机构或海外证券交易所的监管程序；及(C)其海外证券 发行或者上市应当于2023年9月30日前完成，但发行人应当办理备案手续 按要求进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形；(三)负面清单 被禁止在海外上市或发售的发行人类别，例如：(A)在海外上市或发售已获认可的发行人 被中国国务院认定为对国家安全可能构成威胁；(B)其关联公司最近被定罪的发行人 (C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)在股权所有权方面发生重大纠纷的发行人； (四)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规情况；(五)发行人的 备案和报告义务，如首次公开发行股票申请后向中国证监会备案的义务 向境外监管机构，以及境外上市后向中国证监会报告重大事项包括变更的义务 发行人的控制权或自愿或强制退市；(6)中国证监会对发行人及其股东处以罚款的权力 未遵守试行办法，包括未履行备案义务或承诺的1至1,000万人民币 欺诈和歪曲事实。

在……上面 2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案馆 国家证券监督管理局联合发布《关于加强境外证券发行保密和档案管理的规定》 和国内公司上市，或保密和档案规定，将于2023年3月31日起生效。这个 《保密和档案规定》规定，境内公司境外证券发行上市活动中， 境内公司和提供一定证券业务的证券公司、证券服务机构， 严格遵守中华人民共和国有关法律法规和《保密与档案规定》，健全 保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务， 不得泄露国家秘密、政府机构工作秘密，不得损害国家和社会公共利益。保密性 和《档案规定》规定，适用于首次公开发行股票以及其他类型的证券上市 中国境内企业，包括去SPAC交易，以及未来任何证券发行和上市活动后的初步 正在挂牌。

基座 根据我们对中国现行法律法规的理解，我们不需要根据并购法规事先获得任何许可， 中国政府有关部门(包括中国证监会)对我们在纳斯达克首次公开募股和上市的意见或试行办法，给出了 (A)中国证监会目前尚未就本招股说明书中类似我们的发行是否发布任何明确的规则或解释 受并购规则约束；及(B)我们是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，目前我们不拥有 或控制任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务。截至本年度报告发布之日，我们尚未 收到中国证监会或任何其他中国政府对本次发行的任何查询、通知、警告、处罚或监管反对 当局。然而，对于并购规则、意见或试行办法如何，仍存在一些不确定性和不确定性， 将由包括中国证监会在内的相关中国政府部门或中国证监会或任何其他中国政府机构解释或实施 政府当局不会颁布新的规则或对现有规则采取新的解释，这将要求我们获得 中国证监会或其他中国政府对本次发行的批准，或者在海外发行的情况下，或者如果我们决定完善 与一家总部位于中国的公司进行业务合并。

此外， 根据2021年12月28日发布并于2月15日生效的《网络安全审查办法》， 2022年，持有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商接受网络安全审查 在国外上市之前。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少100万个人的个人数据 用户并且不参与网络安全，我们不相信我们是“网络平台运营商”，或受 CAC的网络安全审查。

此外， 我们一直在密切关注中国在获得中国证监会或其他中国政府的必要批准方面的监管动态。 海外上市所需的授权，包括此次发行，以及与目标企业的潜在业务合并 在并主要在中国经营。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何询价、通知、警告、制裁 或中国证监会或任何其他香港或中国政府机关对本次发行的监管反对意见。然而，仍有遗迹 与海外证券有关的监管要求的制定、解释和实施存在重大不确定性 股票发行和其他资本市场活动。有关的香港或中国政府机构可能会得出不同的结论， 未来确定本次发行需经中国证监会、中国民航总局或其他监管机构批准的， 我们或我们的业务后合并公司可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这可能会发生 如果我们没有收到或维护任何所需的政府许可或批准；如果我们无意中得出这样的结论 不需要许可或批准；或者，如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要获得 这样的许可或批准在未来。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制 我们的能力或我们的中国子公司支付中国以外的股息的能力，业务合并后；限制我们的中国子公司的 在中国公告企业合并；推迟或者限制将本次发行所得资金汇回中国；或者采取其他行动 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括但不是 仅限于吊销营业执照和其他执照，要求重组所有权或经营，并要求停止任何 所有已收购业务的一部分，以及上述任何一项都可能对我们证券在业务前和业务后的交易价格产生不利影响 组合。

我们 初始业务合并可能受到各种中国法律以及有关网络安全和数据保护的其他义务的约束 我们可能不得不花费额外的资源并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务合并，否则就会被阻止 从追求某些投资机会。

我们 初始企业合并可能须遵守有关收集、使用、共享、保留、担保和转让的中国法律 机密和私人信息，例如个人信息和其他数据。这些法律不断发展，中国政府 未来可能会采取其他规则和限制。不合规行为可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据 根据全国人民代表大会常务委员会于11月7日颁布的《中华人民共和国网络安全法》， 2016年并于2017年6月1日生效，个人信息和重要数据由关键信息基础设施收集和生成 运营商在中国运营过程中必须存储在中国，并且如果关键信息基础设施运营商购买 影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受网络空间的网络安全审查 中国国家行政管理局（“CAC”）。由于缺乏进一步的解释，“关键信息”的确切范围 基础设施运营商”仍不清楚。

为 例如，中国的各种监管机构，包括公安部网络安全管理委员会 和国家市场监管总局，执行的数据隐私和保护法律法规也在不断变化和发展 标准和解释。2020年4月，中国政府实施网络安全审查办法，并于 2020年6月1日。根据网络安全审查措施，关键信息基础设施的运营商必须通过网络安全 在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时进行审查。2021年11月14日，网络空间 中国管理局已就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见 规定中国内部利用互联网进行数据处理活动的数据处理者，应当申请网络安全 审查其是否进行将会或可能对国家安全产生影响的数据处理活动。在以下情况下，审查是强制性的 数据处理器控制着100多个万用户的个人信息，并打算在外国上市，或者如果 将会或可能会影响国家安全的数据处理公司寻求在香港上市。截至本招股说明书发布之日， 网络数据安全管理条例草案尚未正式通过。2021年12月28日，网信办 中国会同国务院12个部门实施了《网络安全审查办法》，并已生效 2022年2月15日。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商采购 网络产品和服务，以及进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者， 应当进行网络安全审查。运营商，包括关键信息基础设施和数据处理器的运营商， 控制超过百名万用户的个人信息必须向网络安全审查办公室报告进行网络安全审查 如果它打算在外国上市。

某些 据报道，中国的互联网平台在网络安全问题上受到了严格的监管审查。截至 在本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何中国政府当局通知我们提出的任何网络安全要求 审查.因此，在解释进一步确定之前，它不会影响我们寻找业务合并目标的过程 以及执行相关中国网络安全法律法规。然而，如果我们或合并后的公司进行业务合并 被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有个人信息的公司 超过一百万用户，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

AS 在解释和执行相关的中国网络安全法律法规方面仍然存在重大不确定性，我们或 合并后的公司可能会受到网络安全审查，如果是这样的话，我们是否会 我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准可能被撤销，并且我们可能 无法通过与此产品、搜索业务合并目标或业务合并相关的审查。 此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。任何 未完成或者迟延完成网络安全审查程序或者其他不遵守相关法律法规的行为 可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停营业、关闭网站和吊销先决条件许可证，如 以及可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的声誉损害或法律诉讼或诉讼 或行动的结果。

在……上面 2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)实施了《中华人民共和国数据安全法》，该法律 将于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》规定了单位和个人的数据安全和隐私义务 开展数据活动，并根据数据的重要性引入数据分类和分级保护制度 在经济和社会发展中，以及对国家安全、公共利益或者合法权利的损害程度 当这些数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时，保护个人或组织的利益。中华人民共和国 《数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并强制 对某些数据和信息的出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》， 自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括关于个人信息的基本规则 处理、跨境提供个人信息的规则、个人信息处理中的个人权利 活动、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和处理信息的法律责任 使用个人信息。

最近， 中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发 2021年7月6日向社会公布的《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》。这些 意见强调，要加强对非法证券活动的管理和境外上市的监管。 由总部位于中国的公司提供。这些意见提出，要采取有力措施，如推进相关监管体系建设 应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据需求的系统 隐私保护。此外，国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》。 尚未生效)，要求拥有百名以上万用户个人信息的运营商想要上市 在国外向CAC提交网络安全审查。由于这些意见和措施草案最近发布，官方指导意见 目前，对这两个问题的解释在几个方面仍然不清楚。

这些 规则可能导致我们无法在中国收购潜在目标，或者我们使用时间和流动资金进行交易 由于监管机构的行为，这无法完成。

作为 这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证我们或 业务合并后的合并公司将在所有方面遵守此类法规，并且我们或合并后的公司 企业合并可能会被责令纠正或终止任何被监管机构认为非法的行为。我们或 业务合并后的合并公司也可能受到罚款和/或其他可能造成重大不利影响的制裁 对我们的业务、运营和财务状况的影响。

如果， 例如，我们潜在的初始业务合并是与在中国运营的目标业务，并且如果颁布版本 措施草案要求目标企业完成网络安全审查和其他具体行动，我们可能会 是否能够及时获得或根本获得此类许可面临不确定性，并导致完成任何此类许可的额外时间延迟 采集网络安全审查还可能导致我们最初的业务合并和转移的负面宣传 我们的管理和财务资源。如果中国政府 认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题。

的 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外进行的发行施加更多控制， 外国投资中国发行人，这可能会导致我们的业务运营和/或价值发生重大变化 我们的证券。此外，政府和监管的干预可能会严重限制或完全阻碍我们的能力 在业务合并后向投资者提供或继续提供证券并导致此类证券的价值显着 衰落或一文不值。

陈述 表示有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制 由中国的发行人和/或外国投资者投资。中国在2021年提出了新的规则，要求公司收集或 持有大量数据，以便在外国上市前接受网络安全审查，此举将显著 加强对以中国为基地的互联网巨头的监管。2021年11月14日，CAC就《网络管理条例》公开征求意见 数据安全管理(征求意见稿)，其中规定任何进行数据处理活动的数据处理者使用 中国境内的互联网网络进行将要或者可能已经发生的数据处理活动的，必须申请网络安全审查 对国家安全的影响。如果数据处理器控制的用户个人信息超过100万，则必须进行审查 并且打算在外国上市，或者如果将会或可能会影响国家安全的数据处理器寻求上市 在香港。截至本招股书发布之日，《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。 2021年12月28日，中国民航总局会同国务院12个部门发布了《网络安全审查办法》， 于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商 采购网络产品和服务以及进行数据处理活动的数据处理者，影响或可能影响国家 安全部门必须进行网络安全审查。运营商，包括关键信息基础设施和数据处理器的运营商， 谁控制了100多万用户的个人信息，必须向网络安全审查办公室报告网络安全 审查它是否打算在外国上市。

我们 目前在中国并无任何中国附属公司或业务。然而，由于我们与中国的关系，我们可能会寻求业务合并 与一家总部位于中国的公司合作。因此，这种总部位于中国的公司是否会参与用户数据的收集还不确定， 牵涉到国家安全，或涉及任何其他类型的受限行业。根据我们对目前适用的中华人民共和国的理解 法律法规，我们在美国的注册公开募股不受CAC的审查或事先批准或 中国证监会。然而，由于中国的法律、法规或政策可能会迅速变化，不确定性仍然存在 在未来。中国政府未来采取的任何扩大外国证券行业和公司类别的行动 招股须接受中国证监会或CAC的审查，这可能会显著限制或完全阻碍我们的招股或继续招股的能力 向投资者提供证券，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

作为 2006年9月8日实施的与收购有关的并购法规（2009年6月22日修订）的结果 外国人收购中国公司的资产和股权，预计收购将需要更长的时间并受到影响 受到中国政府当局的经济审查，导致我们可能无法完成交易。

在……上面 2006年9月8日，中华人民共和国商务部会同其他几个政府机构实施了合并管理条例 和外国投资者收购境内企业(《并购条例》)，包括其6月的修正案 22,2009)，实施了一套全面的法规，管理中国公司可以参与的审批过程 收购其资产或其股权，中国公司可以通过该收购获得其证券的公开交易 中国境外的证券交易所。尽管在2006年9月8日之前有一系列复杂的法规需要批准 在由省级和中央机构相结合管理的中国企业中，并购法规在很大程度上 将审批流程集中扩展到商务部、国家工商行政管理局(SAIC)、 国家外汇管理局(SAFE)或其分支机构、国资委 国资委和中国证券监督管理委员会(证监会)。根据交易的结构，这些并购法规 将要求中方当事人对上述一项或多项提出一系列申请和补充申请 代理机构，其中一些必须在严格的时间限制内进行，并取决于上述两个机构之一的批准 经纪公司。对申请程序进行了补充，要求提供与交易有关的经济数据，包括 对要收购的企业的评估和对收购者的评估，这将使政府能够评估 除了遵守法律要求之外的交易。如果获得批准，审批将有交易的到期日 必须完成。此外，完成的交易必须向商务部和AS内的一些其他机构报告 在交易结束后的较短时间内，或受交易解除的影响。因此，在中国的收购可能无法完成 因为交易条款可能不满足审批流程的某些方面，即使获得批准，也可能无法完成 未在批准所允许的时间内完成。

我们 是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有根据来评估我们实现目标的能力 我们的业务目标。

我们 是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩，我们仅开始运营 在我们首次公开募股结束后。由于我们缺乏运营历史，因此您没有根据来评估我们的 能够实现我们与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标。我们有 没有与任何潜在目标企业有关业务合并的计划、安排或理解，并且可能无法 完成我们最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营 收入.

不良 影响金融服务业的事态发展，包括涉及流动性、违约或不履行的事件或担忧 金融机构或交易对手方可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

事件 涉及有限的流动性、违约、不良表现或其他影响金融机构的不利事态发展， 交易对手或金融服务业的其他公司，或一般的金融服务业，或担忧或谣言 任何此类事件或其他类似风险，在过去和未来都可能导致整个市场的流动性问题。 最近一次是在2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护部关闭 和创新，它任命联邦存款保险公司(“FDIC”)为接管人。同样，在2023年3月12日， Signature Bank和Silvergate Capital Corp.都被卷入破产管理程序。我们在SVB或Signature Bank没有任何账户 而且我们有权使用我们所有的资金。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行和客户关系， 我们获得资金来源和其他信贷安排的机会足以为我们目前和预计的未来提供资金或资本化 业务运营可能会受到影响我们、金融服务业或整体经济的因素的严重影响。 除其他因素外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失败、履行下列义务的能力等事件 金融服务业各种类型的金融、信贷或流动资金协议或安排、中断或不稳定 或金融市场，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。

在 此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致商业融资不利 条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或对获得信贷的系统性限制 和流动性来源，从而使我们更难以可接受的条款或根本获得融资。可用的任何下降 除其他风险外，融资或获取我们的现金和流动性资源可能会对我们满足运营费用的能力产生不利影响， 财务义务或履行我们的其他义务，导致违反我们的合同义务或导致违反 联邦或州工资和工时法。任何这些影响，或上述因素或其他相关因素造成的任何其他影响 或上文未描述的类似因素，可能会对我们的流动性和业务、财务状况或产生重大不利影响 运营结果。

的 自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务后的运营结果产生不利影响 组合.

这个 发生自然灾害，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行性疾病可能会产生不利影响 我们的业务、财务状况或业务合并后的经营结果。自然灾害的潜在影响 关于我们的经营业绩和财务状况是投机性的，并将取决于众多因素。问题的程度和严重程度 这些自然灾害将决定它们对特定经济体的影响。尽管像H5N1禽流感这样的疾病的长期影响 流感，或H1N1，猪流感，目前还不能预测，以前发生的禽流感和猪流感有不良影响 关于那些最普遍的国家的经济。一种传染病的爆发可能会对我们的 我们的业务合并后的业务、财务状况和经营结果。我们不能向你保证自然灾害 未来不会发生，或其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

美国 法律法规，包括《外国公司问责法》和《加速外国公司问责》 法案，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，特别是那些收购 在中国或香港拥有大量业务的候选人。

未来 美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如, 联邦政府最近提出了一项立法，限制我们完成与 目标企业，除非该企业符合美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的某些标准， 如果一家公司未能保留PCAOB的会计师事务所，将要求该公司从国家证券交易所退市 考察到了让美国证券交易委员会满意的地方。这项拟议的立法还将要求上市公司披露它们是否 由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的公司。我们可能无法完成业务合并 由于这些法律，有一个受青睐的目标企业。此外，我们可能被要求向美国证券交易委员会提交的文件证明 受益所有权要求，并确定我们不被外国政府拥有或控制 不受PCAOB检查或PCAOB不能完全检查或调查的外国会计师事务所 我们的会计惯例或财务报表可能会因为外国司法管辖区当局采取的立场而变得繁重。 而且准备工作也很耗时。

我们 公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 尽管我们的大多数公众股东不支持此类合并，但仍进行初始业务合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非业务合并需要股东 根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则进行批准，或者如果我们决定就业务或其他事项举行股东投票 理由。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买， 而与我们公司直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将 需要得到股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们以收购要约代替股东 会议，但如果我们寻求发行超过20%的流通股，仍需要获得股东的批准 在任何业务合并中作为对价的目标业务。因此，如果我们构建的业务组合需要 如果美国发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除按要求外 根据法律或纳斯达克规则，我们是将寻求股东对拟议的企业合并的批准，还是将允许 股东在收购要约中向我们出售他们的股份将由我们提出，完全由我们酌情决定，并将基于各种 一系列因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻找股东 批准。因此，我们可能会完善我们的初始业务组合，即使持有大部分已发行和未偿还的 普通股不赞成我们完善的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持 无论我们的公众股东如何投票，这种最初的业务合并。

不像 其他空白支票公司，其初始股东同意按照多数股东投票表决其创始人的股份 公众股东就最初的业务合并进行的投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 (和他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票任何方正股份 以及他们持有的私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以我们的首次公开募股为受益人 业务合并。我们希望我们的保荐人及其允许的受让人将拥有我们已发行和未偿还的大约50%的股份。 任何此类股东投票时的普通股(假设其不在此次发行中购买单位，并考虑到 私募单位的所有权)。因此，我们不需要公共股票投票支持一项交易，以便 我们最初的业务合并已获批准。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，它 更有可能获得必要的股东批准，而不是这些人同意投票给他们的创始人 股份根据我们的公众股东所投的多数票而定。

股东 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您的行使 有权从我们手中赎回您的股份以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在 在您投资我们时，您不会有机会评估一个或多个的具体优点或风险 目标企业。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，公众股东 除非我们寻求股东批准，否则可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果 我们不寻求股东批准，股东只有机会影响有关潜在业务合并的投资决策 您的赎回权可能仅限于在规定的期限内（至少为20个工作日）行使 我们向公众股东邮寄的要约收购文件，其中描述了我们最初的业务合并。

那里 中华人民共和国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能会限制可用的法律保护 对您和我们来说。

我们 赞助商以及您的一些高级官员和董事位于中国或香港，我们可能会寻求收购一家总部位于中国或香港的公司 在中国或香港进行初步业务合并。中国法律、规则的解释和执行的不确定性 如果我们收购一家总部位于中国或香港的公司，无论我们是否拥有 企业合并后的直接所有权结构。由于与中国或香港的联系，我们可能受中国法律管辖， 规定中国公司和可变利益实体通常遵守适用于外国投资的法律和法规 在中国，特别是适用于外资企业的法律法规。中华人民共和国法律体系以法规为基础。 先前的法院判决可以引用以供参考，但先例价值有限。

自.以来 1979年，中国的法律法规大大加强了对各种形式的外国投资的保护。 中国。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能还不够 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是因为这些法律法规比较新，而且因为 公布的决定数量有限及其不具约束力的性质、这些法律和条例的解释和执行 涉及不确定因素。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府政策和内部规则(其中一些是 没有及时发布或根本没有发布)，可能具有追溯力。因此，我们可能没有意识到我们违反了这些规定 政策和规则，直到违反后的某个时间。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致实质性的 成本和资源的转移以及管理层的关注。

的 我们的公众股东赎回股份换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务没有吸引力 合并目标，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们 可能寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议要求作为成交条件 我们有一个最低净资产或一定数量的现金。如果有太多的公众股东行使赎回权，我们就不会 能够满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在 在任何情况下，在支付递延承销款项后，我们将不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值 佣金，在紧接完成我们最初的业务合并之前或之后低于5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或任何更大的有形资产净值或现金要求，这些要求可能 包含在与我们最初的业务合并有关的协议中。因此，如果接受所有适当提交的赎回 申请将导致我们的有形资产净额在完成最初的 业务合并或满足上述成交条件所需的较大金额，我们不会继续这样做 赎回和相关的业务组合，并可以改为搜索替代的业务组合。预期目标将 请注意这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

的 我们的公众股东对我们大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成 最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在… 当我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回 权利，因此我们需要根据我们对将提交的股票数量的预期来安排交易的结构 为了救赎。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付 购买价格，或要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托中保留一部分现金。 账户以满足这些要求，或安排第三方融资。此外，如果提交的股票数量较多， 赎回，我们可能需要重组交易，以便在信托中保留更大比例的现金 开户或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或由此产生的 债务水平高于理想水平。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务的能力 或优化我们的资本结构。

的 我们的公众股东对我们大量股票行使赎回权的能力可能会增加这种可能性 我们最初的业务合并不会成功，您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果 我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或 要求我们在收盘时拥有最低金额的现金，即我们初始业务合并不成功的可能性 提高了如果我们的初始业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户份额，直到 我们清算信托账户。如果您需要立即流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票; 然而，此时我们的股票可能会以信托账户中每股按比例金额的折扣进行交易。无论哪种情况， 您可能会因投资而遭受重大损失，或失去与我们赎回相关的预期资金收益，直到我们清算 或者您可以在公开市场出售您的股票。

的 要求我们在规定的时间内完成初始业务合并可能会为潜在的目标企业提供杠杆作用 在业务合并谈判中凌驾于我们之上，并可能会降低我们对潜在业务合并进行尽职调查的能力 随着解散截止日期临近，目标可能会削弱我们按条款完成初步业务合并的能力 这将为我们的股东创造价值。

任何 与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业将意识到我们必须完成 首次公开募股结束后9个月内（或结束后最多22个月内）进行首次业务合并 如果我们延长完成业务合并的时间，我们的首次公开募股）。因此，此类目标业务 可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道如果我们不完成最初的业务合并 对于该特定目标业务，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。这种风险 随着我们接近上述时间表，这一数字将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能 我们按照我们在更全面的调查后会拒绝的条款进行初步业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下我们将停止所有业务 除非是为了清盘，我们会赎回我们的公众股份并清算，在这种情况下，我们的公众股东只能 每股收到10.00美元，或在某些情况下低于该金额，并且我们的权利和认购证到期后将毫无价值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在结束后9个月内完成初步业务合并。 我们的首次公开募股(或自首次公开募股结束起最长22个月，如果我们延长完成时间的话 业务合并，)。我们可能无法找到合适的目标业务并在以下时间内完成我们的初始业务组合 这样的时间段。如本公司未能在上述时间内完成初步业务合并，本公司将：(I)停止所有业务 除为清盘的目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但其后不超过十个营业日 按每股价格以现金支付的公开股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(利息应扣除应缴税款，减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以 当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东的权利，因为 股东(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须符合适用法律；及(3) 在赎回后合理可能的情况下，经我们的剩余股东和我们的董事会批准，清算 和解散，在每一种情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和要求 其他适用法律。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们 发起人可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务 除非是为了清盘，我们会赎回我们的公众股并清算，那么权利和认购权就一文不值了。

我们 我们将在首次公开募股结束后的9个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果 我们预计我们可能不能在9个月内完成我们的初步业务合并，我们可以通过董事会的决议 如果我们的赞助商要求，延长完成业务合并的时间最多12次，每次增加一次 1个月(总共最多28个月来完成一项业务合并)，但保荐人须将额外资金存入 信托帐户，如下所示。为了延长我们完成最初业务组合的时间， 我们的保荐人或其关联公司或指定人必须将低于50,000美元的公众持有的每股0.033美元存入信托账户 股东，在适用的最后期限之日或之前，每次每月延期。任何此类付款都将在 贷款的形式。就任何这类贷款签发的期票的条款尚未谈判。

我们 赞助商及其附属公司或指定人没有义务向信托账户提供资金以延长我们完成初始任务的时间 业务合并。如果我们无法在适用时间内完成初始业务合并，我们将， 在合理可能的情况下迅速但不超过十个工作日，以按比例部分赎回公众股份 信托账户中持有的资金，并在此类赎回后尽可能迅速，但须经我们剩余资金的批准 股东和我们的董事会解散和清算，在每种情况下都遵守开曼群岛法律规定的义务， 规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和授权证将毫无价值。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属机构可以 选择从公众股东手中购买股份，这可能会影响对拟议企业合并的投票并减少公众 我们普通股的“流通”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不会就我们的初始业务进行赎回 根据要约收购规则，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的联属公司可以 在我们最初的业务合并完成之前或之后，在私人协商的交易或公开市场上， 尽管他们没有义务这样做。请参阅“建议的允许购买我们的证券的业务” 有关此等人士将如何决定向哪些股东收购股份的说明。这样的购买可能包括 合同承认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人 因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票， 这样的出售股东将被要求撤销他们之前的选择，以赎回他们的股票。每股价格以任何这种形式支付的每股价格 交易可能与公众股东在选择赎回其股票的情况下获得的每股金额不同 我们最初的业务组合。这种购买的目的可能是投票支持企业合并。 从而增加企业合并获得股东批准或满足以下条件的可能性 与目标公司达成的协议，要求我们在最初的业务结束时拥有最低净资产或一定数量的现金 如果不这样做，这种要求似乎不会得到满足。这可能会使我们完成最初的业务。 这一组合本来可能是不可能的。

在 此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通量”以及我们普通股的受益持有人数量 证券可能会减少，可能会导致难以维持或获得我们证券的报价、上市或交易 国家证券交易所。

如果 股东未能收到我们提出赎回与我们初始业务合并相关的公众股份的通知，或 未遵守股份投标程序的，不得赎回该股份。

我们 在就我们的初始业务进行赎回时，将遵守要约收购规则或代理规则（如适用） 组合.尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用）， 该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，要约收购文件或代理材料， 在适用的情况下，我们将向公众股票持有人提供与我们的初始业务合并相关的信息将描述 有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。如果股东 不遵守这些程序的，其股份不得赎回。

你 除非在某些有限情况下，否则不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益。清算您的 因此，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认购证，这可能会造成损失。

我们的 公众股东只有在下列情况发生前才有权从信托账户获得资金：(I) 我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公开股份 修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改本公司赎回义务的实质或时间 如果我们没有在首次公开募股结束后9个月内完成我们的初步业务合并，我们将持有100%的公开募股股份 提供(如果我们延长完成业务的时间，则从首次公开募股结束之日起最多22个月 合并，)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定 以及(Iii)如果我们不能在9个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公众股票 我们首次公开募股的结束(如果我们延长期限，则为自首次公开募股结束起最多22个月 完成企业合并的时间)，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下都不会 公众股东在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，要清算您的投资，您可以 被迫出售你的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 单位、普通股、权利和认购证在纳斯达克上市。我们无法保证我们的证券将继续上市 未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的证券 我们最初的业务合并，必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持 上市证券的最低市值为5000万美元，公众持有股票的最低市值为1500万美元，以及最低市值 我们证券的持有人数量（一般为400名公众持有人）。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中剔除，并且我们无法在其他国家证券上上市 我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重要的材料 不良后果，包括：

这个 1996年的《国家证券市场改进法案》是一部联邦法规，它阻止或先发制人地对各州进行监管 出售某些被称为“担保证券”的证券。因为我们的单位，普通股，权利和 权证在纳斯达克上市，我们的单位、普通股、权证、权证都是备兑证券。尽管各州被抢先 从监管我们证券的销售来看，联邦法规确实允许各州在存在怀疑的情况下对公司进行调查 欺诈，如果发现欺诈活动，那么各州可以监管或禁止在 特例。虽然我们不知道有哪个国家利用这些权力禁止或限制出售由 除爱达荷州外，某些州证券监管机构对空白支票公司持负面看法，并 可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到每个州的监管 其中我们提供我们的证券，包括与我们最初的业务合并有关的证券。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不会根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一组股东被视为持有超过我们首次公开发行的普通股的15% 要约后，您将失去赎回超过我们首次公开募股中售出普通股15%的所有此类股份的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不会就我们的初始业务进行赎回 根据要约收购规则合并，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定公众 股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或以 “团体”(根据交易法第13条的定义)将被限制在以下方面寻求赎回权 超过在我们的首次公开招股中出售的股份的15%，我们在本表格10-k中称为 “超额股份。”然而，我们不会限制我们的股东投票所有他们的股份的能力(包括 超额股份)支持或反对我们最初的业务合并。你不能赎回多余的股份会降低你的影响力 对我们完成最初业务合并的能力，如果您出售您在我们的投资可能会遭受重大损失 公开市场交易中的超额股份。此外，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。 如果我们完成最初的业务合并。因此，您将继续持有超过15%的股份， 为了处置这类股票，将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

因为 由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成 我们最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会收到 赎回时，每股仅约10.00美元，或在某些情况下更少，并且我们的权利和认购证到期后将一文不值。

我们 预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)，其他空白支票公司和其他实体，国内和国际，竞争 针对我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都有良好的地位和丰富的经验 直接或间接确定并收购在不同行业经营或向其提供服务的公司。 其中许多竞争对手拥有比我们和我们的财务人员更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识 与许多这些竞争对手相比，资源将相对有限。虽然我们认为有无数的目标 业务方面，我们可能会用首次公开募股和出售私募部门的净收益进行收购， 我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有能力的限制 财政资源。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。 此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且如果我们寻求股东批准我们的初始 业务合并，我们购买我们的普通股，潜在地减少了我们可用于初始业务的资源 组合。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元 (或在某些情况下更低)，我们的信托账户清算，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下 在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股低于10.00美元的收益。

如果 我们首次公开募股的净收益未存入信托账户，不足以让我们至少运营一年 9个月（如果我们延长完成业务的时间，则最多为自首次公开募股结束起22个月 合并，），我们可能无法完成最初的业务合并。

的 信托账户之外可供我们使用的资金可能不足以让我们运营至少9个月（或最多22个月 如果我们延长完成业务合并的时间，从首次公开募股结束起，）假设 我们最初的业务合并在此期间并未完成。我们预计在收购过程中会产生巨额成本 布局然而，我们的关联公司未来没有义务向我们提供贷款，我们可能无法筹集额外的融资 来自为我们的费用提供所需的无关联方。未来发生的任何此类事件都可能会对我们的分析产生负面影响 在这个时候继续经营的能力。

我们 相信在我们首次公开招股完成后，信托账户以外的资金将是足够的 允许我们运营至少9个月(如果我们延长期限，则从首次公开募股结束起最多22个月 完成业务合并的时间)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。的可用资金 在美国，我们可以使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。 我们也可以用一部分资金作为首付，或者为“无店”条款(意向书中的条款)提供资金。 旨在防止目标企业以更优惠的条款与其他公司进行交易 此类目标业务)，尽管我们目前无意 就这么做吧。如果我们签订了意向书，在意向书中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，并随后被 被要求没收这些资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续搜索 对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 在我们的信托清算中，公众股东可能只获得大约每股10.00美元(在某些情况下甚至更少) 帐户和我们的权利和认股权证将到期一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，并且 我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东每股可能获得不到10.00美元的收益 赎回他们的股份。

我们 流动资金状况以及我们在完成后36个月内完成初始业务合并的要求 我们的IPO引发了人们对我们继续经营的能力的重大怀疑。

在 2023年12月31日，我们没有现金。我们已经并预计将继续承担巨额成本 业务合并的情况。此外，我们必须在2025年4月5日之前延期完成业务合并，但目前尚不确定 我们将能够在该日期之前完成业务合并。如果在该日期之前尚未完成业务合并，我们 将开始强制清算并随后解散。这些条件对我们继续下去的能力产生了极大的怀疑 在本报告包含的财务报表日期后一年内的一段时间内作为持续经营企业。我们的金融 声明不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

如果 我们的首次公开募股和出售未存入信托账户的私募单位的净收益不足， 它可能会限制我们寻找目标企业并完成初始业务合并的可用金额 我们将依靠赞助商或管理团队的贷款来资助我们的搜索、纳税并完成我们的初始业务 组合.

的 在首次公开招股和出售私募单位的净收益中，我们最初只有682,250美元可用 在信托账户之外，为我们的营运资金需求提供资金。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要借入 从我们的赞助商、管理团队或其他第三方获得资金进行运营或可能被迫清算。无论是我们的赞助商，成员们 在这种情况下，我们管理团队的任何成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们预支资金。任何这样的预付款 将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会获得大约10.00美元的每股 在我们赎回我们的公开股份时，我们的股份(或在某些情况下减少)，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在……里面 在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

后续 在完成初始业务合并之前，我们可能需要进行减记或注销、重组和减损 或其他可能对我们的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您失去部分或全部投资。

连 如果我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们不能向您保证这种尽职调查会浮出水面。 特定目标企业内部可能存在的所有实质性问题，以便有可能发现所有实质性问题 通过常规的尽职调查，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会晚些时候 站起来。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功地发现了某些风险，意外的 风险可能会出现，先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，因为我们报告了这种性质的费用 可能会导致市场对我们的证券或我们的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反 净值或其他契诺，我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借美德而受到约束 我们获得合并后债务融资的可能性。因此，任何选择在业务结束后继续作为股东的股东 合并可能会导致其股票价值缩水。这些股东不太可能对这种减持采取补救措施。 在价值上。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少并收到每股赎回金额 股东的持股比例可能低于每股10.00美元。

我们的 将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们会努力让所有人 供应商、服务提供商(不包括我们的独立审计师)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体 与吾等签订协议，放弃对以下信托帐户所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或申索 为了我们公众股东的利益，这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也可以 不被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托 责任或其他类似索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每一种情况下都是为了获得 对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面的优势。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对替代方案进行分析 并将仅与尚未执行豁免的第三方签订协议，前提是管理层认为 第三方的参与对我们来说比任何替代方案都要有利得多。

实例 我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的可能情况包括聘用第三方顾问 其特定的专业知识或技能被管理层认为显著优于其他顾问 同意执行免责声明，或在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外, 不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因或引起的任何索赔： 任何与我们的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回时 如果我们不能在规定的时间内或在行使时完成我们的初始业务合并， 有关我们最初的业务合并的赎回权，我们将被要求支付债权人的债权。 在赎回后的10年内可能被起诉的那些没有被放弃的权利。因此，每股赎回金额 由于这些债权人的债权，公众股东收到的收益可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的 赞助商已同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)就以下事项向我们提出索赔，并在一定程度上对我们负责 向我们提供的服务或销售给我们的产品，或我们与之讨论达成交易协议的潜在目标企业， 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)持有的每股公开股份的较低数额 由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日的信托账户中 扣除可被撤回以缴税的利息的情况下，但就签立豁免任何和 寻求进入信托帐户的所有权利，以及根据我们对首次公开募股的承销商的赔偿要求提出的任何索赔除外 以某些债务为抵押的要约，包括证券法下的债务。此外，如果一份签立的弃权声明 被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方承担任何责任。 党的主张。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，以及 相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来满足 那些义务。我们没有要求我们的赞助商为这种义务预留资金，因此，目前没有预留资金用于 涵盖任何此类义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于 我们最初的业务合并和赎回可能会降至每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能不会 能够完成我们最初的业务合并，您将获得与任何赎回相关的较少的每股金额 你的公开股份。我们的任何高级职员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于， 供应商和潜在目标企业的索赔。

我们 董事可能决定不执行我们赞助商的赔偿义务，导致资金金额减少 可分发给我们的公众股东的信托账户。

在……里面 如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股票10.00美元或(Ii)该较低数额中的较低者 截至信托账户清算之日，由于信托价值减少而在信托账户中持有的每股 资产，在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息，而我们的保荐人声称它无法满足其 或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否 对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，我们的独立 董事在行使其商业判断时，可在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择 为了不强制执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给公众股东后，我们提出破产申请或非自愿破产 针对我们提出的请愿书没有被驳回，破产法院可能会寻求收回此类收益，而我们的董事会成员 董事可能被视为违反了对债权人的受托义务，从而暴露了我们董事会成员的风险 而我们则要求惩罚性赔偿。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给公众股东后，我们提出破产申请或非自愿破产 针对我们提出的请愿书未被驳回，股东收到的任何分配都可以在适用的债务人/债权人下查看 和/或破产法视为“优先转让”或“欺诈性转让”。结果破产 法院可以寻求追回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了 其对债权人的受托责任和/或恶意行为，从而使其本身和我们面临惩罚性赔偿要求， 在解决债权人的索赔问题之前，从信托账户中向公众股东付款。

如果， 在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，我们会提出破产申请或非自愿破产 针对我们提出的请愿书未被驳回，则债权人在此类诉讼中的索赔可能比我们的索赔具有优先权 股东以及我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能是 降低

如果， 在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，我们会提出破产申请或非自愿破产 针对我们提出的请愿书没有被驳回，信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产 法律，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方的索赔优先于我们股东的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，即我们股东原本会收到的每股金额 与我们的清算有关的费用可能会减少。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一个 这可能会使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能会把负担强加给我们 要求，包括：

我们 不相信我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。信托基金持有的收益 受托人只能将账户投资于180天或以下期限的美国政府国库券或现金 只投资于美国国债并符合投资公司规则2a-7规定的某些条件的市场基金 行动起来。由于所得款项的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足 根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免。如果我们被视为受制于投资公司 法案，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有分配资金，并可能 阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户和我们的权利时，可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少 而认股权证到期将一文不值。

变化 违反法律或法规，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和业绩产生不利影响 的运营。

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规约束。特别是，我们将被要求遵守 符合某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能很困难， 耗时且昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营业绩产生重大不利影响。此外，未能 遵守适用的法律或法规（经解释和适用）可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响 的运营。

如果 我们无法在最初的9个月内（或自交易结束后最多22个月内）完成初始业务合并 首次公开募股（如果我们延长完成业务合并的时间）结束首次公开募股， 我们的公众股东可能被迫等待超过9个月（或最多22个月）才能从我们的信托账户中赎回。

如果 我们无法在最初的9个月内完成我们的初始业务组合(或从我们的 首次公开招股如果我们延长完成业务合并的期限，)，我们将分配总额 然后存入信托账户(减去从中赚取的净利息中的50,000美元以支付解散费用)，按比例 我们的公众股东以赎回的方式，停止所有业务，但为了结束我们的事务，如进一步 在此描述的。任何从信托账户赎回公众股东的行为将通过我们修订的功能自动生效 并在任何自动清盘前重述组织章程大纲及章程细则。如果我们被要求清盘，清算信托 计算并按比例将其中的该金额分配给我们的公众股东，作为任何 在清算过程中，这种清算、清算和分配必须符合《公司法》的适用规定。在……里面 在这种情况下，投资者可能被迫在最初的9个月(或最多22个月)之后等待我们的信托赎回收益 他们可以使用我们的账户，他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们有 我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们完成了最初的业务 在此之前的合并，只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下。只有在我们得到救赎的时候 或者，如果我们无法完成最初的业务合并，任何清算都将使公众股东有权获得分配。

我们 股东可能对第三方针对我们的索赔承担责任，但以赎回时收到的分配为范围 他们的股份。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款 如果证明在分发之日之后，我们就不能在债务下降时偿还债务 在正常的业务过程中到期。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外， 我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，以及 因此，通过在处理索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，使自己和我们的公司面临索赔 债权人的责任。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和我们的董事和官员 明知而故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派，而我们无法 如在正常业务过程中到期偿还债务，即属犯罪，可被罚款及监禁 在开曼群岛待了五年。

我们 在我们最初的业务合并完成之前，不得召开年度股东大会。

在 根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在会议结束后一年内召开年度会议 除非我们继续作为外国私人发行人，否则我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束。下没有要求 开曼群岛公司法规定我们可以举行年度或股东大会或选举董事。直到我们召开年会 在股东中，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

因为 我们不限于与某个特定行业或任何特定目标企业进行初步业务合并， 您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，我们不会，根据我们的修正案 和重述的组织章程大纲和章程细则，允许我们用另一张空白支票完成我们最初的业务合并 名义上经营的公司或类似公司。因为我们尚未确定或接洽任何具体的目标企业 关于企业合并，没有任何基础来评估任何特定目标企业的可能优点或风险 经营、经营结果、现金流、流动性、财务状况或前景。在一定程度上，我们完成了最初的业务 在合并过程中，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们结合 对于财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体，我们可能会受到风险的影响 财务不稳定实体的业务和运营所固有的。尽管我们的官员和董事们会努力评估 对于特定目标业务所固有的风险，我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的 风险因素或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的。 使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比直接投资更有利于投资者，如果是这样的话 在业务合并目标中，机会是可用的。因此，任何选择继续作为股东的股东如下 这一业务合并可能会导致其股票价值缩水。这些股东不太可能对这种情况有补救措施 价值的减少。

过去 我们的管理团队及其各自附属公司的表现可能并不表明对我们投资的未来表现。

信息 有关我们的管理团队及其附属公司或与他们相关的企业的绩效的介绍仅供参考 只.我们管理团队过去的表现，包括其附属公司过去的表现，并不能保证（i）成功 对于我们可能完成的任何业务合并，或者（ii）我们将能够为我们的初始合并找到合适的候选人 业务合并。您不应依赖我们管理团队及其附属机构的历史记录来指示我们的未来 性能此外，我们的管理团队成员在各自的职业生涯中也参与过企业 以及不成功的交易。

我们 可能在可能超出我们管理层专业知识领域的行业或部门寻求收购机会。

我们 如果提出业务合并候选人，将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并 对我们来说，我们确定此类候选人为我们的公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们选择追求 如果收购超出了我们管理层的专业知识领域，我们管理层的专业知识可能不直接适用 对其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大问题 危险因素因此，任何在我们最初的业务合并后选择保留股东身份的股东都可能会遭受损失 他们的股票价值减少。此类股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

虽然 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标企业很重要的一般标准和指导方针，我们可能会 我们最初的业务合并目标不符合此类标准和指导方针，因此，目标 与我们进行初始业务合并的业务的属性可能不完全符合我们的一般标准 和指导方针。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，目标企业有可能 我们进入最初的业务组合时，不会拥有所有这些积极的属性。如果我们完成了最初的 与目标不符合部分或全部这些准则的业务合并，这种合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和指导方针的业务相结合。此外，如果我们宣布一项潜在的业务 与不符合我们的一般标准和准则的目标相结合，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能使我们很难满足任何目标业务的关闭条件，要求我们拥有 最低净资产或一定数量的现金。此外，如果我们不再是外国私人发行人和股东批准的 交易是法律要求的，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，可能会更加困难 如果目标业务不符合我们的一般标准，我们将获得股东对我们初始业务合并的批准 指导方针。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约10.00美元 在我们的信托账户清算时，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 可能会寻求财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体的收购机会。

到 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定记录的实体完成初始业务合并的程度 在销售额或盈利方面，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险 包括收入或收入不稳定以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的官员和董事 将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有 重大风险因素的影响，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。

此外， 其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险发生的可能性 对目标业务产生不利影响。

我们 不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此， 您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度对我们的公司公平 的观点

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们的董事会无法独立决定 目标企业的公允市值，我们不需要从独立投资银行获得意见。 公司，另一家独立的公司，通常为我们寻求收购的公司类型或从 独立会计师事务所认为，从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果没有意见 一旦获得，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将拥有很大的自由裁量权 在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时，不同的估值方法可能有所不同 很大程度上来自于彼此的结果。所使用的标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露， 如适用，与我们最初的业务合并相关。然而，如果我们的董事会无法确定公允价值 对于我们寻求根据此类标准完成初步业务合并的实体，我们将被要求获得 如上所述的观点。

我们 可以发行额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并或在员工激励计划下发行额外的普通股或优先股 完成我们最初的业务合并。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他 风险

我们 修订和重述的组织章程大纲和章程将授权发行最多50，000，000股面值普通股 每股0.001美元。有43，592，584股授权但未发行的普通股可供发行，没有优先股 已发布且未完成。

我们 可以发行大量额外普通股，并可以发行优先股，以完成我们的初始业务 合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，我们修改和重申的 公司备忘录和章程将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不得发布 额外普通股将使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）对任何初始股东进行投票 业务合并。发行额外普通股或优先股：

我们 可能是被动外国投资公司或“PFIC”，这可能会导致美国联邦所得税的不利后果 对美国投资者来说。

如果 我们是包括在美国持有者持有期(定义见 本招股说明书的标题为“所得税考虑因素--某些美国联邦所得税考虑因素-- 美国持有人“)持有我们的普通股、权利或认股权证，则美国持有人可能要缴纳不利的美国联邦所得税 可能会产生严重后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状况 可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。(见本招股说明书标题为“所得税”的部分 注意事项-某些美国联邦所得税注意事项-美国持有者-被动外国投资 公司规则“)。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到 不确定性，而且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不可能有 在本课税年度或其后任何课税年度，保证我们作为PFIC的地位。我们的实际PFIC状态 不过，任何课税年度的税项，在该课税年度完结后才可厘定。此外，如果我们确定我们是一个 对于任何课税年度，我们将努力向美国持有者提供美国国税局等信息 (“美国国税局”)可能需要包括一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够作出和 维持一个“合资格的选举基金”选举，但不能保证我们会适时提供所需的 在任何情况下，我们的普通股、权利和认股权证都不会有这样的选择。我们强烈要求 美国持有者就可能适用于我们的普通股持有者的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问 股份、权利及认股权证。

我们 可能会因我们的初始业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致 对股东征收的税款。

我们 在我们的初始业务合并中，并根据公司法获得必要的股东批准的情况下，可以重新注册 目标公司或企业所在的司法管辖区。交易可能要求股东承认应税 股东为纳税居民或其成员为纳税居民（如果税收透明）的司法管辖区的收入 实体我们无意向股东分配任何现金来支付此类税款。股东可能会被扣留 重新成立后与其对我们的所有权相关的税款或其他税款。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后的定位尝试产生重大不利影响 并收购或与另一家企业合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会 清算我们的信托账户时，每股仅收到约10.00美元，或在某些情况下低于该金额 我们的权利和授权证到期后将毫无价值。

我们 预计对每个特定目标企业的调查以及相关协议的谈判、起草和执行， 披露文件和其他工具将需要会计师大量的管理时间和注意力，以及大量的费用， 律师和其他人。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为 拟议中的交易很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们 可能由于各种原因而未能完成我们最初的业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何这样的活动都将 导致我们损失所发生的相关成本，这可能会对随后的定位和获取尝试产生重大不利影响 或者与另一家企业合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得 在我们的信托账户清算时，每股大约10.00美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 依赖于我们的官员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们 运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事。我们认为 我们的成功取决于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。 此外，我们的官员和董事不需要为我们的事务投入任何指定时间，因此，将 在各种业务活动之间分配管理时间（包括识别潜在业务）方面存在利益冲突 组合并监控相关的尽职调查。我们没有与关键人物签订雇佣协议，也没有终身保险 我们的任何董事或高级职员。我们的一名或多名董事或高管意外失去服务可能会产生不利影响 对我们的影响。

我们 成功实现我们最初的业务合并以及此后取得成功的能力将完全取决于我们的努力 我们的关键人员，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会带来负面影响 影响我们合并后业务的运营和盈利能力。

我们的 能否成功实现我们最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。我们的钥匙的作用 然而，目标企业的人员目前无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会留在目标那里 高级管理或咨询职位的业务在我们最初的业务合并之后，很可能部分或全部 目标业务的管理将保持不变。虽然我们打算密切审查我们在最初的 对于业务合并，我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能是 不熟悉美国证券交易委员会监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源 帮助他们熟悉这样的要求。

我们 关键人员可以就特定业务合并与目标企业谈判就业或咨询协议。 这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否最有利时存在利益冲突。

我们的 在我们最初的业务合并完成后，关键人员可能只能在以下情况下留在公司 协商与企业合并有关的雇佣或咨询协议。这样的谈判将同时进行 与企业合并进行谈判，并可规定这些个人以现金支付的形式获得补偿 和/或我们的证券，用于他们将在业务合并完成后向我们提供的服务。个人和财务 这些个人的利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机，取决于他或她的受托人 开曼群岛法律规定的义务。然而，我们相信，这些人在完成初步的 业务合并将不是我们决定是否继续进行任何潜在业务的决定性因素 组合。然而，在我们最初的业务完成后，不能确定我们的任何关键人员是否会留在我们这里 组合。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。决心 至于我们的关键人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时确定。

我们 评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业相结合。

当 评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的必要性，我们评估 目标企业的管理可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。我们对能力的评估 因此，目标的管理可能被证明是不正确的，并且这种管理可能缺乏技能、资格或能力 我们怀疑。如果目标管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力， 合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择的股东 在业务合并后保留股东可能会遭受股份价值的减少。此类股东是 不太可能有补救措施来解决这种价值下降的问题。

的 收购候选人的高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并完成后辞职。时离开所 业务合并目标的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 收购候选人关键人员在我们初始业务合并完成后的角色无法确定 在这个时候尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员将继续保持联系 对于我们最初的业务合并后的收购候选人，收购管理层成员可能会 候选人不希望留在原地。

我们 高级职员和董事将把时间分配给其他业务，从而在他们决定 花多少时间来处理我们的事务。这种利益冲突可能会对我们完成初始任务的能力产生负面影响 业务合并。

我们的 高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入我们的事务，这可能会导致利益冲突。 在我们的运营和我们寻找业务组合以及其他业务之间分配他们的时间。我们不打算 在我们最初的业务合并完成之前有任何全职员工。我们的每个军官都在从事几项 他或她可能有权获得巨额补偿而我们的官员没有义务贡献的其他商业活动 每周花在我们事务上的任何具体时间。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。 如果我们的高级职员和董事的其他事务需要他们投入大量的时间在这些事务上 超过他们目前的承诺水平，可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会产生负面影响 关于我们完成最初业务合并的能力。

某些 我们的高级官员和董事现在以及未来都可能隶属于从事商业活动的实体 与我们打算进行的活动类似，因此，在确定特定实体时可能存在利益冲突 应该提供商业机会。

以下 完成首次公开募股并在完成初步业务合并之前，我们打算从事该业务 识别一个或多个企业并与之结合。我们的赞助商、高级官员和董事是或未来可能成为附属机构 与我们等其他空白支票公司或其他从事的实体（例如运营公司或投资工具） 对类似业务进行和管理投资。

我们 高级职员和董事也可能意识到适合向我们和其他人展示的商业机会 他们对其负有某些信托或合同义务的实体。因此，他们在决定 特定商业机会应该呈现给哪个实体。这些冲突可能不会以有利于我们和潜在的方式得到解决 目标业务在向我们提交之前可能会提交给其他实体，但须遵守其在开曼群岛下的受托责任 岛屿法。

我们 高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益 利益

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司直接或间接 我们收购或处置的任何投资或我们作为一方的任何交易中的金钱或财务利益，或 有兴趣。事实上，我们可能会与隶属于我们的赞助商、董事的目标企业进行业务合并 或官员，尽管我们无意这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员从事 他们在我们开展的类型的商业活动中的自己的帐户。因此，此类个人或实体之间可能存在冲突 他们的利益和我们的利益。

我们 可以与一个或多个与可能附属实体有关系的目标企业进行业务合并 与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人进行沟通，这可能会引发潜在的利益冲突。

在……里面 鉴于我们的赞助商、管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一家或多家企业 与我们的赞助商、高级管理人员和董事有关联。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。 这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商，官员和董事们目前还不知道 是否有任何具体的机会让我们完成与他们所属的任何实体的初步业务合并，以及 目前还没有关于与任何这样的一个或多个实体进行业务合并的初步讨论。尽管我们不会 特别关注或瞄准与任何附属实体的任何交易，如果我们确定，我们将寻求此类交易 这样的关联实体符合我们的业务合并标准，并且这种交易得到了我们大多数无利害关系的人的批准 董事们。尽管我们同意征求独立投资银行公司或另一家独立公司的意见，但通常 为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供关于公平性的估值意见 从财务角度看，我公司与一家或多家国内或国际关联企业合并 与我们的高级职员、董事或现有持有人之间，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此， 业务合并可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

以来 如果我们最初的业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，这是一场冲突 在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会引起兴趣。

对 2021年7月5日，我们的发起人以总购买价格25，000美元或约为25，000美元购买了总计1，437，500股创始人股票 每股0.02美元。2021年9月26日，公司以25，000美元回购了所有1，437，500股创始人股票，并重新发行了2，875，000股 以25，000美元（约合每股0.01美元）的价格出售给我们的赞助商。在我们对公司进行初始投资25，000美元之前 发起人，该公司没有有形或无形资产。如果我们不完成初始业务，创始人股份就一文不值 组合.此外，我们的赞助商已购买总计330，000个私募单位，购买价格为3，300，000美元 如果我们不完成业务合并，总计即每单位10美元，这也将毫无价值。

每个 私募单位由一份私募份额、一份私募股权和一份私募权组成。每个私有 企业合并交易结束后，配股权将转换为十分之一（1/10）普通股。 每份私募股权认购证可以以每股11.50美元的价格行使一股普通股，但可根据以下情况进行调整 此处提供。

这个 方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同，但(I) 方正股份须受某些转让限制及(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已订立函件协议 与我们，据此，他们同意(A)放弃他们对其创始人股票的赎回权，私募 与完成我们的初步业务合并有关的股份和公众股份，(B)放弃其赎回权 关于其持有的与股东投票有关的任何创始人股份、私募股份和公开发行股份 批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(X)的修正案，以修改我们的 有义务就初始业务合并赎回我们的公众股票，或赎回100% 如果我们没有在文件规定的时间内或在尊重的情况下完成我们的初始业务合并，我们的公开募股 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定，以及(C)放弃其权利 如果我们未能完成，将清算信托账户中关于其创始人股票和私募股票的分配 我们在首次公开募股结束后9个月内(或最多在完成后22个月内)进行首次业务合并 如果我们延长完成业务合并的时间段，我们的首次公开募股的成本，如本文件中更详细地描述的 招股说明书)(尽管他们将有权从信托账户中清算关于他们所持任何公开股票的分配 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初步业务合并，请等待)。

的 我们高级职员和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机 合并，完成初始业务合并并影响初始业务后的业务运营 组合.

以来 如果我们最初的业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事可能没有资格获得自付费用的报销 未完成，在确定特定业务合并目标是否适合 我们最初的业务合并。

在 我们最初的业务合并、我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司的完成将 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如识别潜在目标企业 并对合适的业务合并进行尽职调查。自付费用报销没有上限或上限 与代表我们的活动有关的发生。我们的赞助商、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响 他们识别和选择目标业务组合以及完成初始业务组合的动机。

我们 可以发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务以完成业务合并，这可能会产生不利影响 影响我们的杠杆率和财务状况，从而对股东对我们投资的价值产生负面影响。

虽然 截至本招股说明书日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务 债务在我们首次公开募股后，我们可能会选择承担巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们 已同意，除非我们从贷方获得任何权利、所有权、利息或豁免，否则我们不会承担任何债务 对信托账户中持有的资金提出任何形式的索赔。因此，发行债务不会影响每股可用金额 用于从信托账户中赎回。然而，债务的发生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用我们首次公开募股和出售私募的收益完成一项业务合并 单位，这将导致我们完全依赖于可能拥有有限数量的产品或服务的单一企业。这 缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

的 我们首次公开募股和出售私募单位的净收益为56，146，760美元，可供完成 我们的业务合并并支付相关费用和支出（其中包括高达约2，875，000美元的延期付款 承保佣金）。

我们 可能与单个目标业务或多个目标业务同时或在内部完成我们的初始业务合并 一小段时间。但是，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 由于各种因素，包括复杂的会计问题的存在以及我们编制和提交形式表格的要求 与美国证券交易委员会的财务报表，展示几个目标企业的经营业绩和财务状况，就好像他们 是在合并的基础上运作的。通过只用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务或利益多样化 避免可能分散风险或抵消损失，不像其他实体可能有资源完成几个 不同行业或同一行业不同领域的业务合并。

因此， 我们成功的前景可能是：

这 缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何一项或全部风险可能会带来巨大的风险 对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生不利影响。

我们 可能会试图同时完成具有多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成的能力 我们最初的业务合并会增加成本和风险，这可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购几家属于不同卖家的企业，我们需要为每一家这样的卖家 同意我们对其业务的收购取决于其他业务合并的同时完成，这可能使 完成我们最初的业务合并对我们来说更加困难，也推迟了我们的能力。通过多种业务组合，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查有关的额外负担和费用 调查(如果有多个卖家)以及与随后业务同化相关的额外风险 以及被收购公司的服务或产品在单一经营业务中。如果我们不能充分应对这些风险， 这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试与一家私人公司完成我们的初始业务合并，该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润不像我们想象的那么高（如果有的话）的公司进行业务合并。

在 为了实施我们的收购战略，我们可能会寻求与一家私营公司实现初步的业务合并。很少 有关私营公司的公开信息通常存在，我们可能被要求决定是否追求潜力 基于有限的信息进行初始业务合并，这可能导致与非信息的公司进行业务合并 如果有的话，就像我们想象的那样有利可图。

我们 在我们最初的业务合并后，管理层可能无法保持对目标业务的控制权。我们无法提供保证 失去目标企业控制权后，新管理层将拥有盈利所需的技能、资格或能力 经营这样的业务。

我们 可以构建业务合并，以使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有的股份将少于 目标企业100%的股权或资产，但我们只有在交易完成后才会完成此类业务合并 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得控股权 这一目标足以使我们不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会 考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有50%或更多的有投票权的证券 对于目标，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并的少数股权 公司，取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以继续 我们发行大量新普通股以换取一家公司的所有已发行股本的交易。 目标。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量的 新的普通股，我们的股东在紧接该交易之前可能拥有不到我们已发行和已发行股票的大部分。 普通股交易后的普通股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而 单个人或团体获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使 更有可能的是，我们的管理层将无法保持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最高兑换门槛。没有这样的赎回门槛可能会让我们有可能完成 绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将不会提供指定的最高赎回门槛，但下列情况除外 在任何情况下，在支付递延承销款项后，我们将不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值 佣金，在紧接完成我们最初的业务合并之前或之后低于5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或任何更大的有形资产净值或现金要求，这些要求可能 包含在与我们最初的业务合并有关的协议中。因此，我们或许能够完成最初的业务 合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票 或者，如果我们不再是外国私人发行人，我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不进行 根据收购要约规则，与我们最初的业务合并有关的赎回已达成私下谈判 向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司出售其股份的协议。如果总现金对价 我们将被要求支付所有有效提交赎回的普通股，外加支付现金所需的任何金额 根据拟议业务合并条款的条件超过我们可用现金的总金额，我们不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股将退还给持有人。 我们可能会转而寻找另一种业务组合。

的 事实上，我们的赞助商是非美国人、由非美国人控制并与非美国人有密切联系，这一事实可能会影响我们完成我们的能力 初始业务合并。

我们 可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能是 受美国外国投资法规和美国政府机构（例如外国投资委员会）的审查 美国（CFIUS），或最终被禁止。

我们的 赞助商万.STAR管理公司由我们的董事长兼首席执行官何文喜控制，何文喜居住在英国，是英国公民。我们的赞助商 在我们完成首次公开募股后，将拥有我们约22.88%的流通股。某些获得联邦政府许可的 美国的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。 此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及在美国的外国投资的某些交易 以确定这类交易对美国国家安全的影响。因为我们可能 根据这些规则和条例，我们和美国之间任何拟议的业务合并都被视为“外国人”。 从事受监管行业或可能影响国家安全的业务，我们可能会受到这样的外资所有权限制 和/或CFIUS审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的审查范围 包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，甚至包括对房地产的某些收购 没有潜在的美国业务。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也受某些类别的约束 从投资到强制申报。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于以下范围 由于外资持股限制，我们可能无法完善与此类企业的业务组合。另外，如果我们的业务 合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能被要求进行强制备案或决定自愿提交 通知CFIUS，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险 结束最初的业务合并。CFIUS可能决定阻止或推迟我们最初的业务合并，施加条件以缓解 对这种初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们剥离全部或部分美国业务 如果我们在没有获得CFIUS批准的情况下继续进行合并，那么合并后的公司将面临巨大的风险。

此外， 无论是CFIUS还是其他机构，政府审查过程都可能很漫长。因为我们只有有限的时间来完成 初始业务合并（9个月，或最多22个月，如果我们延长完成业务合并的时间，如中所述 本招股说明书），我们未能在必要时间内获得任何必要的批准，可能需要我们清算。如果我们清算， 我们的公众股东只能收到信托账户中持有的现金，而我们的认购证和权利到期后将一文不值。这 还将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会以及实现未来收益的机会 通过合并后公司的任何价格上涨进行投资。

投资者 可能认为我们的单位不如其他空白支票公司的单位有吸引力。

不像 其他空白支票公司，出售由股票和认股权证组成的单位，分别在首次公开募股时购买一股全部股份 我们出售单位，每个单位由一股普通股组成，一种获得十分之一(1/10)普通股的权利 在完成初始业务合并和一份可赎回认股权证后分享。每份认股权证持有人均有权 购买一股普通股。这些权利和认股权证将没有任何投票权，如果我们不完善，这些权利和认股权证将到期并一文不值。 最初的业务合并。此外，在行使认股权证时，不会发行零碎股份。因此，除非 如果您获得至少两份认股权证，则在行使认股权证时，您将不能获得股份。因此，投资者在 我们的首次公开募股将不会发行与其他空白支票相同的证券作为其投资的一部分。 公司产品，这可能会限制您在我们公司投资的潜在上行价值。

在 为了实现初步业务合并，空白支票公司最近修改了其《商业银行》的各项条款 章程和修改后的管理文书。我们无法向您保证我们不会寻求修改我们修改和重述的备忘录 和公司章程或治理文书，使我们更容易完成最初的业务合并 我们的股东可能不会支持。

在 为了实现业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各项条款， 修改的管理工具。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，增加了赎回 门槛并延长了完成业务合并的期限。我们无法向您保证我们不会 寻求修改我们修改和重述的备忘录和章程或治理文书或延长我们的时间 必须通过修改我们修订和重述的备忘录和章程来完善业务合并，将需要 根据开曼群岛法律，我们股东的特别决议。

的 我们修订和重述的备忘录和章程中与我们初始前业务合并活动相关的条款 (and管理从我们的信托账户释放资金的协议的相应条款），包括允许的修正案 我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时将收到的每股金额 大幅减少或消除，经至少三分之二普通股持有人批准后，可以进行修改，这些持有人 参加股东大会并投票，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。可能更容易 因此，我们需要修改经修订和重述的组织备忘录和章程以及信托协议，以促进 完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

一些人 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括 涉及公司发起前的企业合并活动，未经公司一定比例的 股东们。在这些公司中，修改这些条款需要90%到100%的公司公众批准 股东们。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其任何条款，包括 与首次公开募股前的业务合并活动有关(包括要求将首次公开募股的收益存入银行和 向信托账户私下配售认股权证，除非在特定情况下，否则不会释放此类金额，并提供 对公众股东的赎回权，如本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或 一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，使投资者在任何赎回时获得的每股金额 或大幅减少或取消清算)，但不包括有关董事任命的条款的规定， 如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订，并相应地 信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的条款，如果得到65%的持有人的批准，可以进行修改。 我们的普通股。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的备忘录的修正案进行投票， 公司章程。我们的赞助商，实益拥有我们约36.34%的普通股，将参加任何投票 修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及/或信托协议，并有权投票表决 以任何它选择的方式。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的备忘录和条款的条款 协会比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，而且这可能会增加 我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可能会对我们的任何违规行为采取补救措施 本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则。

某些 与我们首次公开募股相关的协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

一定的 协议，包括与我们的首次公开招股有关的承销协议， US和Wilmington Trust，National Association和Vstock Transfer LLC，我们与我们的赞助商、高级管理人员、董事之间的信件协议 和董事提名者、我们与赞助商之间的注册权协议以及我们之间的行政服务协议 和我们的赞助商，可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东 可能会被认为是有价值的。例如，与我们的首次公开募股相关的承销协议包含一项契约，即 我们收购的目标公司的公平市值必须至少等于当时信托账户余额的80% 与目标企业签订交易最终协议(不包括递延承销佣金和税金 只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就可以支付信托账户上赚取的收入。而当 在我们最初的业务合并之前，我们预计我们的董事会不会批准对这些协议的任何修改，这是可能的 我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，选择批准一项或多项修正案 与完成我们最初的业务合并有关的任何此类协议。任何这样的修正案都可能产生不利的影响 投资于我们证券的价值。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标的运营和增长提供资金 业务，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然 我们相信，我们首次公开发售的净收益和出售私募单位将足以让 我们需要完成我们的初步业务合并，因为我们还没有确定任何我们无法确定的潜在目标业务 任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股和出售私人股本的净收益 事实证明，安置单位不足，要么是因为我们最初的业务合并规模太大，要么是因为可用的 为寻找目标企业而获得的净收益，即从选择的股东手中赎回大量股票的义务 与我们最初的业务合并相关的赎回，或与购买股票相关的谈判交易条款 对于我们最初的业务合并，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。 我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在一定程度上额外的融资证明 在需要完成初始业务合并时无法使用，我们将被迫重组交易 或者放弃那个特定的业务组合，寻找另一个目标业务候选者。此外，即使我们不需要 额外融资完成我们最初的业务合并，我们可能需要这样的融资来为运营或增长提供资金 目标业务。如果不能获得额外的资金，可能会对持续发展或 目标业务的增长。我们的高级管理人员、董事或股东不需要向我们提供任何与以下相关的融资 在我们最初的业务合并之前或之后。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时，我们可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权利和认股权证将一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们 经持有人批准，可以修改对公开招股说明书持有人不利的方式 大部分当时已发行和未执行的认购令。

我们的 根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议，认股权证将以注册形式发行。搜查令 协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何 有缺陷的条款，但需要得到当时已发行和尚未发行的认股权证(包括私人认股权证)的大多数持有人的批准 权证)作出任何对权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，我们可以修改 如果当时已发行和尚未发行的认股权证的大多数持有人(包括 私人认股权证)批准这项修订。尽管我们有能力在获得多数人同意的情况下修改公共授权条款 当时已发行和尚未发行的认股权证的数量是无限制的，此类修订的例子可以是对增加 认股权证的行权价、缩短行权期或减少行使时可购买的普通股数目 搜查令。

我们 可能会在对您不利的时间在行使之前赎回您未到期的认购证，从而使您的认购证一文不值。

我们 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还权证，赎回价格为 每股认股权证0.01美元，前提是我们的普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经调整后 股票拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等) 于吾等向认股权证发出赎回通知日期前30个交易日止的30个交易日内 持有者。如认股权证可由本公司赎回，本公司不得行使本公司的赎回权。 根据适用的州蓝天法律，认股权证的注册或资格不能免除，或我们无法实施 注册或资格。我们将尽最大努力根据该州的蓝天法律对此类股票进行注册或资格认证 在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州的住所。赎回尚未赎回的认股权证 可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行权价 这样做，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受 在未赎回认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能会大幅降低。 而不是你认股权证的市场价值。本公司不会赎回任何私募认股权证，只要该认股权证由本公司的 发起人或其允许的受让人。

我们 管理层要求我们的认购权持有人在无现金基础上行使此类认购权的能力将导致持有人收到 行使认购权后收到的普通股数量少于行使认购权时收到的普通股数量 兑换现金。

如果 在符合本招股说明书其他地方描述的赎回标准后，我们将赎回公开招股说明书， 我们的管理层将有权要求任何希望行使其授权令的持有人（包括我们的担保人持有的任何授权令， 高级职员或董事、我们创始人单位的其他购买者或其允许的转让人）在“无现金基础上”这样做。 如果我们的管理层选择要求持有人以无现金方式行使其认购权，则指持有人收到的普通股数量 持有人行使其现金凭证时的金额将低于该持有人行使其现金凭证时的金额。这会产生效果 减少持有人对我们公司投资的潜在“上升空间”。

我们 期权和创始人股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，使其更难实施 我们最初的业务合并。

我们 作为我们首次公开募股的一部分，并在我们首次公开募股结束的同时，发行了一份汇总的 11,830,000个公共和私人配售单位。在每一种情况下，认股权证都可以购买一股普通股的一半。 价格为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。在我们首次公开募股之前，我们的赞助商购买了 私募总计2,875,000股方正股票。此外，如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元 可按每单位10.00美元的价格将这类贷款转换为单位(例如，这将导致持有人被发行 150,000股普通股(如果如此转换为1,500,000美元的票据，以及150,000股认股权证以购买150,000股) 出借人和150,000个权利。这些单位将与私人配售单位相同。在我们发行普通股的范围内 为完成一项商业交易，行使时发行大量额外普通股的潜力 这些认股权证可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加这一数字 减持已发行普通股和已发行普通股的价值，以完成业务交易。因此， 我们的权证和方正股份可能会使完成业务合并变得更加困难，或者增加收购 目标业务。私募单位与我们首次公开募股时出售的单位相同。

一 我们的担保协议的提供可能会使我们更难完成初始业务合并。

不像 其他一些空白支票公司，如果

然后 认购权的行使价格将调整为市值与新发行价格中较高者的115%， 每股18美元的赎回触发价格将调整（最接近的百分比）至等于市场较高者的180% 价值和新发布的价格。这可能会使我们更难完成与目标的初步业务合并 业务

的 我们单位的发行价格和首次公开募股规模的确定比证券定价更随意 以及特定行业运营公司的产品规模。因此，您可能对发行价格的保证较少 与运营公司的典型产品相比，我们单位的价值正确反映了此类单位的价值。

之前 到我们的首次公开募股，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和 认购证的条款是由承销商和我们协商确定的。在确定首次公开募股的规模时，管理层 在我们成立之前和之后，与承销商代表举行了惯例的组织会议，尊重 总体而言，资本市场的状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。因素 在确定首次公开发行的规模、单位（包括普通股和认购证）的价格和条款时考虑 这些单位的基础包括：

虽然 考虑到这些因素后，我们发行价格的确定比运营商证券的定价更随意 特定行业的公司，因为我们没有历史运营或财务业绩。

因为 我们必须向股东提供目标业务财务报表，否则我们可能会失去完成原本有利的业务的能力 与一些潜在目标企业进行初步业务合并。

这个 联邦委托书规则要求，与符合一定财务意义的企业合并投票有关的委托书 测试包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将包括相同的财务报表 披露与我们的投标要约文件有关的信息，无论这些文件是否符合要约收购规则的要求。这些金融服务 可要求报表按照或符合美国公认的会计原则编制。 美国，或美国GAAP，或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则， 或国际财务报告准则，视情况和历史财务报表可能被要求按照 PCAOB的标准。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为 一些目标可能无法及时提供此类声明，以便我们根据联邦委托书规则披露此类声明 并在规定的时间内完成我们的初步业务合并。

我们 是《证券法》含义内的一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司和小型报告公司可以享受某些披露要求的豁免，这可能会使 我们的证券对投资者的吸引力较小，可能会使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经就业法案修改后，我们可能会利用 适用于其他非新兴增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，没有被要求遵守第404节的审计师认证要求 萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金 降落伞付款之前未获批准。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果非关联公司持有的我们普通股的市值在该时间之前的任何6月30日超过70000美元万，在这种情况下 从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会找到我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们的依赖而发现我们的证券吸引力下降 在这些豁免下，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，交易可能会不那么活跃 我们的证券市场和我们证券的交易价格可能会更加不稳定。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计。 标准，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或已经生效的公司 没有根据《交易法》登记的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计 标准。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守要求 这适用于非新兴成长型公司，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已经选择不选择退出这样的 延长过渡期，意味着当发布或修订一项标准时，该标准对公众或 私营公司，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的标准时采用新的或修订的标准 或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴增长的上市公司进行比较 既不是一家新兴成长型公司，也不是因为以下原因而选择退出延长过渡期的公司 所使用的会计准则的潜在差异。

此外， 根据S-k法规第10（f）（1）条的定义，我们是一家“小型报告公司”。较小的报告公司可能会采取 减少某些披露义务的优势，包括仅提供两年的经审计财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将仍然是一家规模较小的报告公司，其中（1）我们普通股的市值 截至前6月30日，非关联公司持有的金额超过25000万美元^这是，或者（2）我们的年收入超过100美元 在该完成的财年内，我们的普通股市值超过70000万美元， 之前的6月30日^这是.在我们利用这种减少的披露义务的情况下，它也可以进行比较 我们与其他上市公司的财务报表很困难或不可能。

合规 萨班斯-奥克斯利法案下的义务可能会使我们更难实现初始业务合并，需要大量资金 财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

部分 萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 截至2023年12月31日的年度表格10-k。只有在我们被认为是大型加速申请者或加速申请者的情况下 我们是否需要遵守独立注册会计师事务所对我们内部控制的认证要求？ 在财务报告上。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的 注册会计师事务所对我国财务报告内部控制的认证要求。我们是一片空白的事实 Check公司认为，与其他公众相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别沉重 公司，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司可能不符合 萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。任何此类公司的内部控制的发展 实体遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

因为 我们是根据开曼群岛法律注册成立的，您可能会在保护您的利益以及您的能力方面面临困难 通过美国联邦法院保护您的权利可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以提供服务 在美国境内对我们的董事或高级职员进行诉讼，或执行美国法院针对 我们的董事或官员。

我们的 公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(同 开曼群岛习惯法)和开曼群岛普通法。股东对其提起诉讼的权利 根据开曼群岛法律，董事、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任如下 在很大程度上由开曼群岛的普通法管辖。开曼群岛的普通法在一定程度上源于 开曼群岛和英国普通法的司法先例有限，其法院的裁决具有说服力 但对开曼群岛的一家法院不具约束力。我们股东的权利和受托责任 根据开曼群岛法律，我们的董事与某些司法管辖区的成文法或司法判例下的董事不同 在美国。特别是，开曼群岛有一套与美国不同的证券法，而且 某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛 岛屿公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们 我们的开曼群岛法律顾问建议，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或强制执行 美国法院根据联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决 美国或任何国家；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，对我们施加下述责任 根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款，在施加的责任范围内 根据这些规定，这些规定本质上是刑法的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行 对于在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认并执行外国人的外国资金判决 有管辖权的法院，不根据有管辖权的外国法院的判决所强加的原则对案情进行重审 在某些条件得到满足的情况下，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于一个外国人来说 判决将在开曼群岛强制执行，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是一笔已清偿的款项，并且不得是 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致的税收或罚款或处罚，可在 以欺诈为理由或以某种方式获得的，或其执行违反自然正义或公共政策的类型 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策相违背)。开曼群岛法院 如果同时在其他地方提起诉讼，可以搁置执行程序。

作为 由于上述原因，公众股东在采取行动时可能会更难保护自己的利益 管理层、董事会成员或控股股东比他们作为美国公众股东 公司

规定 在我们修改和重述的备忘录和章程中，可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者的价格 可能愿意在未来支付我们的普通股费用，并可以巩固管理层。

我们 修订和重述的备忘录和章程将包含可能阻止主动收购提案的条款 股东可能认为符合他们的最大利益。这些规定包括两年的董事任期和 董事会将指定条款并发行新系列优先股，这可能会使取消优先股变得更加困难 管理层并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格溢价的交易。

后 在我们最初的业务合并中，我们的大多数董事和高管可能会居住在美国以外的地方， 我们的所有资产都将位于美国境外;因此投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

它 在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能将居住在美国境外 我们的所有资产都将位于美国境外。因此，这可能很困难，或者在某些情况下不可能， 让美国的投资者行使其合法权利，向我们所有董事或高管送达诉讼程序 或执行美国法院基于我们董事和高管的民事责任和刑事处罚的判决 根据美国法律。

风险 与在美国境外收购和经营企业有关

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行初步业务合并，我们将受到各种额外的影响 可能对我们的运营产生负面影响的风险。

如果 如果我们与美国境外的公司进行初步业务合并，我们将受到任何特殊考虑 或与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的风险，包括以下任何一项：

如果 我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间 以及熟悉此类法律的资源，这可能会导致各种监管问题。

以下 在我们最初的业务合并中，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级官员的职务，并且 业务合并时对目标业务的管理将保持不变。目标业务的管理可以 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能会 花费时间和资源熟悉此类法律。这可能昂贵且耗时，并可能导致各种监管 可能对我们的运营产生不利影响的问题。

如果 我们与位于美国境外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会 管辖我们所有的物质协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司实施业务合并，遵守该公司经营所在国家的法律 将管理几乎所有与其业务有关的重要协议。我们不能向您保证目标业务将能够 强制执行其任何实质性协议，或者在这个新的司法管辖区提供补救措施。法律制度与执法 这种司法管辖区的现行法律在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无能为力 根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施可能会导致重大的商业损失，商业机会 或者是资本。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产很可能 将位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。作为一个 因此，美国的投资者可能不可能执行他们的合法权利，也不可能对我们的 董事或高级管理人员或执行美国法院根据我们的民事责任和刑事处罚作出的判决 联邦证券法规定的董事和高级职员。

因为 收购后管理跨境业务运营固有的成本和困难中，我们的运营结果可能 业务合并后会受到负面影响。

管理 在另一个国家的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能对目标业务的管理 雇用（无论是在国外还是在美国）可能对跨境业务实践缺乏经验，并且不知道重大差异 会计规则、法律制度和劳工实践方面。即使拥有经验丰富、经验丰富的管理团队，成本和困难 管理跨境业务运营所固有的人员和资产可能非常重要（并且远高于纯国内 业务）并可能对我们的财务和运营绩效产生负面影响。

许多 国家，特别是新兴市场国家，法律体系困难且不可预测，法律法规欠发达 这些信息不明确且容易受到腐败和缺乏经验的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护的能力，包括知识产权和其他产权方面的保护，或进行辩护 在特定国家对我们采取的法律行动可能很困难或不可能，这可能会产生不利影响 我们的运营、资产或财务状况。

规则 许多国家的法规，包括我们最初关注的地区内的一些新兴市场，通常是模糊的 或市、州、地区和联邦各级负责人和机构的不同解释。的 此类个人和机构的态度和行为往往难以预测且不一致。

延迟 关于特定规则和法规的执行，包括与海关、税务、环境和劳工有关的规则和法规， 可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

后 我们最初的业务合并，我们几乎所有的资产可能位于外国，并且我们几乎所有的收入 可能源自我们在该国家的业务。因此，我们的运营业绩和前景将受到重大影响 在某种程度上，我们运营所在国的经济、政治和法律政策、发展和条件。

的 我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响 我们的业务我们最初关注的发展中市场经济体与大多数发达国家的经济体不同 很多方面。无论是在地理上还是在各个经济部门之间，这种经济增长都是不平衡的，而且这种增长可能 未来不会持续下去。如果未来该国经济出现低迷或增长速度低于预期， 某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求的下降可能会大幅下降 并对我们找到有吸引力的目标业务来完善我们最初的业务合并的能力产生不利影响， 如果我们实现最初的业务合并，目标业务盈利的能力。

交换 利率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

在 如果我们收购非美国目标，所有收入和收入都可能以外币（相当于美元）获得 我们的净资产和分配（如果有的话）可能会受到当地货币贬值的不利影响。的值 我们目标地区的货币波动并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能会影响任何目标企业的吸引力 或者，在我们完成初始业务合并后，我们的财务状况和运营结果。此外，如果a 在我们最初的业务合并完成之前，货币兑美元升值，目标成本 以美元衡量的业务将会增加，这可能会使我们完成此类交易的可能性降低。

因为 我们的业务目标包括收购一个或多个主要业务位于新兴市场的运营企业的可能性 我们将重点关注美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们的能力 以实现这样的目标。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率发生了变化 在过去二十年中大幅波动，未来可能大幅波动。如果美元兑美元贬值 相关货币，任何业务合并都会更昂贵，因此更难以完成。此外，我们可能会招致 与美元与相关货币之间的兑换相关的成本，这可能会使完善 业务合并。

因为 外国法律可以管辖我们几乎所有的实质协议，我们可能无法在该司法管辖区内执行我们的权利，或者 在其他地方，这可能会导致业务、商业机会或资本的重大损失。

外国 法律可以管辖我们几乎所有的物质协议。目标企业可能无法执行其任何重大协议 或者可以在此类外国司法管辖区的法律体系之外提供补救措施。法律体系和执行 该司法管辖区现有法律和合同的实施和解释可能不如美国那么确定。 此类司法管辖区的司法人员在执行公司法和商法方面可能相对缺乏经验，从而导致较高的司法效率 任何诉讼结果的不确定性高于通常程度。因此，无法执行或获得补救措施 我们未来的任何协议都可能导致业务和商业机会的重大损失。

企业 国外的治理标准可能不像美国那么严格或发达，这种弱点可能会掩盖问题 以及对目标企业有害的运营实践。

一般信息 一些国家的公司治理标准很薄弱，因为它们不能防止导致不利关联的商业行为 政党交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善。当地法律通常不这样做 要防止不正当的商业行为。因此，股东可能不会因为糟糕而受到公正和平等的对待 管理做法，资产转移，企业集团结构，导致对整个公司的某些部分给予优待， 和任人唯亲。监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和薄弱 这可能会引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们必须评估公司 目标和商业环境的治理，并根据美国报告公司法律采取步骤 实施将导致遵守所有适用规则和会计惯例的做法。尽管有这些预期的努力， 可能有一些地方性做法和当地法律可能会增加我们最终做出的投资的风险，并导致不利的影响 关于我们的运营和财务结果。

公司 在国外可能受到不同的会计、审计、监管和财务标准和要求，在一些 与适用于美国上市公司的案件显著不同，这可能会使其更难或更复杂地完善 一家企业的合并。特别是，外国公司财务报表上的资产和利润可能不能反映 其财务状况或经营结果的反映方式，如果这些财务报表是按照 与美国GAAP接轨，有关某些司法管辖区公司的公开信息可能会比那里少得多 是关于可比的美国公司。此外，外国公司可能不会受到与联合公司相同程度的监管。 美国公司关于内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和 及时披露信息。

法律 与公司事务有关的原则以及公司程序的有效性、董事的受托义务和责任 外国公司的股东权利可能与适用于美国的股东权利不同，这可能会使圆满 与外国公司的业务合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

一 我们业务目标运营的市场经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、 业务合并后的经营业绩、其股权价值以及我们股票的交易价格。

以下 业务合并、我们的经营业绩和财务状况可能取决于条件，并可能受到条件的不利影响 在全球经济的金融市场，特别是在企业运营的市场。具体经济可以 受到政治或监管行动等各种因素的不利影响，包括自由化政策的不利变化， 商业腐败、社会骚乱、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、 商品和能源价格以及可能对我们的业务、财务状况、运营业绩产生不利影响的各种其他因素， 业务合并后我们的股权价值和股份的交易价格。

区域 敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力行为或战争可能导致投资者损失 我们的业务合并后，信心以及我们的股权价值和股票交易价格下降。

恐怖 袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们可能开展业务的市场产生负面影响 我们的业务合并也对全球金融市场产生不利影响。此外，我们要关注的国家有 邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对事件。任何此类敌对行动 紧张局势可能会导致投资者对该地区稳定的担忧，这可能会对我们股票的价值产生不利影响 以及业务合并后我们股票的交易价格。未来此类性质的事件以及社会和民间事件 骚乱，可能会影响我们业务目标运营的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括 业务合并后股权价值和股票交易价格。

任何 我们收购的公司开展业务的国家的信用评级下调可能会对我们筹集债务的能力产生不利影响 我们业务合并后的融资。

没有 可以保证任何评级机构都不会长期下调主权外币信用评级 我们业务目标运营所在国的债务，反映了对政府整体财务能力的评估 该国履行其义务的能力以及履行其到期财政承诺的能力。任何降级都可能导致 利率和借贷成本上升，这可能会对与我们未来相关的信用风险的看法产生负面影响 可变利率债务以及我们未来以优惠条件进入债务市场的能力。这可能会对 业务合并后我们的财务状况。

返回 对外国公司的投资可能会通过预扣税和其他税减少。

我们 投资将产生发展中经济体投资特有的税收风险。否则可能不会被预扣的收入 根据正常国际公约征收的地方所得税可能会在发展中经济体预扣税。此外， 作为汇款程序的一部分，可能需要提供预扣税支付证明。我们对收入支付的任何预扣税 我们在该国家的投资可能会或可能不会计入我们的所得税申报表。我们打算尽量减少任何扣留 否则征收的税款或地方税。然而，无法保证外国税务机关会承认此类规定的适用 实现此类税收最小化的条约。我们还可以选择创建外国子公司来实现业务合并 试图限制企业合并的潜在税收后果。

警示 关于前瞻性陈述的注释

一些 本招股说明书中包含的陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的声明。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何基本假设都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”这些词， “可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“会” 类似的表达可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是 前瞻性的。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括例如有关以下方面的陈述：

这个 本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展的期望和信念。 以及它们对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设。 这可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能 在实质性方面与这些前瞻性陈述中预测的情况有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用条款要求 证券法。

项目 10亿。未解决的员工评论

没有一

项目 2.性能

我们 目前我们的执行办公室位于新泽西州霍博肯河街221号9楼。这个的成本 我们将向赞助商支付的办公空间、行政和支持服务每月10，000美元费用中包含空间。我们 认为我们当前的办公空间足以满足我们当前的运营。

项目 1C.网络安全

AS 作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，因此我们自己也没有任何面临重大网络安全威胁的业务。 然而，我们确实依赖第三方的数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序 和服务，对我们使用的系统或基础设施或云的任何复杂和故意的攻击，或安全漏洞， 包括第三方的信息，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或 机密数据。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖于人员和流程 我们没有第三方来防范网络安全威胁，我们没有自己的人员或流程来达到这一目的。在 如果发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告并提供有关 管理团队的事件响应计划，用于应对和减轻与此类事件相关的任何风险。作为早期阶段 如果公司在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们 也缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何脆弱性。 这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 导致经济损失。

项目 3.法律诉讼

作为 截至2023年12月31日，目前没有针对我们或任何会员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决 我们的管理团队的能力。

项目 4.矿山安全披露

不 适用

部分 第二部分：

项目 5.注册人普通股票市场、相关股东事项和发行人购买股票证券

我们 该单位目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“MSSAU”，并开始在纳斯达克全球交易 2022年4月3日市场。普通股、配股和配股于2022年5月26日开始单独交易，代码为“MSSA”， 分别为“MSSAR”和“MSAW”。

股东 记录

在 2024年8月21日，有记录的股东发行和发行了332，676个我们的单位。假设所有单位都已 分为普通股、配股和配股，截至2024年8月21日，已发行和发行普通股为6，407，416股 根据有记录的股东，有记录的股东发行和未发行的我们的权利有11，830，000份，有11，830，000份 由有记录的股东发行和尚未发行的认购权。记录保持者的数量是根据我们的转会记录确定的 代理人，不包括我们任何证券以各种证券经纪人名义持有的证券的受益所有者， 交易商和注册清算机构。

分红

我们 迄今未就本公司普通股股份支付任何现金股利，亦不打算于完成前派发现金股利 最初的业务合并。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益，如果 企业合并完成后的任何资本要求和一般财务状况。任何股息的支付 在企业合并之后，根据开曼群岛的法律，我们的董事会将酌情决定 在这个时候。我们董事会目前的意图是保留所有收益，用于我们的业务运营 因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。此外，我们的 董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外， 如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能在条款下同意的限制性契约的限制。 如此负债累累。

最近 出售未注册证券

没有一

证券 授权根据股权补偿计划发行

没有。

使用 收益的比例

的 美国证券交易委员会于3月31日宣布我们首次公开募股的登记声明生效， 2022.我们于2022年4月5日完成首次公开募股。在我们的首次公开募股中，我们以发行价出售了单位 10.00美元，包括一股普通股、一份权利和一份可赎回认购证。每项权利均使其持有者有权获得 初始企业合并消耗后的十分之一（1/10）普通股。每份认股权证赋予其持有人 购买一股普通股。我们不会发行与期权行使相关的零碎股份。

在 与首次公开募股有关，我们售出了11，500，000套单位，总收益为115，000，000美元。同时与 根据公司与我们的发起人万.Star之间的私募单位购买协议，首次公开募股结束 管理公司完成了总计330，000套单位的私人出售（“私人配售单位”) 以每个私募单位10.00美元的购买价格出售给赞助商，为公司产生3，300，000美元的总收益。

交易记录 与IPO相关的成本为5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承销费和2,875,000美元的递延承销费 以及529,741美元的其他发行成本。共计115,000,000美元，其中包括首次公开募股所得的112,700,000美元(金额包括 承销商递延折扣的最高2,875,000美元)和出售私募单位所得的2,300,000美元， 被存入一个美国信托账户，该账户由我们的转让代理VStock Transfer LLC建立，并在威尔明顿信托公司维护， 国家协会，作为受托人。信托账户的资金所赚取的利息可予释放者除外 向公司缴纳税款，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到最早 (I)完成本公司的初步业务合并；。(Ii)赎回本公司任何公众股份。 与股东投票有关的适当投标，以修订公司经修订及重述的章程大纲及章程细则 协会(A)修改其赎回100%公司公开股份的义务的实质或时间，如果它不 在IPO结束后9个月内(或最多在IPO结束后28个月内)完成初始业务合并 如果我们延长完成企业合并的期限)，或(B)关于股东的任何其他规定 权利或业务前合并活动，以及(Iii)无法完成的公司公开股份的赎回 首次公开募股结束后9个月内的初始业务组合(如果延长，则最长可在首次公开募股结束后28个月内完成 完成企业合并的一段时间。

为 截至2023年12月31日止年度，使用了IPO和私募单位产生并在信托之外持有的净现金 在经营活动中为零。截至2023年12月31日，公司的营运资金赤字为2，844，642美元。

项目 6.保留

不 适用因

项目 7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析

的 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应一并阅读 以及“第8项”中包含的我们已审计财务报表和相关注释。财务报表及补充 本年度报告的数据”表格10-k。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异 许多因素的结果，包括“关于前瞻性陈述的特别注意事项”、“项目”中列出的因素 1A.风险因素”以及本年度报告10-k表格中的其他地方。

概述

我们 是一家于2021年5月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，旨在实现合并、股份交换、 资产收购、股份购买、重组或与一个或多个企业的类似业务合并。我们打算实现 我们的业务合并使用首次公开发行和出售私人单位所得收益产生的现金、我们的股份， 债务或现金、股份和债务的组合。

我们 预计在实施收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务的计划 结合就会成功。

对 2023年9月28日，公司董事会（“董事会”）任命何文喜担任首席执行官 公司官员兼董事。

对 2023年9月28日，董事会批准梁文泽辞去首席执行官兼董事职务的辞职信 现任集团

女士。 他现年44岁，担任该公司的首席财务官。她还担任Static Waters Green Technology的首席投资官 有限公司，一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电的开发和管理 资产，自2019年2月以来。何女士在投资银行行业拥有超过15年的经验。在加入静水公司之前 格林科技有限公司，她曾担任美国银行董事董事总经理兼商品交易所交易产品全球主管 美林驻伦敦。她负责发起和执行战略解决方案和发行，交易实物和合成 商品产品，以及管理能源、金属和农业的投资组合资产，商品、货币和利率种类繁多 风险。在此之前，何女士在花旗集团交易和构建大宗商品衍生品，专注于固定收益安全产品 瑞银和加拿大皇家银行资本市场的结构性信贷和利率。何女士拥有数学、金融和工程两个硕士学位 毕业于多伦多大学，获得同济大学工学学士学位。

结果 行动

我们 迄今为止，尚未从事任何业务，也未产生任何营业收入。我们从成立到12月的唯一活动 2023年31日是为首次公开募股做准备所需的组织活动，如下所述，并确定 首次公开募股后业务合并的目标公司。我们预计不会产生任何营业收入，直到 在我们最初的业务合并完成后。我们预计将以利息收入的形式产生非营业收入 首次公开发行后持有的有价证券。我们预计由于成为一名 上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及相关尽职调查费用 寻找并完成业务合并。

为 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净利润为2，152，160美元和1，274，669美元，其中包括有价证券的利息收入 信托账户中持有的证券2，794，771美元和1，295，815美元以及信托账户中持有的有价证券的未实现收益 155，897美元和377，666美元，分别被798，508美元和398，812美元的费用抵消。

流动性 和资本资源

去 关切

的 随附财务报表的编制假设公司将继续持续经营。公司已积累 截至2023年12月31日，赤字为5，772，847美元，营运资本赤字为2，844，642美元，这对其能力提出了重大质疑 继续作为一家持续经营的企业。

我们 为了实现我们的收购计划，已经并预计将继续产生巨额成本。我们需要筹集额外的资金 通过我们的发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资获得资本。我们的官员， 董事和赞助商可以（但没有义务）不时或随时向我们提供他们认为合理的资金 全权决定满足公司的运营资金需求。在业务合并完成之前，我们将 使用信托账户中未持有的资金。

对 2022年4月5日，我们完成了11，500，000个单位的首次公开发行，总收益为115，000，000美元。同时 随着首次公开募股的结束，我们以10.00美元的价格向赞助商出售了330，000个私人单位 每个私人单位产生的总收益为3，300，000美元。

以下 首次公开募股和出售私人单位后，信托账户中总共存入了115，000，000美元。我们发生了5，704，741美元 交易成本，包括2，300，000美元的承销费、2，875，000美元的递延承销费和529，741美元的其他发行 成本

为 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额分别为233，324美元和87，585美元。

为 截至2023年和2022年12月31日止年度，投资活动提供的净现金为84，265，061美元，投资活动使用的净现金为84，265，061美元 分别为115，000，000美元。

为 截至2023年和2022年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为84，210，389美元，融资活动提供的现金净额 分别为115，170，259美元。

作为 截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为35，359，088美元。我们打算使用所持有的几乎所有资金 在信托账户中，包括代表信托账户赚取利息的任何金额，不包括延期承保佣金， 完成我们的业务合并。我们可能会从信托账户提取利息以纳税（如果有的话）。以至于我们的份额 全部或部分资本或债务用作完成业务合并的对价，剩余收益将在 信托账户将用作运营资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购 并追求我们的增长战略。

作为 截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为零。我们打算使用信托账户之外持有的资金 主要是识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和 从潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的实质协议，并构建、谈判和完成业务合并。

在 为与业务合并、我们的赞助商或 我们赞助商的附属机构或我们的某些高级官员和董事可以（但没有义务）根据需要向我们提供资金。等 流动资金贷款将由期票证明。如果我们完成业务合并，我们可能会从 信托账户的收益释放给我们。如果业务合并未完成，我们可能会使用一部分工作 信托账户外持有的资本用于偿还此类票据，但我们信托账户的收益不会用于此类偿还。 贷方可以选择将高达1，500，000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。办事机构将 与私人单位相同。

在……里面 为了完成企业合并，公司将需要通过贷款或额外投资筹集额外资本 其发起人、股东、高管、董事或第三人。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以，但不是 有义务随时或在任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额由他们自行决定， 以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果该公司 无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括，但 不一定限于，减少运营，暂停追求潜在的交易，并减少管理费用。 该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些 如果企业不合并，情况会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑 完蛋了。

外 票据融资安排

我们 截至2023年12月31日，没有被视为表外安排的义务、资产或负债 参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变）建立关系的交易 利益实体，其设立的目的是促进表外安排。我们还没有进入 任何表外融资安排、建立任何特殊目的实体、为其他人的任何债务或承诺提供担保 实体或购买任何非金融资产。

合同 义务

我们 除协议外，没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债 每月向赞助商支付10，000美元的某些一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政服务 向公司提供的服务。我们于2022年4月5日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到 业务合并完成或公司清算中较早者。

的 承销商有权获得首次公开发行总收益百分之二点五（2.5%）的延期费， 或2，500，000美元。延期费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付， 受承保协议条款的约束。

对 2023年1月3日，公司发行了本金额高达1，000，000美元的期票（“期票”） 授予m-Star Management Corp.根据该规定，赞助商应向公司贷款高达1，000，000美元，以支付延期费和交易 成本该票据不附息，并须于（a）2023年12月31日或（b）完成日期（以较早者为准）全额偿还 该公司最初的业务合并。该说明的发布是根据包含的豁免登记而发布的 修订后的1933年证券法第4（a）（2）条。公司修订并重述了期票（经修订的期票 注”）以便a）在2023年4月18日将可用本金额从1，000，000美元增加到2，500，000美元，以及b）更改 还款期限为自公司初始业务合并完成之日起全额偿还。

在 连接股东大会投票通过修改公司修订和重述的备忘录和章程的提案 根据协会规定，公众股有权行使赎回权，并有5，885，324股公开股招标赎回。 由于行使赎回权，5，614，676股公众股仍未赎回。根据我们备忘录的条款 以及我们与Wilmington Trust、National Association和Vstock Transfer签订的公司章程和信托协议 LLC与我们的首次公开募股有关，为了延长我们完善初始业务合并的时间， 我们的赞助商或其附属公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知后向信托存款 适用截止日期当天或之前的账户为187，188美元（每股公开股0.033美元），从以下日期开始，每次每月延期 2023年2月。

股东大会

2023年1月26日，公司 召开特别股东大会，公司股东在会上批准了（i）修改公司修订后的提案 并重述了组织章程大纲和章程，以延长公司必须完成业务合并的日期， 2024年2月5日。因行使赎回权，公众股东持有的5，885，324股股份被赎回。

对 2023年10月30日，Metal Sky Star收购公司（“公司”或“Metal Sky Star”）举行非凡 股东大会（“特别股东大会”），公司股东在会上批准了以下提案：（i） 修改公司修订和重述的组织章程大纲和章程，以延长公司必须 完成业务合并至2024年8月5日，并减少费用金额以延长该期限（“宪章 修订提案”）和（ii）修订公司与威尔明顿之间日期为2022年3月30日的投资管理信托协议 信托、全国协会（“受托人”）和Vstock Transfer LLC（“Vstock”）以反映章程修正案 提议

以下 临时股东大会于2023年10月31日生效，公司、受托人和Vstock达成了一项修正案， 投资管理信托协议（“修订协议”）更改公司能力的日期 完成业务合并最多可延长六（6）个月的额外增量，每次一个月，直至2024年8月5日，受限制 赞助商（或其指定人或附属机构）每延长一个月，向信托账户支付相当于金额的金额 （i）所有剩余公众股50，000美元和（ii）持有的每股剩余普通股每股公众股0.033美元中的较小者 由公众股东支付（“每月延期付款”），以及应添加哪些每月延期付款（如果有） 信托账户。由于公众股东持有的2，412，260股股票行使赎回，3，202，416股公众股 截至2023年12月31日仍未赎回。

2024年8月6日，公司 向SEC提交了初步委托书，SEC提议修改公司的章程大纲和章程， 将完成业务合并的日期延长至2025年4月5日。截至提交日，临时股东大会尚未 已持有且委托书尚未获得股东批准。

合并 协议

在……上面 2023年4月12日，金属天空与未来道集团控股订立合并协议及计划(下称《合并协议》) 开曼群岛豁免公司(“未来岛”)及开曼群岛豁免公司未来岛联盟有限公司 及未来道的全资附属公司(“合并附属公司”)。根据合并协议，并受条款及 条件：(I)合并子公司将与金属天空公司合并并并入金属天空公司(“第一次合并”)，而金属天空公司将继续存在 作为Future Dao的全资子公司的第一次合并，以及(Ii)金属天空将与Future Dao合并并并入Future Dao(第二 合并“以及与第一次合并一起的”合并“)，而Future Dao在第二次合并(”第二次“)中幸存下来 业务合并“)。在第一个生效时间之前，未来道将对其股权进行资本重组 证券(“资本重组”)包括将每股已发行的未来道普通股拆分成如下数字的股票 未来道普通股，按照合并协议的条款计算，以价值35000美元万计算 对于所有已发行的Future Dao普通股，每股Future Dao普通股的价值在给予后为每股10.00美元 该等股份分拆(“股份分拆”)的影响。企业合并已获董事会一致通过 根据一项书面决议，金属天空和未来之刀。业务合并预计将在#年结束前完成 2023年。

对 2023年10月6日，合并协议各方达成协议终止和合并计划（“终止 协议”），根据该协议，除其他外，双方同意根据 合并协议第10.01（a）条，自2023年10月6日生效（“终止”）。

作为 由于终止，除合并第10.02条规定外，合并协议将不再具有进一步的效力和作用 协议和交易协议（定义见合并协议）将根据其条款终止 或者不再有任何效力。任何一方都无需因终止而向另一方支付任何费用或开支。 Metal Sky、Future Dao和Merger Sub也代表自己及其各自的关联方同意解除索赔 与合并协议项下预期的交易有关。

关键 会计政策

的 按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露 美国要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设、披露 财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期间的收入和费用。实际 结果可能与这些估计存在重大差异。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证

这个 根据对权证的评估，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理 财务会计准则委员会(FASB)会计准则中的具体术语和适用的权威指导 编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和对冲 (“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立的金融工具，见 根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否满足下列权益分类的所有要求 ASC 815，包括权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可以 在公司无法控制的情况下，除其他条件外，可能需要“净现金结算” 用于股权分类。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行。 以及在权证尚未结清时，自随后的每个季度期间结束日起。

为 已发行或修改的符合股权分类所有标准的认购证，则要求将认购证记录为一个组成部分 发行时的股权。对于已发行或修改的不符合所有股权分类标准的认购权，认购权 必须按发行日以及此后的每个资产负债表日的初始公允价值记录为负债。 认购证估计公允价值的变化在经营报表中确认为非现金损益。

普通 需要赎回的股份

这个 公司根据ASC主题480“区分”中的指导对其普通股进行可能赎回的会计处理 来自股权的负债。被强制赎回的普通股被归类为负债工具，并被计量 以公允价值计算。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时，持有人的控制权或赎回) 被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并可能发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值(加上任何利息)列示 在公司资产负债表的股东权益部分之外的临时权益。

净 每股普通股损失

我们 采用两级法计算每股收益。可能赎回的普通股，目前尚未赎回 可赎回和不可按公允价值赎回的，已被排除在每股普通股基本净亏损的计算之外 股份如果被赎回，仅按比例参与信托账户收益的份额。我们的净利润（亏损）已根据 归属于可赎回普通股的收入部分，因为这些股份仅参与 信托账户，而不是我们的收入或损失。

最近 会计准则

管理 不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会产生重大影响 对我们的财务报表的影响。

项目 7A.市场风险的定量和定性披露

以下 我们的首次公开发行完成、首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额， 已投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、票据或债券或某些货币市场基金 仅投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关材料 利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据

这 信息出现在本报告第15项之后，并通过引用包含在本文中。

项目 9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目 9A.控制和程序。

评价 披露控制和程序

作为 根据《交易法》第13 a-15条和第15 d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官进行了评估 截至2023年12月31日，我们披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于其 经过评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序（定义如下 《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条）截至2023年12月31日尚未生效。

公开 控制和程序是旨在确保我们的信息披露的控制和其他程序 根据《交易法》提交或提交的报告在规定的时间内进行记录、处理、总结和报告 SEC的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在以下目的的控制和程序 确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到累积和传达 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们 截至2023年12月31日，已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及：（i）对日记账的审查和批准程序无效 导致前期财务报表未及时发现错误的条目和财务报表编制， 例如将信托账户余额和应付递延承保佣金错误分类为流动资产和流动资产 负债而不是分别非流动资产和非流动负债;（ii）首席执行官和首席财务官的职责缺乏分离 用于执行审查交易的正式流程。我们的结论是，未能及时识别此类会计错误构成 SEC法规中定义的重大弱点。因此，管理层确定我们的披露控制和程序（如所定义 《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条）截至2023年12月31日尚未生效。

至 针对这些重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源 改善和完善我国财务报告的内部控制。虽然我们有流程来识别和适当地 根据适用的会计要求，我们计划加强我们的评估和实施复杂会计的系统 适用于我们财务报表的标准。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献的途径， 研究材料和文件以及我们咨询的人员和第三方专业人员之间的更多沟通 对于复杂的会计申请，增加二次审批，建立双重审批流程，以确保适当 职责分工。我们补救计划的要素只能在一段时间内完成，我们不能保证 这些举措最终将产生预期的效果，或者任何其他重大弱点或财务结果将 由于未能对财务报告实施和保持足够的内部控制，或 规避这些控制措施。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来， 控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或不足以促进公平陈述 我们的财务报表。

管理层的 财务报告内部控制报告

这 10-k表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们独立注册会计师事务所的认证报告，由于规则规定的过渡期 新上市公司的SEC。

变化 财务报告内部控制中

那里 截至2023年12月31日的财年，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目 90亿。其他信息

对 2023年2月6日，公司向开曼群岛总登记处提交了经修订和重述的公司章程。

项目 9C.有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不 适用因

部分 (三)

项目 10. 董事、高管和公司治理。

我们 现任董事和执行人员如下：

女士。 闻喜河自2023年9月以来担任我们的首席执行官兼董事长，自6月以来担任我们的首席财务官 2021年。她是静水绿色科技有限公司的首席投资官，这是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事 在可再生能源和发电资产的开发和管理方面，自2019年2月以来。何女士拥有超过15年的工作经验 在投资银行行业。在加入静水绿色科技有限公司之前，她曾担任董事及环球董事总经理 美银美林驻伦敦的商品交易所交易产品主管。她负责发起和执行 战略解决方案和发行，交易实物和合成商品产品，以及管理能源、金属的投资组合资产 和农业，有着各种各样的商品、货币和利率风险。在此之前，何女士从事大宗商品交易和结构性交易 花旗集团的衍生产品，瑞银和加拿大皇家银行资本市场专注于结构性信贷和利率的固定收益安全产品。 何女士拥有多伦多大学数学金融和工程硕士学位，以及学士学位 同济大学工学专业。

先生 康斯坦丁·A索科洛夫 自2022年10月14日起担任董事。索科洛夫先生是Gotthard Investment的创始人兼董事长 AG是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产。 自2011年以来，Gotthard Investment AG为多个投资基金提供咨询和管理，并与领先的瑞士和利希滕斯坦银行合作 投资全球能源和房地产资产。在此之前，Sokolov先生曾担任Centrica plc（英国 天然气和直接能源）。1997年至2005年间，索科洛夫先生在Qwest Communication，Inc.担任高级领导职务，先驱 在光纤领域。索科洛夫先生于2005年获得芝加哥大学EMBA学位和数学硕士学位 1997年获得圣彼得堡国立大学计算机科学学位。

先生。 卓旺自2022年3月31日起立即成为独立的董事。Mr.Wang担任明珠的董事 物流控股有限公司，纳斯达克(纳斯达克：YGMZ)上市公司，自2018年4月起生效。Mr.Wang有十多年的投资经验。 和管理。他还担任过新加坡建筑设计和供应公司Springview Enterprise Private的营销经理 自2018年6月以来一直有限。Mr.Wang从11月开始在精致精英投资控股公司担任董事 2017年。自2017年5月以来，Mr.Wang一直担任中国国际控股公司及其香港子公司的董事董事总经理， 中国国际证券有限公司是一家证券公司，负责监管该公司的经纪服务、业务运营和业绩。 和中国国际企业管理有限公司，这是一家提供一系列商业解决方案的咨询公司， 亚洲的中小型公司。自2016年4月以来，Mr.Wang还一直担任一家新加坡公司的财务和运营主管 教育咨询公司Shines International Limited和投资控股公司Total Best Investments Limited的董事 自2016年3月以来。在此之前，Mr.Wang一直担任新加坡建筑服务提供商GGL的财务和营销主管 自2012年以来，企业私人有限公司。Mr.Wang还担任过多家公司的董事董事，包括丽城风险投资有限公司 2011年6月至2016年10月期间，房地产开发和建筑公司Sandhurst Global Pte Ltd. 2013年至2014年8月，一家保安人员配备和系统公司收购了时代(香港)有限公司。Mr.Wang拥有学士学位 马萨诸塞州波士顿巴布森学院工商管理学学士。

先生 姜子宁 自2022年3月31日起担任独立董事。江先生现任广州总经理 善信贸易有限公司，自2018年7月起主要从事工业原材料贸易和进出口业务。之前 至此，姜先生自2015年7月起担任广州易道投资控股有限公司首席执行官，有限公司和运营总监 广东葡萄酒杂志有限公司2007年，他加入《都市晚报》集团，担任副总编辑。随后他加入了中国 2011年4月，南方航空担任总经理助理，并晋升为南方航空运营总监 媒体集团。2001年7月加入PACOm传媒股份有限公司，历任《中国高尔夫》、《高尔夫文摘》和《高尔夫》主编 出行在此之前，江先生于1996年从济南大学毕业后加入广东有线电视台担任编辑。

先生 兴华范 自2022年3月31日起担任独立董事。范先生现任副总经理， 负责中创科技发展有限公司的融资和上市，责任公司的碳化硅项目。范先生有 2014年起担任北京新板资本投资控股有限公司高级合伙人兼副总裁。同时他 也是世界联盟财富企业家俱乐部执行董事和投资委员会成员。范先生是 2011年至2013年中美控股集团首席运营官。2008年至2011年，担任中硕投资担保副总裁 组2005年至2007年，他在新元担保（中国）有限公司工作，任运营中心经理。范先生获得硕士学位 北京航空航天大学经济管理学院学位。

我们 高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职，而不是有特定任期 office的我们的董事会有权任命人员担任我们修订和重述的备忘录中规定的职务， 其认为适当的公司章程。我们修订和重述的备忘录和章程规定，我们的官员 可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、 财务主管和董事会可能确定的其他职位。

每个 我们的董事任期两年。在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的情况下，任何空缺 我们的董事会成员可以由出席会议并投票的董事的过半数赞成票填补 董事会或由我们创始人股份的大多数持有人决定。

主任 独立

的 纳斯达克上市标准要求董事会的大多数成员必须独立。“独立董事”的定义 通常作为与上市公司没有重大关系的人（直接或作为合伙人、股东或高管 与公司有关系的组织）。我们目前有三名“独立董事” 在完成首次公开募股之前，符合纳斯达克上市标准和适用的SEC规则。我们的董事会已决定 根据适用的SEC和纳斯达克规则，王卓先生、范子宁先生、江星华先生均为独立董事。我们的独立 董事将定期召开会议，只有独立董事出席。

委员会 董事会

我们 董事会设有两个常务委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会将在 已得到我们董事会批准的章程。受逐步实施规则和有限例外情况、纳斯达克规则和交易所规则10A-3的限制 法案要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求 上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

的 我们的审计委员会成员包括王卓先生、姜紫宁先生和范星华先生。王卓先生担任审计委员会主席。 审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定王卓先生有资格担任 适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

的 我们的薪酬委员会成员包括王卓先生、姜紫宁先生和范星华先生。姜先生担任薪酬董事长 以马克思

的 提名委员会成员包括王卓先生、姜紫宁先生和范星华先生。范先生担任提名主席 以马克思

项目 11. 高管薪酬。

没有 执行官已因截至2023年12月31日的年度内向我们提供的服务而收到任何现金补偿。

没有 将向我们的创始人、成员支付任何形式的补偿或费用，包括寻找者、咨询费和其他类似费用 我们的管理团队或其各自附属公司的服务，在完成，之前或为了完成， 我们最初的业务合并（无论交易类型如何）。董事、高管和创始人将获得报销 对于他们因代表我们的活动而发生的任何自付费用，例如识别潜在的目标企业， 对合适的目标企业和企业组合进行业务尽职调查以及往返办公室， 潜在目标企业的工厂或类似地点以检查其运营。自付金额没有限制 费用可由我们报销。

后 完成最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会获得带薪就业、咨询、 合并后公司的管理费或其他费用，任何及所有金额均已向股东充分披露，在此范围内 已知，在向我们股东提供的委托书征集材料中。当时可能并不知道此类赔偿的金额 召开股东大会以考虑初步业务合并，因为这将由合并后的董事决定 企业确定高管和董事薪酬。在这种情况下，此类补偿将在 根据SEC的要求，其在《交易法》文件（例如8-k表格当前报告）中的确定。

项目 12. 某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。

的 下表列出了有关截至2023年12月31日由以下人士实际拥有我们普通股股份的信息：

除非 除此之外，我们相信表中列出的所有人员对所有普通人都拥有唯一的投票权和投资权 他们实际拥有的股份。下表并不反映包含在 我们在首次公开募股中提供的单位或我们的赞助商在首次公开募股中购买的单位，正如这些保证 不可行使，并且这些权利不可在2023年12月31日或本表格10-k日期后60天内兑换。

我们 创始人实际拥有约36.34%的已发行和发行普通股。由于拥有所有权区块 我们的创始人、高级管理人员和董事，这些个人可能能够对所有需要批准的事项有效施加影响 由我们的股东进行，包括选举董事和批准重大公司交易（批准我们的 初始业务合并。

我们 发起人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语的定义是联邦证券法。

部分 16（a）受益所有权报告合规性

部分 经修订的1934年证券交易法第16（a）条或《交易法》要求我们的高管、董事和人员 受益人拥有我们注册股票证券类别10%以上的10%以上，以向美国证券交易委员会备案 我们普通股和其他股权证券的所有权初步报告和所有权变更报告。这些行政 SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的受益所有人向我们提供所有第16（a）条的副本 由此类举报人提交的表格。

基于 仅根据我们对向我们提供的此类表格和某些举报人的书面陈述的审查，我们相信，在 截至2022年12月31日的财年，我们的董事、执行官和百分之十的股东遵守了第16（a）条的所有规定 归档要求，

项目 13.某些关系、关联交易和董事独立性

某些 关系和相关交易

对 2021年7月5日，我们的发起人购买了1，437，500股创始人股票，总购买价格为25，000美元，约合每股0.02美元。 2021年9月26日，公司以25，000美元回购了所有1，437，500股创始人股份，并向我们的发起人重新发行了2，875，000股股份 售价25，000美元，或每股约0.01美元。我们的发起人拥有我们已发行和发行普通股约21.88%， 2023年12月31日。

我们 在已完成的私募中，发起人以每单位10.00美元的价格购买了总计330，000个私募单位 与我们首次公开募股结束同时进行。每个单位由1份私募份额、1份私募组成 招股说明书和一份私募权。每份私募股权证赋予持有人在行使购买一股普通股的权利 每股11.50美元的价格，可根据本文规定进行调整。每份私募权将转为一份 初始业务合并完成后的十分之一（1/10）普通股。私募单位（包括 除某些有限例外情况外，其不得转让、转让或出售 完成我们最初的业务合并。

在 随着首次公开募股的完成，我们与赞助商签订了行政服务协议 据此，我们将每月向该附属公司支付总计10，000美元的办公空间、行政和支持服务费用。后 完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果 我们最初的业务合并最多需要28个月的时间，我们的赞助商将获得总计280，000美元（10，000美元 每月）的办公空间、行政和支持服务，并有权报销任何自付费用。

我们 赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何附属公司将获得报销因以下原因发生的任何自付费用 与代表我们的活动联系，例如识别潜在目标企业并对合适的企业进行尽职调查 组合。我们的审计委员会将每季度审查向我们的发起人、高级职员、董事或 我们或其附属公司，并将确定将报销的费用和费用金额。没有上限或上限 报销此类人员因代表我们开展活动而发生的自付费用。

我们 赞助商已同意向我们贷款最多30万美元，用于支付我们首次公开募股的部分费用。之日起 在完成首次公开募股时，我们通过向赞助商的期票借入了30万美元。这些贷款是无息的 有担保、无担保且最初到期且与我们的公开发行（2022年4月5日）有关。贷款偿还30万美元 分配用于支付供奉费用。截至2023年12月31日止年度，我们与赞助商签订了期票， 支付延期费和交易成本。贷款本金金额高达2，500，000美元，无息、无抵押且到期 公司首次业务合并完成之日。截至2023年12月31日，公司与关联方 截至2023年12月31日，贷款余额为2，172，403美元。

在……里面 此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或附属公司 我们的赞助人或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，根据需要借给我们资金。如果我们完成了 在最初的业务合并中，我们将偿还这样的贷款金额。在初始业务合并没有结束的情况下， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但不能从信托中获得收益。 账户将用于此类还款。此类贷款中最高可转换为单位的贷款金额为1,500,000美元，单位价格为10.00美元。 (例如，这将导致向持有者发行150,000股普通股、150,000项权利和150,000份认股权证 150,000股，如果1,500,000美元的票据如此转换)，由贷款人选择。这些单位将与放置单位相同 签发给最初的持有者。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有书面规定。 关于这类贷款存在协议。我们不希望从我们的赞助商或我们的附属公司以外的其他方寻求贷款 赞助商，因为我们不相信第三方会愿意借出这样的资金，并对任何和所有寻求的权利提供豁免 获取我们信托账户中的资金。

这个 持有方正股份、定向增发单位、标的股份的认股权证单位认购权发行 给我们首次公开募股的承销商，以及可能通过转换营运资金贷款(和任何证券)发行的单位 私募单位和营运资金贷款)根据登记有权获得登记权 在我们首次公开发行的生效日期签署的权利协议，要求我们登记该等证券以供转售。这个 这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。 此外，持有人对随后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 为完成我们的初始业务合并，并根据规则要求我们登记转售此类证券的权利 415根据《证券法》。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

对 2023年1月3日，公司发行了本金额高达1，000，000美元的期票（“期票”） 授予m-Star Management Corp.根据该规定，赞助商应向公司贷款高达1，000，000美元，以支付延期费和交易 成本该票据不附息，并须于（a）2023年12月31日或（b）完成日期（以较早者为准）全额偿还 该公司最初的业务合并。该说明的发布是根据包含的豁免登记而发布的 修订后的1933年证券法第4（a）（2）条。公司修订并重述了期票（经修订的期票 注”）以便a）在2023年4月18日将可用本金额从1，000，000美元增加到2，500，000美元，以及b）更改 还款期限为自公司初始业务合并完成之日起全额偿还。

对 2023年1月4日，公司请求提取383，333并存入信托账户，以延长期限 公司必须在2023年2月5日之前的一个月内完成业务合并。383，333美元的延期费代表 每股公开股约0.033美元。该说明的发出是根据中所载的登记豁免 经修订的1933年证券法第4（a）（2）条。2023年2月，延期费改为187，188美元，因为5，885，324 公众股票被赎回。2023年11月，由于2，412，260股公众股票被赎回，延期费改为50，000美元或105，680美元（每股0.033美元）中的较低者。

主任 独立

的 纳斯达克上市标准要求董事会的大多数成员必须独立。“独立董事”的定义 通常作为与上市公司没有重大关系的人（直接或作为合伙人、股东或高管 与公司有关系的组织）。我们目前有三名“独立董事” 在完成首次公开募股之前，符合纳斯达克上市标准和适用的SEC规则。我们的董事会已决定 根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，王卓先生、江紫宁先生和范兴华先生均为独立董事。

项目 14. 首席会计师费用及服务费。

的 以下是就所提供服务已支付或将支付给UPY LLP或UPY的费用摘要。

审计 费.审计费包括为审计年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及 UPY通常提供的与监管备案相关的服务。UPY收取的专业服务费用总额 用于审计我们的年度财务报表、审查我们的表格10-k和表格S-1中包含的财务信息 截至2023年12月31日止年度的各个期间和其他要求向SEC提交的文件总额为112，750美元。上述 金额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的情况。

审计有关 费 审计相关服务包括为保证和与绩效合理相关的相关服务收取的费用 对我们的财务报表的审计或审查，并且不在“审计费用”项下报告。这些服务包括证明 法规或法规不要求的服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 截至2023年12月31日止年度，未就有关财务会计和报告准则的咨询向ULY支付费用。

税 费.截至2023年12月31日止年度，我们没有就税务规划和税务建议向EUY支付费用。

所有 其他费用.截至2023年12月31日止年度，我们没有就其他服务向UPY支付费用。

前置审批 政策

我们 审计委员会是在我们完成首次公开募股后成立的。结果审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准 董事。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（主题 《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外在 审计完成）。

部分 IV

项目 15. 展示、财务报表明细表

报告 独立注册会计师事务所

到 董事会和

股东 金属星空收购公司

意见 对财务报表

我们 已审计Metal Sky Star Acquisition Corporation（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附资产负债表， 以及截至该日止年度的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表 在所有重大方面公平地呈现公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况以及业绩 其截止日期的运营和现金流量符合公认的会计原则 在美利坚合众国。

实质性 对公司持续经营能力的怀疑

的 随附的财务报表是假设公司将继续持续经营的。更全面 如注1所述，公司没有足够的现金维持其运营，并且存在运营资金赤字，且 公司实现其业务计划取决于其在当天或之前完成业务合并的能力 四月 5、2025年，距离财务报表发布日期还不到一年。如果业务合并不是 在此日期之前完成或未获得延期，将进行强制清算并随后解散 公司这些情况引发了人们对该公司继续经营的能力的重大怀疑。 管理层有关这些事项的计划也在注释1中描述。财务报表不包括任何 这种不确定性的结果可能导致的调整。

基础 意见的

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所 （美国）（PCAOB），并根据美国联邦证券要求对公司保持独立性 法律以及证券交易委员会和PCAOb的适用规则和法规。

我们 根据PCAOb的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在由于错误或欺诈而造成的重大错误陈述。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司财务报告内部控制的有效性。因此，我们不发表此类意见。

我们 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上检查有关的证据 财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和重要原则 管理层做出的估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计 为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

我们 自2021年起担任公司审计师。

欧文， 加州

八月 2024年29日

金属 星空收购公司

平衡 片

的 随附注释是财务报表的组成部分。

金属 星空收购公司

报表 行动

的 随附注释是财务报表的组成部分。

金属 星空收购公司

报表 股东权益变动（亏损）

为 截至2023年和2022年12月31日的年度