美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A時間表的信息

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

《1934年證券交易所法案》

提交人提交的 ☒

提交人不是公司 ☐

科斯公司

北華盛頓大道4129號

威斯康星州密爾沃基53212

股東年度大會通知

將於

2024年10月16日

Koss公司（「Koss」或「公司」）股東年度大會將於2024年10月16日星期三上午8:00（美國中部時間）舉行。年度大會將是完全虛擬會議。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/KOSS2024參加年度大會，屆時您將能夠收聽會議現場直播，提交問題和在線投票。誠摯邀請您出席。

本次年會的目的是：

1.選舉五名董事，從本通知附帶的代理聲明中描述的提名人中選出；

2.就我們的具名高管的薪酬，以非約束性諮詢方式進行批准；

3.批准WIPFLI，LLP作爲公司獨立註冊的驗資會計師，任期至2025年6月30日的財政年度；並

4.進行其他可能提出的業務；

僅有資格參加年度股東大會的董事會記錄股東，截至2024年8月26日營業結束。有關年度股東大會上將討論和表決事項的信息已在本通知附帶的代理聲明中列明。

爲了幫助我們準備年度股東大會，我們敦促您及時簽署並日期所附的代理，然後將其放入所附的信封中寄回，無需郵資。

‎

KOSS 公司

委託聲明

2024 年年度股東大會

2024年10月16日

_______________ 

導言

本委託書是爲KOSS CORPORATION董事會徵集代理人而提供的 （「Koss」 或 「公司」）用於公司2024年年度股東大會（「會議」 或 「年會」）及其任何續會，用於上述年度股東大會通知中規定的目的。

日期、時間和地點。會議將於2024年10月16日星期三中部時間上午8點舉行。年會將是完全虛擬的股東會議。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/koss2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。誠摯邀請您參加。

會議目的。在會議上，股東將考慮以下內容並進行表決：（i）選舉五（5）名董事，任期一年；（ii）在不具約束力的諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付的高管薪酬；（iii）批准任命WIPFLI，LLP（「WIPFLI」）爲截至6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 2025；以及 (iv) 處理可能適當地提交會議的其他事務。

代理申請。 董事會正在徵集股東代理人，其費用將由公司承擔。代理將主要通過郵件徵集，可以由董事、高級職員和員工親自或通過電話提出。公司將向經紀公司、託管人和被提名人報銷在向受益所有人轉發代理材料時產生的自付費用。委託書、年度報告和代理文件將在2024年9月6日左右郵寄給股東。

法定人數和投票信息。只有在2024年8月26日營業結束時（「記錄日期」）持有公司普通股（「普通股」）的登記股東才有權在會議上投票。截至記錄日，共發行和流通了9,299,795股普通股，每股有權獲得一票表決。必須達到股東的法定人數才能在會議上採取行動。大多數有權投票的普通股，無論是親自代表還是由代理人代表，都將構成會議股東的法定人數。代理人或親自在會議上投的選票將由爲會議指定的選舉檢查員製成表格。選舉檢查員將決定會議是否達到法定人數。棄權票將被視爲出席會議並有權在會議上投票的普通股，因此計入以確定法定人數。如果經紀商在委託書上表示它沒有自由裁量權就特定事項對某些普通股進行投票（「經紀人不投票」），則這些股票將不被視爲出席且無權就該事項進行投票（儘管這些股票被視爲有權就法定人數進行投票，並可能有權就其他事項進行投票）。

在會議上親自或通過代理人獲得最多選票的五名被提名人將當選爲公司董事。在不具約束力的諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付的薪酬所需的投票，建議批准任命WIPFLI爲公司截至6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 2025，以及批准在會議上提出的任何其他事項，是親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的大多數普通股的贊成票。棄權不會對董事的選舉產生任何影響，其效果與在不具約束力的諮詢基礎上 「反對」 批准支付給我們的指定執行官的薪酬以及批准WIPFLI爲截至6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所具有同等效力， 2025.

‎

持有有利所有人的"街頭名稱"股份的經紀人有自由裁量權（但並非必須）在客戶未提供投票指示的情況下就"例行"事項投票。然而，如果客戶未提供投票指示，經紀人不得就"非例行"事項投票。當您的經紀人對您的股份進行代理投票但未就特定提案進行投票時即出現"經紀人不表決"。這是由於經紀人在該項目上沒有自由表決權並且未收到您的指示。經紀人不表決，如果有的話，將被計入以確定法定人數。經紀人不表決不被視爲對董事選舉的投票，並且不被視爲有資格對董事選舉進行投票，也不影響對我們指定的高級執行官支付報酬的審議，這些都是"非例行"事項，因此對這些提案的批准所需的投票不受影響。確認任命WIPFLI爲公司2025年6月30日結束的財政年度的獨立註冊會計師屬於"例行"事項。因此，即使您的經紀人未收到您的投票指示，您的經紀人有權（但非必須）在該提案上代表您投票。

股東無累積投票權。

代理和撤銷代理完整填寫、如期送交公司並未被撤銷的附表代理將根據其中包含的指示進行投票。如果本次股東大會出現未在此代理聲明中描述的任何事項，附表代理授權因此被委派的代理人（"代理人"）自行酌情投票。目前，公司不知道還會出現其他事項。 請參閱 「其他業務交易。」 如果未就任何特定事項給出指示，代理將投票「支持」選舉本代理聲明中提名的所有董事候選人，「支持」對支付給我公司具名高管的補償的諮詢決議，以及「支持」批准WIPFLI作爲公司截至 2025.

授予的每份代理均可在投票前隨時予以撤銷，方法包括向公司秘書遞交書面撤銷通知，遞交後具有較晚日期的正式執行代理，或者出席會議並進行在線投票。

年度報告。 公司的年度股東報告，其中包括截至 6月30日2024財政年度的公司審計財務報表，儘管不是本代理聲明的一部分，但隨同此併發。

未來股東提案和提名的提交。 在特定條件下，股東可以要求我們在公司未來的股東大會的代理材料中包含提案或董事提名。根據《交易所法》第14a-8條，任何希望在2025年股東年會提出行動提案並將其納入我們的代理材料的股東必須確保我們在2025年5月2日或之前收到提案，以便納入我們的代理聲明，地點爲我們的首席行政辦公地點，地址爲威斯康辛州密爾沃基港北華盛頓大道4129號。

爲了遵守全球代理規則，計劃招募除公司提名的董事候選人的股東必須在2025年8月16日或此之前遞交通知，其中包含根據交易所法案第14a-19條規定的所需信息。

關於2024年6月18日召開的股東年會代理資料的重要通知

股東會議將於2024年10月16日舉行。

股東年度會議通知、代理聲明和代理卡在以下網址提供：

www.koss.com .

‎

提案1. 董事選舉

公司章程規定董事會（「董事會」）董事人數不少於四人，不超過十二人。2024財年我們有五位董事，將就2025財年選舉五位董事。 2025. 得票最多的五位候選人將當選爲我們公司未來一年的董事。

候選人信息

以下是五位董事職位的候選人，並提供了他們過去五年的業務經驗信息。每位候選人目前均爲公司董事:

Thomas L. Doerr80先生，自1987年起擔任董事，並在2015年當選爲主席。1972年，杜爾先生與他人共同創辦了利森電機公司，並擔任其總裁兼首席執行官，直到1982年。該公司製造工業電動機。1983年，杜爾先生成立了杜爾公司，作爲一家控股公司，旨在收購從事向工業和商業市場分銷產品的成熟公司。杜爾先生在董事會上擁有豐富的創業經驗，包括對戰略發展、運營和財務的親身了解。杜爾先生親自參與他的業務的各個方面，包括運營、分銷、採購、財務和質量控制。

邁克爾 · J · 科斯, 70,自1976年以來一直在該公司擔任各種職務，並自1985年起擔任該公司的董事。他在1987年被選爲公司的總裁兼首席運營官，在1991年擔任首席執行官，在1998年擔任副主席，在2015年成爲主席。柯斯先生作爲該公司首席執行官，爲董事會帶來了對公司日常運營的熟悉了解。此外，柯斯先生在各種職務上的豐富高級領導經驗使他對影響公司的運營、財務和戰略問題有廣泛的了解。他一直是公司新產品開發的推動力。柯斯先生在2024財年結束時結束了對STRATTEC Security Corporation的董事任期。

Steven A. Leveen, 69,自2015年起一直擔任該公司的董事。Leveen先生是《美洲雙語項目》的創始人，也是Levenger公司的聯合創始人和董事會成員，曾任Levenger的首席執行官（1987年至2014年）。他曾是哈佛大學愛文思控股高級領導計劃（Advanced Leadership Initiative）的2015年學者，以及斯坦福大學傑出職業學院（Distinguished Career Institute）的2016年學者。他曾任國家圖書基金會、有意識資本主義公司和世界企業家組織國際教育委員會的董事會成員。Leveen先生在直銷、戰略開發、技術和消費品品牌等方面擁有豐富的經驗。

William J. Sweasy, 71,自2015年起成爲該公司的董事。Sweasy先生是Red Wing Shoe Co.的主席，該公司是一家制造和銷售專用鞋類的多設施製造商和零售商，爲工作靴設定了卓越的標準。Sweasy先生在高級領導、大型國際公司經驗和戰略發展、運營管理、財務監督和消費品經驗等方面爲董事會增添了寶貴的經驗。

Lenore E. Lillie, 65,自2022年起成爲該公司的董事。Lillie女士於2021年從Koss Corporation退休，自1985年以來在該公司擔任多個職務，最近擔任副總裁（運營）。Lillie女士爲董事會帶來了在供應鏈管理、亞洲合同製造、國內製造、成本控制、庫存管理、定價策略、產品開發、產品生命週期、物流和質量方面的廣泛經驗。Lillie女士熟悉公司的日常運營，包括人事問題、戰略規劃、供應鏈挑戰和成本挑戰。

‎

董事會多元化矩陣

以下表格提供了關於公司董事會多樣性的某些信息，截至本報告日期，由董事自行確認並報告。 這些信息是根據納斯達克董事會多樣性規則提供的。

經驗、資格、能力和技能

本公司相信每位董事候選人除具備上述經驗、資格、能力和技能外，還需要具備以下經驗、資格、能力和技能，因爲這些是提名參加董事會選舉或連任所需的所有候選人的要求：

無。最高水平的個人和職業道德、誠信和價值觀；

無。具有求知和獨立思考的思維；

無。實用智慧和成熟的判斷力；

無。在業務、金融和會計，或科技的決策層擁有廣泛的培訓和經驗；

無。專業知識對Koss有用，且與其他董事的背景和經驗互補，以實現和保持董事成員的最佳平衡和多樣性；

無。願意投入所需的時間履行董事會成員的職責和責任；

無。承諾在董事會任職數年，以了解Koss業務知識；

無。願意代表所有股東的最佳利益，並客觀評價管理層的表現；

無。只參與不會與Koss和其股東的董事責任發生衝突的活動或利益；

公司預計「Koss家族」（Michael J. Koss、John Koss，Jr.和Michael J. Koss, Jr.及其關聯公司）以及董事會成員，共計持有4,174,598股於記錄日期的普通股，將投票「贊成」以上提名的所有董事會成員。

董事會建議股東投票「贊同」所提名的所有董事會候選人。

股東應「贊同」選舉所有提名的候選人成爲董事會成員。

所提名的候選人全部當選爲董事會成員。
‎

董事會領導結構

我們的董事會主席兼首席執行官是Michael J. Koss先生。公司對於董事長和首席執行官職位的分離沒有固定政策。我們的章程允許同一人擔任這些職位，董事會認爲根據我們的情況，決定是否分離或合併董事長和首席執行官的角色對公司的最佳利益。董事會已確定讓Koss先生兼任董事長和首席執行官是合適的，因爲合併董事長和首席執行官的角色：(1)增強了董事會和管理層在戰略規劃和執行以及運營事務方面的一致性，(2)避免了分離職位可能導致的角色、責任和權限混淆，(3)簡化了董事會程序，以節省董事會需要處理的重要事項的時間。此外，我們四名現任非執行董事中有三人被董事會確定爲獨立董事；因此，我們相信我們的董事會結構提供了對我們管理層的充分獨立監督。董事會已指定Doerr先生爲首席獨立董事。

董事會委員會

董事會已經指定針對審計和會計事務、高管薪酬和董事提名的常設委員會。這些委員會的每個成員都符合納斯達克上市規則5605(a)(2)定義的「獨立董事」。

審計委員會。審計委員會由Doerr先生、Leveen先生（於2023年10月16日由董事會委派加入審計委員會）、以及在2024財年結束時的Sweasy先生組成，審查和評估公司的財務和會計職能的有效性，包括審核公司內部會計人員和獨立註冊會計師事務所進行的審計工作範圍和結果。董事會已確定Doerr先生是「審計委員會財務專家」，根據證券交易委員會（SEC）頒佈的S-k條例項下407(d)(5)(ii)定義的該術語。審計委員會在財年結束時共開會四次。 6月30日2024年以來，審計委員會對公司的財務和會計職能的有效性進行了審查和評估，包括審查獨立註冊會計師事務所和公司內部會計人員執行的審計工作範圍和結果。 6月30日2024年。獨立註冊的公共會計事務所出席了所有這些會議，討論了他們的審計範圍，審計結果和季度審查。有關審計委員會會議的更多信息，請參閱「審計委員會報告」。審計委員會受一份書面章程的監督，該章程在 2019 財務年度

薪酬委員會。 年期間，董事會批准並採納了一份修改後的章程。修改後的章程可在公司網站上找到。 6月30日2024年，薪酬委員會由Doerr先生，Leveen先生和Sweasy先生組成，負有審查和建議年薪超過15萬美元的所有員工的薪酬責任。首席執行官協助薪酬委員會進行薪酬審查，該審查基於員工績效和公司績效的定性和定量評估，以及同行公司數據。薪酬委員會不使用任何外部顧問進行薪酬決策，並保留所有高管薪酬事宜的最終決策權。薪酬委員會於財務年度結束時進行了一次會議。 6月30日2024年。公司的Koss Corporation 2023股權激勵計劃（下稱「計劃」），董事會和股東在公司2023年度股東大會上批准通過，並由薪酬委員會管理。除計劃明確規定外，薪酬委員會完全有權（i）指定授予福利的個人和時間；（ii）規定授予福利的條款和條件；（iii）解釋和解釋計劃；（iv）制定、修訂和廢止與計劃管理相關的規章制度；（v）加速、購買、調整或刪除福利的限制；（vi）行使自行決定管理計劃所認爲必要或適宜的權力。行使自行決定管理計劃所認爲必要或適宜的權力22財年進行修改並經董事會批准和採納的書面章程。該章程可在公司的網站上找到。 20提名委員會和董事提名程序。

提名委員會由Mr. Doerr、Mr. Leveen和Mr. Sweasy組成，負責監督董事提名程序，並確定和評估潛在候選人，並向董事會推薦候選人。在2024財年，提名委員會未舉行會議，而是通過書面同意方式行事。當董事會考慮增補或更換成員時，提名委員會將根據候選人在其職業生涯中的傑出成就、廣泛經驗、智慧、個人和專業道德以及其對商業環境的經驗和理解的基礎上對所有候選人進行評估。關於候選人的最低資格，提名委員會將考慮那些具有獲得對公司的主要運營和財務目標和計劃、公司的經營業績和財務狀況以及公司及其業務板塊相對競爭對手的地位的基本了解所必需的經驗、技能和特徵的候選人。如果股東以書面形式將符合資格的董事候選人推薦給秘書處（地址：Koss Corporation，4129 North Port Washington Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53212），董事會提名委員會將予以考慮，並提供有關候選人的相關個人資料。任何股東打算進行委託的候選人必須在本代理聲明的引言部分所描述的截止日期前提交。提名委員會目前沒有書面章程。董事會提名將提交併獲得全體董事會批准。2024財年期間，提名委員會由Mr. Doerr、Mr. Leveen和Mr. Sweasy組成，負責監督董事提名程序，並確定和評估潛在候選人，並向董事會推薦候選人。提名委員會在2024財年沒有召開會議，而是通過書面同意方式行事。當董事會考慮增補或更換成員時，提名委員會將根據候選人在其職業生涯中的傑出成就、廣泛經驗、智慧、個人和專業道德以及其對商業環境的經驗和理解的基礎上對所有候選人進行評估。關於候選人的最低資格，提名委員會將考慮那些具有獲得對公司的主要運營和財務目標和計劃、公司的經營業績和財務狀況以及公司及其業務板塊相對競爭對手的地位的基本了解所必需的經驗、技能和特徵的候選人。 如果股東以書面形式將符合資格的董事候選人推薦給秘書處（地址：Koss Corporation，4129 North Port Washington Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53212），董事會提名委員會將予以考慮，並提供有關候選人的相關個人資料。 任何股東打算代表其進行委託的候選人必須在本代理聲明的介紹部分所描述的截止日期前提交。 董事會提名將由全體董事會審議並獲得批准。 6月30日2024年，由於股東在年度股東大會上沒有作出提名，Koss第五十八屆年度股東大會宣佈提名公司董事的提名期限。因此，如果股東對公司進行的更多或替代性提名將在提名週期後提交，提名委員會將在可以恰當地評估和推薦這些提名時審查它們。

提名委員會就董事會沒有正式的多元化政策，但會審查每位提名人的背景和資格，以判斷其經驗、能力和品格，並評估提名人對董事會的潛在貢獻，考慮董事會的現有構成和提名委員會認爲合適的其他因素。在多元化方面，我們的部分董事擁有與我們行業相關的強大技術背景；其他董事則擁有管理背景。我們相信董事們的背景和技能爲董事會帶來了多樣化的經驗、觀點和視角。

風險監管

儘管我們的管理層負責評估和管理公司面臨的風險，但董事會作爲一個整體，在委員會級別以及全體層面積極參與監督公司面臨的重大風險，包括業務、財務、法律和監管、戰略和聲譽風險。風險幾乎涵蓋了每一個業務決策，並作爲公司整體業務策略的一部分。我們的董事會委員會也定期進行風險評估作爲其常規職能的一部分。審計委員會與管理層和我們獨立註冊會計師事務所討論公司的重大財務風險敞口，以及管理層採取的監控和控制措施。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名委員會管理涉及公司治理的風險，包括獨立董事會的獨立性相關風險，並審查公司董事和高管可能存在利益衝突的風險。每個委員會負責評估一定的風險並監督此類風險的管理，我們整個董事會定期通過委員會報告了解這些風險。董事會經常就財務、法律、技術、經濟和其他風險進行討論。由於監督風險是公司戰略決策中固有的持續過程，我們的董事會通過全年其他會議討論與具體擬議行動相關的風險。此外，我們的董事會在批准年度預算以及審核公司的長期戰略和財務計劃與管理層的過程中履行風險監督職能。

董事會和委員會會議的出席率

在截至年的財政年度內，董事會舉行了四次會議。每位董事參加了董事會的全部會議以及在其擔任董事的期間參加的委員會的全部會議。 6月30日根據公司政策，除非有特殊情況，董事會成員應參加每一次股東年度大會。Michael J. Koss、Doerr先生、Leveen先生、Sweasy先生和Lillie女士參加了去年於2023年10月16日舉行的線上年度股東大會。

董事出席年度股東大會的情況

Doerr先生、Leveen先生和Sweasy先生均符合納斯達克上市規則5605(a)(2)中對「獨立」的定義。這些獨立董事構成了董事會的多數派，符合納斯達克上市規則5605(b)(1)的要求。根據納斯達克上市規則，由於Lillie女士在過去三年曾受僱於該公司，她不符合獨立董事的資格。

董事會的獨立性

Doerr先生、Leveen先生和Sweasy先生均符合納斯達克上市規則5605(a)(2)中對「獨立」的定義。這些獨立董事構成了董事會的多數派，符合納斯達克上市規則5605(b)(1)的要求。根據納斯達克上市規則，由於Lillie女士在過去三年曾受僱於該公司，她不符合獨立董事的資格。

與董事會的溝通

股東可以以個人或團體的身份與董事會進行書面通信，地址爲：Koss Corporation, 4129 North Port Washington Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53212。股東還可以通過電話(414) 964-5000或傳真(414) 964-8615與董事會成員進行通信。如果有任何信函寄給董事會或董事會成員，信函將直接轉發給董事會或董事會成員。

道德準則。

公司的董事、高級職員和員工的道德準則作爲附件14附加在公司年度報告Form 10-K中，並在公司的網站上可獲取。如果公司修訂了任何需要根據適用法律或SEC規則披露的道德準則的規定，或者進行了豁免，公司打算在其網站上披露該修訂或豁免。

‎

高管

以下是有關公司高級管理人員的信息。每位高級管理人員由董事會每年選舉一次，並任職一年或者直到他或她的繼任者被任命。

(1)Michael J. Koss是John Koss Jr.的兄弟，也是Michael J. Koss Jr.的父親。

(2)在加入本公司之前，Schulte女士在Regal Rexnord擔任商業金融和美洲控制職位，並在此職位上任職三年。

公司證券的有益所有權

以下表格列出了截至2024年8月26日，每個董事候選人、每個在「彙總報酬表」中列名的高管，以及每個董事和高管團隊對普通股的受益擁有情況（根據SEC適用規定定義），以及這些股份佔總已發行股份的比例。請參閱 根據公司截至2024年8月26日的了解，下表列出了所有董事和高管以及每個人和每個人組的人數，他們對普通股持有的比例超過已發行普通股的5%。

(*) 表示持有的受益所有權低於1%。

(1)除非另有說明，上表中所有被提及人員的業務地址均爲Koss Corporation, 4129 North Port Washington Avenue, Milwaukee, WI 53212。

(2)除非另有說明，所示金額反映的是受益所有者擁有獨立投票和處分權的股份。還包括在60天內行使期權的股份，如果這些期權在2024年8月26日之前可以行使。

(3)上表中顯示的所有百分比均基於2024年8月1日有權投票的9,299,795股股份，以及（對於Michael J. Koss、John C. Koss, Jr.、Michael J. Koss, Jr.和所有董事和高管作爲一個團體）在2024年8月1日60天內可以行使的相應數量的期權。該百分比計算假定，對於擁有期權的每個個人以及對於董事和高管作爲一個團體，行使了在2024年8月26日之前可以行使的相應數量的期權。

(4)包括被Michael J. Koss視爲「受益所有」的以下股份：(i) 直接擁有的3,483,541股股份或因家庭關係而擁有的股份，包括作爲Koss投票信託（「投票信託」）的受益受託人直接持有的2,696,634股股份，該投票信託根據於2022年3月23日簽署的Koss投票信託協議的改編而設立; (ii)由於將這些股份分配給他在Koss Corporation僱員持股計劃（「KESOT」）帳戶下，並有權投票這些股份而持有的157,801股股份; (iii)Koss Foundation持有的217,068股股份，他是該基金會的一名管理人員; 以及(iv)他持有期權的160,000股股份，這些期權在2024年8月26日之前可以行使。

(5)包括以下股票，這些股票被約翰·C·科斯股東，Jr.視爲"受益所有"：(i) 直接擁有或基於家庭關係的196,028股股票，(ii) 由於KESOt將這些股票分配給他的帳戶和他有權投票這些股票而擁有的74,148股股票，以及(iii) 在2024年8月26日之前60天內行使的期權持有的75,000股股票。

(6)包括被認定爲托馬斯·L·多爾、邁克爾·J·科斯、史蒂文·A·雷文、萊諾爾·E·莉莉、威廉·J·斯威西、約翰·C·科斯Jr.、金m.舒爾特和邁克爾·J·科斯Jr.受益所有的股票。

(7)Restated Koss Voting Trust的唯一投票受託人是邁克爾·J·科斯。 Koss Family Trust的期限是無限的。根據投票信託協議，受託人對投票信託持有的股份擁有完全的投票權和共同的處分權。投票信託持有的2,696,634股份均計入邁克爾·J·科斯作爲「受益所有」持有的股份數量中(請參見上述註釋(4) )。

摘要薪酬表

以下表格提供了有關公司在截至 fiscal year結束期間全面履行職責獲得或應計的薪酬的摘要信息 6月30日2024年，(i) 公司的董事長兼首席執行官(「CEO」)，以及 (ii) 我們在2024年財政年度除擔任首席執行官的個人外獲得最高薪酬的兩名高管(other than the individual who served as our Principal Executive Officer during fiscal 2024)的薪酬的特定摘要信息。

(1)

(2)

(3)

(4)

‎

其他福利計劃

公司爲董事會提供特定的福利計劃和安排，其中包括以下內容：

無。補充醫療保健報銷計劃。公司每位高級主管都有醫療保險計劃，用於支付未在團體健康保險中支付的醫療費用。

無。僱員股權所有計劃。 1975年12月，公司採用了KESOt，這是一種僱員福利計劃，主要用於投資於僱主證券。 KESOt符合《內部收入法典》第401（a）條的規定，邁克爾·J·科斯和金·M·舒爾特目前擔任KESOt委員會的成員。 所有在公司連續工作六個月的全職員工都有資格參加KESOt。 KESOt的貢獻按比例分配給參與者的帳戶，比例爲參與者的補償與所有參與者總補償之比，並且立即歸屬。 每年調整帳戶以反映信託的投資經驗。 所有股份的投票權都通過給定股份的參與者傳遞，並且必須按照參與者的指示由受託人投票。 KESOt於2023年7月1日修訂並重申，除適用法律要求外，無實質性變化。截至2024年6月30日，KESOt持有309,135股普通股（佔發行股份總數的3.32％）。

無。股票期權計劃。截至2022年7月25日，之前的計劃已過期。2023年計劃在2023年股東大會上獲得股東批准，並取代了之前的計劃。在採納2023年計劃的同時，董事會終止了之前的計劃。 在董事會2023年股東批准股權激勵計劃之日尚未支付的任何獎勵將繼續受先前計劃約束，並將在先前計劃下支付，任何在先前計劃下尚未過期、終止或因任何原因取消或被放棄而未發行股份的獎勵的股份，將自動可供發行在2023年計劃下。

2023年計劃的目的是增強我們吸引和留住高素質員工、顧問和董事的能力，並激勵這些服務提供者爲公司服務，盡最大努力改善我們的業務成果和收入，爲這些服務提供者提供獲得或增加直接所有權利益參與我們的運營和未來成功的機會。

董事會薪酬委員會負責管理2023年計劃，並規定向符合條件的參與者，主要是公司高管和某些關鍵員工，授予各種股權激勵獎勵。根據2023年計劃，已授權發行200萬股普通股，以及先前計劃下尚未過期或因其他原因被放棄、取消或終止的獎勵股份。公司董事會將確定期權行使的條款和條件，但預計根據2023年計劃授予的期權將在授予日後的三至五年內行使。期權行使期不得超過距離授予日十年，例外情況是10%股東持有的激勵期權，期權行使期不得超過股權授予日後五年。與2012年計劃類似，在2023年計劃下，行使股票期權時將發行新股份。截至2024年6月30日，在2023年計劃下尚未授予任何基於股票的獎勵。

無。補充高管退休計劃。董事會已通過決議與Michael J. Koss簽訂了一項補充高管退休計劃，規定Michael J. Koss在公司退休後將獲得年度現金補償（「退休支付」）金額相當於Michael J. Koss基本工資的2%，乘以他在公司的服務年限（例如，如果Michael J. Koss工作了25年，他將有權獲得其基本工資的50%）。基本工資應根據Michael J. Koss在退休前三年的平均基本工資計算。退休支付應在Michael J. Koss去世前每月支付，他去世後應繼續每月支付給其生存的配偶，直至其去世。公司已分別在2024年6月30日和2023年6月30日記錄了這項安排的延期支付責任，分別爲2,093,124美元和1,997,120美元。

無。利潤分享計劃。每個財政年度的每個季度，公司將一定比例的運營利潤撥出，並根據員工的小時工資比例分配給所有員工（除Michael J. Koss，John C. Koss, Jr. 和 Kim m. Schulte以外）。所有全職員工（除Michael J. Koss，John C. Koss, Jr. 和 Kim m. Schulte以外）如能連續爲一整個財務季度受僱，都有權參與利潤分享。

無。401(k)計劃。所有公司員工在完成一個完整財務季度的服務後，有資格參與公司的401(k)計劃。員工可以適度延遲一定金額，最高不超過聯邦年限額。在2024年，公司將員工延遲的每一美元進行0.25美元的匹配。在2025年，公司計劃將員工延遲的每一美元進行0.25美元的匹配。此類匹配完全由公司自行決定。被延遲和匹配的資金立即完全歸屬於員工的401(k)帳戶。員工可以將資金分配給23種基金，或者將其自主指定到符合資格的401(k)帳戶。

截至財年末的未行權權益獎勵

下表列出了2024年6月30日Named執行官持有的2012年Koss Corporation Omnibus Incentive Plan（以下簡稱「Prior Plan」）下發行的未行權期權獎勵的信息，包括每個期權的行權和未行權部分的基礎股票數，行權價格以及期權的到期日。Prior計劃於2022年7月25日到期，因此在2024年和2023年的財年中未根據Prior計劃授予任何股權獎勵。如下文所述，在Prior計劃終止之際，Koss Corporation 2023 Equity Incentive Plan（以下簡稱「2023計劃」）獲得了2023年股東年會的批准。尚未根據本2023計劃授予任何獎勵。

Summary Compensation Table Total for PEO

(1)(a)

(2)PEO股權獎勵的彙總報酬表數值

薪酬與績效

股權獎勵的調整價值

（a）該列代表2024年Koss先生在「總計」一欄中報告的總補償金額。

（b）2024財年沒有授予任何期權獎勵。

（c）該列代表調整前年度授予的股權獎勵，以計算Koss先生在2024年（「被審年度」）實際獲得的補償。調整金額通過加或減（視情況而定）以下內容來確定：(i) 被審年度結束時未歸屬和未獲授的任何股權獎勵的年末公允價值；(ii) 前期年度結束至被審年度結束時對任何未歸屬和未獲授的獎勵公允價值的變動金額；(iii) 被審年度授予並獲得授予的獎勵的公允價值；(iv) 在被審年度獲得授予的前期年度獎勵的獲得日期變動金額；(v) 在被審年度未能滿足適用獲得條件的前期年度授予的獎勵的扣除，扣除金額等同於前期年度末公允價值；(vi) 被審年度獲得授予的股票或期權獎勵在獲得日期之前支付的任何股利或其他收益的美元價值，該價值未反映在獎勵的公允價值中，也未包括在被審年度補償的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異。 添加或減去的金額，用於確定調整金額如下：

(3)這些金額反映了公司命名的執行官團體（不包括我們的PEO）每年概要報酬表「總計」欄目中報告的平均總報酬。非PEO命名的執行官包括2024年的John C. Koss, Jr.和Kim m. Schulte，以及2023年和2022年的John C. Koss Jr.和Michael J. Koss Jr。

(4)所報告的金額代表非PEO NEO作爲一組的平均「實際支付的補償」，按照S-k條例第402(v)項計算。根據S-k條例第402(v)項的規定，以下是對列(1)中報告的這些NEO的金額進行的調整，以便計算每年實際由非PEO NEO賺取或支付的補償。

（a）本欄目代表公司NEO集體（不包括Koss先生）在2024年總體報告的金額的平均值

（b）在2024財年未授予期權獎勵

（c）本欄目代表對以前年度授予的股權獎勵進行調整，以得到每個NEO（不包括Koss先生）在該年度的「實際支付薪酬」，然後平均計算得出NEO（不包括Koss先生）的平均「實際支付薪酬」。調整是使用與備註2（c）中描述的方法相同的方法進行的。爲確定調整後的平均金額所添加或減少的金額如下：

‎

(5)總股東回報（TSR）假設在2021年7月1日投資了100美元的公司普通股。2024年、2023年和2022年的TSR代表了該投資在每個財政年度結束時的價值。公司在過去三個財政年度內沒有支付任何分紅派息。

(6)該列代表了適用年度公司受審定合併財務報表反映的淨利潤（損失）的金額。

‎

薪酬與業績表現的信息分析

根據S-k規定的402(v)條款，公司提供以下圖表，顯示我們的高級執行官和非高級執行官的實際薪酬與總股東回報率和淨利潤（損失）之間的關係，正如在薪酬與績效對比表中所呈現的。

頁眉

頁腳 

‎

股權報酬計劃

如上所述，先前的計劃於2022年7月25日到期，因此，在2024年或2023年財政年度內，未根據該計劃授予任何股權獎勵。 2023年計劃已獲得股東年會批准。在2023年計劃下尚未授予任何期權。

下表提供了截至2024年6月30日的先前計劃和2023年計劃的信息：

（a）, plus

（b）每位董事出席董事會議每次

董事薪酬

每位董事出席委員會會議每次

$5,000

每年擔任審計委員會主席的費用爲 17,000美元的美元存款的SOFR利率，加上 $2,500Fees$1,500or Paid$5,000Total$2,500($)

($)

(1)

(2)

審計委員會報告

審計委員會的報告不被認爲通過引用由任何普通陳述將這份代理陳述納入到1933年證券法或者1934年證券交易法（統稱「法規」）任何文件中，除非公司明確引用這些信息，否則不應視爲根據這些法規的文件。

董事會的審計委員會由三名非僱員董事組成。委員會的成員包括Doerr先生，Leveen先生和Sweasy先生。根據納斯達克上市規則5605(a)(2)的定義，審計委員會的每個成員都是「獨立的」。審計委員會在截至6月30日的財政年度內召開了四次會議。4公司在財政年度內任命了Leveen先生作爲審計委員會成員。

審計委員會的職責在其憲章中規定，並根據需要進行定期審查和修改。總體上，審計委員會代表董事會審查和監督公司的財務報告程序。審計委員會根據董事會通過的書面憲章運作。在履行其職責時，審計委員會監督財務報告程序的完整性、內部控制體系和公司的財務報表和報告；任命、補償、保留和監督公司的獨立註冊會計師事務所，包括審查獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；審查和預先批准所有審計、鑑證和審閱服務以及允許的非審計服務；監督公司內部會計人員進行的審計工作；並監督公司遵守法律和監管要求。審計委員會至少每年與公司的獨立註冊會計師事務所會面四次，討論他們的程序結果、他們對公司內部控制的理解以及公司財務報告的整體質量。

具體來說，審計委員會已經：

(i)    與公司管理層討論並審查了截至2024年6月30日的財務報表；

(ii)   與WIPFLI LLP（WIPFLI），公司的獨立註冊會計師事務所，討論了需要與審計委員會討論的事項，這些事項是根據公共公司會計監督委員會（PCAOB）的審計準則1301號《與審計委員會的溝通》而要求的；

(iii)  收到了WIPFLI的書面披露和信函，這是根據PCAOB要求的獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露，並與WIPFLI的代表討論了這些事項；

(iv)  基於上述討論，向董事會推薦將審計的財務報表納入公司截至2024年6月30日結束的年度報告，以備提交給美國證券交易委員會（SEC）； 2024年，以備提交給美國證券交易委員會（SEC）；並

(v)  得出結論：WIPFLI向公司提供的審計和非審計服務與他們的獨立性是相容的。

關聯交易

樓宇租賃。公司從Koss Holdings，LLC租用了位於威斯康星州密爾沃基的設施，Koss Holdings，LLC由前董事長可撤銷信託的五名受益人擁有五等份的控制權，其中包括公司的現任股東。 2022年5月24日，租約得到續訂，將到期日延長至2028年6月30日（「續約期」），並延長至2033年6月30日的第二次延期期限（「第二次延長期限」）。租約延期期間，租金保持在每年38萬美元的固定水平，第二次延長期限爲每年39.7萬美元。 出租合同按經營租賃進行會計覈算。. 公司負責所有財產維護、保險、稅費以及與所有權相關的其他正常開支。

股票回購。 公司此前已宣佈將在股票市場或私人交易中回購普通股份，以適時提供的股份，如果公司認爲其股票被低估並且這樣的

回購股份將增加股東的價值。公司在截至2024年6月30日的財務年度內未回購任何股份。

逾期 16(a)條報告

《1934年證券交易法》第16(a)條修正案（以下簡稱「交易所法」）要求我們的董事和高級職員以及持有我們註冊類別權益證券超過10%的人，向委員會提交關於其權益證券受益所有權的初次報告，使用3號表格，以及關於其權益證券受益所有權變動的報告，使用4號或5號表格。交易所法第16(a)條下，委員會頒佈的規則要求這些人向我們提供根據第16(a)條向委員會提交的所有報告副本。僅根據公司代表其自己提交的上述表格以及某些董事和高級職員提供的書面陳述進行的審查結果，我們認爲所有董事，高級職員和10%的股東均已按時向委員會提交了交易所法第16(a)條下需要提交的所有報告，在我們的2024財年內。

股東大會材料的共同持有

SEC規定允許登記人將其委託投票材料的一份副本發送給同一家庭中的兩個或更多股東所在的住戶，如果登記人相信他們屬於同一家庭。這個被稱爲合戶的程序減少了股東接收冗餘信息的數量，並減少了登記人的費用。公司並未將合戶規則應用於其註冊持有人；然而，許多券商已經實施了合戶，這可能會影響某些普通股的受益所有人。如果您的家庭持有普通股的多個帳戶，您可能之前已收到券商發送的合戶通知。如果您有任何問題，需要額外的委託投票材料，或者希望撤銷您的合戶決定，並因此收到多份委託投票材料，請直接與您的券商聯繫。這些選項隨時向您提供。

‎

提案2. 諮詢性投票，以批准高管薪酬

我們要求股東對本代理聲明中提出的我們的具名高管的薪酬進行諮詢性批准.

我們設計了我們的高管薪酬計劃，以吸引和留住高素質、優秀的領導者，獎勵業績，並使我們的高管利益與股東的長期利益保持一致。我們的計劃的亮點包括以下內容：

無。績效報酬。我們的激勵計劃旨在強調績效報酬的關係。我們高級管理人員的薪酬的一部分與公司和個人業績相關。我們的高管薪酬計劃的主要組成部分包括基本工資和激勵獎勵，包括現金和股權獎勵。我們不提供保證獎金或期權。

無。與股東利益的一致性。我們通過關注長期價值創造的關鍵指標，促進了我們的高管利益與股東利益的一致性。

無。負責任的工資實踐。我們的高管薪酬方案不向高管提供稅收差額支付。此外，我們已採取了涵蓋高管的政策，在某些情況下要求補償收回。

我們相信，我們的高管薪酬計劃在我們的長期成功中起着關鍵作用。根據1934年證券交易法第14A條的規定，我們請求您支持以下無約束力決議的投票:

決議: 股東以無約束力的投票同意公司被點名的高級行政人員在本份委託書中所指示的報酬。

董事會建議股東投票「贊同」所提名的所有董事會候選人。

股東投票「贊成」同意諮詢決議

關於公司被點名的高級執行人員所獲報酬的問題，股東同意「贊成」。

‎

提案3. 獨立註冊會計師事務所的任命的批准

WIPFLI事務所（下文簡稱「WIPFLI」）自2019年3月4日起一直擔任我公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所，負責審核截至2024年6月30日的公司合併財務報表。預計WIPFLI代表將出席會議，回答相關問題並有機會發表意見。

雖然無需將WIPFLI的獨立註冊會計師事務所的任命提交股東投票，但董事會認爲這是適當的政策，要求股東批准該任命。如果未獲得股東批准（以在會議上以親自出席或代表投票的普通股所佔的多數股份的肯定投票爲準），董事會的審計委員會將重新考慮該任命。即使WIPFLI的選定獲得批准，董事會的審計委員會也可能在任何時候自行決定任命另一家事務所，如果該委員會認爲這樣的變更對於公司及其股東最有利。除非另有指示，代理人將投票贊成批准此任命。

費用和服務

以下表格列出了WIPFLI在截至2024年6月30日和23年的財務年度向公司提供的專業服務費用: 20：

審計委員會預批准政策和程序

董事會建議股東投票「贊同」所提名的所有董事會候選人。

截至6月30日財政年度結束 2025. 

其他業務交易

公司董事會尚不知道可能提交會議的任何其他事項。如果會議上有其他事項被妥善提出以供採取行動，代理人將按照其酌情權投票。

‎

2025年股東大會的股東提案

股東大會的議程中沒有股東提案。爲了有資格納入公司2025年年度股東大會的代理材料中，股東提案必須在2025年5月2日或之前收到公司，並且必須符合SEC的適用規定。爲避免關於股東提案何時收到的爭議，股東提案應通過掛號信郵寄，並應寄給公司秘書。

BROADRIDGE CORPORATE ISSUER SOLUTIONS C/O KOSS股份有限公司受理部，郵政信箱1342，BRENTWOOD，NY 11717掃描查看材料和投票。通過互聯網進行投票 會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上方的QR條形碼 使用互聯網傳輸您的投票指示和信息的電子交付。 在東部時間2023年10月17日晚上11:59之前進行直接持有的股票投票，在東部時間2023年10月13日晚上11:59之前進行計劃持有的股票投票。當您訪問網站並按照指示獲取您的記錄並創建一個電子投票指示表格時，請手握您的代理卡。 在會議期間-訪問www.virtualshareholdermeeting.com/KOSS2023 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間進行投票。 按電話投票-撥打1-800-690-6903 請使用任何觸摸式電話傳輸您的投票指示。在東部時間2023年10月17日晚上11:59之前進行直接持有的股票投票，在東部時間2023年10月13日晚上11:59之前進行計劃持有的股票投票。請在您呼叫時手握您的代理卡，然後按照指示操作。 通過郵件投票-在您的代理卡上標記、簽字和日期，然後將其放入我們提供的預付郵資信封中，或將其寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 MARk以下藍色或黑色墨水塊以以下方式進行投票：保留此部分以供您查閱 此代理卡僅在簽署和日期時有效。拆下並返回此部分 KOSS股份有限公司董事會建議您投票支持以下內容：全部支持 全部棄權 全部支持除了 要棄權對任何個別候選人投票，標記"全部除了"並在下劃線位置寫上候選人的編號。1.選舉董事候選人：提名人：01）Thomas L. Doerr 02）Michael J. Koss 03）Steven A. Leveen 04）Lenore E. Lillie 05）William J. Sweasy 董事會建議您投票支持以下提案：董事會建議您投票支持以下提案：董事會建議您投票支持以下提案：2.以非約束性諮詢方式批准支付給我們的上述命名高級主管的薪酬。3.關於批准WIPFLI LLP作爲獨立註冊公 謄 公司會計事務所的財年報告

有關年度股東大會代理文件可用性的重要通知：通知和代理聲明t,10-k,

關於年度股東大會代理材料的提供重要通知：通知和授權書、10-k表格、股東信件可在www.proxyvote.com上獲取。V22133-P98165 KOSS CORPORATION 2024年股東大會將於2024年10月16日舉行。本授權代理由董事會KESOt計劃發起。特此授權以下連任董事名稱：Michael J. Koss和Thomas L. Doerr（或任一人），且每一位均享有自行決定的代替權利，並特此授權代理代表並投票，按照反面指定的方式，代表出席日期截至該項議案的股份，以及該項議案所規定的股份，參加2024年10月16日舉行的股東大會，及其任何或所有的延期會議，併產生與親自出席和投票的效果相同。公司收到的妥善執行的授權代理將按照股東的指示進行投票。如果沒有作出指示，本授權代理將投票「贊成」所有列名爲董事候選人的提名，「贊成」批准有關高級管理層報酬的諮詢決議，贊成「議案3」以覈准WIPFLI LLP爲該公司自2024年7月1日止的財務年度的獨立註冊會計師事務所，以及「贊成」批准Koss Corporation 2023年股權激勵計劃。如果會議上有其他適當的議題，本授權代理將按照已指定代理人的最佳判斷進行投票。特此授權代理確認已收到股東年度大會通知和代理聲明。請繼續在反面簽署。