2024年7月29日

路由 EDGAR

公平社 约书亚戈尔斯基, tim布查米勒

公司财务部门 - 生命科学办公室

美国证券交易委员会

100 F街，东北

华盛顿特区，20549

敬启者 高斯基先生和布克米勒先生：

本函代表Tevogen Bio Holdings Inc.（以下简称“公司”）回应证券交易委员会公司融资司（以下简称“委员会工作人员”）于2024年7月24日发函，就公司于2024年7月23日提交的关于S-1表格的修订案件No.1（以下简称“登记声明”）提出的意见。为了方便您查阅，本函注明委员会工作人员所提供的编号意见以粗体显示，并跟随著公司的回应。

修正案 表格S-1登记申报书第1号

一般事项。

回应鉴于下文所述之理由，公司尊敬地认为，所有600,000股普通股均可在此时按照问题139.06和139.11的Staff合规和披露解读中关于证券法规第（“ C&DIs ”）的相关规定进行转售注册，尽管所有A-1优先股尚未发行。

诸君 约书亚·戈尔斯基， 蒂姆·布克米勒

公司财务部门

2024年7月29日

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根据C＆DI规定，在提交申报文件之时，Series A-1首选股的购买方已无法撤回地且无条件地同意购买一定数量的股份（600股），并以事先确定、固定的价格（600万美元）进行购买，因此不受到在提交申报文件生效当时的市场价格或市场价格或波动比率的影响。Series A-1首选股也可转换为一定数量的普通股（600,000股），转换价格亦已事先确定并固定（10美元），因此不受在提交申报文件生效时的市场价格或市场价格或波动比率的影响。

此外，与C&DI 139.11一致，A-1优先股的购买人在提交注册声明时已处于市场风险之中。该购买人同意以事先确定的价格购买股份，并设有事先确定的换股价（高于当前市价），使购买人未来出售A-1优先股下的普通股时能否获利受普通股价值波动的影响。购买人已经支付购买价格的一部分，公司认为这是支付给购买价格的不可退款金额，使购买人的投资面临更多风险。

尽管还未结束销售600股A-1优先股的交易，但根据购买协议，购买者必须在提交注册文件之前的日期支付全部购买价格，且无任何未满足的交易条件，可使购买者不履行交易。 公司未放弃购买者支付购买价格的义务，未付款可能使购买者面临普通的合同损害赔偿或可以根据购买协议条款，通过仲裁进行强制履行等衡的救济。

高尔斯基先生， 乔希威亚。 蒂姆·布克米勒

公司财务部门

2024年7月29日

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A-1特选股的条款证明了双方预期转换和转售将逐渐进行，并且这项安排并非旨在进行分配或作为公司向一般公众出售证券的渠道所缔结。值得注意的是，股份并无合约上的转售登记权利，而将A-1特选股的基礕股份包括在登记证明书中仅为方便公司。A-1特选股交易文件中唯一与转售登记相关的条文是一项规定公司必须登记股份以供转售，以便行使撤销A-1特选股的权利，而此权利亦需视普通股价格达到5.00美元而行使，这价格明显高于当时协议或目前的市价。此外，A-1特选股带有股息并且转换价格远高于普通股的当前市价，这些条款鼓励购买者不立即转换并出售基礕普通股股份。

另外，我们注意到，虽然C＆DI 139.06规定转售登记声明“可以”在“私募增发的闭锁条件是“取决于转售登记声明的提交或生效”，但“可以”这个词与其他上下文和指引，包括C＆DI 139.06和139.11其他地方讨论的情况，反映了闭锁条件取决于转售登记声明的提交或生效是不是唯一的情况，转售登记声明可能涵盖还未完成销售的股份。

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The Company respectfully requests the Staff’s assistance in completing the review of the Registration Statement as soon as possible. Please advise us if we can provide any further information or assistance to facilitate your review. If the Staff should have any questions, or would like further information, concerning the response above, please do not hesitate to contact the undersigned at (410) 659-2778. We thank you in advance for your attention to the above.