展示10.1

証券購入契約書

証券購入契約 (これ」契約」）、2024年の [●] 日付は、デラウェア州の企業であるソリディオン・テクノロジー社と 本社はテキサス州ダラスのノエルロード13355番地、スイート1100にあります（」会社」）、そしてスケジュールに記載されている投資家 ここに添付されている購入者の数（個別には、a」バイヤー」とまとめると、」バイヤー”).

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。:

A. 会社と各買い手は、1933年改正証券法第4(a)(2)条の規定による証券登録免除に基づいて、この契約を実行し、履行しています。1933年証券法」およびRegulation DのRule 506(b)（「それに加えて、本合意に基づき当事者は同時に、付属文Aに添付された登録権協定（以下、「「登録権協定」といいます）を締結する予定です。この協定に基づき、当社は、本合意に基づき発行された株式に関連する一定の登録権を投資家に提供します。詳細な条件については、当該協定に規定されています。」）によって制定された米国証券取引委員会による規定による。SEC1933年法案の下で）

b. Each Buyer wishes to purchase from the Company, and the Company wishes to issue and sell to each Buyer, upon the terms and conditions stated in this Agreement, an aggregate number of units consisting of: (i) the aggregate number of the Company’s shares of common stock, par value $0.0001 per share (the “普通株式”), set forth opposite such Buyer’s name in column (3) on the Schedule of Buyers (which shall collectively be referred to herein as the “ ”) and/or pre-funded warrants, in substantially the form attached hereto as 同意書「第3合同計画」ともプレファンドウォレット）、column (5)のスケジュールに記載された購入者の名前の横に設定された普通株式の数を購入するために、Pre-Funded Warrantsの基になる普通株式（総称して“Common Shares”という）（"）事前資金調達済みワラント株式」、Pre-Funded Warrant Shareあたり$0.0001と等しい行使価格で、全ての購入者による購入された株式（Purchased Shares）およびPre-Funded Warrant Sharesの合計額は普通株式です（"））、上記に添付の形式に基づいて、warrants（総称してwarrantsという） 展示品B「第3合同計画」とも ）、column (4)のスケジュールに記載された購入者の名前の横に設定された普通株式の数を初めに購入するために、Series C Warrantsの基になる普通株式（総称して“Common Shares”という）（"）Series C Warrant Shares「(iii) warrants」として、実行価格は1株当たり$0.3274の整数個のシリーズCワラントシェアで構成される契約書の形式で」 展示品C「第3合同計画」ともシリーズDワラント「」および、プレファンドワラントとシリーズCワラントと共に、『』と呼ばれるwarrants「」に記載された普通株式を、その条件に従って初めに購入することができ、シリーズDワラントの基になっている普通株式は、総称して『』と呼ばれるシリーズDワラントシェア”およびプリファンドワラントシェアとシリーズCワラントシェアと共に、「」ですWarrants 株式オプションシリーズDワラントシェアごとの行使価格は$0.0001です。「購入済みの株式」「ワラント」「ワラントシェア」を総称して「」と称します証券.”

本契約の実行および交付と同時に、当事者は「本契約に添付された書式にほぼ準じる登録権利契約」を実行および交付いたします。 展示品D「第3合同計画」とも登録権限契約書同契約により、当社は「登録権利契約に定義された登録可能証券」に関する一定の登録権利を提供することに同意し、 1933 年法およびその下に制定された規則および適用される州証券法に従います。

本契約の実行および提出と同時に、本契約へのバイヤーの参加および取引の実施を誘引するための株主の一部は、発行済みおよび未発行の普通株式の50.1％以上を保有している会社とともに、本日付で付随する形式で添付されたものとして、本契約に対する投票協定を締結します。 展示品E （"給与の動議"）議決権契約”)

したがって上記を考慮し、本契約および本契約に含まれる規定および合意事項を鑑みて、その他適切かつ価値ある対価を受領し、その受領の足ることをここに認めることなく、会社および各買い手は以下のように合意します。

1. 証券の購入および売却.

(a) 売却済み株式と売却済みワラントの購入以下のセクション6と7に記載された条件を満たす（または免除される）ことに従い、会社はそれぞれのバイヤーに対して、バイヤーがクロージング日（以下定義）に会社から購入することに同意し、それぞれのバイヤーが個別に購入するものとします：（w）スケジュールの列（3）にバイヤーの名前の前に記載されている購入株式の数量、（x）スケジュールの列（4）にバイヤーの名前の前に記載されているシリーズCワラント株式の数量、（y）その条項と条件に従ってシリーズDワラント株式を取得するためのシリーズDワラント、および（z）スケジュールの列（5）にバイヤーの名前の前に記載されている事前資金調達ワラント株式の数量（「__.__」）。ただし、ここに示されるものとは異なり、クロージング日における有価証券の発行を効果的に行った後、バイヤーの投票権または会社の発行済み株式の所有権が、発行後直ちに対象となる普通株式の数量の4.99％を超えることはありません。また、バイヤーはスケジュールの列（3）にバイヤーの名前の前に記載されている事前資金調達ワラントを購入するものとします。終値ただし、何らかの理由により、即時の効果を持たせることでコモン株式の数量を超える会社の所有権またはバイヤーの議決権を持つことはありません

(b) 終値クロージングの日時（「」と呼ばれるもの）は、文書と署名の交換によって遠隔で行われます。中止日本日付け（または当事者間で合意されるその他の日時）に、クロージングの条件（第6条および第7条に規定される）の充足（または放棄）の通知後に行われます。

(c) 購入価格クロージングで購入されるPurchased Sharesおよび関連のWarrantsの購入価格は、Schedule of Buyersの列（6）に記載されている各バイヤーの名前の隣に設定された金額であり、（「」」）。購入価格それは、（i）Purchased Shareおよび関連のWarrantsあたり$0.3274の金額と、（ii）Pre-Funded Warrantおよび関連のWarrantsあたり$0の金額と等しい$0の金額になるでしょう。

(d) 行使通知書を提出する際に、購入する株式に示された行使価格を支払う必要があります。支払いは、以下のいずれかの方法で行うことができます。決済日において、（i）各バイヤーは（買付価格から、リードインベスター（「バイヤー予約スケジュール」に定義されているもので、セクション4(g)に基づいて控除される金額を除く））すぐに利用可能な資金の電信送金により、社の執筆された電信指示に従って、買収株式および決済時に該当バイヤーに発行および販売される予約権を支払うべきであり、（ii）社は各バイヤーに（w）買収株式のバイヤーが購入する数量を証明する帳簿入り声明書、予約権予定バイヤーの名前が「バイヤー予約スケジュール」の列（3）に対応する設定であるシリーズC予約権（4）列に対応する数量に初めて行使できるように設定されたシリーズC予約権、各バイヤーがこの予約権の条件に従ってシリーズD予約権株式を購入する権利を有するように設定されたシリーズD予約権および（z）「バイヤー予約スケジュール」の列（5）に示された数量による前投資予約権を取得する権利を有するように設定された前投資予約権、いずれも社の代表により正式に執筆され、該当バイヤーまたはその指名者の名義で登録されたものを提供しなければならない。 

2. 買主の表明および保証各買主は、個別にかつ共同ではなく、自身に関してのみ、会社に対して以下のことを表明および保証する:

(a) 公開販売または配布はありませんこの買い手は、(i) 購入株式とワラントを取得し、(ii) ワラント（ワラントによる Cashless 体制（ワラントに定義されていない）以外の場合）の行使時に行使されるワラント株式を、自身の口座で取得し、公開販売またはその配布のためではなく、1933 年法の登録または免除に基づいてのみこれらを再販売することを意図していません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ここにおける表明の行為により、この買い手は、証券の最低または他の特定の期間を保有することに同意しないことを予約し、1933 年法に基づいた登録声明または免除に従ってまたはそれに基づいた方法により、いつでも証券を処分する権利を保有しています。この買い手は、通常業務の範囲内で証券を取得しています。この買い手は、現在、証券を配布するための、直接または間接的に、どの個人または団体とも合意または理解関係にありません。人物「Person」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、株式会社、信託、非営利組織、その他の法人等、政府機関またはその部署または機関を指します。

(b) 認定投資家の地位このバイヤーは、Regulation DのRule 501（a）で定義されている「公認投資家」です。

(c) 免責に頼るこのような買い手は、米国連邦および州の証券法の登録要件からの特定の例外に基づいて証券が提供され、販売されていることを理解しており、会社は一部、ここに記載されている買い手の表明、保証、合意、認識および理解の真実性と正確性、および買い手のこれらへの対応に依存して、このような例外の適用可否および買い手の証券取得の資格を判断するための注文に依存しています。

(d) 情報売買主及び必要であればそのアドバイザーは、会社の事業、財務、および運営に関する全セクターの資料、ならびに当該売買主が要請した証券の募集および売却に関する資料を提供されています。売買主及び必要であればそのアドバイザーは、会社の事業および業務について質問する機会を与えられています。前記のとおり、売買主以外の補足情報は、本契約による取引の知識以外について、当社は売買主には開示していませんし、かつ将来売買主に開示する場合を除いては、将来売買主に開示することはありません。売買主または必要であればそのアドバイザーまたは担当者によるその他のデュー・ディリジェンス調査によっても、売買主は本契約に含まれる当社の表明および保証を修正、変更または影響を与えることはありません。売買主は、証券への投資が高度のリスクを伴うことを理解しています。売買主は、当該証券の取得に関する知識を得るために、必要な会計、法律、および税務アドバイスを求めています。

(e) 政府の審査はないそのような買い手は、米国連邦または州の政府機関、またはその他の政府機関が証券または証券への投資の妥当性や適切さについて審査したり承認したりしたわけではないことを理解しています。また、そのような当局が証券の勧告や適格性を行うかどうか、または証券の勧誘のメリットを承認したり推奨したりしたわけではありません。

(f) 譲渡または転売そのような買い手は、登録権利に関する契約書に定められている場合を除き、証券は1933年証券法またはいかなる州の証券法においても登録されず、売却または譲渡されることはできません（A）それが後で登録され、（B）そのような買い手が会社に対して一般的に受け入れられる形式の法律アドバイザーの意見書を提出することにより、その譲渡が登録を要しない免除に基づき行われることができるという効力があるということ、または（C）そのような買い手が1933年証券法の下で修正された条件の下で売却、譲渡、或いは譲渡できる保証を会社に提供することにより、共通に「」）；（ii）144番規則に依存した証券の売却は、144番規則の条件に従ってのみ行われるものであり、144番規則が該当しない場合、証券の再販は、売り手（または売却を行った者）が1933年証券法に定義されているとおりの扱いとなる場合、1933年証券法またはSECの規則と規則に従って他の免除を遵守することが必要となる場合があります；（iii）会社または他の者が、1933年証券法または州の証券法の下で証券を登録する義務を負っておらず、その下の免除の条件を遵守する必要がありません。前記の事柄を構わず、証券は、証券に担保付けのうえで善意の第3者口座またはその他のローンまたはファイナンス取引に関連して質権を設定することができ、このような証券の質権は、ここでの譲渡、売却、または譲渡とみなされることはなく、証券の質権を行う買い手は、本契約または他の取引書類（第3条（b）で定義される取引書類を含む）に従って、要求される通知を会社に提供したり、その他の手続きを行う必要はありません。たとえば、このセクション2（f）を含むルール144未来、天候はどうでしょうか？

(g) 注釈購入者は、取得株式とワラントを表す証明書またはその他の書類を理解しており、1933年法に登録されるまでの期間、つまり登録権利契約に従って登録株式とワラント株式の譲渡が登録されるまでの期間、ワラント株式を表す株券は、以下に示すものを除き、制限記載がなされるだろう」という形式で制限記載を示す制限つきの券になります（かつ、その株券の譲渡に対する止振分譲命令が出されるかもしれません）。

[この証明書によって表される証券の発行および販売またはこれらの証券に変換可能な証券は、いずれも行われていません。][この証明書によって表される証券は登録されていません。] 1933年改正証券法または関連する州証券法の登録を受けていません。これらの証券は、（I）1933年改正証券法における証券の効果的な登録声明書がないか、または適用される規定により登録が不要であることを示す、保持者が選んだ弁護士の意見書（一般的に受け入れられる形式で）がない場合は、販売、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡はできません。144条または144A条に従って販売される場合を除きます。以上にかかわらず、これらの証券は、証券によって担保された真正な保護マージン口座またはその他の貸出または融資取引に関連して担保として提供される場合があります。

上記の凡例は削除され、 会社は、そのような記載がない場合の証明書または帳簿記入明細書を、その根拠となる有価証券の保有者に発行するものとします は、預託信託会社の該当する残高口座に電子配送で切手を貼るか、電子配送で発行します（」など」)、 （i）そのような有価証券が1933年法に基づいて再販のために登録されている場合、（ii）売却、譲渡、またはその他の譲渡に関連している場合、 所有者は、売却、譲渡、譲渡などの趣旨で、一般的に受け入れられる形で会社に弁護士の意見を伝えます の有価証券は、1933年法の適用要件に基づいて登録なしで作成することも、(iii) 有価証券を売却することもできます。 規則144または規則144Aに従って譲渡または譲渡されました。譲渡代理人の手数料とすべての費用は会社が負担します そのような発行に関連するDTC手数料。会社が譲渡代理人に有価証券の保有者に発行をさせない場合 上記（i）から（iii）のいずれかが発生してから2取引日以内（ワラントで定義されているとおり）で、証明書なしで発行された証明書 そのような保有者にそのような伝記を行ったり、DTCの該当する残高口座で電子配送により当該保有者に当該有価証券を発行したりすること、 そして、その取引日またはその後に、保有者が満足して引き渡すために（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入した場合 所有者が会社からの説明なしに受け取ると予想していた有価証券の所有者による売却について、会社は 上記のような非凡な有価証券を保有者に引き渡す義務を速やかに履行し、保有者に現金を支払います 金額（ある場合）、それと（x）の普通株式に対する所有者の合計購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む） 購入したものが、（y）そのような普通株式数（1）に売り注文の価格の（2）を掛けて得られる金額を超えています このような購入義務が生じたため、譲渡代理人とすべてのDTCの手数料は当社が負担します そのような発行に関連する手数料。

(h) 有効性；強制性本契約と登録権利契約は、当該買い手の代理人によって適切に権限を持って承認され、実施され、履行されました。 それらは、当該買い手に対して法的かつ有効な義務を負わせるものであり、当該買い手に対してその各々の条件に従って実行可能であり、ただし、当該執行可能性は公正の原則や適用可能な破産、不渡、再編、支払停止、清算およびその他の同様の法によって制約がある場合、債権者の権利と救済の執行に一般的に影響を与えるように制約されるかもしれません。

(i) 利益相反行為の禁止. この契約および登録権利契約による取引を当該買い手が履行し、履行すること、および、当該取引の成立が(i) 当該買い手の組織文書に違反しないこと、および、(ii) 当該買い手が当事者となる契約、譲渡契約または契約文書の中で衝突し、もしくは債務不履行に該当すること(または、通知または時間の経過またはその両方により債務不履行になること)を意味すること、および、他者に解約、変更、加速または取り消しの権利を与えることを意味しないこと、および、(iii) 当該買い手に適用される法律、規則、命令、判決または決定(連邦および州証券法を含む)に違反しないこと、ただし、(ii)および(iii)に関しては、当該衝突、債務不履行、権利または違反について、個別にまたは合計して、合理的に重大な不利益の影響をもたらすことはないものとする。

3. 会社の表明と保証.

会社は、本日付および決済日時点において、各買い手に対して表明および保証します：

(a) 組織と資格各社および各々の「」（本契約における定義では、Companyが直接または間接的に株式の支配的利益を保有しているいずれかの法人その他の利益を含む、変数利益法人を指す）は、設立され有効に存続し、事業所所在地の法律に基づき良好な評判を持つものとし、自己資産の所有および現在行われている業務と同様に現在の提案事業を行うために必要な権限と許諾を有しています。各社および各々の関連会社は、資産の所有またはその業務の性質により該当する法域において営業活動をする外国法人として適切に認可され、良好な状態であることを除き、Material Adverse Effectを合理的に発生させない限り、適切に認可されるか良好な状態になることはありません。本契約において「」とは、本契約またはその他の取引書類（以下で定義する）またはこれに関連する契約または文書に基づく交渉または取引、またはCompanyまたはその関連会社が取引書類のいずれかに基づく義務を遂行する権限または能力に対して、Companyおよびその関連会社のビジネス、資産、負債、業務、業績、条件（財務上またはその他）、展望、および個別または全体としての期待に対して、物質的な反転効果を有する件を意味します。Companyのすべての関連会社は、SEC文書（以下で定義する）に開示されているものを除き、3(a)のスケジュールに記載されています。子会社「」（本覚書において、直接的または間接的に会社が資本株式の支配的利益を所有したり、株式または同様の権利を保有したりするいかなるエンティティをも指す）は、設立され、有効に存続し、所在地の法律において正当な地位を有するエンティティであり、自らの資産を所有し、現在行われている業務および現在提案されている業務を営むための必要な権限と承認を有しています。会社およびその子会社それぞれが、その所在地の法律において必要な資格を持つ外国法人として営業するための要件を満たし、その資産の所有または営業の性質によりその資格が必要とされる各々の司法権において存立し、善良な立場にあります。ただし、当該資格の不保持または善良な立場にないことが、重要な悪影響を理由として合理的に予想されない限りは除きます。本覚書において使用される「重大な悪影響」は、会社およびその子会社の業務、資産、負債、業務、業績、条件（財務など）、または見通しに個別にまたは総じて大きな悪影響を与える、または本契約によって検討される取引、その他の取引関連書類、または本覚書またはそれに関連して締結される合意書および文書、または会社が取引関連書類のいずれかの義務を履行する能力または権限に影響を与える事象を意味します。会社には 「Schedule 3(a)」に記載されているもの以外、Companyのすべての関連会社は、SEC文書（以下で定義する）に開示されています。」に記載されている他の子会社はありません。各子会社の資本株式の発行済株式は正式に承認され、満額支払われて未換の株式であり、会社または他の子会社がそれをすべての担保権、質権、権利行使権および請求権とは無関係な状態で所有しています。また、子会社の株式または所有権の利害に対する購入権、オプション、warrants その他の権利行使権、発行購入権またはその他の株式においての権利、契約またはその他の義務、またはその他の債務を株式または所有権利に転換する権利は発生していません。 

(b) 認可；執行； 有効性会社は、本覚書、ワラント契約、登録権利契約、(セクション7(x)で定義されたロックアップ契約)、(セクション5(b)で定義された取消不能移転代理人指示)、議決権契約、および本覚書に関連する当事者間で締結されたその他の契約（以下総称して「その他の契約」という）に基づく取引に関し、本覚書、ワラント、登録権利契約、ロックアップ契約、取消不能移転代理人指示、およびその他の契約の義務を履行するための必要な企業権限と権限を有しており、本覚書およびそれらの条件に基づいて証券を発行することができる。取引文書この覚書および他の取引書類を会社が締結し、また当該覚書およびそれらのもとで会社が行う取引の実行および完了（当該取引による、但し書きを設けることなく、購入株およびワラントの発行、予約発行のための自己の行動および、ワラントの行使に伴い発行可能なワラント株の発行）は会社の取締役会により適切に承認されており（登録権利契約で定義された登録声明（登録権利契約で定義されたもの）のSECへの提出、SECへのフォームDの提出および応じて任意でナスダックへの上場申請のため、および必要に応じている州証券機関の提出および上場申請といったその他の申請を除く）会社、その取締役会、または株主により追加の申請、同意、もしくは認証は必要ない。この覚書および他の取引書類は会社により適切に締結および実行され、会社に対してそのそれぞれの条件に従い強制可能な会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を成すが、その強制可能性が適用貸による普遍的な原則または適用される倒産、破産、再編、猶予、清算または類似の法律により、適用債権者の権利および救済の施行を制限されている場合を除く。

(c) 証券の発行発行証券に係る引受けは適切に承認されており、適用される取引書類に従い引受けられ、支払われた場合、購入株およびワラントは適切に発行され、全ての持ち分権利または同類の権利から解放され（但し、本日までに正当に放棄されたものを除く）、税金、抵当権、担保およびその他の債務または担保権から解放され発行に関して全額が支払われていて未評価であり、株主には普通株主の権利が全て付与されるものとします。終了日時点で、少なくとも以下の合計に等しい普通株式の数が発行のために適切に承認され、確保されることとします：(I) シリーズCワラントの行使により発行可能な最大普通株式数、(II) プリファンディッド・ワラントの行使により発行可能な最大普通株式数、および(III) シリーズDワラントの行使により発行可能な最大普通株式数、いずれの場合も、行使の制限を考慮せず、シリーズDワラントについては、行使制限の設定がないものとし、かつ、シリーズDワラントにおいて、最大利用可能数（シリーズDワラントで定義される）が、『リセット価格（シリーズDワラントで定義される）が0.15ドルと等しくなるように決定されるものとし、シェア分割、配当、資本金再編、再編成、再分類、統合、逆株式分割、その他の同様のイベントが本日の日付以降に発生した場合に調整された』ものです。必要な予約金額ワラントの行使に基づき、ワラントの行使とその行使価格の受領に従い、発行されるワラント株は適切に発行され、全額が支払済みで未評価であり、発行に関して税金、抵当権、担保、その他の債務または担保権から解放され、株主には普通株主の権利が全て付与されます。本覚書（以下「本契約」第2条に各表明および保証の正確さを前提とすれば、会社による証券の勧誘と発行は1933年法に基づく登録の例外とします。

(d) 利益相反行為の禁止当社による取引書類の実行、納入、および履行、および当社による取引の実施（本取引所により示唆された取引を含むがこれに限定されない、購入株式および認股証の発行および認股証株式の引当ておよび発行）により、（i）当該取引諸書類に違反するものでありません。 法人登記簿（以下定義されます）または当社または当社の子会社の他の組織文書、当社または当社の子会社のいずれかの資本金、当社または当社の子会社の設立証明書または社則に違反する可能性があります、（ii）会社またはその他の別れ、何が間違っているのか、注意または経過時間またはどちらも反対になりますか。デフォルト）を構成するものとする、いずれかの状態、関係法律、条項、規約または譲渡許諾。当社または当社がいずれかの関係法律や規制や法律違反、連邦法および州法、および米ナスダック証券取引所の規則および規制を含む、判例もしくは法令に違反する可能背景がありますが、これは、市場（以下"the Nasdaq Global Market"）での規則と規制も含まれます）および適用される全ての外国法、連邦政府、州法、規則および規制までを除く「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 およびその他の関係法律、規則、規制に関連する社の資産または財産が他社によって制約されたり影響されたりするものを含む）が適用されない、ただし（ii）以上の付録に関することから、対立、デフォルト、終了、修正、加速、キャンセル、違反が重大な楽観効果を持たない独立したものまたは複合したものとなっている

(e) 承認会社は、本取引書におけるその他のいずれかの義務を実行し、履行するために裁判所、政府機関、規制当局、その他の個人から同意、承認、命令、申請、登録などの取得は必要ありません（ただし、登録権利契約の要件に従い、1つ以上の登録声明書をSECに提出すること、およびフォームDをSECに提出し、州証券当局が要求する他の申請書や申請書を行うための通知の提出、および当該証券の発行および売却のための主要取引市場への届出）各事項。.前述の文に従って会社が取得する必要がある同意、承認、命令、申請、登録は全て、終了日までに取得または実施された（または上記の詳細な申請書の場合、終了日後に適時行われる予定です）つまり、会社は取引書に記載された、もしくはそれに関連するその他の義務を実行履行する必要があるための登録、申請、申請書がなんらの事実または状況を理解しておらず、阻害するものがあるとは知らない。会社は主要取引市場の上場要件に違反しておらず、COMMON株式が近い将来に上場抹消、もしくは一時停止されると合理的に思わせる事実または状況についての知識を有していません。また、会社の証券の発行により、COMMON株式が主要取引市場から上場抹消されたり、一時停止されたりする効果はないことです。

(f) 証券取引の買い手としての購入に関する承諾。会社は、各買い手が本取引契約書および本契約に基づく取引を純粋にアームズレングスの購入者として行っていることを認識し、同意します。買い手は（i）会社またはその関連会社の役員または取締役ではなく、（ii）会社またはその関連会社A（Rule 144で定義されている）の「関連会社」でも（iii）知識によれば、普通株式の10％以上を「有利な所有者」ではありません（証券取引法1934年修正版の13d-3号に定義さ）（こと。 会社はさらに、本取引契約書および本契約に基づく取引に関して、買い手は会社またはその関連会社の財務顧問または委任者（または類似の地位）として行動していないことを認識します。また、買い手またはその代理人または代理人が本取引契約書および本契約に関連して提供したアドバイスは、その買い手の証券の購入に付随するものに過ぎないことを認識します。会社はさらに、会社の本取引契約書への参加をすることは、会社およびその代理人による独立した評価に基づいて行われたものであることを各買い手に表明します。1934年法」。会社は、各買い手が本取引契約書および本契約に基づく取引を純粋にアームズレングスの購入者として行っていることを認識し、同意します。買い手は（i）会社またはその関連会社の役員または取締役ではなく、（ii）会社またはその関連会社A（Rule 144で定義されている）の「関連会社」でも（iii）知識によれば、普通株式の10％以上を「有利な所有者」ではありません（証券取引法1934年修正版の13d-3号に定義さ）（こと。 会社はさらに、本取引契約書および本契約に基づく取引に関して、買い手は会社またはその関連会社の財務顧問または委任者（または類似の地位）として行動していないことを認識します。また、買い手またはその代理人または代理人が本取引契約書および本契約に関連して提供したアドバイスは、その買い手の証券の購入に付随するものに過ぎないことを認識します。会社はさらに、会社の本取引契約書への参加をすることは、会社およびその代理人による独立した評価に基づいて行われたものであることを各買い手に表明します。

(g) 一般の公開禁止； プレースメントエージェントの手数料当社、その子会社、関連会社のいずれも、またはその代理人のいずれも、証券の募集または売却に関連して、一般的な勧誘や広告（Regulation Dの意味で）のいずれかの形態に参加していない。当社は、本取引に関連する配置エージェントの手数料、財務アドバイザーの手数料、またはブローカーの手数料（投資家またはその投資顧問によって雇用された者を除く）に対する支払いに責任を負うこととします（EF Hutton LLC（以下「取引を提案される証券の販売に関連して、Placement Agentに支払う手数料を含む）。当社は、そのようなクレームに関連して発生する責任、損失、または費用（弁護士費用や実費を含む）を支払うこととします。当社は、証券の販売に関連してPlacement Agentと契約を結んでいることを認めます。プレースメント・エージェント以外に、当社またはその子会社は、証券の募集または売却に関連して配置エージェントまたはその他のエージェントを利用していません。配置 エージェント

(h) インテグレートド・オファリングは行いません。会社、その子会社、またはその関連会社、またはその代理人が直接または間接に、1933年法に基づく証券の発行の登録を必要とする状況で、証券のいずれかを提供したり売却したりし、または証券のいずれかを買い付けるための提案をしたりしたことはありません。資本金の発行を登録することを必要とする、1933年法の株主の承認の意図の目的で、または適用可能な株主承認規定の一部として、第3者と前回の提案を組み合わせたりその他の方法で、または取引所または自動化された見積もりシステムの規則や規制の下で会社の証券が上場または見積もり指定されている者を経由して行われたりします。会社、その子会社、関連会社、またはその代理人が1933年法に基づく証券の発行の登録を必要とすることを求めたり、いずれかの証券の提供をその他の提案と組み合わせる必要がある行為や措置を行うつもりはありません。

(i) テイクオーバー防御策の適用；権利契約会社および取締役会は、本覚書またはその他の組織文書または設立の管轄法において、買手に適用されることがあるかもしれないシェア取得の制御、関係する株主、ビジネスの結合、毒丸防衛策（権利協定に基づく分配を含むがこれに限定されない）その他類似のアンチテイクオーバー規定を無効にするために必要な措置を全て講じています。また、本覚書に基づく取引によって買手に適用されることがあるシェアの発行および買手が証券を所有する結果として、会社および取締役会は、必要な措置を全て講じています。会社および取締役会は、共通株式の有益な所有の蓄積または会社またはその子会社の統制の変更に関連する類似の手配またはその他の株主権利計画を無効にするために必要な措置を全て講じています。

(j) 通商産業省書類；財務諸表2024年2月2日以降、会社は1934年法の報告規定に従いSECに提出が必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、文書やその他の文書を時宜に提出しており、これらの前記日または決済日までに提出されたもの、及びその中に含まれる全ての展示物と財務諸表、注記やスケジュール等（前記文書の展示品を除く）及びその文書に参照される文書を以下「SEC書類と呼ぶ。それぞれの提出日時点で、SEC書類は1934年法に関連する会社の要件とSECドキュメントに関連するSECの規則と規制に全ての重要な点で準拠し、SECに提出された時点で、SEC文書に虚偽の重要な事実が含まれていないか、そこに記載されることが必要とされる重要事実が欠如していないことを明らかにするために必要な事項が欠如していることはなかった。それぞれの提出日時点で、SEC書類に含まれる会社の財務諸表は、適用会計要件とそれに関連するSECの公表された規則と全て重要な点で形式に関して適合していた。これらの財務諸表は、当該期間中に一貫して適用されている米国で一般に受け入れられている会計原則（「米国会計原則」）に基づき作成されており、そこで含まれる記載を正確かつ全ての重要な点で表現しており、会社およびその子会社の財務状況、当該時点の運営状況及びキャッシュフローは、それぞれの日時において公平に示されている（未経査の中間報告書の場合は、脚注を除外する場合や要約された報告書である場合を除く）。本契約のセクション2(d)に記載された情報や本契約の開示スケジュールに記載されていない、SEC文書に含まれないその他の情報（選択的記載）は、いずれも虚偽の重要事実を含有していないか、本契約の明細書に記載されていない重要事実を欠落していない。

(k) 特定の変更がないこと。 2024年2月2日以降、事業、資産、負債に重大な不利な変化や重大な不利な展開はありませんでした。 当社またはその子会社の資産、運営、状態（財務またはその他）、経営成績または見通し。 2024年2月2日以降、当社もその子会社も、(i) 配当の申告や支払い、(ii) 資産の売却を行っていません。 個別に、または全体で、通常の業務以外の、または（iii）資本支出が100,000ドルを超える 個別に、または合計で、100,000ドルを超えます。当社もその子会社も、保護を求めるための措置を講じていません 破産、倒産、組織再編、管財権、清算または清算に関する法律または法令に従っても、 会社または子会社は、それぞれの債権者のいずれかが非自発的行為を行うつもりであることを知っている、または信じる理由がある 破産手続き、または債権者を合理的にそうさせるような事実に関する実際の知識。会社とその子会社、 個別でも、連結ベースでも、本書の日付の時点ではなく、本書で予定されている取引が有効になった後でも クロージング時に発生し、破産にはなりません（以下に定義）。このセクション 3 (k) の目的上、」破産しました」というのは、 どの個人についても、（i）その人の資産の現在の公正売却可能価値は、支払いに必要な金額を下回っています その人の負債総額（セクション3（r）で定義されているとおり）、（ii）その人が負債や負債を支払うことができず、劣後で、 偶発的であろうとなかろうと、そのような負債や負債が絶対的で満期になると、（iii）その人が負うことを意図している、またはそれを信じている その債務が満期になると、または（iv）その人の資本が不当に少なくなると、返済能力を超える債務が発生します 現在行われていて、実施が予定されているので、その事業をどの事業に実施するか。

(l) 未公表のイベント、 passives、開発、もしくは状況会社、その子会社またはそれらの関連ビジネス、資産、見通し、業務または財務状況に関連して、登録書式S-1に基づく有価証券法に基づく会社による普通株式の発行および売却に関連してSECに提出された登録声明書によって会社が開示する必要があると見なされる、発生または存在する、もしくは計画されているイベント、責任、展開、または状況は、公表されていないこと。

(m) ビジネスの実施; 規制許可会社またはその子会社のいずれも、改定 および修正された会社の定款、任意のその他の優先株式 シリーズの設計、優先順位、権利のいずれにも違反していません。 会社またはその子会社の規約、設立証明書、登記状況証明書 または規約も違反していません。 会社またはその子会社は、会社またはその子会社に適用される判決、裁定、命令、 法令、条例、規則または規制に違反しておらず、会社またはその子会社は、 上記のいずれかに違反しないように事業を行う見込みもありません、 ただし、個別にまたは合計して合理的に予測できる範囲で 重大な不都合効果を生じない可能性のある違反事例がある場合を除きます。 会社およびその子会社は、各外部、連邦、または州の規制機関が発行したすべての証明書、 認可および許可を所持しています。 それらが各々のrespectiveに必要な各ビジネスを実施するため、 ただし、そのような証明書、認可または許可を所持していない場合でも、 その証明書、認可または許可の取り消しに関連する手続きに関する通知を受け取っていません。 また、この一般的な条件に制限がありませんが、 会社は主要市場の規則、規則または要件に違反していません さらに、主要市場による一般的な将来の上場廃止 または中止の合理的な理由を理解していません。 2024年2月2日以降、（i）Common Sharesは主要市場に掲載または指定されており、 （ii）SECまたは主要市場によって、Common Sharesの取引は停止されていません （iii）会社はSECまたは主要市場から書面または口頭で、 主要市場からのCommon Sharesの停止または上場廃止に関する通知を受け取っていません。

(n) 外国不正行為防止法会社またはその子会社、取締役、役員、代理人、従業員、または会社またはその子会社の代表者が行った行動の結果、（i）違法な政治活動に関連する寄付金、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な経費に企業資金を使用したり，（ii）企業資金から外国政府または国内政府の公的機関や職員に直接または間接的に違法な支払いを行ったり，（iii）米国外国腐敗行為防止法（1977年改正）の規定に違反したりしていること，または（iv）外国政府または国内政府の公的機関や職員に違法な賄賂、リベート、ペイオフ、インフルエンスペイメント、キックバックその他の違法支払いを行ったりしていない。

(o) Sarbanes-Oxley法会社は、本日の日付を基準として有効なサーバンズ・オクスリー法（2002年改正）の適用要件に適合し、会社に適用される範囲で有効なSECによって定められたルールや規制にも適合しています。

(p) アフィリエイトとの取引SEC文書に開示されているもの以外は、当該会社またはその子会社の役員、取締役、従業員は、現在、当該会社またはその子会社とのいかなる取引（従業員、役員、取締役としての日常業務以外）にも関与していません。これには、当該役員、取締役または従業員、または当該会社またはその子会社の理解によれば、当該役員、取締役、従業員が実質的な利益を有する、または従業員、役員、取締役、理事、またはパートナーであるいかなる法人、パートナーシップ、信託またはその他の関係があるものも含まれます。

(q) 株式資本金現在までに、会社の承認済株式資本は、(i) 3億株の普通株式で構成されており、現在までに発行済みかつ未払株式は92,729,443株、9,500,000株は会社のストックオプションおよび購入計画のために予約され、40,151,517株は当該オプションやwarrants以外の有価証券発行のために予約されており、これらが普通株式に引き換えられるか、譲渡されるか、または普通株式に転換されることができます。また、(ii) 2,000,000株の優先株式があり、これらのうち未払株式はありません。普通株式は自己株式を保有していません。発行済みかつ未払株式は全て合法的に承認され、発行され、規約が完全であり、未分類です。現在までに、会社の発行済みかつ未払普通株式のうち、70,048,362株が「関係者」(1933年法第405条で定義されたもの)であり、会社またはその子会社のどちらかとの親密な関係があります。(i) SEC文書に開示されているものを除き、会社または子会社の資本株式には先取権やその他類似の権利、または会社または子会社が被るか許可される留保権や担保物権はありません；(ii) SEC文書に開示されているものを除き、会社または子会社の資本株式に関連するどの種類のオプション、warrants、商品券、購読権、コール、または約束も存在しません。また、「買収権自体または会社またはその子会社に転換可能で、購読される権利または証券、または購読権、warrants、商品券、購読権、コールを含む契約、コミットメント、了解、または取り決めも存在しません。」(iii) SEC文書に開示されているものを除き、会社または子会社の債券、ノート、信用契約、信用施設、またはそれ以外の債務証券を示す合意、文書、契約、書類および証書は存在しません。また、「債務設定のために任意の金額を申請された会社または子会社によるファイリングされた債務を担保する一切の合意書も存在しません。」(v)、SEC書類に開示されているものを除き、会社または子会社が1933年法の下でそれらの証券の売却を登録する必要のある契約または取り決めはありません。(vi) SEC書類に開示されているものを除き、会社または子会社によると、いずれかの債権の償還または類似の規定を含む証券または契約はなく、会社または子会社がそれを償還する義務に関連する任意の証券を自己または子会社を償還すべく義務付ける契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません；(vii) SEC書類に開示されているものを除き、証券発行によって起こるラチ化または類似の行為を含む証券または取り決めはありません；(viii) SEC書類に開示されているものを除き、会社または子会社に株価上昇権または「幻の株」計画または契約または類似の重要な計画または取り決めはありません；また、(ix) 会社または子会社には、SEC書類に開示されていない、会社または子会社の通常業務によって発生し、個別にはまたは総合的に重大な悪影響を及ぼすものではないと考えられる会社または子会社の負債や義務のうち、SEC書類に開示されていないものはありません。会社の訂正された登記簿と本店所在地登記簿の真実かつ完全な写しがあり、これらは現在の効力を有する「修正済み設立証明書従来、債券・債務証券（「証書」）、シェアに転換可能な全証券またはシェアへ行使または交換可能な全証券の条件およびそれらの保有者の権利が、これに関連して、これまでにSEC文書の一部として提出されています。

(r) 借金と その他の契約。当社もその子会社も、（i）SEC文書に開示されている場合を除き、未払いのものはない 債務（以下に定義するとおり）、（ii）SEC文書に開示されている場合を除き、あらゆる契約、合意、または文書の当事者です。 そのような契約、合意、または文書に対する相手方当事者の違反または不履行が合理的に予想されます 重大な悪影響をもたらすこと、（iii）SEC文書に開示されている場合を除き、SEC文書のいずれかの条件に違反している、またはデフォルトになっている 債務に関連するあらゆる契約、合意、または証書。ただし、そのような違反や債務不履行が起こらない場合を除き、 個別に、または全体として、重大な悪影響、または (iv) SEC文書に開示されている場合を除き、あらゆる契約の当事者です。 債務に関連する契約または証書で、その履行が会社の役員の判断により、または 重大な悪影響が予想されます。本契約の目的：(x)」債務すべての人の」とは、 重複なし（A）借りたお金に対するすべての債務、（B）繰延購入として発行、引き受けた、または引き受けたすべての債務 不動産またはサービスの価格（一貫して適用されるGAAPに基づく「ファイナンスリース」を含むがこれらに限定されない） 関係期間中）（過去の慣行に従って通常の業務過程で締結された買掛金取引を除く）、 (C) 信用状、保証書、その他の類似商品に関するすべての払い戻しまたは支払い義務、(D) すべての義務 手形、債券、社債、または同様の証券（買収に関連して発生したことが証明された債務を含む）によって証明されます 財産、資産、または事業の、（E）条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて発生または発生したすべての債務、 または資金調達として発生しました。いずれの場合も、そのような負債の収益で取得した資産または資産に関して（ ただし、債務不履行が発生した場合のそのような契約に基づく売り手または銀行の権利と救済措置は、差し押さえまたは売却に限定されます そのような資産の）、（F）リースまたは同様の取り決めに基づくすべての金銭的債務。GAAPに関連して一貫して 対象となる期間に申請され、ファイナンスリース、（G）（A）から（F）までの条項で言及されているすべての負債に分類されます 上記は、任意の抵当権によって担保されている（または当該債務の保有者が、条件の有無にかかわらず、担保を受ける既存の権利を有している）。 任意の資産または資産（以下を含む）に対する、請求、先取特権、税金、第一拒否権、質権、請求、担保利益、またはその他の妨害 アカウントと契約上の権利（および契約上の権利）は、たとえそのような資産または財産を所有している人が引き継いだり、引き受けたりしていなくても そのような負債の支払いに対する責任、および（H）他者の債務または義務に関するすべての偶発的義務 上記の (A) から (G) までの条項で言及されている種類、および (y)」偶発的義務」とは、どんな人でも、どんな人でも 債務、ファイナンスリース、配当、その他に関する本人の直接的または間接的な責任（偶発的であろうとなかろうと） 他人の義務、その責任を負う人の主な目的や意図、またはその主な効果が 当該責任の債務者に、当該負債が支払われるか免除されるか、または関連する契約が成立することを保証すること それを遵守するか、そのような責任の保有者が（全体または一部）損失から敬意を持って保護されます それに。

(s) 訴訟の不在プリンシパル・マーケット、任意の裁判所、公的機関、自主規制機関、または公的機関などによるアクション、訴訟、手続き、調査、または調査が、会社またはその関連会社、普通株式または会社またはその関連会社のいずれかの役員または取締役において、その職務に関連して、現在進行中、現在進行中、または会社のSEC文書に開示されている以外、会社またはその関連会社に対して対象となるものは、会社の知識によれば、脅迫されていません。

(t) 保険. 会社およびその子会社は、会社の経営陣が適切かつ通常であると考えるビジネスにおいて、認知されている財務的責任を負う保険会社により、損失やリスクに対して保険されています。会社またはそのような子会社は、求められた保険の保険金を拒否されたことがなく、更新が不可能であるとか、同等の保険を取得できない理由がどちらもないという理由もありません。賠償金額は、そのコストによって事業を継続する必要がある場合、同様の保険会社から同等の保険を取得することができないと考えてはいません。そのような保険の有効期限が切れた際に、及び事業の継続に必要なコストが害を及ぼすことのないような保険を更新することができないと信じる理由もありません。

(u) 従業員関係会社またはその子会社のいずれも団体交渉に関与している団体ではなく、労働組合のメンバーを雇っていません。会社は、自社およびその子会社との従業員との関係が良好であると信じています。会社またはその子会社の重役（1933年法に基づく規則501(f)で定義されたもの）またはその他の主要な従業員が、その重役が会社またはその子会社を辞職する意向であることを会社またはそのような子会社に通知したり、そのような子会社との雇用を解除する意向であることを通知しなかったりしていません。会社またはその子会社の重役またはその他の主要な従業員は、雇用契約、機密保持、開示、独占的情報契約、競業禁止契約、またはその他の契約または合意のいずれかの重大な条件に違反しているか、違反する見込みはなく、各重役またはその他の主要な従業員の継続した雇用が会社またはその子会社をこれらの事項に関して責任を負わせるものではありません。会社およびその子会社は、労働、雇用、雇用慣行および福利厚生、雇用条件、賃金および時間に関する連邦、州、地方および外国の法令および規制のすべてに準拠しており、準拠しない場合、重大な不利益を生じると合理的に予想されない限り。

(v) タイトル当社と子会社は、会社および子会社の業務に重要な役割を果たすすべての不動産の所有権と個人財産の所有権を有しており、これらの所有物にはいかなる担保、抵当権、または欠陥もなく、その所有物の価値に重大な影響を及ぼさず、当社や子会社の使用計画に干渉しない限り、自由に利用できます。また、当社または子会社がリース契約で保有している不動産および施設についても、重要ではない例外を除いて、有効で存続力のあるリース契約に基づいて保有しています。これらの例外は、当社または子会社の不動産や建物の使用計画に干渉しません。

(w) 知的財産権会社およびその子会社は、商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、独創的著作物、発明、ライセンス、承認、政府の認可、営業秘密およびその他の知的財産権、およびそれらの申請および登録（以下「知的財産権」）を使用するための適切な権利またはライセンスを所有または保有しており、現在行っている事業および現在提案されている事業を遂行するために必要なものです。当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。SEC文書に開示されていることを除き、会社またはその子会社の知的財産権は、本契約の日付から3年以内に期限切れ、終了、放棄されることはない、または期待されていません。会社またはその子会社が他者の知的財産権を侵害しているという知識はありません。会社またはその子会社に対して、その知的財産権に関して行われているクレーム、訴訟、手続きはなく、また会社またはその子会社の知識に基づいて脅されているものもありません。会社およびその各子会社は、知的財産権の秘密、機密および価値を保護するための合理的なセキュリティ対策を講じています。

(x) 環境法会社とその子会社（以下「A」）は、すべての環境法（以下で定義）を遵守しており、それぞれの事業を行うために必要なすべての許可証、ライセンス、その他の承認を入手しており（以下で「B」）、これらの許可証、ライセンス、承認のすべての条件に準拠しています（以下「C」）、前記の各条項（A）、（B）、および（C）において、このような遵守義務を履行しないことが合理的に予測される場合、個別または総体として重大な影響をもたらす可能性があります。 「環境法今日の天気は良いです 今日の天気は良いです危険物資明日の天気はどうですか

(y) 子会社権利会社またはその子会社は、会社または当該子会社が所有するすべての子会社の資本証券について投票する権利があり、（適用法令または子会社の株式文書によって課された制限に従って）配当や配当を受け取る権利があります。

(z) 税務状況ただし、SEC文書で開示されている場合を除き、会社およびその関連会社は、(i)所属する司法管轄区から要求されるすべての外国、連邦、州の所得税およびその他の税金申告書、報告書、宣言書を正確に作成または提出した。(ii)関連する申告書に記載または確定された、金額の大きい税金およびその他の政府による評価および料金を適切に支払ったが、真実を善意で争っているものを除き、(iii)申告書の適用期間以降のすべての税金の支払いに合理的に十分な備えを会社の帳簿に設定した。SEC文書で開示されている場合を除き、どの司法管轄区の課税機関からも書面で請求された未払いの税金はなく、会社およびその関連会社の役員の最良の知識によると、そのような請求の根拠はないとされています。

(単3形) 内部会計 と開示管理。当社とその各子会社は、次のような十分な内部会計管理システムを維持しています。 (i) 取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されることを合理的に保証します。 (ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にするために、取引は必要に応じて記録され、一貫して適用されます 関係期間中および適用法、および資産と負債に対する説明責任の維持、（iii）資産へのアクセスまたは事象の維持 の負債は、経営陣の一般的または特定の許可と、（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可されます 資産と負債を、妥当な間隔で既存の資産と負債と比較し、適切な措置が取られます どんな違いに関しても。会社は開示管理と手続きを維持しています（この用語は以下の規則13a-15で定義されています） 1934年法）は、会社が提出する報告書で情報を開示する必要があることを保証するうえで有効なもの、または 1934年法に基づく提出物は、規則と形式で指定された期間内に、記録、処理、要約、報告されます SEC。これには、会社が開示する必要のある情報を確実にするための統制と手続きが含まれますが、これらに限定されません 1934年法に基づいて提出または提出する報告書には、次のようなものが蓄積され、会社の経営陣に伝達されます。 適時に意思決定できるように、その最高執行役員または役員、および最高財務責任者または役員（必要に応じて） 必要な開示について。SEC文書に開示されている場合を除き、本契約の日付より前の12か月間は、 会社またはその子会社のいずれも、会計士から重大な弱点に関する通知または連絡を受け取りました 当社またはその子会社の内部会計管理システムの任意の部分。

(bb)先渡しの取引の安排会社またはその子会社の間には、開示が必要な未結合またはその他のオフバランスシート・エンティティとの取引、取決め、またはその他の関係はありません。これは会社が1934年法申告書で開示する必要があるものであり、そのように開示されていない、またはその他に合理的に重大な影響を及ぼすおそれがあるものはありません。 

(cc) 投資会社ステータス。 会社またはその子会社は、証券の売却が完了し、かつ買い手が証券を保有している期間、つまり買い手が証券を保有している限り、「投資会社」、またはそれに準じる者の「関係会社」、または「投資会社によって管理される会社」、または「投資会社の関連人物」であることはありませんし、なることはありません。「投資会社」の定義に従える株式会社を、投資会社法（1940年改定）に規定されるとおり、「投資会社」の『関連会社』、または『主導的大股主』、または『主要証券引受人』または『投資会社の保証人』ではありません。

FINRAの問題について買い手の取引活動に関する認識会社は、(i) 買い手の誰もが同意するよう求められたわけではなく、また、買い手の誰もが会社の証券、または会社が発行した証券に基づく「派生証券」の買い付けまたは売却、新規買および新規売に同意するわけではないことを認識し同意すること; (ii) どの買い手も、「派生」取引の先行保有者とカウンターパーティーであり、「派生」取引の当事者である買い手のいずれにも直接的または間接的に現在「ショートポジション」を保有している可能性があること; および(iii) それぞれの買い手が、「派生」取引において直接的または間接的に、取引先に対していかなる関連性も支配権も持っていないと見なされないことをと認識し合意する。また、会社は、1つ以上の買い手が証券が発行される期間において、特に、Warrant Sharesの価値が決定される期間中を含む、各時点でヘッジや取引活動に従事する可能性があることを理解し認識する。これらのヘッジや取引活動が、もし行われている場合は、会社の既存株主の利益を減少させる可能性があり、ヘッジや取引活動が行われている時点およびそれ以降の会社の株主資本利益の価値を減少させることを認識します。会社は、上記のヘッジや取引活動が、この契約、ワラント、およびこれに関連して実行された書類のいずれにも違反しないことを認識します。

不要価格操作会社は、その自発的に、その他のために行動を起こした人が、（i）会社の証券の価格の安定化や操作を引き起こすような行動を直接的または間接的に取ったことはなく、または引き起こすことが合理的に期待される行動を取ったことはありません。また、その他の証券の販売または再販を促進するために（ii）証券の販売代理業者以外で取引、買い気配、購入または購入調停の対象になったことはありません、または（iii）証券の販売代理業者以外に、同社のその他の証券の購入を促すために対価を支払ったり支払うことを約束したことはありません。

(ff)米国不動産保有株式会社会社またはその子会社のいずれも、米国の不動産保有法第897条の定義に基づく米国不動産保有法人である、またはかつてそうである事がなく、証券のいずれかがバイヤーのいずれかによって保有されている限り、ならびに会社および各子会社は、要請された場合、各バイヤーに対して認証するべきです。

(gg)登録の資格。 会社は、1933年法に基づくS-1フォームを使用して、購入株式およびワラント株式をバイヤーが再販するために登録する資格があります。

(hh)譲渡税クロージング日に、株式移管その他の税金（所得税その他の税金を除く）は、本契約に基づく証券の発行、売却、譲渡に関して支払われる必要がある、または支払われるか、または会社によって完全に支払われるか、または備えられるか、されたこと、およびそのような税金を課す法律は遵守されているか、されることがある、またはされていることがある、すべてを満たしているか、満たされるであろう。

(ii) 銀行持株会社法 会社またはその関連会社は、1956年の銀行持株会社法改正法（以下、「銀行持株会社法」）の対象ではありません。BHCA連邦準備全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。会社またはその関連会社は、どの銀行または連邦準備制度の規制対象である銀行またはエンティティのもついかなる種類の株式の過半数（5％以上）または総資本金の25％以上を、直接または間接に所有または支配していません。会社またはその関連会社は、銀行持株会社法の規制対象で連邦準備制度の規制対象となっている銀行またはエンティティの経営または方針に対して統制的な影響を行使していません。

(jj)法令順守 反マネーロンダリング法に準拠。会社および関連会社の業務は常に適用可能な財務記録保持および要件に従っており、 報告義務その他の米国および非米国の通貨および外国為替監理法、規則、規制を含む、限定されることなく、適用されたすべての要件に準拠していま。取引 Reporting Act of 1970, as amended. 米国銀行秘密法、米国PATRIOT法（2001年に改正）による改正、および米国マネーロンダリング統制法（18 U.S.C. §§1956および1957）、改正によるものである。 前述の実施規則および規則と、すべての適用管轄区のマネーローンダリング法規、その実施規則、およびいかなる関連または類似の規則、規制、またはガイドラインも、政府機関または自己規制機関によって発行、管理、または施行されたりする（総称して、「"と呼びます。反マネーロンダリング法米国及びその他すべての適用管轄地域のマネーローンダリング法に関する企業またはその傘下会社についての法廷、政府機関、公的機関、機関、または任意仲裁機関による訴訟、訴訟、または手続きが保留中でないこと、または譲渡されることも、会社の認識に応じて脅かされることはありません。

(キロワット) いいえ 制裁法との衝突。会社もその子会社も、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社もありません または当社またはその子会社または関連会社に関連する、または代理を務めるその他の人物は、直接的または間接的に 所有または管理している人、現在米国政府によって管理または執行されている制裁措置の対象となっている人、または対象となる人 （米国財務省の外国資産管理局を含みますが、これらに限定されません（」OFAC」) または米国国務省、商務省、そして「特別指定国民」としての指定を含みますが、これらに限定されません または、国連安全保障局の「部門別制裁識別リスト」（総称して「ブロック対象者」）に記載されています 理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して、」制裁 法律」); どちらも 会社、その子会社、取締役、役員、 従業員、代理人、関連会社、または会社またはその子会社または関連会社に関連する、または代理を務めるその他の人物 包括的禁輸措置または制裁法の対象または対象となる国または地域に所在する、組織されている、または居住している クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない国または地域との貿易を禁止する（それぞれ、 a」制裁国”); 会社は、確実にするために設計された方針と手順を実効的に維持し、実施しています 当社およびその子会社による適用される制裁法の遵守。 会社でもありません、 その子会社、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または関係する、またはそれに代わって行動するその他の人物 当社、またはその子会社または関連会社。会社の運営に関連してあらゆる立場で行動し、 行う ブロック対象者と取引している、またはその利益を目的とするすべてのビジネス、または資金、商品、サービスの寄付または受領を行うビジネス ブロックされた人に、ブロックされた人から、またはブロックされた人の利益のために、または任意の財産や利益を取引したり、その他の方法で関連する取引を行ったりする 該当する制裁法に従ってブロックされた、またはブロックの対象となっている物件 アクションなし (i) 本契約およびその他の契約の締結、履行、履行に関連する、当社またはその子会社の 取引書類、（ii）有価証券の発行と売却、または（iii）有価証券からの収益の直接的または間接的な使用 または本書または他の取引書類によって予定されているその他の取引の完了、または条件の履行 本書またはそのいずれかにより、本書で検討されている取引の収益と、他の取引文書が使用されることになります。 または子会社、合弁事業パートナー、または他の人に直接的または間接的に貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にされたり、 法人、(i) その時点で、そのような人物の活動や取引に違法に資金を提供したり、促進したりする目的で 資金提供または円滑化は、制裁法の対象または対象であり、（ii）あらゆる活動または事業に違法に資金を提供または促進すること いずれかの制裁対象国で、または（iii）他の方法で何らかの個人（参加者を含む）による違反につながるような場合 制裁法の取引（引受人、顧問、投資家、その他を問わず）に。過去5年間、当社は およびその子会社は、次のような人物と故意に取引または取引を行ったことはなく、現在も意図的に行っていません 取引または取引の時点で、制裁法または制裁対象国との取引または取引が制裁対象であったか、対象となっていた、または受けたことがあるとき。

(ll)反贈賄. 会社または子会社のどちらも、法律に違反する形で、連邦、州、または外国の公職に対して公的な貢献や支払いを行っていません。 ビジネスの関連者のいずれも、会社やその子会社または関連会社、または会社の代表者、役員、代理人、従業員、その他の関係者は、(i) 違法な貢献、贈り物、エンターテイメント、またはその他の違法な経費に対して、資金を使用していませんし、(ii) 国内外の政府の公務員や従業員、会社とビジネスを行ったり、行おうとしたりする私企業の従業員や代理人、国内外の政党や政治運動に対して、直接または間接的に違法な支払いを行ってはいませんし、(iii) OECDの外国公務員に対する贈賄に関する公約や、米国の外国腐敗行為防止法など、適用される法律や規制のいずれかの条項に違反していないか、または違反していませんし、(iv) 何らかの金銭や価値の一部を不正に影響を与えるため、ビジネスの獲得や維持、その他の不正な利益を確保するために、公職活動に不正に影響を与えるためのオファーや支払い、贈り物、その他の何らかのものを直接または間接的にその他へ提供し、公式の行動に不適切な方法で影響を与えるための行動を取ったりはしていませんし、(v) 何らかの提供、賄賂、リベート、サイドペイ、影響を与える支払い、違法なキックバック、またはその他の違法な支払いを行っていません。会社とそれぞれの子会社は、合法的な行動を続けるために、適切に設計された方針と手続きを導入し、維持しています。FCPA英国の贈賄行為 2010年や他のどの司法管轄区の同様の法律など、ビジネスを行っているすべての司法管轄区の法律に違反していないか、または違反していません。各場合において、それぞれの規則や規制に従っています。反贈賄法会社またはその各子会社は、不正な利益を与えるために、オファーや支払い、贈賄、その他の違法な支払いへの対応として、行動を起こしていませんし、起こす予定もありません。このような行動を防ぐために、さまざまな方針と手続きを定めています。 （iii）で言及されている法律とこの表明および保証に準拠して遵守し、会社またはその子会社または関連会社は、可換証券の利益を直接または間接的に使用したり、貸し出したり、寄与したり、またはそのような利益を子会社や関連会社、合弁事業パートナー、その他の個人や実体に資金提供したりすることは、（iii）で言及されている法律および規制の違反となる活動を資金調達または容易化する目的で行うことはない；会社またはその子会社または関連会社、または彼らの現在のまたは元の取締役、役員、従業員、株主、代理人、またはその他の代表者が、又はそれら当事者を名乗るあるいはそのように見なされる他の個人が関与していると見なされる腐敗防止法に関するいかなる違反行為の疑い、調査、または問い合わせもない。

(mm) バイヤーは、トランザクション・ドキュメントに規定されているもの以外のトランザクションを行うために、会社との契約または了解を持っていません。○．会社は、取引に関連するその他の買手との間で、取引書類に指定された以外の如何なる契約または理解も持っていません。

(nn) 開示特定に関する議論を除き、有価証券の勧誘および売却に特に関連する議論に関しては、会社は、この契約およびその他の取引書類に関連する取引の存在を除き、買い手またはその代理人や法律顧問に対して会社またはその代理人が会社またはその関連会社に関する重要で非公開の情報になる、もしくはそのように合理的に期待されるいかなる情報も提供していないことを確認します。会社は、買い手が会社の有価証券取引を実施する際に、上記の表明に依存することを了承します。会社およびその関連会社、およびこれらに関連する取引について買い手に提供されるすべての開示事項、および本覚書に記載のスケジュールを含む、会社またはその関連会社によって提供された情報は、表明されたすべての事実が真実であり、虚偽の記述が含まれることはなく、また、それらが作成された状況を考慮して、虚偽の事実を記載し、またはその表明が不正確でないために必要な重要な事実が欠落していないことが理解されます。本日後に会社またはその関連会社から提供される本契約およびその他の取引書類に従って、提供される書面情報全体が、提供された日付においてすべての重要な点で正確であり、虚偽の記述が含まれず、また、それらが提供された状況を考慮して、不正確でないように必要な重要な事実が欠落していないことが保証されます。会社またはその関連会社によって本契約またはその他取引書類に関連して提供される日付の後に提供される書面情報のうち全体が、提供される日付において全面的な点で真実であり、重要な事実が虚偽であるか、またはそれらの記載が、それらが公表された状況を考慮して不正確でないために必要な重要な事実が欠落していないことが保証され、これらが提供される状況下での明らかにされた情報ではないことが保証されます。会社またはその関連会社に関して、または本契約締結の十二か月前からその締結日までに会社またはその関連会社によって発行されたプレスリリースに含まれるあらゆる虚偽の記述や、それらが記述される必要かつ不可欠な重要な事実の表示がないことが、それらが発表された時点で確認されます。会社またはその関連会社、および事業、財産、負債、見通し、業務（その結果を含む）、状況（財務を含む）、に関連する、あるいは適用法律、規則、法令の下で、本契約締結日までにまたは会社によって行われるべきとされるがまだ公表されていないイベントまたは事情、または情報がないと会社は認識し同意します。会社は、取引記載のここに明示的にされているもの以外の、本覚書に従う取引に関して買い手がしていない或いはしない事実および表明に関して、いかなる保証も提供しないことを認識および同意します。

(oo) 株式オプションプラン会社によって付与された各株式オプションは、適用される会社株式オプション計画の条件に従って（i）付与され、かつ（ii）その株式オプションが考慮される日付におけるコモン株式の公正市場価値と少なくとも同額の行使価格で、関連する期間や適用法令に一貫して適用されたGAAPの下で付与されました。会社の株式オプション計画の下で付与された株式オプションは、日付を遡って付与されたことはありません。会社は意図的に株式オプションを付与しておらず、会社の株式オプション計画下に、会社またはその子会社、またはそれらの財務状況や見通しに関する重要な情報が開示される前に、あるいは他の公表された情報と意図的に調整して株式オプションの付与を行うことがあるという方針や実務はありません。

(pp) 会計士や弁護士との意見の相違はありません現在または予測されている限り、会社と会計士および弁護士との間には物質的な意見の相違はなく、会社は会計士および弁護士に支払うべき料金について現在も遅滞なく支払っており、これが会社の契約書のいずれかの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性はありません

（qq） 無制限 イベント本規定の下で提供および販売される有価証券に関して、1933年法のルール506(b)に依存しています。規制 D証券その他の会社、その前身会社、関連会社、提供に参加する会社の役員、取締役、その他の役員、有権者の20％以上の有価証券の実質的所有者（投票権の基準で算出）、販売時点で会社と何らかの関係のあるプロモーター（1933年法のルール405で定義された用語）発行者対象者一方および「」として、本ルール506(d)(1)(i)から(viii)に記載されている証券法に基づく「悪質行為者」の資格停止事由のいずれにも当てはまりません（以下「パーティー」と呼びます）。情報開示、登録文書において定義される特定の売り手や売り主と関連する次の情報の翻訳を提供します。『）』には、1933年法（以下「法」）のRule 506(d)(1)(i)〜(viii)に記載されている「Bad Actor」の資格取消しのいずれかの規定が適用されますが、Rule 506(d)(2)または(d)(3)でカバーされる資格取消しイベントを除きます。当社は、発行者カバード・パーソンのいずれかが資格取消しイベントの対象となっているかどうかを判断するために合理的な注意を払いました。当社は、適用される範囲で、Rule 506(e)に基づく開示義務を遵守し、その開示に関する義務を果たしており、買い手に提供された開示の写しを提供しました。不適格な事象『）』を除くRule 506(d)(2)または(d)(3)でカバーされる資格取消しイベントについては、当社は合理的な注意を払って判断しました。当社は、発行者カバード・パーソンのいずれも資格取消しイベントの対象となるかどうかを判断するために合理的な注意を払いました。当社は、適用される範囲で、Rule 506(e)に基づく開示義務を遵守し、買い手に提供された開示の写しを提供しました。

(rr) その他の保険対象者。 会社は、規制D証券の販売に関連して、買い手または潜在的な購入者の勧誘のために（直接または間接に）報酬を支払われた（プレースメントエージェント以外の） Person については、認識しておりません。

会社及びその子会社は、HIPAAを含む、すべての適用法律及び条例、及び裁判所、仲裁人、政府又は規制当局、内部政策及び契約上義務に従って、Itシステム及び「個人データ」のプライバシー及びセキュリティに関して、使用、アクセス、不正流出、改変を保護するための市場標準の措置を実施しており、この措置が原因で物質的な支障がある場合を除く。 希釈効果会社は、翻訳翻訳翻訳の条件に従って発行可能な株式数が特定の状況下で増加することを理解し認識している。会社はまた、その義務がその発行が会社の他の株主の所有権利益に与える価値の流出的効果に関わらず、この契約と翻訳の条件に従って翻訳株式を発行する義務は絶対であることを認識している。

4. 契約事項.

(a) ベストエフォート各当事者は、合意書のセクション6および7で提供された、自らが満たすべき契約および条件を適時満たすために合理的な最善の努力を行います。

(b) フォームDとブルースカイ会社は、証券に関して、Regulation Dの定めに従いForm Dを提出することに同意します。 会社は、 締結日までに、本契約に基づき、本取引のクロージングで買い手に証券を販売するために必要と判断した措置を講ずるものとします。これは、アメリカ合衆国の州の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、証券を買い手に販売するための免除を取得するか、または証券を適格にするための行動をとる必要があることを判断します（またはこれらの資格要件を免除する）。会社は、クロージング後、アメリカ合衆国の州の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、証券の募集および販売に関するすべての申請と報告を行います。

(c) 報告書の状況投資家（登録権利契約で定義されているもの）が全株式およびワラント株をすべて売却し、ワラントが未発行の状態である日（「報告期間」）まで、会社は、1934年法に基づきSECに提出する必要のあるすべての報告書を適時提出し、1934年法に報告を提出する発行者としての地位を終了しないようにする。たとえ1934年法またはその下の規則および規則がそのような終了を不要としたりそのような終了を許可するようになったとしても、株式およびワラント株の再販登録のための資格を維持するために必要なすべての措置を講じる。投資家がForm S-3またはその他該当する形式で取得した株式およびワラント株を登録する資格を維持するために必要なすべての措置を講じる。

(d) 資金調達の利用会社は、証券売却による収益を一般企業活動や運転資金の目的、および潜在的な買収のために利用する予定です。

(e) 財務情報全セクターは、報告期間中に投資家（登録権利契約で定義される）それぞれに以下の書類を送付することに同意します。 (i) SECにEDGAR経由で提出され、1営業日以内にSECに提出された後にEDGARシステムを通じて一般に利用可能になるまで、年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、フォーム8-K（またはその他の1934年法の類似報告）および1933年法に基づいて提出された登録声明（S-8フォームを除く）または修正書、(ii) SECにEDGAR経由で提出され、提出された後1営業日以内にSECに提出された後または当該リリース当日に公開されているか、当該公開され、eメールで送信された会社またはその子会社が発行したプレスリリースのすべてのコピー、および(iii) SECにEDGAR経由で提出され、提出された後1営業日以内にSECに提出された後または当該リリース当日に会社のウェブサイト、会社の株主全体に提供または提供される旨の通知その他の情報のすべてのコピー。ここで使用されている、「」は、ニューヨーク市の商業銀行が法的に閉鎖を余儀なくされるまたは閉鎖を余儀なくされる土曜日、日曜日その他の日であることを意味します。営業日「」とは、ニューヨーク市の商業銀行が法律で閉鎖を余儀なくされるまたは義務づけられる土曜日、日曜日その他の日のいずれかであることを意味します。

(f) 上場会社は、各国の証券取引所および自動化クォーテーションシステムに全ての登録可能証券（登録権利協定で定義されているもの）の上場を迅速に確保し、一般株式がその時点で上場している場合（発行の公式通知に基づく）には、定期的に登録可能証券の上場を維持し、取引書類の条件に基づいて随時発行可能な登録可能証券の上場を維持します。会社は、主要市場またはWarrantsで定義される他の適格市場での一般株式のクォーテーションの承認を維持します。会社またはその子会社は、主要市場での一般株式の上場廃止または一時停止が予想されると合理的に予測される行動をとってはなりません。会社は、本セクション4(f)の義務を果たすために発生するすべての手数料および経費を支払います。

(g) 手数料会社は、本契約締結日前にお支払いいただいた金額に加え、Lead Investor（バイヤー）またはその代理人に発生した取引関連の費用および経費（本取引文書に関連するすべての法律上の費用および諸経費、取引関連の文書作成および実施、および事前の実務調査を含む）を、最大で125,000ドルまでリンブルスメントします。ただし、これらの費用および経費は、バイヤーがクロージング時に支払う購入価格から控除されるものであり、事前に会社がリンブルスメントした金額がない場合に限ります。ただし、本条項4（g）に基づき会社がリンブルスメントするリードインベスターの弁護士費用は、本契約締結日前にバイヤーまたはその弁護士にお支払いいただいたその他の費用の合計金額を超えてはならず、会社の事前承認が必要です。会社は、本取引に関連するプレースメントエージェントの手数料、財務アドバイザリー手数料、またはブローカーの手数料（バイヤーが雇った者を除く）について責任を負い、プレースメントエージェントに支払う手数料や費用を含む、これにかかるすべての費用や手数料について、バイヤーを免責し、責任を負います。本取引文書に別段の定めがない限り、本契約各当事者は、証券をバイヤーに販売するにあたり、それぞれの費用を負担します。

(h) 有価証券の担保会社は、証券が投資家によって担保付きの善意の証拠金契約またはその他の貸付取引に応じて担保にされる可能性があることを認識し、同意します。証券の担保設定は、本契約に基づく当該証券の譲渡、売却、譲渡とは見なされず、いかなる証券の担保設定を行う投資家も、本契約またはその他の取引書に基づき、特に第2(f)条に限定されないが、当該担保設定に関して会社に通知したり、他に何らかの履行を求められることはありません。 提供する 投資家とその担保権者は、当該担保権者に対する証券の担保設定を行うために、第2(f)条の規定を遵守する必要があることに同意する。会社はここに、投資家による当該担保権者に対する証券の担保設定に関連して、当該担保権者が合理的に請求する可能性がある当該証券の担保権者としての文書作成および提出を実行および提出することに同意します。

(i) 取引の開示 およびその他の重要な情報。開示時期（以下に定義）またはその前に、会社は（A）以下を開示するプレスリリースを発行します ここで検討されている取引のすべての重要な条件と、（B）条件を説明する最新レポートをフォーム8-kに同時に提出してください 1934年法で義務付けられている形式の取引書類で検討されている取引のうち、重要な取引を添付しています 本契約（および本契約のすべてのスケジュールと添付書類を含むがこれらに限定されない）に基づいて提出する必要のある文書 1934年法の規則と規制）、ワラントの形式、ロックアップ契約の形式、登録権の形式 そのような提出書類の別紙としての同意（すべての添付ファイルを含む）、8-Kファイリング」)。の早いほうの元と後 8-Kファイリングの提出またはプレスリリースの発行では、購入者は重要な非公開情報を所有してはなりません 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人から受け取った は8-kファイリングには開示されていません。さらに、8-kファイリングを提出した時点で、会社は次のことを認め、同意します 当社、その子会社との間の書面または口頭による契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務 またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員、代理人、そして一方では買い手またはそのいずれか 一方、アフィリエイトは終了します。当社は、各子会社とその子会社およびそれぞれに、そのようなことはせず、また引き起こすものとします それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人は、購入者に重要な非公開情報を提供しないこと 当該購入者の書面による事前の明示的な同意なしに、本書の日付以降に発行された当社またはその子会社について。 買い手が、当社またはその子会社に関するそのような重要な非公開情報を受け取った、または受け取ったと信じている場合 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人から、提供することがあります その旨を書面で通知した会社。当社は、そのような通知を受け取ってから2営業日以内に、公表するものとします そのような資料の、非公開の情報。当社、その子会社のいずれかが前述の契約に違反した場合は、 または当社またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、およびここに記載されているその他の救済策 または取引書類の中で、買い手はプレスリリース、公開広告の形で公開する権利を有します またはその他、会社、その子会社、またはそのいずれかの事前の承認なしに、そのような重要で非公開の情報を それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人。購入者は、当社、その子会社、または そのような開示については、当社またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人。会社の範囲で 購入者の同意なしに、重要な非公開情報を購入者に提供する場合、会社は次のことを約束し、同意します そのような買い手は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役に対して守秘義務を負わないものとします。 当社、その子会社、またはそれぞれの役員に関する、またはそれらに対する義務を果たす従業員、関連会社、代理人、代理人、 取締役、従業員、関連会社、代理人は、そのような重要な非公開情報に基づいて取引をしてはいけません。上記を条件として、 当社、その子会社、購入者のいずれも、以下に関するプレスリリースやその他の公式声明を発表してはなりません ここで検討されている取引。 提供された, ただし、事前の承認なしに、会社には権利があるということ 買い手、（i）8-Kに実質的に準拠して、そのような取引に関するプレスリリースまたはその他の公開を行うこと 提出と同時に、および（ii）適用法および規制で義務付けられている場合（ただし、条項の場合は (i) 各購入者は、そのようなプレスリリースまたはその他の公開情報に関連して、リリース前に会社から相談を受けるものとします）。 事前の書面による同意なしに、登録権契約に従って提出する必要のある登録届出書は例外です 該当する購入者について、当社もその子会社または関連会社も、いかなる申告書においても当該購入者の名前を開示しないものとします。 発表、リリース、その他。ここで使われているように、」開示時間」とは、（i）本契約が後に署名された場合を意味します 任意の取引日の午前9時（ニューヨーク市時間）と午前0時前（ニューヨーク市時間）、取引日は午前9時01分（ニューヨーク時間） 本契約の日付の直後の日。ただし、プレースメント・エージェントから事前に別段の指示がない限り、または（ii）本契約の場合は は、取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）までの間、遅くとも午前9時1分（ニューヨーク時間）までに署名されます。 プレースメントエージェントから別途指示がない限り、本書の日付の都市時間）。

(j) 法人の存在新規買の受取人が受取人を所有している限り、会社はその法人存続を維持し、新規買で定義された基本取引には参加しない。 新規買に規定された基本取引を規定する適用条項に準拠している場合に限る。

(k) 株の予約買手が株主を所有していれば、会社は常に新規買の行使に伴って発行可能な普通株式の数と同等以上の数を発行および引当てるために必要なすべての措置を講じるものとします（新規買の行使に関する制約は考慮しない）。ただし、発行予定数が所要の引当数を満たさない場合は、会社は速やかに足りない分を補うために、必要な数の株式を認可および引当てるために、株主総会の開催という形で、特別会議の招集を含む各種の法人行動を実施し、認可株式数の増加について株主の承認を得て、管理者株を投票して会社の認可株式数の増加に賛成し、必要な引当数を満たすために認可株式数が十分であることを確保します。

(l) 取引の実施会社およびその子会社のビジネスは、FCPAおよびその他の適用可能な反汚職法、OFAC規制およびその他の適用可能な制裁法、および反マネーロンダリング法を含む、いかなる政府機関の法律、条例、規制にも違反してはなりません。

(i) 会社またはその子会社または関連会社、取締役、役員、従業員、代表または代理人は次のことを行ってはならない：

（ア）すべてのビジネスを行う または任意のブロックされた者との取引または取引に従事し、すべてのブロックされた者に対する資金、商品、サービスの提供または受け取りを含む、すべてのブロックされた者に対して資金、商品、サービスの提供または受け取りを行う。

(b) 関連する取引に従事するか、またはその他の方法で、適用される制裁法に基づきブロックされているまたはブロックされている資産または利益に関連する取引を行う。

(c) この契約によって想定される取引の収益を使用しては、違法な活動を資金調達、推進、または他の方法で支援してはならない。これには、資金洗浄防止法、制裁法、贈賄防止法を含むものとする。

（d）反する、または反することを試みる、または逃れるか回避する目的である、または逃れるか回避する目的がある、反マネーロンダリング法、制裁法、反贈賄法のいずれかを逃れるか回避する、またはそれに関与する、または共謀をするための取引

(ii) 会社は、制裁法および反汚職法に対する会社および子会社、役員、従業員、代理人、代表者、提携先のコンプライアンスを確保し、施行するための政策と手続きを維持し、執行すること。

(iii) 会社は、そのうちのいずれかが、購入者に何かしらの通知をすぐに書面で行うことを通知します。 会社またはその子会社または関連会社、役員、従業員、代表者または代理人のいずれかが、遮断対象者となり、直接的または間接的に遮断対象者によって所有または統制される場合、購入者に通知します。 遮断者となったり、遮断者によって直接的または間接的に所有または統制される場合、会社またはその子会社または関連会社、役員、従業員、代表者または代理人が、買収者に遮断対象者となったり、遮断者によって直接的または間接的に所有または統制される場合に、すぐに書面で通知します。

(iv) 会社は、買い手またはその関連会社が反マネーロンダリング法、制裁法、または反贈賄法の遵守を確認するために必要とする情報や文書を提供しなければなりません。

(v) 上記の契約は継続的です。 会社は、これらの契約に変更があった場合、またはこれらの契約に違反できない場合にはすぐに書面でバイヤーに通知しなければなりません。 会社は、アンチマネーロンダリング法、制裁法、反賄賂法の違反の疑いまたは可能性に関連する調査、訴訟、規制措置に気付いた場合、すぐにバイヤーにも書面で通知しなければなりません。

(m) 証券の追加発行.

(i) この契約の目的で、以下の定義が適用されます。

(1) “転換社債「」は、Common Sharesに変換されたり行使されたり、または交換されることができる株式や証券（オプション以外）を指します。

(2) “オプション「」は、コモンシェアまたは転換可能証券を申し込むためまたは購入するためのいかなる権利、ワラント、またはオプションも指します。

(3) “コモン株式等「コモン株式等」とは、オプション、転換可能証券、および会社または子会社が保有者にいつでもコモン株式を取得する権利を与える、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含む、会社または子会社の証券を意味します。

(4) “転売 満足日「」は、トリガー日を基点として、取引日30日が発生し、(a)一つ以上の登録声明が全登録可能証券の転売の為に有効であり、かつ利用可能である、(b)全ての登録可能証券が制限なしに、または制限なしで販売される事ができる状態にある、Rule 144に準拠して。明確にするために、(x)この定義で言及されている取引日は連続である必要はなく、(y)本定義の中で言及されている取引日は、取引30日を合算する目的で、(a) のサブセクションで言及されているものが、(b) のサブセクションのものと組み合わされることがある。

(5) “トリガー 日付（1）すべての譲渡可能証券の再販をカバーする1つ以上の登録声明書が有効であり、すべてのこのような譲渡可能証券の再販が利用可能である日の早い日付または（x）の最初の日付となる日」または「（y）ルール144に従って制限や規制なしにすべての譲渡可能証券が販売できるようになる日付であり、但し、本契約において(x)句または(y)句の日付は、（a）会社が本契約4(m)(ii)条にて定められる期間中においてルール144(c)に基づく現在の一般的情報要件を満たしている場合、本契約の日付から6ヶ月を経過しないものとし、そうでない場合は、（b）本契約の日付から12ヶ月を経過しないものとする、または（2）株主承認が得られる日付となる。

(6) “変数 レート取引「取引」は、会社または子会社が、(i)変換可能証券を発行または売却することを意味します。この変換可能証券は、(A)初回発行後のいつでも普通株式の取引価格や引用価格に基づき、または変動する換算、行使、または交換レートまたはその他の価格で変換可能証券を発行するか、または(B)初回発行後、または特定または条件付きの業績または普通株式の市場に関連する出来事が発生した後に再設定される換算、行使、または交換価格で発行することを意味します。 通常の「加重平均」の株式希薄化防止条項に基づかないものであること、または(ii)会社または子会社が証券を将来の決定済み価格で売却できる契約（エクイティラインクレジットまたは「市場価格」（ATM）のオファリングを含む）を締結することを意味します。どの買い手も、このような発行を防止するために、会社およびその子会社に対して差止命令を取得する権利を有し、この救済措置は損害賠償請求権に加えて与えられます。

(ii) 提供されている場合を除きます のスケジュール4 (m) (ii) で、本書の日付から (a) の、トリガー日の60暦日後の日付の遅い方まで または (b) 再販満足日、会社は直接的または間接的に、SECに登録届出書を提出しませんし、 その修正または補足を提出するか、登録届出書またはその修正を有効と宣言させる SEC、登録届出書の修正または補足を除く（ただし、棚登録の修正または補足は除く） 本書の日付より前にSECに提出され、発効が宣言されているもの、またはいずれかの登録権を付与されているもの 登録権契約に基づく場合を除き、上記の期間より前に行使できる人物。から 本契約の日付から、(a) トリガー日の60暦日後の日付または (b) 再販日のどちらか遅い方まで 満足日（（a）または（b）の後の方を、ここでは「」と呼びます2回目以降の配置には制限があります ピリオド」）、当社は、（1）直接的または間接的に、提供、販売、購入オプションの付与などを行わないものとします その製品またはそのいずれかを処分する（または申し出、売却、付与、購入オプションまたはその他の処分を発表する） 子会社の債務、株式または株式同等証券（負債、優先株またはその他のものを含みますが、これらに限定されません） その存続期間中いつでも、どのような状況下でも、交換可能な商品または証券、または 普通株式または普通株式同等物に対して行使可能。これには、以下の権利、新株予約権またはオプションが含まれますが、これらに限定されません 普通株式を購読または購入する、または普通株式に直接的または間接的に転換できる、または普通株式と交換または行使できる 普通株式の市場価格によって変動する、または変動する可能性のある価格で。これには、1つ以上の任意へのリセットも含まれます 固定価格（このような申し出、売却、付与、処分、発表は「その後 プレースメント」)、(2) 任意の契約（エクイティラインを含むがこれに限定されない）を締結するか、それに基づく取引を実行する クレジットまたは「市場で」のオファリング。これにより、会社は将来の決定価格で証券を発行したり、（3） 上記に関する勧誘、交渉、話し合いの当事者。前述の制限にかかわらず 二次人材紹介制限期間中の二次人材紹介に関しては、会社は（A）合併を行うことがあります。 買収、資産購入、株式交換、または同様の取引。会社が二次募集を行う必要がある (ザ・)M&Aプレースメント」)、そのM&Aで発行された有価証券が事前に登録できない限り 後続人材紹介制限期間の終了まで、または（B）プロジェクトに関連して二次人材紹介を開始する 米国、連邦、州、または地方自治体のいずれかとの資金調達。本契約の日付から証券が発行される日まで が未払いではなくなったため、当社と各子会社は、いずれかを実行するための契約を締結することを禁じられます 変動金利取引を含むその後のプレースメント。

(iii) このセクション4(m)の項目(ii)に含まれる制約は、除外証券（シリーズCワラントで定義される）の発行に関連して適用されません。

(n) 将来の参加 資金調達.

(o) ロックアップ会社は、ロックアップ契約のいずれかの条項を修正、変更、放棄、または解除することはできず、ロックアップ期間の期間を延長するためにのみ修正することができ、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って強制することができます。 もしロックアップ契約のいずれかの当事者がロックアップ契約の条項に違反した場合、会社はそのようなロックアップ契約の条件を具体的に履行するために速やかに最善の努力を行います（または初期当事者の譲渡者によってサインされた類似のロックアップ契約）。

(p) 不合格のお知らせ イベント。会社は、(i) 発行体の関係者に関する不合格な出来事および(ii) 時間の経過とともに不合格な出来事となるイベントに関する事項を、クロージング日前にバイヤーに書面で通知します。

(q) FAStコンプライアンスいかなる転換社債が未決済の場合、会社はDTC高速自動証券譲渡プログラムに参加する譲渡係を維持する必要があります。

(r) 株主承認 および情報文書会社は、ここから最も早い実施可能な日付の後、しかし閉鎖日の後90日を経過しないよう最善の努力をするとし、株主承認を取得する目的で特別株主会議を開催するものとし、その提案が実施するために必要な場合は、会社の取締役会の推薦のもとで、その提案が承認されるよう推薦し、会社はそのために株主から委任状を募集し、その委任状の投票権を持つ会社のすべての管理者委任状保持者はその提案に賛成してその委任状を投票するものとする。会社は合理的な最善の努力を行い、そのような株主の承認を取得することを要請し、その提案に賛成してその委任状を投票することをその役員および取締役に求めるものとする。会社が最初の会議で株主の承認を取得できない場合、会社はその後3ヶ月ごとに株主の承認を求めるための会議を招集し、株主の承認が取得される日またはワラントが無効になる日のいずれか早い日までそれを継続するものとする。ただし、前述のことにかかわらず、会社は、前述のような株主特別会議を開催する代わりに、49日後までに適用される投資者取引法の14c-2規則に従い、取締役会による株主の承認を得るための議題となる書面を取得し、それがSECに提出され、会社の株主に提供された日から20日以上が経過していることが条件付きとなる書面情報文書が提出された日から45日までに前述のような株主の合意書が取得される限り、株主の特別会議を開催することなく、株主の承認を得ることとする。株主承認「」は、主市場の適用規則および規則によって会社の株主から必要とされる承認を意味し、(i)証券の発行、および(ii)承認された株式分割を実施するための提案となり、その承認は権限を満たす範囲内であり、かつ承認は株式の認可済み株式資本を分割しないものとする。逆分割上記を制約することなく、会社は投票契約の各株主の義務を執行します。これには、それらの下で提供される委任状の行使を通じて、必要か適切である範囲で各株主が以下のことを行います：(i) 会社の株主総会に出席するか、当該株主が所有している会社の株式を共有するために、法定会計のための出席者として数えます。および(ii) 当該株主が所有している会社の普通株式を全て、株主承認に賛成するように投票します。会社の株主総会で。

(s) 株式併合11月30日までに^階2024年に、会社は速やかに一般株式の逆分割を行い、逆分割の効力発生日の一般株式の終値が少なくとも2.00ドルになるようにする必要があります。.

5. 登録；移転代理人 指示.

(a) 登録ビジネス 主要な経営執行オフィス（または会社が証券の各保有者に通知して指定する他のオフィスまたは代理店で）に、会社はWarrantsのための登録簿を維持しなければならず、その中にはWarrantsが発行された人物の氏名と住所（譲渡人の氏名と住所を含む）およびその人物が所持するWarrantsの行使により発行されるWarrant Sharesの数を記載しなければなりません。会社は登録簿を営業時間中は常に開いていて、任意の買い手またはその法的代理人による検査のために常に利用可能でなければなりません。

(b) 転送エージェントの説明。 会社は、譲渡代理人および後続の譲渡代理人に、合理的な形式と内容で、取消不能な指示を出すものとします 主要投資家に受け入れられます（」取消不能な転送代行業者の指示」) 証明書またはクレジットシェアを発行するには 購入株式について、各買い手またはそれぞれの候補者の名前で登録されているDTCの該当する残高口座に と、各買い手が随時指定する金額の、新株予約のクロージング時または新株予約権の行使時に発行されたワラント株式 新株予約権の行使時に会社に。当社は、取消不能な移管代理人指示以外の指示がないことを保証します 本セクション5（b）で言及されている、および本契約のセクション2（f）を有効にするための転送停止の指示は、会社から その譲渡代理人、そしてそれ以外の場合、有価証券は会社の帳簿および記録から自由に譲渡できるものとする 本契約およびその他の取引書類に規定されている範囲。買い手が有価証券の売却、譲渡、または譲渡を行う場合 セクション2（f）に従って、会社は譲渡を許可し、譲渡代理人に譲渡を発行するよう速やかに指示します。 DTCの該当する残高口座に、指定された名前と額面の証書またはクレジットシェアをさらに増やしてください そのような売却を行う買い手。譲渡または譲渡。そのような売却、譲渡、譲渡に購入した株式が含まれる場合、または 有効な登録届出書に従って、または規則144に従って売却、譲渡、または譲渡されたワラント株式 代理人は、そのような有価証券を買い手、譲受人、または譲受人に、場合によっては制限事項なしで発行するものとします。会社 本契約に基づく義務に違反すると、購入者に取り返しのつかない損害が発生することを認めます。したがって、会社は認めます 本セクション5（b）に基づく義務違反に対する法的救済策は、違反が発生した場合でも不十分であり、同意します または当社が本セクション5（b）の規定に違反する恐れがある場合、購入者には、入手可能な他のすべての条項に加えて権利があります あらゆる違反を抑制し、即時の発行と譲渡を要求する命令および/または差止命令に対する救済、必要のないもの 経済的損失を示しており、債券やその他の担保は必要ありません。

6. 会社の売り義務に関する条件.

株式の売却および関連するワラントをクロージング時に各バイヤーに発行および売却するという当社の義務は、クロージング日までに以下の各条件のいずれかを満たすことにかかっており、ただし、これらの条件は当社の独自の利益のために存在するものであり、当社は随時、各バイヤーに事前に書面で通知することで、これを放棄することができます。

（i）該当の買い手は、当該取引書類の各個別書類に署名し、それを会社に提出している。

(ii)該当の購入者は、クロージング時に購入される買付株式および関連ワラントの購入代金（リード投資家の場合は、セクション4(g)に基づき控除される金額を控除した）を、会社へ即時利用可能な資金の電信送金により開示するものとする（会社により提供された電信送金指示に準拠）。

(iii) その買い手の表明と保証は、その買い手がそれらを行った日および決済日に真実かつ正確であり、その時点でなされたかのように決済日に真実かつ正確であります（ただし、特定の日に関する表明と保証は、その特定日に真実かつ正確であります）、かつその買い手が本契約により要求される誓約、合意、および条件を本質的にすべて履行、満足、および遵守しているものとします。

7. 各購買者の買付義務に対する条件.

各買い手の以下での義務、すなわちクロージング時に発行株式および関連ワラントを購入する義務は、クロージング時またはクロージング日までを期限とする、以下の条件の各々の満足にかかっております。ただし、これらの条件は各買い手の単独の利益のためであり、事前に書面で会社に通知することで、各買い手が単独の裁量でいつでも免除することができます。

(i)会社は、この契約に基づきクロージングにおいて購入者からの要請に応じて割り当てられる購入シェアA）に関して、（A）取引書の各書類、（B）購入者によって購入される、（C）関連するワラント（購入者からの要請に応じて割り当てられる）を適切に作成し、その購入者に引き渡さなければならない。 

【ニ】予約済み。

(iii) 会社は、不可撤回の譲渡代理人指示書のコピーをその買い手に交付しなければならず、この指示は会社の譲渡代理人に配布され、書面で承認されていることが求められます。

(iv) 会社は、取引先に、取引締結日の前の10日以内の日付で、会社およびその子会社の設立と存続を証明する証明書を、その実体の登記所（または類似の機関）から発行されたものを提出していることが求められる。

(v) 予約済みです。

(vi) 会社は、最高経営責任者の認定を受けた改定株式会社組織証明書の認定写しを買主に提出しなければなりません。

(vii) 会社は、クロージング日として日付され、会社の秘書が作成した、(i) 会社の取締役会が合理的に許容できる形式で配置エージェントによって採択されたセクション3（b）に一致する決議事項、および（ii）クロージング時点で有効な形式および内容で、リード投資家が合理的に受け入れ可能と認める、改正および再訂正された設立認証書に関して、バイヤーに提出した証明書を提出していなければなりません。

（viii）会社の表明および保証は、現在の日付および閉鎖日として真実かつ正確であり、その時点で行われたかのように（特定の日付として言及された表明および保証を除く）、会社はトランザクション書類によって要求される契約、合意、および条件を材料的に遵守していることを実行、満足、および遵守しており、閉鎖日までに実行、満足、または遵守することが求められています。バイヤーは、会社の最高経営責任者によって実行され、閉鎖日と同じ日付で作成され、前述の効果のおよび形式および実質を合理的に受け入れ可能なものであるという内容の証明書を受領しなければなりません。

(ix) 会社は、クロージング日の5日前までの日付を基準として、普通株式の発行済み株式数を証明する会社の譲渡代理人からの書面をバイヤーに提出しなければならない。

(x) 会社は、グローバルグラフェングループ社を含む、会社の執行役員、取締役、Mach Fm Acquisitions、LLCによって実行および配布された形式及び実質が、主要投資家によって合理的に承認される契約を、各バイヤーに配布している。」ロックアップ契約”). 

(xi) 一般株式（I） は、主要な市場に指定して引用されるか、または上場され、（II）クロージング日時点でSECまたは主要市場によって貿易停止されていないこともしないことであり、またはSECまたは主要市場による中断の脅威も、クロージング日時点で（A）SECまたは主要市場によって書面で（B）主要市場の最低リスト保守要件を下回ることによって脅威が発生していないこともしないこと。

（xii）会社は、証券の販売に必要な政府、規制当局または第三者の同意および承認、もしあれば、すべてを取得している必要があります。

（xiii）会社は、グローバル・グラフェン・グループ株式会社と正式に署名された投票権契約書を提出している。

(xiv) 本契約に基づく取引に関連するその他の書類を、バイヤーまたはその法律顧問が合理的に要求した場合、会社はバイヤーに提出するものとする。

8. 終了本書に関する買手に対し、本日から5営業日以内に取引が完了しない場合、会社または該当の買手がセクション6および7に規定された条件を満たさなかったために（そして違反しなかった当事者がその不成立な条件を放棄しなかった場合）、違反しなかった当事者はその日の業務終了時までに、他の当事者にその旨の書面通知を各当事者に送付することで、その違反当事者に関してこの契約を解除する権利を有します。この場合、他の当事者に対するいかなる責任も負わず、 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このセクション8に基づき契約が終了される場合、会社はセクション4(g)で説明された経費について、主要投資家またはその指定者に対し引き続き責任を負います。

9. その他.

(a) 適用法および管轄権 陪審裁判本契約の建設、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法によって規制され、ニューヨーク州または他の管轄権の法律または法令（ニューヨーク州またはその他の管轄権のいずれかの法律が、ニューヨーク州以外の管轄権の法律の適用を起こす可能性がある場合を含む）によって、他の管轄権の法律の適用を引き起こされることなく行われます。各当事者は、ここでのいかなるトランザクションの裁定、またはこれに関連することについても、ニューヨーク市マンハッタン区における州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に不可撤的に服従し、ここで議論され、またはここで考慮されるはずのどんな紛争も、当地で提訴することを不可撤的に放棄し、および主張しないことをここで同意します。また、各当事者は、訴訟、調査、または手続きで、そのような裁判所の管轄権に個人的に服従していないと主張する主張をしません、そのような訴訟、調査、または手続きが不便なフォーラムで提起されると主張しない、また、そのような訴訟、調査、または手続きの管轄裁判所が適切でないと主張しないことをここで不可撤的に放棄します。各当事者は、訴訟の個人的な通知を放棄し、この契約書に記載された通知のためのその当事者宛の住所にそのような通知の写しを郵送によって送ることに同意し、そのような通知は、適正かつ十分な通知となります。ここに含まれる内容は、法律で許される方法でいかなる方法であれ、いかなる方法であれ、プロセスをサービスする権利をいかなる方法でも制限しないものと見なされます。 各当事者は、ここでのいかなる紛争の裁定、またはこの契約、またはここで考慮されているいかなるトランザクションに関する、またはそれに関連するいかなる課題の審理についても、陪審裁判を要求せず、陪審裁判を受けないことに不可撤的に同意します。

(b) 複製原本この契約は、2つ以上の同一の対照的な部分で実行することができます。すべてが同じ契約とみなされ、各当事者が署名し、他の当事者に届けられた時点で効力を発生します。ただし、電子メールまたは.pdf形式の署名は正当な実施とみなされ、署名者にとってオリジナルであるかのように法的拘束力を有します。

(c) 見出し本覚書の見出しは参照の便宜のためであり、本覚書の一部を構成するものではないし、解釈に影響を与えるものではありません。

(d) 切り離し可能性本契約のいかなる条項が、法律によって禁止されるか又はその他の理由により無効又は強制執行不能と判決が下された場合、本来禁止され、無効又は強制執行不能とされるべき条項は、有効かつ強制執行可能な範囲に拡張して、有効かつ強制執行可能とされるものとみなされ、当該条項の無効又は強制執行不能性は、本契約の他の条項の有効性に影響を与えないものとします。ただし、本契約が当初の当事者間の意図を実質的に変更せずに、本件に係る当事者の相互の期待または相互の義務または利益の現実的な実現を実質的に阻害せずに、当該条項（又は条項）の禁止性、無効性または強制執行不能性は、当事者間の相互の期待または相互の義務または利益の実用的な実現を実質的に阻害するものではない場合、当事者は善意をもって交渉し、禁止され、無効又は強制執行不能とされた条項（又は条項）を、禁止され、無効又は強制執行不能とされた条項（又は条項）とできるだけ近い効果をもたらす有効な条項（又は条項）で置き換えるための交渉を行います。

(e) 契約全文、改正。本契約およびその他の取引文書は、他のすべての口頭または書面による合意に優先します 購入者、当社、その関連会社、および本書に記載されている事項に関して購入者に代わって行動する者との間で、 本契約、その他の取引書類、および本書およびそこで参照されている文書には、以下に関する完全な理解が含まれています 本書やそこに記載されている事項に関する当事者、および本書またはそこに特に記載されている場合を除き、どちらも 会社も買い手も、そのような事項に関していかなる表明、保証、契約、または約束もしません。本契約の規定はありません 会社と総額の少なくとも過半数の保有者が署名した書面による場合以外は、修正することができます 本契約および新株予約権に基づいて発行および発行可能な有価証券の（行使に関する制限や制限は含まない） そこに含まれるワラント）には、主要投資家またはその関連会社が有価証券を保有している限り、主要投資家も含まれます。 (ザ・)必要なホルダー」)、および本セクションの規定に従って行われた本契約のあらゆる改正 9（e）は、すべての証券の買い手と保有者、および会社を拘束するものとする。ただし、修正案または権利放棄の提案が不釣り合いに行われた場合、 他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に重大かつ悪影響を及ぼす 購入者は、そのような悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意を得る必要があります。文書による場合を除き、本契約の条項を放棄することはできません 執行を求める当事者が署名した書面で。そのような修正は、それが適用される範囲では有効ではありません その時点で発行されている該当する有価証券の購入者または保有者のすべてよりも少ない金額に。対価の提供や支払いは一切行われません 同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人 （弁護士費用の払い戻し以外）は、取引書類の当事者、購入者全員にも提供されます 場合によっては、新株予約権の株式または保有者。当社は、直接的または間接的に、どのバイヤーとも契約を結んでいません 取引に明記されている場合を除き、取引書類で検討されている取引の条件に関するものです 書類。上記に限定することなく、当社は、本契約に定められている場合を除き、購入者が一切の約束をしていないことを確認します または会社に資金を提供することを約束したり、その他の義務を負ったりしています。 

(f) 通知. 本契約またはその他の取引書の条件の下で与える必要または許可される通知、同意、放棄またはその他の通信は、書面で行われ、次のとおりとみなされます。到達した時点で受領されたとき（直接手渡しの場合）、その日の午後5時（ニューヨーク時間）までにファクシミリで送信され、その日にファクシミリで送信された場合の翌営業日（夜間午後5時を過ぎた場合は、翌営業日）（送信元が機械的または電子的に生成された送信の確認をファイルに保存すること）；(iv)その日の午後5時（ニューヨーク時間）以前に電子メールで送信された場合（送信元が自動的な拒否通知を受け取らないことを条件とする）；(v)その日の午後5時（ニューヨーク時間）以降に電子メールで送信された場合（送信元が自動的な拒否通知を受け取らないことを条件とする）；または(vi)宅配便業者に預けられた翌営業日後、それぞれ適切に宛名を記載すること。「通信先の住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスは、以下の通りです：」

Coupang, Inc.

ソリディオンテクノロジー株式会社

ワンガレリアタワー

13355 Noel Road スイート 1100

ダラス、TX 75240

注意：ジェイムズ・ウィンターズ 様

Eメール：jaymes@nubiabrand.us

情報提供目的でコピーしたものを添付してください。

Loeb & Loeb LLP

345 パークアベニュー,

ニューヨーク市10154

注意：アレックス・ウェニガー・アラウホへ

Eメール：aweniger@loeb.com

バイヤーには、バイヤーのスケジュールに記載されている住所、ファクシミリ番号、および電子メールアドレス宛に送信するか、バイヤーのスケジュールに記載されているバイヤーの代表者にコピーを送信するか、もしくは受信者が他の住所、ファクシミリ番号、および/または電子メールアドレスおよび/または他の担当者に指定した場合は、その他のお知らせの効力が発生する前の5日間のカレンダーで変更されたものとして、書面で確認がなされます。受信者がその通知、承諾、放棄、またはその他の通信を受け取ったことを証明する書面の確認（A）受信者によって提供されたもの、（B）送信者のファクシミリ機または電子メールによって機械的または電子的に生成されたものであり、送信時刻、日付、受信者のファクシミリ番号、および送信の最初のページのイメージを含んでいるもの、または（C）宅配便サービスによって提供されるものは、それぞれ順次（i）、（ii）、または（iii）に準拠して、個人による受領、ファクシミリによる受領、または宅配便サービスからの受領として反駁可能な証拠となります。

(g) 承継者と譲渡この契約は、当事者およびそれぞれの後継者および譲渡人、つまり、買収株またはワラントの買い手を含む各当事者に対して拘束力を有し、利益をもたらします。会社は、本契約または本契約に基づく権利または義務を、ワラントに規定された基本的取引に関する規定を遵守している場合を除き、必要な保有者の事前書面による同意なしに譲渡してはなりません。バイヤーは、会社の同意なしに、ここでいくつかまたはすべての権利を譲渡することができます。その場合、その譲受人は、その譲渡された権利に関して本契約のバイヤーと見なされるものとします。

(h) 第三者受益者なし本契約は当事者とその各々の正当な後継者および譲渡人の利益を意図しており、その他の者の利益を目的としているわけではなく、本契約のいかなる条項も、他者によって強制されるべきものではない。ただし、(i) 仲介エージェントは、本日時点またはその周辺の日付において、当該会社と仲介エージェントとの間の仲介エージェント契約によって要求される限り、本契約の第三の受益者である。(ii) 各免責者は、第9条(k)に関する会社の義務を強制する権利を有する。

(i) 契約の存続契約の解除が第8条に基づき行われない限り、会社および買い手の表明および保証（第2および第3条に含まれるもの）、および第4、第5、第9条に規定される契約および誓約は、クロージング後も有効とします。各買い手は、本契約に基づく自らの表明、保証、契約、および誓約についてのみ責任を負うものとします。

(j) その他の保証各当事者は、この契約の目的の達成および取引の完了をするために合理的な要請に応じ、必要な行為や事項を行い、または行わせ、また他の当事者から要求された場合には、他の合意書、証明書、文書、書類を作成、提出して実行する必要があります。

(k) 弁償.

(i) それぞれを考慮して 買い手による取引書類の執行と引き渡し、それに基づく有価証券の取得、そしてすべてに加えて 取引書類に基づく会社のその他の義務については、会社はそれぞれを防御、保護、補償し、無害に保つものとします 買い手、例えば買主の直接または間接の関連会社、投資顧問や経営者（「」購入者関連団体」)、 およびそのような購入者関連当事者のそれぞれの直接または間接の役員、取締役、従業員、プリンシパル、パートナー、メンバー全員 関連会社、アドバイザー、代理人（ここで検討されている取引に関連して雇用されるものを含みますが、これらに限定されません） 契約）（まとめて、購入者関連当事者と合わせて、被補償者」）、発生したとおり 補償対象負債（以下に定義）は、できるだけ早く会社が被補償者に支払うべきですが、いかなる場合も、遅かれ早く 被補償者から会社への書面による要求から、あらゆる行為に対する要求が25暦日以上経過した後、 訴因、訴訟、請求（訴因、被補償者と会社との間で直接主張された訴訟または請求を含む）、 損失、費用、罰金、手数料、負債と損害、およびそれに関連する費用（そのような被補償者がいるかどうかは関係ありません） 訴訟の当事者（本契約に基づく補償が求められる）で、妥当な弁護士費用と支払いを含みます (ザ・)補償対象負債」)、（a）のいずれかの結果として、またはそれらから生じた、または関連して、被補償者が被った 取引書類またはその他の証明書で会社が行った不実表示または保証の不実表示または違反、 ここまたはそれによって意図されている文書または文書、(b) 含まれている会社の契約、合意、または義務の違反 取引書類、またはここに記載されているその他の証明書、証書、文書、または（c）何らかの措置、原因 訴訟、訴訟、請求、手続き、調査、召喚状、または同様の出来事に対して、またはそれらに対して提起された、または関与した、またはそれらに付随した 第三者による被補償者（これらの目的のために、会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟を含む）、またはそれらから生じる (i) 有価証券への投資、取引書類で検討されている取引、または執行に起因または関連して、 取引書類、またはここで検討されているその他の証明書、証書、または文書の送付、履行、または執行 またはそれによって、（ii）発行による収益で直接的または間接的に資金調達された、または全部または一部の資金調達が予定されている取引 有価証券について、（iii）取引書類および/または有価証券の発行に関する会社による公表。 付随する会社の決算発表、または（iv）被補償者または有価証券保有者の状況など 取引書類で検討されている取引に基づく会社の投資家。ただし、そのような場合を除きます 訴訟、訴訟、または請求は、管轄裁判所によって完全かつ最終的な解決が行われ、以下の唯一の結果となります 任意の購入者による重大な過失、故意の違法行為、または詐欺。会社による前述の約束が執行不能になる可能性がある範囲で 理由の如何を問わず、会社は各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をするものとします それは適用法の下で許可されています。

(ii) 第三者請求（以下で定義されているものとは異なる）を伴わない賠償金請求については、賠償を求める当事者に書面による通知によって主張することができます; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この通知義務の違反（「保護対象」として定義されるものを含む）によって、被保護者は本節9(k)に従って主張できる償還を妨げるものではない。補償する側これはセクション9(k)に従って主張できるいかなる賠償金からも被保護者を妨げるものではありません。

(iii) 受領後すみやかに、補償を受ける者が善意に基づいて本契約に基づく補償対象と信じる第三者による訴訟、原因、訴因、訴訟、主張、調査、召喚状または同様の出来事の通知を受領した後（以下「第三者クレーム」という）、当該受取人は当該第三者クレームに関する書面の通知（当該通知には、当時知られている範囲での責任の根拠と契約違反の具体的な部分並びに当該第三者クレームに関して提出されたすべての書類とその他合理的に必要な書類のコピーを含む合理的な詳細）を補償責任を有する者に提出しなければならず、補償責任を有する者は当該第三者クレームについて参加を要求する権利を有し、補償を受ける者の同意により（当該同意が理由なく拒否され、遅延されたり条件をつけられたりすべきでない）当該第三者クレームの弁護権を補償責任を有する者が選定し合理的に満足できるとみなす弁護士が選任された場合、その弁護権を質する権利を有する」サードパーティー申立てに関するその後、補償責任を有する者は、当該第三者クレームの交渉または弁護に関連して補償責任を有する者に合理的に要請される情報をすべて提供しなければならず、補償責任を有する者は常に弁護またはそのような第三者クレームに関連する和解交渉について補償を受ける者に合理的に状況を通知しなければならない。補償責任を有する者は、自らの書面による事前の同意なしにおいて第三者クレームに起因するいかなる訴訟、主張または訴訟の和解についても責任を負うものではない 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、補償を受ける者の指定する弁護士による代理が不適切であると、補償を受ける者の指定する弁護士と補償責任を有する者との間に実際の利益相反があると合理的に指定されたすべての補償を受ける者に対する弁護士の費用および経費は、当該補償責任を有する者が支払うもので、ただし、当該補償を受ける者によって保有者への代理を指定する権利がある。補償責任を有する者は、補償を受ける者に関連する補償責任を有する者が要求する合理的なすべての情報を提供するものでなければならない 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。インデムニファイング・パーティーは、合意を合理的に否認、遅延、または条件付けるべきではありません。インデムニファイング・パーティーは、インデムニティーの事前書面による同意なしに、原告またはその他の第三者請求者からインデムニティーに対する一切の責任から解放する旨の放棄を含まない、一方的な和解やその他の決着の入札に同意してはなりません。ここで提供されるインデムニティに従ってインデムニファイング・パーティーは、被保護者と関連するすべての第三者、企業、または法人に関する権利を代位として引き継ぎます。合理的な期間内にインデムニファイング・パーティーに書面通知を送信しなかった場合でも、このセクション9(k)に基づくインデムニティーに関するインデムニファイング・パーティーの責任を免除するものではありません。疑問を払拭するために、このセクション9(k)(iii)に規定されたインデムニティーの義務は、第三者請求にのみ適用され、インデムニティーと会社との間の直接請求には適用されません。

(iv) 本契約のその他の規定にかかわらず、詐欺の場合を除き、当事者は、本契約または本契約に基づく取引に起因し、または関連する間接損害（利益の損失を含む）、模範的な損害、懲罰的な損害、および合理的に予見不能な範囲でのその他の損害について一切の賠償責任を負わないものとする（ただし、これらの損害が第三者請求に基づく裁定によって支払われる場合を除く）。

(l) 厳格な建設はありません本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳密な解釈の規則はいかなる当事者にも適用されません。

(m) 救済措置. それぞれの買い手および債券の保有者は、取引書類に記載されているすべての権利および救済措置を有しています およびその他の契約または契約の下でいつでもそのような保有者に付与されたすべての権利と、すべての権利 保有者が法律によって付与されている権利。本契約のどの規定にも権利を有する任意の者は、その権利を具体的に強制することができ、 債権またはその他のセキュリティの提出をせずに、本契約のいかなる規定の違反による損害の回復をも請求することができ、法律によって付与された その他の権利を行使することができます。さらに、会社は、取引書類のいずれかの義務を履行しない、 遵守しない、または放棄しない場合、合法的な救済措置が実際の救済を保証しない可能性があることを認識しています 買い手は、実際の損害を証明する必要なく、債券またはその他のセキュリティの提出をせずに、一時的および恒久的な差止命令を請求する権利があるものとします。 

(n) 取消および撤回 の権利記述されている他のいかなる規定にかかわらず（および類似の規定を制約することなく）、取引書類において買い手が取引書類の下で権利、選択権、要求またはオプションを行使し、会社が提供された期間内に関連する義務を適切に履行しない場合、買い手は自己の裁量で、必要に応じて会社に書面による通知によりいつでも関連する通知、要求または選択権を全部または一部取り消すか撤回することができます。これにより、将来の措置や権利に悪影響を及ぼすことなく。

(o) 支払いを取り置く会社が本契約に基づいて買い手に支払いを行ったり、その他の取引書に基づいて買い手が自らの権利を行使したりした場合、その支払いまたは該当する支払いまたはその一部が後に無効とされ、詐欺的または好意的であると宣言され、取り消され、引き戻される、回復される、任意監督人、受取人または他の法の下で会社に返金、返還、還付されるか、その他の形で会社に復元される必要がある場合（これに限定されず、何らかの破産法、外国法、州法または連邦法、一般法または公正な法的根拠を含む）、その復元の範囲において本来満たされることを意図した義務またはその一部は復活し、そのまま完全に効力を有するものとします。先述の支払いが行われなかったか、それらの買い手の権利の行使や相殺が発生しなかったかのように。

(p) 購入者の義務と権利の独立性各購入者の契約書に基づく義務は複数であり、他の購入者の義務について購入者はいかなる方法でも責任を負わない。本契約書に含まれる内容や他の契約書における取り決め、それに基づく購入者の措置は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業あるいはその他のエンティティ、または購入者が何らかの形で共同行動をとっていることを前提とするものではなく、会社はそうした主張を行わないものとし、購入者はそうした義務や取引について共同行動をとるものとはみなされないことを会社は認識する。会社は購入者の義務や契約書に基づく取引について、独自に交渉に参加し、自身の法律顧問やアドバイザーの助言を得たことを認識する。各購入者は、本規約や他の契約書から生じる権利を含む、自身の権利を独自に保護し行使する権利を有するものとし、その目的において他の購入者が追加の当事者として加わる必要はない。 

[署名ページが続きます]

証拠として 各買い手と会社は、それぞれの署名ページをこの証券購入契約によって、上記の初めに記載された日付としてきちんと実行させた。

[証券購入契約書への署名ページ]

証拠として各買い手および会社は、それぞれの署名のあるこの有価証券購入契約書を、上記に記載された日付によって正式に実行させてきた。

[証券購入契約書への署名ページ]

バイヤーのスケジュール

別途提供されます

添付資料

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