展示物 10.2

株式登録権協定

株式登録権協定 （この「契約日付【●】の[●]、デラウェア州の法人であり、本社はテキサス州ダラスにあるSolidion Technology株式会社（以下、「会社」とここに添付された買い手スケジュールにリストアップされている投資家（以下、「買い手会社物件契約Buyers”).

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。:

A. 本日付の当事者間証券買付契約（以下「証券購入契約書」）に基づき、企業は、証券買付契約の条件に従って、各買手に対して（i）（以下「 」）のコモン・シェア、株価$0.0001（以下「普通株式」）および／または（以下「プレファンドウォレット）を購入するためのプリファンドウォランツ株式）に基づきCシリーズとDシリーズのワラントおよびプリファンドワラントとともにwarrants）を購入する権利CシリーズとDシリーズのワラントシェア「」と予め資金提供されたワラントシェアと共に、」行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」に従ってシリーズCおよびシリーズDワラントの条件に従って。

証券購入契約の条件に従い、会社は1933年証券法およびその下の規則と規定（総称して、「1933年証券法」）および適用される州証券法に基づく登録権利を提供することに同意しました。

したがって、 前文とここに含まれる相互の契約を考慮して、およびその他の善意と有価証券の受領、およびその十分さをここに確認したことを申し述べます。それゆえ、会社と各バイヤーは、以下の通りに合意します:

1. 定義.

本規定で使用される大文字の用語は、ここで別に定義されていない場合、有価証券購入契約書に定められたそれぞれの意味を有します。本契約書に使用される以下の用語は、以下の意味を持ちます:

(a) “追加の有効日「追加登録有価証券登録声明書がSECによって有効と宣言された日」とは、その日を指します。

(b) “追加の効果 締め切り「〝」は、（ｉ）追加登録声明書（ｘ）が米国証券取引委員会による完全な審査の対象でない場合は、追加提出日と追加提出締め切りのいずれか初めての日の３０（30）カレンダー日後に、または（ｙ）追加登録声明書が米国証券取引委員会による完全な審査の対象である場合は、追加提出日と追加提出締め切りのいずれか初めての日の６０（60）カレンダー日後に、および（ｉｉ）会社が米国証券取引委員会からその追加登録声明書が審査されないことが通知を受けた日（口頭であるか書面であるか、いずれか早い日）または進一歩審査の対象にならないことが通知を受けた日の５（５）営業日後の日、ただし、追加効力発生期限が土曜日、日曜日または米国証券取引委員会が営業を行う日でないその他の日に該当する場合は、追加効力発生期限は、米国証券取引委員会が営業を行う次の営業日まで延長される。

(c) “追加申請日「追加の登録書」がSECに提出される日を意味します。

(d) “追加提出 期限「〝」は、追加の登録声明書に包含される必要がある場合、(i) 直前の登録声明書で登録された、ほとんどの登録可能証券が売却された後から60日が経過した日、および(ii) 初回効力発生日または適用される場合、最も最近の追加効力発生日から6ヵ月の日のうちより遅い日です。

(e) “追加の登録可能な証券これは、(i) 登録声明書に先に含まれていない裁定削減権の株式、および(ii) 購入された株式、ワランツ、ワランツ株式または裁定削減権に関連する会社の資本株式、またはその他の株券、株式分割、株式配当、再編成、取引所または同様のイベントまたはその他、ワランツの行使に制限があるかどうかに関係なく結果として発行または発行できる株券、株式分割を指します。

(f) “追加登録 声明「Additional Registration」は、1933年法に基づいて会社が提出した登録声明、または登録声明のことで、追加で登録することができる証券の再販売をカバーしています。

(g) “追加必要な 登録金額「追加要件」とは、これまでに登録声明書に含まれていなかったすべてのカットバック株を意味し、すべては、warrantsの行使に関する制限を考慮しないで調整されます。

(h) “営業日” は、商業銀行がニューヨーク市で休業を認可または義務付けられている土曜日、日曜日、その他の日を意味します。

(i) “中止日「」は証券購入契約書に定められた意味を持つものとします。

(j) “カットバック株「” 初期必要登録金額または追加必要登録金額は、これまでに有効とされたすべての登録声明書に含まれていない登録証券のうちのいずれかを意味し、証券取引委員会の職員がRule 415に基づいて登録できる会社の普通株式の最大数に制限をかけた結果として、Cutback Sharesを決定するためには、適用される必要登録金額を判断するために、投資家がカットバック株式の割り当てについて会社に書面で異議を申し立てない限り、まずワラント株式が投資家間で均等に除外され、その後に購入株式が投資家間で均等に除外されるまで除外されます。

(k) 意図的に省略されています。

(l) “効果的なと効果SECによって有効と宣言され、登録証券の再販売が可能であり、それによってカバーされるべき登録証券のために利用可能な登録声明を参照しています。

(m) “有効日「」 は、初期効力発生日および該当する場合は追加効力発生日を意味します。

(n) “有効性 締め切り「」は、適用される場合、初期効力期限および追加効力期限を意味します。

(o) “格付け可能市場” とは、主要市場であるニューヨーク証券取引所、nyseアメリカン、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、 ナスダックグローバル・マーケット、otc qbまたはotc qx。

(p) “「Filing Deadline」とは、当該所定の初期登録声明の（ここで要求される）登録期限後の第21カレンダー日を意味します。「初期提出期限」および「追加提出期限」（必要に応じて）を意味します。

(q) “初回有効日「”」は、初期登録書類がSECによって有効と宣言された日付を意味します。

(r) “初期の効力 締め切り「」は、以下のいずれかとなる日付を意味する：（x）（i）初期登録書類がSECによる完全な査読の対象でない場合、終了日の50日後のカレンダー日、または（ii）初期登録書類がSECによる完全な査読の対象であるか、またはSECから初期登録書類の再提出を通知された場合、Form S-1による初期登録書類の終了日の70日後であり、（y）SECから初期登録書類が査読されないこと、またはさらなる査読の対象にならないことが（口頭または書面、どちらが早いかにかかわらず）通知された日付の次の（5）営業日である；ただし、初期有効期限が土曜日、日曜日、またはSECが営業を行っていない他の日である場合、初期有効期限は、SECが営業を行っている次の営業日まで延長される。

(s) “初回提出日「日付」とは、初期登録書類がSECに提出される日付のことです。

(t) “初期申請 締め切り”は、クロージング日の翌々取引日の20取引日後の日付を指します。

(u) “初期登録可能な有価証券「発行済み株式」とは、(i) 購入株式の発行済みのもの、(ii) 株式オプションの行使により発行または発行される株式オプション株式、および(iii) 購入株式、株式オプション株式、または株式オプションに関連する当該会社の資本株式を含む、株式分割、株式配当、資本再編、取引所等の出来事、または何らかの制限に関係なく、いずれの場合も結果として発行または発行される株式」という意味です。

(v) “初期登録 ステートメント「」は、1933年法に基づき提出された会社の登録声明または登録声明であり、初期登録可能証券の転売をカバーしています。

(w) “初期必要額 登録額「購入株式の発行数」と「ワラントによって発行および発行可能なワラント株式の最大数」の合計を意味します それぞれの制限を反映せずに、およびシリーズDワラントに関しては、最大資格番号が0.065ドルに等しいリセット価格に基づいて確定されると仮定（株式分割、株式配当、再株式化等の後日の合併、逆合併、株式分割等の調整後価格）、当該決定日直前の取引日、およびセクション2（f）で定められたとおりの調整対象であり、ワラントの行使に関する制限に関係なく、すべて調整が行われます。

(x) “投資家"Buyer"とは、買い手または本契約において買い手がその権利を譲渡し、本契約の規定に従って本契約に拘束されることに同意する譲受人または譲受人の譲受人または譲受人に譲渡された権利を譲受人または譲受人が本契約の規定に従って本契約に拘束されることに同意する譲受人または譲受人となる者を指します（第9条に従って）。

(y) “最大権利行使日数 数字「」は、シリーズDワラントで定められた意味を有するものとします。

(z) “人物「個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織 また、政府またはその部局や機関」という意味です。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、かつ「incentive stock option」でない任意のオプションを意味します。「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 「ナスダック・グローバル・マーケット」を意味します。

「Officer」とは、Exchange Actのセクション16の意味で会社の役員である人を意味します。登録する,” “登録された」、「登録「登録」とは、1933年法に準拠し、ルール415に基づき、1つ以上の登録声明（以下で定義）を準備し、申請することを指し、その登録声明（複数）がSECによって有効とされたり、その有効宣言または命令を指す。

(cc) “登録可能証券「Initial Registrable Securities」と「Additional Registrable Securities」とは登録可能証券のことを指します。

(dd)「登録 声明書「初期登録書」と「追加登録書」（適用される場合）を意味します。

(ee)「必要な保有者”は少なくとも過半数の登録可能証券の保有者を意味します。

(ff)「必要な 登録金額「必要な登録金額」とは、初回必要な登録金額または追加必要な登録金額のいずれかを指します 該当する場合。

(gg)「リセット価格「シリーズDウォランツに定められた意味を持つ」という意味を持ちます。

(hh)「ルール415「」は、1933年法に基づく規則415、または連続または遅延方式で証券を提供することを定めた後継規則を意味します。

(ii) “SEC「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

(jj)「Performance Cash Award」は、セクション6（c）（ii）の条件に基づいて付与される現金報酬を示します。シリーズDワラント「」は証券購入契約書に定められた意味を持つものとします。

「債務証券」という用語は、当社と信託管理銀行の間で2023年8月21日付で締結した債務証券の譲渡契約書を指し、随時修正、変更、または補完することができる。補足契約を含む。取引日” は、普通株が取引されている日、または、その日において普通株の主要取引市場でない場合は、普通株が取引されている主要証券取引所または証券市場を意味します。

2. 登録料.

(a) 初期の必須登録会社は、できるだけ早く、ただしイニシャル・ファイリング締め切り以降であって、SECに対してすべての初回登録可能証券の再販売をカバーするフォームS-1の初期登録声明書を準備し、提出しなければならない。ここに従って作成された初期登録声明書は、SECと初めて提出された日付を基準に決定される初期必須登録金額に等しい普通株式の数を少なくとも再販売登録しなければならない。ただし、Section 2(f) で定められた通りに調整を受ける。会社は、SECによってできるだけ早く有効と宣言されるよう、合理的な最善の努力を行わなければならないが、イニシャル・エフェクティブネス締め切り以降であってはならない。イニシャル有効日の翌2営業日のニューヨーク時間午前9時30分までに、会社は1933年法第424条に基づいてSECに提出し、その初期登録声明に基づく販売に関連して使用される最終的な目論見書を提出しなければならない。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}ビジネス・デイの初日の有効日の翌日のニューヨーク時間午前9時30分までに、会社は1933年法第424条に準拠してSECに最終的な目論見書を提出しなければなりません。

(b) 追加の義務 登録業務会社は、可能な限り速やかに、ただし、追加ファイリング期日を過ぎることなく、SECに送信するためのForm S-1による追加登録声明書を準備しなければならず、当該声明書で未登録の全追加登録可能証券の転売をカバーしなければなりません。SECのスタッフが追加必要登録金額を追加登録声明書に登録することを認めない範囲では、会社は残りの追加登録可能証券の最大数を各追加登録声明書に登録しようとして、年次追加登録金額がSECに登録されるまで、追加登録声明書を連続して提出しなければなりません。ここで作成された追加登録声明書は、SECに最初に提出された日付をもとに決定される追加登録が必要な金額に等しい共通株式の数を少なくとも転売登録しなければなりません。",舗　,当該追加登録声明書がSECによって適時宣言されるよう会社は合理的な最善の努力を尽くさなければなりませんが、追加有効期限を超えることはしてはいけません。追加効力発生日の翌ビジネス日のニューヨーク時間9:30 a.m.までに、会社は1933年法のRule 424に従って追加登録声明書に基づく売却に関連して使用する最終目論見書をSECに提出しなければなりません。

(c) 登録可能な証券の割り当て登録声明文書に含まれる登録可能な証券の初期数および増減は、SECによって有効と宣言される時点で各投資家が保有している登録可能な証券数に基づいて、投資家間で均等に割り当てられます。投資家が自己の登録可能な証券の一部を売却または他の方法で譲渡した場合、各譲受人はそれぞれの売却者の残存する登録声明文書に含まれる登録可能な証券数に比例して割り当てられます。登録声明文書に含まれる一般株式で、該当の登録声明文書によってカバーされる登録可能な証券を保有しなくなった者に対しては、残存する投資家に、当該登録声明文書によってカバーされる登録可能な証券数に基づいて、投資家間で均等に割り当てられます。会社は、必要な保有者の事前書面による同意なしに、登録声明文書に登録可能な証券以外の証券を含めることはありません。

(d) 予約済み。

(e) Form S-3の不適格Form S-3の登録が不可能な場合、会社は(i) ここでの譲渡可能有価証券の再販登録をForm S-1または別の、必要な保有者が合理的に承認できる適切なフォームで登録し、かつ(ii) Form S-3での譲渡可能有価証券の登録を可能になり次第登録することに同意し、ただし、会社はForm S-3での登録用の登録声明がSECによって有効とされるまで、その時点まで有効な登録声明の効力を維持しなければならない。

(f) 十分な数の株式が登録されましたセクション2(a)またはセクション2(b)に基づいて提出された登録声明に登録可能な証券の数が不十分であり、当該登録声明でカバーすべき登録可能証券の必要登録金額、またはセクション2(c)に基づいて投資家に割り当てられた登録可能証券の部分がカバーされない場合、会社は該当する登録声明を修正するか、新しい登録声明を提出します（該当する場合は利用可能な短いフォームで）、またはその両方を行い、修正或いは新しい登録声明が提出された日の直前の取引日時点で少なくとも必要な登録金額をカバーします。それぞれの場合、修正および/或いは新しい登録声明が修正された日からできるだけ速やかに有効となるよう、しかし15日以内に実施の必要が生じた際に遅くともその後行われます。会社はそのような修正および/或いは新しい登録声明が提出された後できるだけ速やかに有効になるよう合理的な最善の努力を行います。

(g) 失敗した場合の影響 登録声明の欠陥および有効の取得と維持。 もし (i) 初期登録声明が有効と宣言された際に 初期対象登録証券の初期登録必要額が登録されない場合（「登録不備）、 (ii) 本契約に基づき会社が提出するべき全登録証券をカバーする登録声明が (A) 該当の提出期限前にSECに提出されない場合（「ファイリング違反 」） または (B) 該当の有効期限前にSECによって有効と宣言されない場合（「「有効化失敗」とは 」） または (iii) 該当する有効日の後の任意の日に、その登録声明に含める必要がある全登録証券の売りが行われない場合（（3(r)の定義に含まれる許容される猶予期間中を除く）その登録声明に従って行われることができない（取引の停止や許可市場によって課されたその他の制限を含め、登録声明を有効に保つことができない、売りを行うために必要な情報を開示しない、十分な数の普通株を登録しない、普通株の上場を維持しないなど）（「メンテナンスの失敗））その後は、下位の普通株式の売却能力の遅延または低下による全ての保有者の損害の部分的な補償として（この救済措置は法律または裁定に基づく他の救済措置、例えば特定執行または企業の追加の義務を登録することを含め、排他的なものではない）、「登録可能証券に関連する登録声明に含まれているかどうかに関わらず、投資家の登録可能証券の積算購入価格（証券購入契約書で定義されるそのような用語）の２％に相当する現金を会社は支払わなければなりません。次の日付について、登録可能証券または登録声明に含まれていないかどうかに関わらず：（i）登録の失敗の日とその後のそれぞれの３０営業日（３０営業日未満の期間については適切に区分けされる）（ii）提出の失敗の日とその後のそれぞれの３０営業日（３０営業日未満の期間については適切に区分けされる）（iii）効力の失敗の日とその後のそれぞれの３０営業日（３０営業日未満の期間については適切に区分けされる）（iv）メンテナンスの失敗の初日とその後のそれぞれの３０営業日（３０営業日未満の期間については適切に区分けされる）ただし、全ての保有者への登録遅延金の積算額は、１営業日当たり５，０００ドルおよび購入価格の積算額の１０％を超えてはならず（この減額額は、証券購入価格の積算額に基づいてその保有者全員に均等に配分されます）、さらに、この文の目的でのみ、「」は、SECのEDGARシステムが提出を受け付ける営業日のみを含みます。もし、言うまでもなく、登録の失敗、提出の失敗、効力の失敗、またはメンテナンスの失敗が登録期間の終了後も登録遅延金の蓄積を続けることはありません。同時に登録の失敗、提出の失敗、メンテナンスの失敗、効力の失敗が発生する場合、会社は１つのイベントに対してのみ登録遅延金を支払う義務があります。このセクション２（ｇ）に基づく保有者が受けるべき支払いは、ここでは「」と呼ばれます。以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：」は、SECのEDGARシステムが受け付ける営業日のみを含みます。なお、登録期間の終了後には、登録の失敗、提出の失敗、効力の失敗、メンテナンスの失敗による登録遅延金の蓄積は続きません。」「登録遅延支払い」は、（I）上記の日付、および（II）登録遅延支払いの要因または失敗の発生後3営業日のいずれか早い日に支払われます。会社が適時に登録遅延支払いを行わない場合、その登録遅延支払いは、全額支払われるまで毎月1.5％（部分月間の場合は按分）の利率で利息が発生します。「登録遅延支払い」は、（I）上記の日付、および（II）登録遅延支払いの要因または失敗の発生後3営業日のいずれか早い日に支払われます。会社が適時に登録遅延支払いを行わない場合、その登録遅延支払いは、全額支払われるまで毎月1.5％（部分月間の場合は按分）の利率で利息が発生します。

3. 関連 義務.

会社が2(a)、2(b)、2(e)または2(f)に基づいてSECに登録声明を提出することが義務付けられる場合、会社は合理的な努力を行い、対象証券の登録を意図された処分方法に従って行うために、以下の義務を負うこととなる：

(a) 会社は、登録可能証券に関する登録声明書を迅速に作成し、SECに提出し、その登録声明書が提出後できるだけ早く有効となるように合理的な最善の努力を行います（ただし、有効期限前の遅くとも）。会社は、各登録声明書を常にRule 415に従って有効に保ちます。かかる登録声明書に記載されたすべての説明は、登録可能証券を制限なしでRule 144に従って販売することができる（もしくはその後継の規則）（i）まで無いとき、またはその登録声明書で表明されている説明は、誤解を招かないように事実関係が正確であり、また事実の一部を省略してはならない。 登録期間会社は、各登録声明書（およびその修正または補足、およびその中に含まれる募集書）が、正確で一部の事実を含まないようにするために必要な事実が記載されるように努めます。およびそれらがなされた状況を考慮して）誤解を招かないようにする。 「最善の努力」とは、会社がSECのスタッフによる特定の登録声明書の審査が行われないことを知った2営業日以内またはスタッフから特定の登録声明書に対する追加のコメントがないことを知った場合、そのような登録声明書の有効性を加速するためにSECに対し、2営業日を遅れることなく、要求します。またはSECによって後の時間と日付まで効力加速の要求を提出するように指示された場合、会社はSECからコメントを受けた後15日以内に書面で応答します。登録声明書は、修正によって有効となることが必要とされる場合。

(b) 会社が準備します そして、そのような修正（発効後の修正を含む）と補足を登録届と目論見書にSECに提出してください 1933年法に基づいて公布された規則424に従って提出される予定の登録届出書に関連して使用されます。 そのような登録届出書を登録期間中いつでも有効に保つために必要なことがあります。また、その期間中は、 対象となる会社の登録可能なすべての有価証券の処分に関しては、1933年法の規定を遵守してください そのような登録可能な有価証券がすべて意図されたとおりに処分されるまでの登録届出書 そのような登録届出書に記載されている1つまたは複数の売り手による処分方法。修正や補足の場合 理由により、本契約（本セクション3（b）に基づくものも含む）に従って提出する必要のある登録届出書に 1934年の証券取引法に基づき、フォーム10-k、フォーム10-Q、またはフォーム8-kで報告書を提出した会社の 修正されました（」1934年法」)、会社はそのような報告を参照の上、そのような登録届出書に組み込んだものとし、 該当する場合、または1934年法の報告書が提出されたのと同じ日に、そのような修正または補足事項をSECに提出する必要があります 会社がそのような登録届出書を修正または補足するための要件。

（c）予約済み。

(d) 各投資家には、その登録可能証券が登録声明に含まれる場合、無料で提供しなければなりません。です。(i) SECに提出された直後に、少なくとも1部の登録声明とそれに関連する修正、財務諸表とスケジュール、内部で参照されるすべての文書、投資家の要請に応じてすべての展示物と各予備目論見書を提供しなければなりません。(ii) 登録声明の効力発生後、その登録声明に含まれる目論見書とその他の修正と補足（またはその投資家が合理的に要求するその他の部数）を10部（またはその他の部数）提供しなければなりません。(iii) その他、その投資家がその時々で合理的に要求する記入済みまたは最終の目論見書を含む文書のコピーを容易に提供しなければなりません。これは、投資家による所有されている登録可能証券の処分を容易にするためです。

(e) 会社は、合理的最善の努力を行い、(i) 登録と登録免除が適用されない限り、投資家による登録証券の再販売を、米国のすべての該当する司法権の警報免許法またはその他の警報免許法の登録声明に覆われるものとして、登録すること、(ii) そのような司法権で、そのような登録および免許の修正（事後有効修正を含む）および補足を行うために必要な修正を準備および提出すること、登録期間中にその有効性を維持するための修正、補填を提出すること、(iii) 登録期間中に常にその登録および免許を維持するために必要なその他の行動をとること、および(音) 登録可能な証券をそのような司法権での販売に適格にするために合理的に必要なその他の行動をすべて取ること；ただし、会社は、このセクション3(e)によらず、またはその条件として、（x）それがそれ以外に要求されていない司法権で事業を行うために合格する必要がある任意の司法権で事業を行うために合格しなければならないものである。したがって、（y）そのような司法権で一般的な課税を行うこと、または（z）そのような司法権で一般的な送達への同意書を提出すること。会社は、米国のいずれかの司法権の警報または「ブルースカイ」法に基づく登録または許可の中止の通知もしくは登録証券の販売のための実際の通知を受領した場合、またはそのような目的の訴訟の開始または脅迫の実際の通知を受領した場合に、登録証券を保持するすべての投資家に会社が受領したことを速やかに通知するものとする。

（f）会社は、証券登録書に含まれる目論見書が、事実に反する陳述または必要な事実を省略している結果、その目論見書が明示した内容が、その当時の状況に照らして虚偽または誤解を招いている場合、またはそれに該当する出来事が発生した場合について、その発生後できるだけ迅速に、そのような出来事を知った後、原則としてその出来事と同じ取引日に、各投資家に書面で通知しなければならない（ただし、そのような通知には、重要な根拠のない非公開の情報を含めてはならない）。なお、セクション3（r）の規定に従って、すみやかに訂正の追補書または改正を該当する証券登録書に準備し、それを各投資家に１０部（または投資家が合理的に要求する部数）配布しなければならない。会社はまた、書面で各投資家に（i）目論見書または目論見書の追補書または有効になった証券登録書またはその後の改正が提出されたこと、（ii）SECが証券登録書または関連する目論見書または関連情報の修正または追補を要求したこと、および（iii）会社が合理的に判断した証券登録書へのその後の改正が適切であるという事実を、迅速に通知しなければならない。証券登録書の有効になった翌日のニューヨーク市時間午前9時30分までに、証券登録法1933年の規定に従って、会社はその証券登録書に基づく販売に関連して使用される最終目論見書をSECに提出しなければならない。

(g) 会社は、ほどほどの努力を行い、登録申請書の発行停止命令またはその他の効力の一時停止、または登録可能証券の売却停止を防止するよう努めるものとします。もし発行停止命令または停止命令が発令された場合、可能な限り早くその命令または停止の取り消しを取得し、販売される登録可能証券を保有する各投資家に命令の発令と解決策について通知し、またはその目的の手続きの開始または脅迫の実際の通知を受けた際に通知します。

（h）投資家が証券法に基づき、登録声明において承継者として記載される必要がある場合や、投資家が登録可能証券の配下承継者と合理的に見なされる可能性があると信じている場合、投資家が合理的に要求する場合、会社は登録声明が有効となる日に、およびその後投資家が合理的に要求する該当日に（i）当該日付の、会社の独立した公認会計士による開示された内容と実質が、帰属証券を引受業者に対して一般的に公開引受提供された際に独立した公認会計士が提供するものに類する書面の書簡を投資家に提出し、かつ（ii）登録声明の目的のために会社を代表する弁護士の、該当日の日付をもってした意見を投資家に提出します。この意見は、公開引受提供において一般的に提供される書面の形式、範囲、実質として投資家に宛てられたものである。

（i）もしもどの投資家が関連のある証券法によって、登録声明にアンダーライターとして記載されることが求められるか、または投資家が自身が登録可能証券のアンダーライターと見なされる可能性が理由に信じる場合、会社は該当の投資家に対し、会社の（全部で「資料」とする）すべての関連する財務情報やその他の記録、会社の関連する法人文書および財産を（該当投資家からの合理的な要求と見なされるものとして）開示し、会社の役員、取締役および従業員に対し、合理的な要求がある場合にはすべての情報を提供することを求めます。ただし、各投資家は、会社が善意で機密情報と判断し、かつ該当投資家に通知がある場合には、厳密な機密性を保ち、（投資家以外への）開示または機密情報の使用はしないことに同意するものとしますが（以下のいずれか）：(a) 該当記録の開示がどの登録声明の誤記または遺漏を回避または訂正するために必要である場合、または1933年法の下でその他に要求される場合、(b) 該当記録の公開が最終的で、控訴の対象でない裁判所または政府機関の命令に従うべきである場合、または(c) 該当記録の情報が当該合意違反によって開示される以外の方法で一般に公開されている場合。各投資家は、当該記録の開示が裁判所または政府機関または他の手段によって求められた場合、適切な措置を防止または保護命令を得るために会社に対し速やかに通知し、会社が費用を負担して適切な措置を講じることを許可します。会社と各投資家との間のいかなる（他の保密契約におけるものを含む）契約も、適用法や規制に合致する他の方法で登録可能証券を売却する投資家の能力を制限するものではないと見なされます。記録（ii）会社がその社有資産を全部またはその一部を有価証券に交換するか、またはその他の契約に基づき他の法人と合併するかまたは会社が売却または配当を行うよう決定した場合、各投資家は、当該交換、合併、売却または配当が行われるまで、その他の契約の提案または決定に関連するすべての情報（「プロポーザル関連情報」と言います）をその時点もしくはそれ以前の適用法に従い対象の時期まで事実上公開されたか、または通常の業務において公知されているかのいずれかの方法またはいずれかの場所において得なかった場合に関しては、会社に対し守秘義務を負わないものとします（ただし、その後、当該プロポーザル関連情報が、合併後または配当後の会社の財務状況に顕著な不利益を与えることを投資家が理由に信じる場合を除く）。

(j) 会社は、株主から提供された情報について機密保持し、開示を行わないものとし、（i）その情報の開示が連邦または州の証券法を遵守するために必要である場合、または（ii）その情報の開示が、登録声明書における誤記や遺漏を避けるために必要である場合、または（iii）その情報の公開が、裁判所または適格な管轄権を有する政府機関からの召喚状またはその他の最終的で控訴のない命令に基づいている場合、または（iv）その情報が本覚書またはその他の協定の違反に基づく開示以外の方法で一般に公開されている場合を除き、その情報の開示は適切に禁じられるものとする。 会社は、株主に関するそのような情報の開示が、適格な管轄権を有する裁判所や政府機関によって又はその他の手段によって求められていることを把握した場合、速やかに該当の株主に書面による通知を行い、株主が費用を負担して、そのような情報の開示を防止するための適切な措置を講じたり、その情報に対する保護命令を取得したりするための行動を許可することに同意する。

(k) 会社は、登録声明書でカバーされるすべての登録可能証券を、会社が発行している同類または同シリーズの証券が上場しているすべての証券取引所に上場させるよう、合理的最善の努力を払います。もしその時点で登録可能証券の上場がその取引所の規則によって許可されている場合、または(ⅱ) 主要取引所にすべての登録可能証券が引用されるように確保します、または(ⅲ) 会社の合理的最善の努力にもかかわらず、前述の項目(ⅰ)および(ⅱ)を満たすことができない場合は、登録可能証券を該当する取引市場に引用するように確保し、何れにおいても、前記を限定することなく、少なくとも2つの市場メーカーが金融業界調整機構に登録するための合理的最善の努力を行います。会社は、この第3(k)項の義務を果たすために発生したすべての料金と経費を支払います。

(l) 会社は、登録可能証券の保有者と協力し、該当する場合には、登録声明に基づき提供される予定の登録可能証券を時期を遅らせることなく準備し、提供し、規制の制約を伴わない証明書を作成・提供し、投資家が合理的に要求する金額または額面にするようにし、投資家が要求する名前で登録されることを可能にします。

(m) インベスターの要請があった場合、会社はできるだけ早急に次のことを行います。 (i) 譲渡可能証券の販売および流通に関連するインベスターが合理的に要求する情報を含めるための目論見書補足書または有効な修正を作成するか、投稿する；それには、譲渡可能証券の提供または販売が行われる数量、支払われる購入価格、およびその他の譲渡可能証券の募集条件に関する情報が含まれることを含める。 (ii) 該目論見書補足書または有効な修正のすべての必要な提出を行い、その後、その目論見書補足書または有効な修正に含めるべき事項を通知された後。 (iii) インベスターが譲渡可能証券を保有している場合、そのインベスターが合理的に要求した場合、登録声明に追補または修正を行う。

（株）は、その合理的最善の努力を行い、登録声明書でカバーされる登録可能証券を、売却を完了させるために必要なその他の政府機関または当局に登録または承認させるよう努めなければならない。

（o）会社は、公平な期間内に、ただし、当該期間終了後90日以内に、証券保有者に対して有利な利益報告書（1933年法に基づくルール158に準拠し、その方法で提供する形式で）を提供する。当該利益報告書は、関係法務省が適用有効日の直後の会社の財務四半期の最初の日より遅く開始する12ヶ月間をカバーする。

（p）会社は、それ以外についても、ここでの任意の登録に関連するSECの適用ルールおよび規制に準拠するために合理的最善の努力を行います。

(q) 登録可能証券をカバーする登録声明がSECによって有効とされた後、会社は、登録可能証券の譲渡代理人に（該当の登録声明に含まれる投資家へのコピーを含む）SECによって有効とされたことを確認するための通知を提供する。

(r) 何があっても これとは逆に、発効日以降はいつでも、会社は重要な非公開情報の開示を延期することができます その時点で開示されていない会社について、会社の取締役会の誠実な意見では とその弁護士、会社の最善の利益のため、また、会社の弁護士の意見では、それ以外の場合は（a」グレース ピリオド」）; ただし、会社は（i）重要な非公開の存在を書面で投資家に速やかに通知するものとします 猶予期間の原因となる情報（ただし、会社は各通知でそのような資料の内容を非公開で開示しません） 投資家への情報）と猶予期間の開始日、および（ii）その日付を書面で投資家に通知します 猶予期間が終了する日。さらに、猶予期間が連続60日を超えないこと、および任意の3日間は 665（365）日の期間（このような猶予期間は、合計で90日と猶予の初日を超えてはなりません） 期間は、前の猶予期間の最終日から少なくとも5取引日後になければなりません（それぞれ、」許容猶予期間」)。 上記の猶予期間の長さを決定する目的で、猶予期間は投資家が受け取る日に開始し、その日を含めなければなりません 第 (i) 項で言及されている通知は、投資家が言及されている通知を受け取った日のうち遅い日に終了し、その通知が含まれるものとします 条項（ii）とそのような通知で言及されている日付。猶予期間が満了すると、会社は再び最初の猶予期間に拘束されるものとします その原因となる情報に関するセクション3（f）の文は、そのような重要で非公開の情報がもはや存在しない場合を除きます 該当します。これとは反対の場合でも、当社は、譲渡代理人に、凡例のない普通株式を次の宛先に引き渡すものとします Registrableの売却に関連する証券購入契約の条件に基づく投資家の譲受人 投資家が通知を受け取る前に投資家が売買契約を締結した証券 猶予期間があり、投資家がまだ決済していないもの。

(s) 会社またはその子会社または関連会社は、SEC、主要市場、または対象市場に提出される一切の公表または申請書において、いかなる投資家も主幹承継人として識別してはならず、SECから主幹承継人と見なされた投資家である場合でも、会社が本契約または証券購入契約書に定義されるその他の取引書類の下で負うべき義務を免除するものではない。

（t）本日現在、会社またはその子会社は以下に掲げる日付を基準にしていないが、会社またはその子会社は本契約締結日以降、本契約に掲げられたバイヤーへの付与権限を損なう、もしくは他の条項と衝突する可能性がある証券に関する契約に参加しない。

4. 投資家の義務.

（a）登録声明の初回提出日の少なくともビジネス日前に、会社は、各投資家に対して、登録声明にその投資家の登録可能証券を含めることを選択する場合に、会社が必要とする情報を書面で通知します。特定の投資家の登録可能証券に関する本合意に基づく登録を完了するために、会社の義務は、その投資家が自己、自己が保有する登録可能証券、および登録可能証券の譲渡の予定方法について合理的に必要な情報を会社に提供し、会社が合理的に要求する登録に関する文書に署名することが前提条件となります。

(b) 各投資家は、当該投資家が登録可能証券を受け入れることにより、本登録声明の準備および提出に関連して、会社の合理的な要請に応じることに同意します。当該投資家が当該登録声明から当該投資家のすべての登録可能証券を除外することを選択した旨を書面で会社に通知していない限り。

(c) 各投資家は、会社から第3(f)節の最初の文に記載されている種類の事象の発生に関する通知を受領すると、当該投資家は、その投資家が補足または修正された目論見書の写しを受領するまで、当該登録有価証券に係る登録声明書に基づく登記売買を直ちに中止する、またはそのような補足または修正が不要であることを通知を受領するまで中止しなければならない。 何に反する規定がある場合でも、投資家が第3(f)節の最初の文に記載されている種類の事象の発生についての会社からの通知を受領する前にその登記有価証券の売買の契約を締結し、かつ投資家が未だ決済を行っていない登記有価証券の売買については、会社はその移転代理人に対して、証券購入契約の条件に従い、投資家の譲受人に非表示の普通株式を引き渡すものとする。

各投資家は、登録声明に基づく登録可能証券の販売に関連して、1933年法の目論見書配布要件またはそれによる免除に適用される範囲で遵守することを契約し同意します。

5. 登録の経費.

セクション2および3に基づく登録、申告書、または資格取得に関連して発生する、引受割引および手数料以外の合理的な経費、つまり、すべての登録、上場および資格取得手数料、印刷および会計手数料、および会社の弁護士の手数料および費用は、会社が負担します。

6. 弁償.

本合意書の下で登録声明書にいかなる登録可能な証券も含まれる場合、

(a) 法律で許可される限り、会社は各投資家、取締役、役員、パートナー、会員、従業員、代理人、代表者、および1933年法または1934年法の意味で任意の投資家をコントロールする者（以下、「補償される人」に「」上記の修正契約書の説明およびそれによって想定される取引全体は完全ではなく、必ずしも完全であるわけではない。一部が示された情報については、Exhibit 10.1に示された修正契約書を参照することが必要です。」）が負担するいかなる損失、請求（インダムニティと会社の間で直接主張される訴因、訴訟または請求を含む）、損害、責任、判決、罰金、制裁金、費用、合理的な弁護士費用、和解に支払われた金額、または費用、合算または個別に、（以下、「（｢保護対象損害｣）の如何にかかわらず、（又はそれらに関連する範囲で発生したとされる不正確な陳述　または、訴訟または請求と して起こりうる、そのような請求(またはそれに関連する行動または手続き、訴訟は事前または脅迫の下で始まりうるもの等に関して)を起こりうる限り、それは次のようなものに基づくときです：（ｉ）どんな登録声明書またはそれに関連する事後有効な修正または、証券取引またはその他の任意登録証券が提供される 登録手続や出来事の「ブルースカイ」法に従って登録かされる資格があるどんな管轄域でも またはア－ア│（｢損害免責ﾄ投稿┬」とは、こういうものに基づいて発生する権利を有する、全損害免責パーティを」）によって発生する、いかなる行動、請求、訴訟、照会、訴追、捜査、あるいはそれに対する控訴について、裁判所または政府機関、行政機関、その他の規制当局、SECによって行われる、または始まるかどうかを問わず、かついかなる被保険者当事者がそれに関与する可能性があるかもしれない、このようなクレーム（またはそれに関連する行動または手続き、およびそれに基づく）、それらのいずれかが以下から発生するものについて： (i) 登録声明書またはその後の有効修正に含まれている、または登録有価証券が提供されるいかなる管轄区域の「ブルースカイ」その他の証券法に関連した法的要件に従うために作成された何らかの記載もしくは主張された事実の誤り、または含まれているべき事実の省略または主張される省略、それによってそこに記載された事項が誤解を招かないようにするために必要な事実の記載の不足、(ii) 有効日前の使用に使用される場合のいかなる仮設の目論見書に含まれている、または最終的な目論見書（SECとの修正または修正など）に含まれている。提出した追加書類または追補書類。および、そこに記載されている事柄が、作成時の状況を考慮して、誤解されないようにするために必要な行為、光沢、情状、i）1933年法、1934年法、その他の法律、例えば、州証券法を含め、登録宣言書に従い有価証券を提供する場合、または（iv）本契約の違反（以上の各項目（i）から（iv）までの事項）を、個別あるいは共に訴因、取り消しへもしくは不誠実な主張または推定される不誠実な主張に、そのようなクレーム（またはそれらに係る行動または手続き、始まったものもしくは脅迫されたものに関して、）は、いずれかに起因しているかに基づいて、関係するいかなる裁判所または政府、行政機関、その他の規制機関、ボディまたはSECですすめられるとした場合、そのいずれかの対象となるかもしれないクレームについて対処、備え、または防御され、防御することを保証します。違反事項その他6(c)に基づき、会社は、インデムニファイド・パーソンに対して、調査またはそのような請求の防御に関連して彼らが負担した法的費用またはその他の合理的な支出を、即座に発生し支払い期日が到来した際に迅速に償還しなければなりません。ここに記載されている内容にかかわらず、このセクション6(a)に含まれる補償契約：(i) 本人が登録声明書の準備に関連して明記の目的で提供していた情報に依存して遵守して違反が発生したインデムニファイド・パーソンによる請求には適用されない。これは、当該目論見書が会社によって適時にセクション3(d)に従って提供された場合にのみ適用される。(ii) 会社の事前の書面による同意なしに解決されることがあった場合、その解決に支払われた金額には適用されない。この同意は合理的に拒否されたり遅延されたりしてはならず。(iii) 会社とインデムニティの間の直接請求にかかる決済に支払われた金額には適用されない。この補償は、インデムニファイド・パーソンまたは代理人によって行われた調査にかかわらず完全な効力を持ち、第9項に基づき投資家による譲渡後も存続します。

(b) 投資家が参加している登録声明に関連して、各投資家は、6(a)条に記載されているものと同じ範囲および同じ方法で、同程度にしかないが連帯ではなく個別に賠償し、免責し、防御することに同意します。 , 各社の取締役、登録声明に署名した各役員、1933年法または1934年法の意味で会社をコントロールするいかなる個人（それぞれ、『投資家』という）、以下同じ） ', '、1933年法、1934年法のいかなる規定またはその他の場合に受けるいかなるクレームまたは免責債権に対しても、そのクレームまたは免責債権が、明示的にその投資家が当該登録声明と関連して使用するために会社に提供した書面に依存し、遵守することに起因する、およびまたは基づくが、同時に、および同様、に限定されます。 この節6（b）に含まれる免責条項を行う契約およびセクション7に含まれる寄与に関する合意は、前記投資家の事前書面による承認なしに解決金額で適用されません, 正当な理由なく含まれない、または遅延する、ただし、投資家は、この節6（b）に基づくクレームまたは免責債権の金額に対して、当該登録声明に基づくその投資家の正味受益を超えない範囲で責任を負います。このような免責は、当該免責を受ける当事者またはその代理人によって行われた調査にかかわらず、登録証券の投資家による譲渡に生き残ります。セクション9による。補償を受ける側

(c) この第6節に基づく補償受益者または補償当事者が、クレームを含む任意の訴訟開始の通知を受領後速やかに、この第6節に基づく任意の保証をする当事者に対してクレームを行う場合に限り、その開始の書面通知を保証をする当事者に提出し、直接クレームの場合を除き、本節6(c)の残りの内容が適用されないものについては、補償を受ける当事者は、補償を受ける当事者および補償を受ける保証人または当事者と相互に合意の取れる法律顧問を共同で選択する権利を有する。ただし、関連する当事者によって保持された法律顧問による代理が実際の異なる利益のため不適切であると該当する場合、当該当事者による保持の合理的な意見によれば、補償を受ける当事者は、その代理人と補償を受ける保証人との間に実際に異なる利益がある場合に、当該当事者のために1人の顧問のみの料金と経費を支払い、保証人を雇う権利を有する。保証を受ける者は、マジョリティを保有する投資家によって選択される。クレームが関連する登録声明に含まれる登録可能証券の過半数を保持する投資家によって選択される。補償を受ける者または補償を受ける当事者は、保証人と協力して、当該行動またはクレームの交渉または防衛に関連する合理的に利用可能な情報を提出するために、保証人が合理的な努力をするように協力することで全面的に通告されることを確約する。合意がない場合は文書の同意があるときにしか、いかなる解決方法も効力が及びません。ただし、合意には、クレームまたは訴訟に関するいかなる責任の解放も含まれ、その解決には補償を受ける当事者または補償を受ける者の過失と絡まれません。この後、ここで提供されるように補償を受ける当事者は、補償の対象となる事柄に関連する第三者、会社、設立に関するすべての権利に代位すべきです。そのような行為の開始後、適切な時間内に書面通知を提出しなかった場合、当該行為による不利を防ぐことができません。

(d) このセクション6によって要求される弁償金は、調査やディフェンスの過程で、請求書が受領されるたびに支払われるべきです。また、弁償金が発生した際に支払われるべきです。

本契約に含まれる損害賠償契約は、（i）補償を受ける側または補償を受ける者が補償の対象となる他者に対して持つ一切の権利、及び（ii）補償の対象となる当事者が法律に基づき負ういかなる責任に対しても追加されるものとします。

7. 貢献.

債務免責に法律により制限または禁止される範囲では、債務負担の当事者は法律で許可される最大限度まで、 第6条に基づいて負担すべき金額に対して最大限度の貢献を行うことに同意します。ただし、(i)登録可能証券の売却に関与した人物であり、該当売却において詐欺的な虚偽陳述を行った人物（1933年法第11(f)条の意味で）は、 その売却において詐欺的な虚偽陳述を行っていなかった人物からの貢献を受ける権利を有しないこと、および(ii)登録可能証券の売却者による貢献は、当該登録声明に基づく登録可能証券の売却により当該売却者が受領した純利益額に限定されること

8. レポート 1934年法に基づいて.

投資家が登録を行わずに会社の証券を一般に売却することを許可する可能性があるSECの1933年法または類似の規則や規制であるルール144を提出することを目的として、投資家に利益を提供するために、会社は次のことに同意する:ルール144

(a) ルール144で理解され定義されているように、公的情報を公開し続ける

(b) 会社がこれらの要件を満たし続ける限り、1933年成及び1934年法に従って会社に求められる全報告書やその他の文書を時間通りにSECに提出し続ける また、該当するRule 144の規定のために当該報告書やその他の文書の提出が必要とされる限り。

(c) 投資家が登録可能証券を所有している限り、必要に応じてすばやく、（i）会社による報告要件についての真実であれば、それが遵守されていることを書面で提供し、（ii）会社の最新の年次報告書または四半期報告書の写し、および会社によって提出されたその他の報告書および文書、および（iii）投資家が登録なしにRule 144に従ってそのような証券を売却できるようにするために合理的に要求されるその他の情報

9. 登録権の譲渡.

この契約に基づく権利は、Investorが当該InvestorのRegistrable Securitiesの全体または一部の譲受人に自動的に譲渡可能です。次の条件を満たす場合に限ります：(i) Investorが、当該権利を譲受人または譲受人と書面で譲渡することに同意し、その合意書の写しを当該譲渡後合理的な期間内に会社に提出すること； (ii) 会社が、その後の合理的な期間内に当該譲渡または譲渡を通知されると、譲受人または譲受人の氏名および住所、およびこれらの登録権利が譲渡または割り当てられている証券に関する書面通知を提供すること； (iii) 当該譲渡または割り当ての直後に、譲受人または譲受人による当該証券のさらなる処分が1933年法または該当州証券法の規定に従って制限されていること； (iv) 本文(ii)の文中で想定される書面通知を当該取締役会が受け取る時点で、譲受人または譲受人が本文に含まれるすべての規定に拘束されることについて、譲受人または譲受人が会社と書面で合意すること； および(v) このような譲渡は証券購入契約の適用要件に従って行われていること。

10. 登録権の修正.

本取り決めの規定は、会社と必要な保有者の書面による同意のみによって、修正されたり、その遵守が免除されたりすることがあります（一般的に、特定の場合、遡及的にも、将来的にも）。ただし、これは、上記に準拠するが、他の投資家と比較して、任意の投資家の権利と義務に不采比的、重大かつ不利な影響を与えるような、そのような修正や免責原則に関しては、当該不利な影響を受ける投資家の事前の書面による同意を必要とします。この第10条に従って行われた修正や免除は、各投資家と会社に拘束力があります。このような修正は、登録可能な有価証券のすべての保有者に適用される範囲よりも狭い場合、有効となりません。本取り決めのいかなる規定の修正や同意に関して、当該同意を得るためにあるいは変更される場合に対して、利益を提供したり、支払ったりすることはできません（法的費用の弁償を除く）。同じ考慮も、本取り決めの全当事者に提供される必要があります。

11. その他.

(a) 登録可能証券の保有者は、当該登録可能証券を所有しているか、登記簿上でその登録可能証券を所有していると見なされます。 会社が同一の登録可能証券に関して二人以上の者から矛盾する指示、通知、または選挙を受け取った場合、会社は当該登録可能証券の登記簿上の所有者から受け取った指示、通知、または選挙に基づいて行動しなければなりません。

(b) 本契約の条件に基づき行われる通知、承諾、放棄またはその他の通信は、書面で行われなければならず、次の場合に配達されたものとみなされます：(i) 直接受け取った場合は受領の時点で；(ii) ファクシミリで送信された場合は、送信当時に配信（送信元が機械または電子的に生成された伝送確認を保管し、ファイリングしていること）したものとみなされます；(iii) 電子メールで送信された場合は、自動的な拒否通知を受け取らない限り、配送時に配達されたものとみなされます；また、(iv) 国内で認識される翌日配送サービスに入金してから、1営業日後に、適切に宛先へ送付されたものとみなされます。このような通信の宛先、ファクシミリ番号、電子メールアドレスは以下の通りです：

Coupang, Inc.

ソリディオンテクノロジー株式会社。

ワンガレリアタワー

13355 Noel Road スイート 1100

ダラス、TX 75240

注意：ジェイムズ・ウィンターズ 様

Eメール：jaymes@nubiabrand.us

情報提供のためのコピー（情報提供のみ）

Loeb & Loeb LLP

345 パークアベニュー,

ニューヨーク市10154

注意：アレックス・ウェニガー・アラウホへ

Eメール：aweniger@loeb.com

買手へは、スケジュールに記載された住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスに、買手代表者のコピーを記載した買手スケジュールに添付された本書によって、又はその他の他の相手方の担当者の所在を指し示す住所、ファクシミリ番号、および／又は電子メールアドレスに、当該変更の有効期限の5日前に各相手方に送付された書面の通知により、当会者が指定した担当者の注目を引くための住所、ファクシミリ番号、および／又は電子メールアドレス、を含む。そのような変更通知の受領に関する確認が、(A) その通知、承諾、免除その他の通信の受信者から与えられた場合、(B) 送信者のファクシミリ機、電子メール変速機によって機械的に又は電子的に生成された、送信の時間、日付、受信者ファクシミリ番号又は電子メールアドレス、及びその送信物の最初のページの画像が含まれるもの、又は(C) 配達員又は翌日配達サービスによって提供されること。受け取り、ファクシミリ受信または（i）、（ii）、（iii）、に従って国際的に認識された翌日配達サービスからの受領を無効にする反証可能な証拠である。

(c) 本契約に基づくいかなる権利または救済措置を行使しないこと、または当事者がそのような権利または救済措置を行使することを遅らせることは、その放棄とはなりません。

(d) この契約の建設、有効性、施行及び解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法によって統括されるものとし、ニューヨーク州の法選択又は法令又はそれに基づく規定（ニューヨーク州のもの又はその他の管轄権のものであるかを問わず）に、ニューヨーク州の法以外の法が適用されることを生じさせるものはその効力を生じないものとする。各当事者はここに、所管裁判所に永久に提出するものとし、本契約に関するまたはこれに関連するいかなる論争についても若しくはここで計画された取引について若しくはここに記載されたものに関して適用し、ここに討議することについて、ニューヨーク市マンハッタン区、州及び連邦裁判所の専属司法権を持つことについて、不可撤的に放棄し、及び、そのような裁判所の司法権には個人的に服従するものでないとする主張を一切行わないことを同意する。また、本契約の下での議論またはこれに関連していかなる訴訟、訴因又は手続においても、不都合な場所で訴訟、訴因又は手続が提起されたとする主張を放棄し、そのような訴訟、訴因又は手続の出訴地が不適切であるとする主張を放棄するものとする。各当事者はここに、書面送達の個人的な提供を不可撤的に放棄し、本契約の下でのそのような訴訟、訴因又は手続に関して送達の複写事項が本契約に係る通知のためのそのような当事者の住所に送られることに同意し、そのような送達は適切な送達及び送達の通知とみなされるものとする。本文に含まれるものは、法律で許容される方法のいずれでもプロセスを行う権利を何ら制限するものとは見なされないものとする。 各当事者はここに、本契約の下でのいかなる論争についても陪審裁判を請求しないことを不可撤的に放棄し、及び、そのような裁判を請求する権利を一切放棄するものとする。

（e）もし、本規約のいかなる規定が法律によって禁止されているか、裁判所によって無効もしくは執行不能であると判断された場合でも、その規定は最も広範に適用される有効で執行可能な範囲に修正されたものとみなされます。そして、当該規定の無効や執行不能は、本規約の残りの規定の有効性には影響せず、本規約は修正後も当初の当事者間の意図を実質的な変更なしで表現し続け、当該規定の禁止性、無効性、または執行不能性が当事者間の互いの期待または相互の義務または当該当事者に与えられる利益の実現を実質的に害しない限り有効です。当事者は善意の交渉に努め、禁止された、無効または執行不能な規定を、禁止された、無効または執行不能な規定にできるだけ近い効果を持つ有効な規定で置き換えることを試みます。

(f) この契約書、その他の取引書類（証券購入契約書に定義されたもの）、およびここに及びそこに言及されている文書は、当事者間で本件事項に関する契約全体を構成します。ここにおよびそこに設定または言及されているもの以外には、制限、約束、保証、または取り決めはありません。この契約書、その他の取引書類、およびここに及びそこに言及されている文書は、ここにおよびそこに関する当事者間の先行するすべての合意および理解を置き換えます。

(g) 第9条の要件に準拠するものとして、本契約は各当事者の許可された後継者および譲受人に有効となり、拘束力を有します。

(h) 本契約の見出しは便宜上の参照のためにのみあり、その意味に制限を加えるものではありません。

(i) この契約書は、同一のコピーで締結されることがありますが、各コピーは原本とみなされ、すべてが1つの契約を構成します。 この契約書は、当事者によって締結された後、この契約書のコピーを電送によって他の当事者に送付することができます。その際、当事者の署名があるものとします。

(j) 各当事者は、本契約の目的を達成し、本契約の取引の完了を推進するために、その他の当事者が合理的に要求するすべての追加の行為や事項を行い、実行し、または行わせるために、あらゆる合意書、証明書、文書を作成し、署名し、提出しなければなりません。

(k) この合意に基づき、投資家が行う必要のあるすべての同意およびその他の決定事項は、本合意で明示的に定められていない限り、所定の保有者によって行われます。その際、 投資家が保有している発行済みのWarrantsに関する制限を考慮せずに、投資家が行使することができる全部のRegistrable Securitiesに対して行われます。

(l) 本契約で使用される言語は、当事者が互いの意図を表現するために選んだ言語とみなされ、厳密解釈の原則はいかなる当事者に対しても適用されません。

(m) この契約は当事者及び各当事者の正当な後継者及び譲渡人の利益を意図しており、その他の者の利益を意図しておらず、また、本規定の強制はその他の者によって行われるべきではない。

各投資家の義務は各自であり、他の投資家の義務とは独立しており、本契約のいかなる規定も他の投資家に対して義務を負わせることを意図していません。ここに記載されていること、および各投資家が行った行動は、投資家をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の実体としてみなすことを意図していません。また、本契約に基づくいかなる投資家の行動も、投資家をいかなる方法で協力しているか、または義務や取引に関して一体として行動しているかの前提を創設するものではありません。

* * * * * *

[署名ページが続きます]

証拠として 各々の購入者と会社は、本登録権利契約書の署名ページを、上記記載の日付に正当に執行した。

[登録権利契約書の署名ページ]

証拠として 各々 購入者および会社は、この登録権利契約書の署名欄をそれぞれ適切に執筆し、上記に記載された日付付で正式に実行した。

[登録権利契約書の署名ページ]

証拠として 各々の購入者と会社は、本登録権利契約書の署名ページを、上記記載の日付に正当に執行した。

[登録権利契約書の署名ページ]

バイヤーのスケジュール

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