dlth-20240728x10q

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

_________________________________________

FORM 10-Q

_________________________________________


þ	証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

報告期間が終了した2023年6月30日をもって2,975


o	移行期間：からまで

遷移期間中の _______ に_______

委員会ファイル番号 001-37641

_________________________________________

Mount Horeb

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

_________________________________________

	99
ウィスコンシン州	39-1564801
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）（I.R.S.雇用者識別番号）	（I.R.S. 雇用主識別番号）レキシントン、マサチューセッツ州02421

þ No , ウィスコンシン州	53572
（本部所在地の住所）	（郵便番号）

(608) 424-1544

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

_________________________________________

法第12(b)条に基づく登録証券:


各種類の名前	トレーディングシンボル	登録した各取引所の名前
2024年8月28日現在、発行会社の普通株式b類の普通株式の発行済株式数は		ナスダックグローバルセレクトマーケット

はい þ いいえ o

規制S-tのルール405に基づき、過去12か月間(またはそのような短期間)、登録者が提出を求められたすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。はい þ いいえ o

申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。


大型早期申請者	o	アクセラレーテッド・ファイラー	þ
非加速ファイラー	o	小型報告会社	þ
		新興成長企業	o

Exchange ActのRule 12b-2で定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。はいo いいえ þ

3,364,200.

31,671,201.

第I部財務情報

項目1. 財務諸表

ダルースホールディングス株式会社。

簡単にまとめた連結決算報告書貸借対照表 - 資産

（未確定）

（千円単位）


	2,975		2024年1月28日
資産
流動資産：
現金及び現金同等物	$	9,787	$	32,157
債権		8,318		5,955
未決済の法人税等		313		617
在庫、予備金を差し引いた額 $1,047と $1,361それぞれ		168,718		125,757
前払費用およびその他の流動資産		19,722		16,488
流動資産合計		206,858		180,974
有形固定資産、正味額		121,148		132,718
運用リース契約に基づく資産		107,799		121,430
ファイナンスリースの使用権資産、正味額		34,646		40,315
売り出し用証券		4,877		4,986
その他の資産、純額		8,961		9,020
繰延税資産		4,306		1,010
総資産	$	488,595	$	490,453

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

‎

ダルースホールディングス株式会社

簡易連結貸借対照表 - 負債および株主資本

（未確定）

（千円単位）


	2,975		2024年1月28日
負債および株主資本
流動負債：
取引債務	$	77,600	$	51,122
発生利息およびその他流動負債		30,069		30,930
運用リース債務の流動部分		16,027		16,401
ファイナンスリース債務の当期償還部分		2,450		3,149
ダルースの信用枠		—		—
		888		847
流動負債合計		127,034		102,449
営業リース債務のうち、現在償却分を控除した額		92,275		106,413
ファイナンスリース債務のうち、現在償却分を控除した額		31,911		34,276
TRIの長期債務のうち、現在償却分を控除した額		24,723		25,141
負債合計		275,943		268,279
株主資本:
優先株式、なしの帳簿価額； 10,000株式を承認済み; なし発行済株式数基本的 16,666,683 16,247,898 16,667,062 16,247,898 ‎2024年7月28日と2024年1月28日時点で発行または発行済み		—		—
普通株式（クラスA）なしの帳簿価額； 10,000株式を承認済み; 3,364株発行済株式数は2024年7月28日と2024年1月28日時点で		—		—
普通株式（クラスB）, なしの帳簿価額； 200,000株式は承認済みで、 31,979発行済み株式数は31,715 2024年7月28日現在の発行済株式数は 31,178発行済み株式数は31,023 2024年1月28日現在の発行済株式数は		—		—
自己株式264 と 155 2024年7月28日現在の株式数は ‎2024年1月28日、それぞれ		(2,243)		(1,738)
資本金		106,169		103,579
留保利益		112,199		123,816
その他の総合損失		(436)		(427)
ダルースホールディングス社の株主資本の合計		215,689		225,230
非支配持分		(3,037)		(3,056)
株主資本の合計		212,652		222,174
負債及び株主資本の合計	$	488,595	$	490,453

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

‎

ダルースホールディングス社

損益計算書

（未確定）

（金額は千円、1株当たりの数値以外）


	終了した三ヶ月間				6ヶ月間
	2024年7月28日		2023年7月30日		2024年7月28日		2023年7月30日
売上高	$	141,619	$	139,099	$	258,303	$	262,858
売上原価（cogs）（減価償却および償却除く）		67,623		67,616		122,683		125,724
粗利益		73,996		71,483		135,620		137,134
販売、一般および管理費用		76,286		72,926		146,881		143,126
リストラ費用		1,596		—		1,596		—
営業損失		(3,886)		(1,443)		(12,857)		(5,992)
利子費用		988		880		1,981		1,814
その他の収入、純額		145		109		161		257
所得税前損失		(4,729)		(2,214)		(14,677)		(7,549)
所得税費用の利益		(996)		(202)		(3,079)		(1,660)
純損失		(3,733)		(2,012)		(11,598)		(5,889)
非支配株主持分から帰属する当期純利益を控除		11		(8)		19		(16)
支配株主に帰属する当期純損失	$	(3,744)	$	(2,004)	$	(11,617)	$	(5,873)
加重平均株式と換算株式発行数
普通株式の加重平均発行済株式数		33,367		32,952		33,247		32,912
$	$	(0.11)	$	(0.06)	$	(0.35)	$	(0.18)
‎
		33,367		32,952		33,247		32,912
	$	(0.11)	$	(0.06)	$	(0.35)	$	(0.18)

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

‎

ダルースホールディングス株式会社

包括的な（損失）収益の短縮連結財務諸表

（未確定）

（千円単位）


	終了した三ヶ月間				6ヶ月間
	2024年7月28日		2023年7月30日		2024年7月28日		2023年7月30日
純損失	$	(3,733)	$	(2,012)	$	(11,598)	$	(5,889)
その他包括的な損失
支配的な利益へ
$		128		(118)		(12)		(197)
法人所得税費用（利益)		32		(30)		(3)		(50)
その他包括利益（損失）		96		(88)		(9)		(147)
包括的な損失		(3,637)		(2,100)		(11,607)		(6,036)
非支配株主に帰属する総合利益（損失）		11		(8)		19		(16)
‎ ‎	$	(3,648)	$	(2,092)	$	(11,626)	$	(6,020)

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

‎

ダルースホールディングス株式会社。

株主資本の状況の要約連結財務諸表

（未確定）

（千円単位）


	2024年7月28日終了した6か月間
								評価・換算差額等累積額		非支配株主持分
	資本金							その他の		関心		総計
				宝くじ		利益剰余金		包括利益（損失）		変数利息		株主
	株式	数量		株式		収益		損益		エンティティ		株式以外の全セクター
2024年1月28日の残高	34,387	$	103,579	$	(1,738)	$	123,816	$	(427)	$	(3,056)	$	222,174
普通株式の発行	782		110		—		—		—		—		110
株式報酬認識支払い	—		1,372		—		—		—		—		1,372
制限株没収	(15)		—		—		—		—		—		—
税金の支払いに使用され、制限付き株式が失効した	(80)		—		(383)		—		—		—		(383)
その他包括的な損失	—		—		—		—		(105)		—		(105)
最終（損失）収益	—		—		—		(7,873)		—		8		(7,865)
2024年4月28日の残高	35,074	$	105,061	$	(2,121)	$	115,943	$	(532)	$	(3,048)	$	215,303
普通株式の発行	202		97		—		—		—		—		97
株式報酬認識支払い	—		1,011		—		—		—		—		1,011
制限株没収	(168)		—		—		—		—		—		—
税金の支払いに使用され、制限付き株式が失効した	(29)		—		(122)		—		—		—		(122)
その他の包括利益：	—		—		—		—		96		—		96
最終（損失）収益	—		—		—		(3,744)		—		11		(3,733)
2024年7月28日の残高	35,079	$	106,169	$	(2,243)	$	112,199	$	(436)	$	(3,037)	$	212,652

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

‎

Mount Horeb

株主資本及び利益剰余金の連結財務諸表

（未確定）

（千円単位）


	2023年7月30日終了の6ヶ月間
								積算		非支配株主持分
	資本金							その他の		関心		総計
				宝くじ		利益剰余金		包括利益（損失）		変数金利		株主
	株式	数量		株式		収益		損失		実体		株式以外の全セクター
2023年1月29日の残高	33,443	$	98,842	$	(1,459)	$	133,172	$	(148)	$	(3,210)	$	227,197
普通株式の発行	1,081		136		—		—		—		—		136
株式報酬認識支払い	—		990		—		—		—		—		990
制限株没収	(9)		—		—		—		—		—		—
税金の支払いに使用され、制限付き株式が失効した	(41)		—		(273)		—		—		—		(273)
その他の包括利益：	—		—		—		—		(59)		—		(59)
純損失	—		—		—		(3,869)		—		(8)		(3,877)
2023年4月30日の残高	34,474	$	99,968	$	(1,732)	$	129,303	$	(207)	$	(3,218)	$	224,114
普通株式の発行	111		153		—		—		—		—		153
株式報酬認識支払い	—		1,294		—		—		—		—		1,294
制限株没収	(4)		—		—		—		—		—		—
税金の支払いに使用され、制限付き株式が失効した	—		—		(1)		—		—		—		(1)
その他の包括利益：	—		—		—		—		(88)		—		(88)
純損失	—		—		—		(2,004)		—		(8)		(2,012)
	34,581	$	101,415	$	(1,733)	$	127,299	$	(295)	$	(3,226)	$	223,460

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

‎

ダルースホールディングス社

簡易連結キャッシュフロー計算書

（未確定）

（千円単位）


	6ヶ月間
	2024年7月28日		2023年7月30日
（千円単位）
純損失	$	(11,598)	$	(5,889)
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整：
減価償却費および償却費		16,297		14,868
株式報酬		2,383		2,284
繰延税金資産		(3,293)		(1,553)
有形固定資産売却損		77		16
営業資産および負債の変動:
債権		(2,363)		283
法人税等債権		304		(140)
在庫		(42,961)		(2,204)
Payments on finance lease obligations		130		(1,351)
ベストされた制限株の税引前控除の支払い		(3,406)		(370)
取引債務		26,623		2,716
未払法人税等		—		(1,761)
$		(591)		(7,343)
その他の資産		(2)		(20)
$		1,348		(785)
営業によるキャッシュフローの純流出		(17,052)		(1,249)
投資活動によるキャッシュフロー：
設備資産の購入		(3,183)		(31,483)
$		97		88
投資活動によるキャッシュフローの純流出		(3,086)		(31,395)
財務活動からのキャッシュフロー:
ライン・オブ・クレジットからの収益		40,500		10,000
クレジットラインの返済		(40,500)		(10,000)
		(412)		(373)
ファイナンス・リース債務の支払金額		(1,521)		(1,397)
		(505)		(274)
その他		206		288
資金調達活動に使用された純現金流入額		(2,232)		(1,756)
現金及び現金同等物の減少		(22,370)		(34,400)
期首の現金及び現金同等物		32,157		45,548
期末の現金及び現金同等物	$	9,787	$	11,148
キャッシュフロー情報の補足開示:
支払利息	$	1,981	$	1,814
支払法人税等	$	125	$	1,795
非現金情報の補足開示:
	$	1,459	$	1,336

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

1. 営業の性質及び報告の根拠

A.　　営業の性質

ダルースホールディングスはウィスコンシン州の企業であり、メンズ・ウィメンズ・カジュアルウェア、ワークウェア及びアクセサリーを提供するライフスタイルブランドであり、主に同社自身のオムニチャネルプラットフォームを通じて販売されています。同社の製品はダルーストレーディングの名前で販売され、ほとんどの製品はダルーストレーディングブランドの商品として専門に開発・販売されています。

同社はビジネス活動の管理及び評価に基づいて営業セグメントを特定しています。同社はオムニチャネルビジネスアプローチに準拠して、報告可能な外部セグメントを継続して報告しています。同社のアメリカ国外での収益は無視できる額です。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。同社はビジネス活動の管理及び評価に基づいて営業セグメントを特定しています。同社はオムニチャネルビジネスアプローチに準拠して、報告可能な外部セグメントを継続して報告しています。同社のアメリカ国外での収益は無視できる額です。

同社は、第三者事業の買収に起因する特定の商標の償却や法人再編に関するブラジルの税務事件があります。一つの事件は、2005年から2008年の税務年度を対象としており（事件1）、もう一つは、2009年から2012年の税務年度を対象としています（事件2）。事件2は、事件1よりも加速されたスケジュールで進行しています。事件2では、同社は2014年に税務査定を受け、利子や罰金を含むものでした。2019年11月、同社は最終税務行政審査の段階で不利な結果を受けました。これにより、$の税金不足を理由としたアリバイ法違反の罪に問われたロンドンの警察官に対する裁判の裁判長として、真っ当な裁判を行うことができないという分析が話題になっています。代表取締役の日本語口座が250万円以下の場合は、同委員会の審査が不要です。自動車運転免許を持っている人は年齢に関係なくすべてダミーの助手席に乗ることができるため、法律上の運転手として評価する必要があります。two 許可された普通株式のクラスは2つあります。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式です。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の保有者の権利は、投票権と転換権を除いては同一です。クラスAの普通株式1株につき、フォードモーター（NYSE：F）の株は過去10年間22％下落し、ほとんどの株主にとって時間の無駄でした。誰にとっても貯蓄口座にお金を入れた方が良かったでしょう。ライバルであるテスラ（NASDAQ：TSLA）が初期投資家を百万長者に変えた時期に、この伝統的な自動車メーカーは停滞しました。しかし、今後5年間をはじめ、将来の自動車産業になると予想される電気自動車（EV）に賭け、自己再発明を試みています。この取り組みがこの会社にどのような意味をもたらすか、さらに深く掘り下げてみましょう。投票権が1つあり、いつでもクラスBの普通株式1株に転換できます。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。クラスBの普通株式1株につき、投票権が1つあります。会社のクラスBの普通株式は、NASDAQグローバルセレクト市場で「DLTH」というシンボルで取引されています。

b. 提示

簡略合併財務諸表は米国の一般に受け入れられる会計原則（米国GAAP）に従って作成されています。会社は可変利益基準（詳細については注6「可変利益企業」を参照）としてTRI Holdings, LLC（「TRI」）を合併しています。すべての重要な関係企業の残高および取引は合併によって排除されました。

会社の会計年度は、その翌年の1月31日に最も近い日曜日に終了します。2024会計年度は53週間の期間であり、終了日は 2024年2月2日, 2025です。2023会計年度は52週間の期間であり、終了日は2024年1月28日です。会社の2024会計年度および2023会計年度の3か月間は、それぞれ2024年7月28日および2023年7月30日に終了した13週間の期間を表しています。

添付の簡略合併財務諸表（2024年7月28日および2023年7月30日終了の3か月および6か月間）は、証券取引委員会（SEC）の規則および規制に基づき、会社によって監査なしで作成されており、会社の意見によれば、通期期間における会社の財務状況、業績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な一般的かつ繰り返される調整（通常性）が含まれています。米国GAAPに従って作成される通常の連結財務諸表に通常含まれる一部の情報および脚注の開示は、2024年7月28日および2023年7月30日終了の3か月および6か月間において同様のSECの規則と規制に基づき、簡略化または省略されています。これらの中間簡略連結財務諸表は、2024年1月28日終了の会社の年次報告書（フォーム10-K基準）に含まれる連結財務諸表および脚注とともに参照する必要があります。

c. 在庫

在庫は、費用または正味売却価値に基づいて評価された完成品の低い方の額であり、コストは先入先出し法によって決定されます。企業は在庫をコストよりも低い価格で販売することによって生じる損失を予想し、在庫処分のための在庫準備金を計上します。在庫準備金（過剰および陳腐化商品のため）は$1.0百万ドルと$1.4 それぞれ2024年7月28日と2024年1月28日

小売在庫減少リザーブは、歴史的な実物棚卸結果の傾向を反映するように調整されています。会社は7月に小売店の実物棚卸を行い、売上原価に記録される実際と見積もりの減少の差異が、第2四半期の結果の変動を引き起こす可能性があります。在庫棚卸のタイミングのため、2024年7月28日時点で小売在庫減少リザーブはほぼゼロでした。0.5 それぞれ2024年1月28日の数百万ドルと比較して、ほぼゼロでした。

D. 先払費用およびその他の資産

先払費用およびその他の資産は以下の通りです：


	2,975		2024年1月28日
（千米ドル単位）
前払費用およびその他の流動資産
返品保留在庫、純額	$	2,069	$	2,778
現在のソフトウェアホスティングの実装コスト、正味		3,374		3,353
その他の前払費用		14,279		10,357
前払費用およびその他の流動資産	$	19,722	$	16,488

その他の資産
のれん	$	402	$	402
無形資産、純額		423		436
非流動ソフトウェアホスティング実装コスト		6,748		6,705
その他の資産		1,388		1,477
その他の資産	$	8,961	$	9,020

E. ビジネスの季節性

当社のビジネスは、ほとんどのアパレル企業に共通する季節性のパターンの影響を受けています。歴史的に、当社は、ホリデーシーズンの売上増加による収益と営業利益の大部分を毎年第4四半期に認識しています。

F. 現金及び現金同等物

当社は、購入時の元本満期が3か月以下の短期投資を現金同等物と見なしています。クレジットカード発行者からの回収可能な金額は、通常、元の販売取引から日以内に現金に換金されるものと見なされています。 2売上高調整後 EBITDA の4 日以内に現金に換金されるものと見なされます。

G. 重要な会計方針

当社の重要な会計方針については、2024年1月28日終了の当社年次報告書（フォーム10-K）に記載されている通り、重要な変更はありません。

‎

2. 受け渡し

ASCトピック842に記載されている基準に基づき、会社は会社の連結貸借対照表において、リースに関連する利用権（ROU）資産およびリース債務を認識します。会社は契約がリースであるか、またはリースを含んでいるかを創設時に判断します。ROU資産は、リース期間に基づいて基礎資産の利用権を表し、リース債務は、リースに起因するリース料金の支払い義務を反映しています。リース期間中の任意の時点で、リース債務は残りのリース料金の現在価値を示し、ROU資産は、前払家賃、償却されていない初期直接費用、リース奨励金の残高を調整したリース債務の金額で測定されます。リースのROU資産および債務は、リースの終了時に-に減少します。リース会社は2036年までのさまざまな日付で満了するキャンセル不能のリース契約に基づいて小売スペースをリースしています。これらの契約のほとんどは店舗のリースです。店舗のリースの初期契約期間は一般的に次の範囲ですなしリース終了時には、リースの資産および負債は減少します。

5年売上高調整後 EBITDA の15年間借り賃の延長オプションと借り上げ上昇規定で調整されます。リースの開始時には、オプションの延長が合理的に確定していないため、会社は初期のリース期間のみを含めます。会社は、12ヶ月以下のリース期間のリースを連結貸借対照表に記録しません。

割引基準でリース債務を計算する際には、会社は見積もった割引率を適用します。会社は、担保付き金利や同様の特性を持つ債権の公開データなどを基にしてこの割引率をベースにします。

小売スペースのリースには、賃料以外にも不動産税、保険費、共通エリアのメンテナンス費用、および固定されていないユーティリティの支払いが含まれます。会社はこれらの費用を可変支払いとして計上し、そのような費用をリースの構成要素とはしません。

会社のリースの費用構成要素は次の通りです。


	連結された損益計算書	終了した三ヶ月間				6ヶ月間
	運営の	2024年7月28日		2023年7月30日		2024年7月28日		2023年7月30日
（千米ドル単位）
ファイナンスリース費用
固定資産使用権の償却 ‎資産	販売、一般および ‎管理費	$	814	$	840	$	1,652	$	1,680
リース pass-through クラスの利払い	利子費用		398		431		807		869
ファイナンス・リース料計		$	1,212	$	1,271	$	2,459	$	2,549
オペレーティング・リース費用	販売・一般管理費用 ‎営業・一般管理費用	$	5,502	$	5,051	$	10,595	$	10,101
ビルド・トゥ・スートの償却 ‎リース資本コントリビューション	売上総利益および一般および管理費用 ‎販売、一般および管理費用		321		321		642		642
変動リース料	販売、一般および管理費用 ‎管理費用		3,039		2,559		5,961		5,473
リース費用の合計		$	10,074	$	9,202	$	19,657	$	18,765

‎

リースに関連するその他の情報は以下のとおりでした:


	6ヶ月間
	2024年7月28日		2023年7月30日
（千米ドル単位）
リース債務の計量に含まれる金額に支払われた現金:
リースからのファイナンスキャッシュフロー	$	1,521	$	1,397
与信契約からの営業キャッシュフロー	$	807	$	869
運転リースからの営業キャッシュフロー	$	10,565	$	10,340

リース債務に交換された利用権資産：
賃貸借契約(オペレーティングリース)	$	-	$	1,737

加重平均残存リース期間(年):
財務リース		10		11
賃貸借契約(オペレーティングリース)		7		8

加重平均の割引率:
財務リース		4.5%		4.4%
資産の賃貸契約		4.2%		4.1%

確定期限のない賃貸契約による将来の最低賃貸料は、2024年7月28日時点で以下の通りです:


決算年度	ファイナンス		運用
（千米ドル単位）
2024年（会計年度の残り）	$	1,957		10,465
2025		3,971		19,183
2026		3,993		18,465
2027		3,993		17,193
2028		4,017		15,391
それ以降		25,215		44,695
合計未来最低リース料金	$	43,146	$	125,392
割引 – 割引		(8,785)		(17,090)
リース債務	$	34,361	$	108,302

3. 債務と与信契約

債務は以下の通りです：


	2024年7月28日		2024年1月28日
（千米ドル単位）
TRI上位担保付きノート	$	22,111	$	22,488
TRIメモ		3,500		3,500
	$	25,611	$	25,988
流動債務の短期部分の差し引き		888		847
TRIの長期借金	$	24,723	$	25,141

TRIホールディングス、LLC

TRI entered into a senior secured note (“TRI Senior Secured Note”) with an original balance of $26.7 million. The TRI Senior Secured Note is scheduled to mature on October 15, 2038 and requires installment payments with an interest rate of 4.95%. See Note 6 “Variable Interest Entities” for further information.

4. 未払費用およびその他の流動負債

未払費用およびその他の流動負債は以下のとおりです:


	2024年7月28日		2024年1月28日
（千米ドル単位）
給与と福利厚生	$	2,950	$	2,692
前払収益		7,483		9,579
貨物用		1,983		4,001
製品の返品		4,340		5,541
資産および設備の未払い購入		1,677		765
未払広告		1,226		1,129
他		10,410		7,223
未払費用及びその他流動負債合計	$	30,069	$	30,930

5. フェアバリュー

ASCトピック820は、公正価値を定義し、公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値の開示を拡大します。公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却する場合の交換価格に基づいて決定され、または債務を譲渡する場合の支払う価格に基づいて決定されます。公正価値の決定には、さまざまな評価アプローチが使用されます。観察可能な入力を最大限に利用し、会社から独立した市場データから取得された市場参加者が評価するアセットまたは負債の価格を基に公正価値階層が確立されます。観察可能な入力は、使用可能な場合は最も観察可能な入力を使用します。観察できない入力は最小限に抑えるようにします。フェアバリュー評価と開示（ASC 820）フェアバリューは、測定日（つまり、売却価格）における市場参加者間の取引で受け取る価格、または負債の譲渡価格を定義します。譲渡価格は、測定日において実際の取引（または実際の取引が存在しない場合は仮想的な取引）において資産または負債の保有者が受け取る金額または支払う必要がある金額に基づいています。ASC 820には、フェアバリューを測定するために使用される3つのレベルの入力に基づくフェアバリューヒエラルキーが説明されており、最初の2つが観測可能で最後の1つが観測不可能です。

レベル1 - 同一の資産または負債に対する活発な市場での公表価格

レベル2 - レベル1ではないが、直接的または間接的に観測可能な入力、例えば同様の資産や負債に対する公開価格、非活発な市場での公開価格、または観測可能な市場データによって実質的な期間にわたり裏付けられる他の入力

取引量が少ないかないかの市場活動でサポートされていない観測不能なインプットで、資産や負債の公正価値に重要な役割を果たしています。

公正価値で計測される企業の資産や負債は、Level 1またはLevel 3の金融商品として分類されます。会社のマネーマーケットアカウントの公正価値は、同一の資産に関わる活発な取引市場でのリアルタイムの見積もりに基づいています(Level 1)。会社の売却可能証券の公正価値は、割引現金フロー法に基づいて評価されました(Level 3)。この評価には、アメリカ国債のイールドカーブ、信用情報、将来のキャッシュフローの見積もりが組み込まれています。2024年7月28日までの6か月間において、インプットの変更が売却可能証券の公正価値に影響を与えました。この計算された公正価値は主観的な見積もりに基づいており、不確実性および重要な判断の事項が含まれているため、正確に決定することはできません。仮定の変更は見積もりに大きな影響を与える可能性があります。

会社のマネーマーケットアカウントおよび売却可能証券の償却原価および公正価値、および累積その他包括利益に認識された総未実現利益および損失の対応する金額は次の通りです。


	2,975
	原価または		手数料		手数料
	償却される		未実現		未実現		推定
	コスト		利益		損失		公正価値
（千米ドル単位）
レベル1のセキュリティ:
すべて投信	$	5,009	$	—	$	—	$	5,009

レベル3のセキュリティ:
企業信託	$	5,459	$	—	$	(582)	$	4,877


	2024年1月28日
	原価または		手数料		手数料
	償却される		未実現		未実現		推定
	$		利益		損失		公正価値
（千米ドル単位）
$
すべて投信	$	28,396	$	—	$	—	$	28,396

未監査の簡略化された連結損益計算書にその他一時的な影響が記録されました
	$	5,556	$	—	$	(570)	$	4,986

Fair Value

NoWithin one year$.


	償却費用		見積もり
	コスト		公正価値
（千米ドル単位）
1年以内	$	209	$	169
1年以上5年以下後		1,378		1,174
Carrying Amount		2,062		1,858
Fair Value		1,810		1,676
総計	$	5,459	$	4,877

TRIの長期債務、短期部分を含む


	2,975				2024年1月28日
		帳簿価額		公正価値		帳簿価額		公正価値
（千米ドル単位）
6. 変数利エンティティ	$	25,611	$	23,036	$	25,988	$	23,554

「Resulting Issuer」の下に名前が挙げられる人物が理事として選任されること。

VIE。会社は、2024年7月28日と2024年1月28日にVIEの主要な受益者であると判断しました。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 2024年7月28日と2024年1月28日にVIEの主要な受益者であると判断された。

会社は、ウィスコンシン州ホーレブ山にある本社をTRIからリースしています。リースに関連して、会社はTRIに対して100万ドルを投資し、会社の本社の建設のためにTRIに資金を貸しました。TRIは、この不動産を所有するための主たる目的と活動を持つウィスコンシン州の有限責任会社です。会社は自身をTRIの主要な受益者とみなしており、主にその経済的成果に最も影響を与える活動を指示する権限を持ち、TRIに対して重要な恩恵を受けることが期待されています。会社が主要な受益者であるため、会社はTRIを合併し、リースは合併によって除去されます。会社は、主要な受益者ではないため、信託を合併しません。6.3 2024年7月28日と2024年1月28日のTRIの合併の結果、次の金額が簡略化された連結貸借対照表に含まれています。

簡略化された連結貸借対照表には、2024年7月28日と2024年1月28日のTRIの合併の結果、次の金額が含まれています。


	2,975		2024年1月28日
（千米ドル単位）
現金	$	22	$	17
有形固定資産、正味額		22,631		22,941
総資産	$	22,653	$	22,958

その他の流動負債	$	79	$	26
長期債務の流動部分		888		847
3. 基本1株当たり利益は期間中の普通株式の加重平均発行株数に基づいて計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、普通株式の加重平均発行株数に加えて、希薄化の可能性のある発行済み普通株式の影響を実質株式法を用いて計算されます。希薄化の可能性のある発行済み普通株式には、発行済み制限株式が含まれ、希薄化前の1株当たり利益の計算には考慮されません。基本および希薄化後の1株当たり利益計算の分子および分母の調整は以下の通りです：		24,723		25,141
Three Months Ended		(3,037)		(3,056)
負債及び株主資本の合計	$	22,653	$	22,958

July 28, 2024

July 30, 2023(in thousands, except per share data)分子 - 親会社に帰属する純損失


	終了した三ヶ月間				6ヶ月間
	2024年7月28日		2023年7月30日		2024年7月28日		2023年7月30日
(株式データ以外は、千の数字で表示されます)
‎ ‎Basic	$	(3,744)	$	(2,004)	$	(11,617)	$	(5,873)
$ ‎$
基本		33,367		32,952		33,247		32,912
Diluted		—		—		—		—
株式非純益指標についての定義および調整は10ページから12ページで説明されています。		33,367		32,952		33,247		32,912
$
基本	$	(0.11)	$	(0.06)	$	(0.35)	$	(0.18)
希薄化後	$	(0.11)	$	(0.06)	$	(0.35)	$	(0.18)

0.40.2

0.00.1

8. 株式報酬

会社はASC 718に従い、その株式報酬計画を処理しています。株式報酬同基準により、会社はすべての株式ベースの支払いを付与日の公正価値で測定し、その費用を授与奉仕期間にわたって認識することが求められています。

会社が認識した制限付き株式に関連する総株式報酬費用は、それぞれ2024年7月28日までの3か月と6か月で、〇百万ドルでした。1.0百万ドルと$2.4 会社の総株式報酬費用は、売上総利益（損失）計算書の営業、一般および管理費に含まれています。

2024年7月28日までの6か月間における会社の未付与制限付き株式の動向は次のとおりです。


		加重平均価格
		平均的に
		公正価値
	株式	株式当たりの
2024年1月28日に傑出しています	1,367,270	$	8.77
承諾されました	943,187		4.83
Vested	(463,795)		9.31
没収	(182,616)		6.68
2024年7月28日時点の優れた業績	1,664,046	$	6.32

2024年7月28日時点で、会社は認識されていない報酬費用があります。7.6 この報酬費用は制限株式付与に関連するものであり、加重平均期間を通じて認識される予定です。 2.9年数。

9. 資産および設備

固定資産および設備は以下のとおりです：


	2,975		2024年1月28日
（千米ドル単位）
11,766	$	4,486	$	4,486
借地改良費		57,415		56,850
建物		36,186		36,191
車両		121		121
$		66,790		66,481
10.　売上高		54,523		54,294
コンピューター機器		10,679		11,142
ソフトウェア		39,681		39,923
		269,881		269,488
累積償却費および減価償却費		(151,695)		(140,551)
		118,186		128,937
建設中プロジェクト		2,962		3,781
有形固定資産、正味額	$	121,148	$	132,718

売上高に含まれておらず、税金当局に納付された顧客から集められた消費税は、未払金に含まれるのではなく、販売、一般および管理費用の一部として提示されています。

売上チャネルに基づく売上高の内訳は以下の通りです。


	終了した三ヶ月間				6ヶ月間
	2024年7月28日		2023年7月30日		2024年7月28日		2023年7月30日
（千米ドル単位）
直接消費者向け	$	91,684	$	86,845	$	167,128	$	166,347
ストア		49,935		52,254		91,175		96,511
	$	141,619	$	139,099	$	258,303	$	262,858

契約資産および負債

Contract liabilities


	2024年7月28日		2024年1月28日
（千米ドル単位）
契約資産	$	2,069	$	2,778
契約負債	$	7,483	$	9,579

使われたギフトカード


	2024年7月28日		2023年7月30日
（千米ドル単位）
期初の残高	$	9,579	$	10,249
% and		5,100		4,146
TRIの所得は会社の実効税率の計算から除外されました。TRIは有限責任会社であり、所得税の課税対象ではありません。		(7,043)		(6,373)
		(153)		(194)
期末の残高	$	7,483	$	7,828

21償還期限が2025年のUS$22

12. リストラクチャリング

会社の小売ポートフォリオ戦略、フルフィルメントセンターネットワークの徹底的なレビュー、構造上の機会を特定して営業利益率、運転資本、資産効率を改善するためのベンチマーキングの一環として、会社は生産性と能力を最大化するためのフルフィルメントセンターネットワーク計画の第二段階を開始しました。この計画は2024年第2四半期に始まり、今後もこの会計年度を超えてさらなる構造変更を実施していく予定です。

2024年7月12日（「有効日」）、フルフィルメントセンターネットワークの第二段階の分析の結果、会社はアイオワ州デュビュークにあるレガシーフルフィルメントセンターのリースを修正する自発的な選択をしました。改訂されたリースは、リース終了日を2030年9月30日から2024年10月27日に前倒ししました。 2024年10月27日300万ドル（「終了ペナルティ」）を支払うことで、リース終了日を前倒しする見返りとして、ダルースは2024年10月から2025年8月までの均等な四半期分割払いで支払われます。3.7 300 "4人" 損失の償却および改訂されたリース期間全体にわたる使用権資産およびリース債務の帳簿価額を償還します。さらに、非譲渡可能な固定資産の減価償却を加速し、修正されたリース終了日までの残存帳簿価額をゼロにする予定です。

会社は、2024年第2四半期と第3四半期に、このリース変更に関連する総リストラの費用を認識する見込みであり、その金額は$です。7.4 2024年7月28日までの3ヶ月間に、会社は$のリストラ費用を認識しました。1.6百万ドルでした。


	終了した三ヶ月間
	2,975
（千米ドル単位）
早期契約解除費用	$	920
リース再測定費用		293
加速された償却費用		383
全体の再編成費用	$	1,596

13. 準備金

2024年第2四半期に、継続中の州の消費税監査に関連して、会社は販売税の立場を見直し始めました。見直しの結果、会社は特定の地方消費税がかかる州での売上があり、会社はそのような売上に対する販売税を以前の会計年度の顧客に適切に評価していなかったと判断しました。

会社は州への支払いが確実であると結論づけました。2024年7月28日現在、会社は売上税費用の推定支出を記録しました。その金額は販売、一般および管理費に反映されています。2.4 百万ドル、連結損益計算書内の販売、一般および管理費に反映されている

‎

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1に含まれるダルースホールディングス社の財務諸表と関連メモ、および2024年1月28日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）に含まれる監査済み財務諸表と関連注記と併せてお読みください。

会社の会計年度は、翌年の1月31日に近い日曜日に終了します。2024会計年度は53週間で、2025年2月2日に終了します。2023会計年度は52週間で、2024年1月28日に終了しました。その3つ 2024会計年度と2023会計年度の月数は、それぞれ2024年7月28日と2023年7月30日に終了した13週間の期間を表しています。

文脈に特に明記されていない限り、「会社」、「ダルース」、「ダルース・トレーディング」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、ダルース・ホールディングス株式会社を指すために使用されます。

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Qの四半期報告書には、リスクと不確実性の影響を受けやすい、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的または現在の事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述とは、当社の財政状態、経営成績、計画、目標、戦略、将来の業績および事業に関する現在の期待と予測を指します。将来の見通しに関する記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実で判断できます。これらの記述には、「予想する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「計画」、「可能性」、「意図」、「意図」、「信じる」、「かもしれない」、「する」、「目的」、「すべき」、「できる」、「ありえる」、「可能性が高い」などの言葉や用語が含まれる場合があります将来の営業実績、財務実績、その他のイベントの時期や性質。たとえば、予想および予測収益、収益、費用、支出、キャッシュフロー、成長率および財務、将来の事業に関する計画と目標、成長イニシアチブ、または戦略に関連して当社が行うすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。すべての将来の見通しに関する記述には、実際の結果が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があるリスクと不確実性の影響を受けます。これには、当社のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性が含まれます 2023 フォントrm 10-k、およびその他のSEC書類、これらの要素は参照によりここに組み込まれています。これらリスクと不確実性には以下が含まれますが、これらに限定されません次へ：インフレとインフレ抑制措置が当社の業績に与える影響、経済の不確実性が店舗やウェブサイトのトラフィックに及ぼす長期にわたる影響、流通ネットワーク、サプライチェーン、事業への混乱、強力なブランドとサブブランドイメージを維持・強化する能力、消費者信頼感の低下、インフレ、消費者支出の減少への適応、電子商取引プラットフォームの混乱、新しい地域への拡大に関連する新たな課題への効果的な適応市場; 私たちの能力お客様の納期への期待、自然災害、異常に厳しい天候、ボイコット、長期にわたる公衆衛生危機、伝染病やパンデミック、予期せぬ出来事、既存の店舗からの十分な現金の創出、当社の成長を支えるための十分な現金の創出、法人税規制と消費税の変更の影響、新規および変化する顧客の嗜好の特定と対応、店舗が所在する地域の成功、効果的な依頼海外市場にある商品の情報源、輸送港の混雑を含む遅延や中断、サプライヤーからの商品の出荷をタイムリーかつ効果的に入手して顧客に商品を届けることができないこと、成熟しつつある店舗ポートフォリオのパフォーマンスを維持できないこと、ブランド認知度を高め、費用対効果の高い方法で新規顧客を引き付けるためのマーケティング戦略を展開できないこと、新しい店舗をうまくオープンする能力、激しい競争環境での効果的な競争、大きな変化に適応する能力私たちの季節性による売上ビジネス、販売されるシーズンに先立って適切な量の在庫を購入しなかったことによる値下げまたは在庫不足、原材料の価格と入手可能性がさらに上昇する可能性、十分な量の商品を許容価格で提供するための第三者ベンダーへの依存、当社の商品の価格と入手可能性が国際貿易条件の影響を受けやすい、ベンダーとその製造元が許容できる労働力やその他の慣行を行わなかったこと。主要な経営陣への依存、または事業に必要な人材の雇用や維持ができない、燃料やその他のエネルギー、輸送、光熱費、人件費と雇用費の増加、計画的なアップグレードの前後に情報技術システムが現在および成長している事業をサポートできなくなった、サプライチェーンとフルフィルメントセンターが混乱している、商標やその他の知的財産権を保護できない、侵害しています。第三者の知的財産に関する、次のような行為戦争、テロ、または内乱、政府の法律や規制の影響、法的手続きの結果、輸入品に対する一方的な関税の適用を含む、商品の輸入と課税に影響する米国法および米国以外の法律の変更、お客様と従業員の個人情報および/または財務情報を保護する当社の能力、クレジットカード業界のセキュリティ基準を遵守する当社の能力。当社の財務および経営システムに対する適切な内部統制の維持の失敗、買収、処分、開発リスク、および当社のSEC提出書類またはその他の方法で開示される可能性のあるその他の要因。

さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折発生するため、経営陣がすべてのリスク要因や不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

連邦証券法に準拠して、これらの将来の見通しに関しては更新や修正の義務を負いません。

概要

私たちはメンズとウィメンズのカジュアルウェア、ワークウェア、アクセサリーのライフスタイルブランドで、主に独自のオムニチャネルプラットフォームを通じて販売しています。ウェブサイトとカタログを通じて全国に製品を提供しています。2010年に最初の店舗を開業してから、小売りの存在を拡大してきました。2024年7月28日現在、62の小売店舗と3のアウトレット店舗を運営しています。

私たちは革新的で耐久性と機能性のある製品の包括的なラインナップを提供しています。例えば、私たちのロングテールTシャツ、Buck Naked下着、Fire Hoseなどです。^® Buck Naked^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。} Fire Hose^® ワークパンツ、そしてNo-Yank^® 当社のブランドは、現代的で自己依存型のアメリカンライフスタイルブランドとしてのポジションを反映したタンク、およびNo-Yank、ワークパンツのイメージに基づいています。当社のブランドは、職人を超えたワークウェアの伝統を持ち、日常や仕事で幅広い層にアピールしています。

ビルディングトレードで働く人々を対象としたカタログの歴史から始まり、Duluth Tradingは革新的で機能的なアパレルとギアの幅広い商品ラインを持つ、広く認知されたブランドに成長しました。過去10年間で、私たちは強力なブランド認知を築き、忠実な顧客基盤を構築し、売上の強力な勢いを生み出してきました。これは、“もっと良い方法があるはず”という原点に忠実であり、顧客に質の高い機能的な商品を提供することに対する執念によるものです。

財務結果の要約は次の通りです：

・ネット売上高は前年第2四半期比1.8%増の14160万ドルとなり、2024会計年度の最初の6か月間のネット売上高は、前年の最初の6か月間比1.7%減の25830万ドルとなりました。

・2024年第2四半期の純損失は370万ドルであり、前年同期の純損失200万ドルと比較しています。また、2024年上半期の純損失は1160万ドルであり、前年上半期の純損失590万ドルと比較しています。

・2024年第2四半期の調整後EBITDAは1060万ドルであり、前年同期の調整後EBITDA860万ドルと比較しています。また、2024年上半期の調整後EBITDAは1240万ドルであり、前年上半期の調整後EBITDA1380万ドルと比較しています。

「純損失をEBITDAにおよびEBITDAを調整後EBITDAに調整する」セクションに従って、米国一般受けのU.S. GAAP財務指標である純損失とEBITDAの調整を示しています。さらに、「当社のビジネスのパフォーマンス評価方法」セクションの「調整後EBITDA」の見出しの下に示されている情報も参照してください。

当社の経営者の分析には、当社の店舗、ウェブサイト、カタログの販売に関する市場の売上指標が含まれています。市場エリアは、アメリカ合衆国とプエルトリコを280のユニークな地理的エリアに分割するサードパーティによって判断されます。店舗の市場売上指標には、店舗、ウェブサイト、カタログの売上が含まれます。非店舗の市場売上指標には、ウェブサイトとカタログの売上が含まれます。

アトラシアン本社

マクロ経済環境はインフレ、景気後退の懸念、将来の経済環境に関する一般的な不確実性を経験しており、したがって、これらの経済状況が私たちの業績や財務に与える最終的な影響を予測することはできません。不確実性のため、店舗の来店パターンや消費者需要全体への長期的な影響を合理的に見積もることはできません。

ビジネスのパフォーマンスを評価する方法

当社のビジネスのパフォーマンスを評価する際には、当社の営業結果に影響を与える様々な財務および運営指標を考慮しています。

ネット売上高

ネット売上高は、商品の販売額に加えて顧客から集めた送料と手数料の収益から返品と割引を差し引いたものを反映しています。直販売上高は商品の発送時に認識され、店舗売上高は販売時点で認識されます。

粗利益

粗利益は、売上原価を差し引いた当期純売上高に等しいです。粗利益は、当期純売上高の割合として粗利率と言及されます。売上原価には、購入商品の直接コスト、在庫の縮小、陳腐化による在庫調整（過剰および滞留在庫と原価と純実現可能価値の低いもの）、入庫運賃、配送センターから小売店までの運送料が含まれます。個々の商品のコストの主な原動力は原材料のコストです。減価償却費および償却費は粗利益から除外されます。当社の当期純売上高を成功裏に成長させる範囲で粗利益は増加すると予想されます。当社の粗利益は、配送ネットワークおよび店舗の占有費用を粗利益の計算に含まず、代わりに販売、一般および管理費用に含めているため、他の小売業者と比較できない場合があります。

営業、一般および管理費用

販売、一般および管理費用は、売上原価に含まれないすべての運営コストを含みます。これらの費用には、すべての給与および給与関連費用、店舗および本社の運用に関連する占有費用（公共料金、減価償却費および償却費、配送ネットワークの費用を含む）、デジタルおよびテレビ広告、カタログ制作、郵送および印刷広告費、および顧客へ商品を配送するためのすべての物流費用、コンサルティングおよびソフトウェアの費用、プロフェッショナルサービスの料金も含まれます。販売、一般および管理費用は、当期純売上高の割合として、通常小出高クォーターでは比較的固定されたコストの一部が含まれるため、比率が高く、大出高クォーターでは低くなります。

調整後のEBITDA

調整後EBITDA（税引前利息・税引後減価償却前利益）は、財務および投資活動の影響を除外し、利息および減価償却費の影響を除外し、基礎となるビジネスのパフォーマンスを反映していない費用を除外することにより、運営実績のより明確なイメージを提供するための有用な指標だと考えています。調整後EBITDAを用いて、期間別に運営実績を一貫した基準で比較し、当社のビジネスに影響を与える要因やトレンドをより完全に理解するために使用しています。

調整後の営業利益（Adjusted EBITDA）とは、一部の項目の影響を調整したもので、償却費用、減価償却費用、利息費用、所得税負担、非現金的な再編成費用などによる当期純利益を指します。調整後の営業利益（Adjusted EBITDA）は、償却費、減価償却費、その他の項目による実際の業績の変動の影響を受けにくいと考えます。当社では、調整後の営業利益（Adjusted EBITDA）を従業員のボーナスの算定における主要な財務指標の1つとしても使用しています。この非GAAP基準は、他の企業が使用する類似の基準とは比較できない場合があります。

業績

以下の表は、当社の未確定の連結業績を、ドルと売上高に対する割合としてまとめたものです。


	終了した三ヶ月間						6ヶ月間
	2024年7月28日			2023年7月30日			2024年7月28日			2023年7月30日
（千米ドル単位）
売上高	$	141,619		$	139,099		$	258,303		$	262,858
売上原価（cogs）（減価償却および償却除く）		67,623			67,616			122,683			125,724
粗利益		73,996			71,483			135,620			137,134
販売、一般および管理費用		76,286			72,926			146,881			143,126
リストラ費用		1,596			—			1,596			—
営業損失		(3,886)			(1,443)			(12,857)			(5,992)
利子費用		988			880			1,981			1,814
その他の収入、純額		145			109			161			257
所得税前損失		(4,729)			(2,214)			(14,677)			(7,549)
所得税費用の利益		(996)			(202)			(3,079)			(1,660)
純損失		(3,733)			(2,012)			(11,598)			(5,889)
非支配株主持分から帰属する当期純利益を控除		11			(8)			19			(16)
支配株主に帰属する当期純損失	$	(3,744)		$	(2,004)		$	(11,617)		$	(5,873)

売上高		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

Cost of goods sold (excluding depreciation ‎and amortization)	47.7	%	48.6	%	47.5	%	47.8	%
粗利率	52.3	%	51.4	%	52.5	%	52.2	%
販売、一般および管理費用	53.9	%	52.4	%	56.9	%	54.4	%
リストラ費用	1.1	%	-	%	0.6	%	-	%
営業損失	(2.7)	%	(1.0)	%	(5.0)	%	(2.3)	%
利子費用	0.7	%	0.6	%	0.8	%	0.7	%
その他の収入、純額	0.1	%	-	%	0.1	%	-	%
所得税前損失	(3.3)	%	(1.6)	%	(5.7)	%	(2.9)	%
所得税費用の利益	(0.7)	%	(0.1)	%	(1.2)	%	(0.6)	%
純損失	(2.6)	%	(1.4)	%	(4.5)	%	(2.2)	%
非支配株主持分から帰属する当期純利益を控除	-	%	-	%	-	%	-	%
支配株主に帰属する当期純損失	(2.6)	%	(1.4)	%	(4.5)	%	(2.2)	%

2024年7月28日までの3か月間は、2023年7月30日までの3か月間と比較しています。

ネット売上高

2024年7月28日までの3か月間に売上高は1億4160万ドルで、前年同期の1億3910万ドルから250万ドル、また1.8%増加しました。 2023年7月30日売上高の増加は、前年度と比較してサイトのコンバージョン率が高かったことが主な要因でした。

2024年7月28日までの3か月間の店舗市場の売上高は9800万ドルで、前年同期の9760万ドルから40万ドル、また0.5%増加しました。 2023年7月30日ノンストア市場の売上高は2024年7月28日までの3か月間に4060万ドルから4210万ドル、つまり150万ドル、また3.9%増加しました。 2023年7月30日.

粗利益

当期純利益は2024年7月28日までの3ヶ月間で、 2500万ドル、または3.5％増の7400万ドルに増加しました。対照的に、2023年7月30日までの3ヶ月間では7150万ドルでした。売上高に対する粗利率は、2024年7月28日までの3ヶ月間で52.3％に増加しました。対照的に、2023年7月30日までの3ヶ月間では51.4％でした。粗利率の増加は、主に当社の調達イニシアチブによるものです。売上原価に対する粗利益は、2024年7月28日までの3ヶ月間で2500万ドル、または3.5％増の7400万ドルに増加しました。対照的に、2023年7月30日までの3ヶ月間では7150万ドルでした。. 売上原価に対する粗利率は、2024年7月28日までの3ヶ月間で52.3％に増加しました。対照的に、2023年7月30日までの3ヶ月間では51.4％でした。

営業、一般および管理費用

粗利率の増加は、主に当社の調達イニシアチブによるものです。 2024年7月28日までの3ヶ月間で、販売、一般および管理費用は3400万ドル、または4.6％増の7630万ドルに増加しました。対照的に、2023年7月30日までの3ヶ月間では7290万ドルでした。売上高に対する販売・一般管理費は、2024年7月28日までの3か月間で53.9%に増加し、2023年7月30日までの3か月間の52.4%と比較して増加しました。 2023年7月30日までの.

販売・一般管理費の増加には、非再発生の推定消費税費用が240万ドル含まれています。この非再発生の費用を除いた場合、販売・一般管理費は100万ドル増加し、総売上高の52.2%を占める7390万ドルになりました。

前述の非再発生の推定消費税費用の積み立てを除いた売上高に対する販売・一般管理費の減少は、物流やフルフィルメントセンターネットワークの効率化によるものです。

所得税

所得税特典は、2024年7月28日までの3か月間で100万ドルであり、2023年7月30日までの3か月間の所得税特典の20万ドルと比較しています。 2023年7月30日までの2024年7月28日までの3か月間のコントロール利益に関連する効果的な税率 2023年7月30日それぞれ21%と9%でした。

支配利益に帰属する当期純損失

2024年7月28日終了の3ヵ月間の当期純損失は370万ドルで、2023年7月30日終了の3ヵ月間の当期純損失200万ドルと比較しています。 2023年7月30日上記の要因に加えて、現在の期間の当期純損失には160万ドルのリストラ費用が寄与しています。

7月までの6か月間 30, 2023 対比対象である6か月間と比較して 2022年7月31日

ネット売上高

2024年7月28日までの6か月間の純売上高は、$2,583 millionであり、2023年7月30日までの6か月間の$2,629 millionに比べて$46 million、または1.7%減少しました 2023年7月30日.

店舗の市場売上高は、2024年7月28日までの6か月間に$1,761 millionであり、2023年7月30日までの6か月間の$1,830 millionに比べて$69 million、または3.8%減少しました 2023年7月30日前年に比べて店舗の集客が少なかったため、減少しました。ノンストア市場の純売上高は、2024年7月28日までの6ヶ月間に$230万、または3.0%減の$7570万に減少し、2023年7月30日までの6ヶ月間に$7800万に比べています 2023年7月30日.

粗利益

粗利益は、2024年7月28日までの6ヶ月間に$150万、または1.1%減の$13560万に減少し、2023年7月30日までの6ヶ月間に$13710万に比べています 2023年7月30日売上高に対する粗利率は、2024年7月28日までの6ヶ月間に売上高の52.5%に増加し、2023年7月30日までの6ヶ月間の売上高の52.2%に比べています 2023年7月30日.

粗利益率は、主に弊社の調達イニシアチブによって増加しました

営業、一般および管理費用

売上費用や一般管理費は、2024年7月28日までの6か月間に$380万、または2.6%増の$14690万に増加しました。これは、2023年7月30日までの6か月間の$14310万に比べています。 2023年7月30日までの6か月間売上費用や一般管理費の売上高に対する割合は、2024年7月28日までの6か月間に56.9%に増加し、2023年7月30日までの6か月間の54.4%に比べています。 2023年7月30日までの6か月間.

売上費用や一般管理費の増加には、一過的な推定消費税費用の$240万が含まれています。この一過的な費用を除くと、売上費用や一般管理費は$140万増の$14450万になり、売上高の55.9%を表しています。

前述の一過的な推定消費税費用を除く売上費用や一般管理費の増加は、主に固定費と基礎的な戦略的投資による償却の増加によるものです。

所得税

2024年7月28日を終了した6か月間における所得税利益は310万ドルで、2023年7月30日を終了した6か月間の所得税利益170万ドルと比較しています。 2023年7月30日支配権利益に関連する実効税率は2024年7月28日を終了した6か月間では21％であり、2023年7月30日を終了した6か月間では22％でした。 2023年7月30日.

支配権利益に帰属する当期純損失

支配権利益に帰属する純損失は2024年7月28日を終了した6か月間に1160万ドルであり、2023年7月30日を終了した6か月間の純損失590万ドルと比較しています。 2023年7月30日上記の要因に加え、前述の160万ドルのリストラ費用が当期の純損失に貢献しました。

純損失をEBITDAに調整し、EBITDAを調整後のEBITDAに調整する

以下の表は、非米国GAAP財務指標である純損失をEBITDAに調整し、EBITDAを調整後のEBITDAに調整するための調整を示しています。調整後のEBITDAの定義については、上記の「ビジネスのパフォーマンスの評価方法」という項目をご覧ください。

終了した三ヶ月間

6ヶ月間

2024年7月28日

2023年7月30日

2024年7月28日

2023年7月30日

（千米ドル単位）

純損失	$	(3,733)	$	(2,012)	$	(11,598)	$	(5,889)
減価償却費および償却費		8,046		7,455		16,297		14,868
内部使用ソフトウェアホスティングの償却
サブスクリプション実装コストの償却		1,292		1,150		2,462		2,420
利子費用		988		880		1,981		1,814
所得税費用の利益		(996)		(202)		(3,079)		(1,660)
EBITDA	$	5,597	$	7,271	$	6,063	$	11,553
株式報酬		1,011		1,294		2,383		2,284
リストラ費用		1,596		—		1,596		—
売上高に対する調整後EBITDAは、2024年7月28日の3か月間で売上高の7.5%に増加し、前年同じ期間の売上高の6.2%と比較しています		2,406		—		2,406		—
調整後のEBITDA	$	10,610	$	8,565	$	12,448	$	13,837

Liquidity and Capital ResourcesGeneral弊社のビジネスは、現金及び現金同等物からの運用活動と信用施設に依存しています。主な流動性の源泉はこれらです。主な現金需要は在庫、マーケティングと広告、給与、店舗賃貸借費、およびインフラ関連と情報テクノロジーに関連する設備投資に充てられてきました。当社の運転資本の主要な構成要素は現金、在庫、支払手形、およびその他の流動負債です。2024年7月28日時点で、当社の純運転資本は7980万ドルで、うち現金及び現金同等物は980万ドルでした。2024会計年度には、主に物流最適化への投資（フルフィルメントネットワークおよび情報テクノロジーへの投資を含む）によるソフトウェアホスティング実施コストを含む、設備投資に約2500万ドルを支出する見込みです。当社の事業の季節性のため、運用活動からの現金は特に当社の会計年度の第4四半期に生成されます。また、当社は会計年度全体で設備投資に対する運用活動からの現金を使用します。.

当社は、運用活動からの現金フローと信用施設の現金の利用可能性が将来の予見可能な資本支出と運転資本要件をカバーするのに十分であると考えています。 Cash Flow Analysis運用活動、投資活動、および財務活動の要約は、以下の表に示されています。Six Months Ended

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

概要

Net Cash Used in Operating Activities

営業活動は、主に当期純利益を調整したものであり、これには減価償却費、無形資産償却費、株式報酬ならびに営業資産及び負債の変動の影響が含まれます。

キャッシュフロー分析


	6ヶ月間
	2024年7月28日		2023年7月30日
（千米ドル単位）
営業によるキャッシュフローの純流出	$	(17,052)	$	(1,249)
投資活動によるキャッシュフローの純流出		(3,086)		(31,395)
資金調達活動に使用された純現金流入額		(2,232)		(1,756)
現金及び現金同等物の減少	$	(22,370)	$	(34,400)

営業活動による現金流出口金

主に在庫の4300万ドル増加により、一部相殺された2660万ドルの取引債務の増加によるものでした。

2023年7月30日までの6月間における営業活動における純現金使用額は120万ドルであり、主に営業資産および負債の1100万ドルの使用および2023年7月30日までの6か月間の590万ドルの純損失を相殺するための1490万ドルの減価償却により構成されていました。1100万ドルの営業資産および負債の使用は、主に積み立て費用の730万ドルの減少および在庫の220万ドルの増加によるものでした。

投資活動における純現金使用量

投資活動は、インフラ関連および情報技術への投資に関連した成長のための資本支出を中心としています。

2024年7月28日および 2023年7月30日までの6か月間の投資活動における純現金使用額はそれぞれ310万ドルおよび3140万ドルでした。

財務活動における正味の使用額

企業のファイナンス活動は、主に回転クレジットの借入金と返済、またはファイナンスリースの債務返済に関連しています。

2024年7月28日までの6ヶ月間におけるファイナンシング活動によるネットの現金使用額は、それぞれ$2,200,000と$1,800,000です。

契約上の義務

私たちの契約上の義務に重大な変更はありません。これは、2024年1月28日に終了した会計年度のForm 10-Kに記載されています。

報告書日付の外債残高

私たちは重要なオフバランスシートの取引の当事者ではありません。

重要な会計方針と重要な会計見積り

米国のGAAPに従った財務諸表の作成には、管理陣が資産、負債、収益、経費の報告額、およびその他の関連する開示に影響を及ぼす推定値と仮定を行う必要があります。私たちは会計方針、見積もり、および判断を継続的に評価しています。私たちは、これらの見積もりを、歴史的な経験とその他の様々な要因に基づいて合理的と考えられる状況下で行っています。実際の結果は、異なる仮定と条件の下でこれらの見積もりと異なる場合があり、そのような差異は連結財務諸表に対して重要な影響を及ぼす可能性があります。

この申告書の日付時点では、2023年のフォーム10-kで説明された重要な会計方針や見積もりには大きな変更はありませんでした。

最近の会計原則

最近の会計方針に関する情報については、フォーム10-Qのパート1、アイテム1に含まれる短縮連結財務諸表の注記14「最近の会計方針に関するお知らせ」を参照してください。

Item 3. 市場リスクに関する数量的及び定性的開示

2023年のフォーム10-kで説明された市場リスクには大きな変更はありません。クレジット契約の下での借入金利に関する開示については、フォーム10-Qのパート1、アイテム1に含まれる短縮連結財務諸表の注記3「債務とクレジット契約」を参照してください。

項目4．管理および手順

開示コントロールと手続きの評価

証券取引所法（1934年改正）（以下、「エクスチェンジ法」という）の第13a-15(b)条では、エクスチェンジ法の適用を受ける発行体の経営陣は、主要な経営幹部及び主要財務責任者、または同等の役職を務める者と共に、エクスチェンジ法第13a-15(e)条に定義される開示管理及び手続きの有効性を、各会計四半期の終了時点で評価することが求められています。この評価に基づき、私たちの最高経営責任者は、

重役および最高財務責任者は、当該日時点において、以下で説明する財務報告区分の特定範囲について、当社の開示コントロールおよび手続きが財務報告内部統制において重大な欠陥のために有効でないと判断した。マネジメントは、追加の分析およびその他の手続きを行い、当社の簡易財務諸表が米国一般受諾会計原則（「米国GAAP」）に準拠して作成されていることを確認し、財務報告の内部統制において重大な欠陥があるにもかかわらず、この四半期報告書（フォーム10-Q）に記載される期間の簡易統合財務諸表が、米国GAAPに準拠して、換言すると全体の観点で適切に当該期間における当社の財務状況、業績、およびキャッシュ・フローを公正に示していると結論付けた。

重大な欠陥

2023年度の年次報告書（フォーム10-K）のItem 9Aに記載された「開示コントロールおよび手続きの評価」というセクションで開示されている通り、当社の内部統制における財務報告の実施に関するコントロールの欠陥が重大な欠陥を構成している旨が以前に特定された。重大な欠陥は、財務報告の内部統制において欠陥または欠陥の組み合わせがあるため、当社の財務諸表の重大な誤記が適時に防止または検出されない可能性があるという合理的な可能性があるとされる。

財務報告の一部で特定された内部統制における重大な欠陥は、総勘定元帳アカウントの総合財務諸表へのマッピングに関する効果的なリスク評価に起因するコントロールの欠陥に関連しており、総合財務諸表において一部の総勘定元帳アカウントの不正確な提示のリスクを十分に軽減するために設計されていない財務報告プロセスにおける手作業コントロールがある。

是正計画

マネジメントは、総合財務諸表への総勘定元帳アカウントのマッピングに関連するプロセスを簡素化し、更新されたプロセスの徹底的なリスク評価を実施し、総合財務諸表における総勘定元帳アカウントの不正確な提示のリスクを緩和するための新しいプロセスレベルのコントロールを設計および実施した。ただし、重大な欠陥は、適用コントロールが十分な期間運用され、マネジメントがテストを通じてこれらのコントロールが効果的に運用されていると判断されるまで、完全に是正されたとは見なされない。

財務報告に関する内部統制の変更

私たちは、上記で説明されている我々の財務報告の内部統制に関連する重要な弱点を修復するための適切な措置を取っています。なお、本四半期報告書（フォーム10-Q）でカバーされる期間中に、我々の財務報告の内部統制に重大な影響を与えた、または合理的に重大な影響を与える可能性がある、我々の財務報告の内部統制に関して、上記以外の変更はありませんでした。

第II部その他の情報

項目1. 司法手続き

時折、私たちは一般的な業務遂行において、特定の法的手続きや請求にさらされることがあります。現在、私たちは、私たちの業務、財務状況、経営成績、現金フローに重大な逆効果をもたらすと思われる解決に関連する法的手続きに参加していません。不利な結果が確定的で、損失が合理的に評価可能であると判断した場合にのみ、特定の法的問題のために予備金を設定しています。

項目1A．リスクファクター

私たちは急速に変化する環境で事業を展開しており、事業、財務状況、業績に重大な逆効果を及ぼす可能性のあるいくつかのリスクが存在します。私たちの事業に影響を与えるリスクの詳細な議論については、当社の2023年の10-Kフォームやその他のSECファイリングにある「リスクファクター」というセクションをご参照ください。私たちのリスクファクターには、2023年の年次報告書（10-K）で以前に開示されたものと変更はありません。

項目2。未登録の株式の販売および手数料の利用

私たちは、2024年7月28日終了の四半期において、証券法に登録されていない株式証券を一切売却しませんでした。

以下の表は、2024年7月28日までの3か月間に従業員から取得されたシェアの情報を含んでおり、従業員の制限株式が発行された際の最低所得税控除要件を満たすために使用された金額の代わりに取得されました。


				総株式数	おおよそのドル
				購入されたシェアの数	シェアの価値（購入されていない場合）
	購入された総数（1）			公開された計画の一環として	まだ購入されていないシェアの価値
	の株式	平均価格		発表された計画	購入されたものの下で
期間	これらの進歩を活用して、BlockDAG Networkは両方の技術の収束を表しています。	シェアごとに支払われる		またはプログラム	計画またはプログラム
2024年4月29日〜2024年5月26日	105,986	$	4.17	—	$	—
2024年5月27日 - 2024年6月30日	—		—	—		—
2024年7月1日 - 2024年7月28日	—		—	—		—
総計	105,986	$	4.17	—	$	—

項目 5. その他の情報

2024年7月28日までの3ヶ月間、当社の取締役またはセクション16の役員はいませんでした。採用しましたCall of Duty解除しました「ルール10b5-1取引の手配」ともいいます。non-Rule 10b5-1 「貿易取引」という用語は、Regulation S-kのItem 408(a)で定義されている各用語のことを指します。
‎



	第I部ー財務情報	ページ
項目 1.	財務諸表	3
	2024年7月28日および2024年1月28日の要約連結貸借対照表（未監査）	3
	2024年7月28日までの3か月間および6か月間にわたる要約連結損益計算書（未監査）	5
	2024年7月28日までの3か月間および6か月間にわたる要約連結包括（損失）収益計算書（未監査）	6
	2024年7月28日までの3か月間および6か月間にわたる要約連結株主資本の変動計算書（未監査）	7
	2023年7月30日までの3か月間および6か月間にわたる要約連結株主資本の変動計算書（未監査）	8
	2024年7月28日までの6か月間にわたる要約連結キャッシュ・フロー計算書（未監査）	9
	連結財務諸表注記 (未監査)	10
項目2。	経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析	22
項目3。	市場リスクに関する数量的および質的な開示	28
項目4。	内部統制および手順	28
	第II部ーその他の情報
項目 1.	法的措置	29
項目1A。	リスクファクター	29
項目2。	未登録の株式の販売および手数料の利用	29
項目5。	その他の情報	29
項目6.	展示資料	30

署名		31


展示番号
10.1	ダルースホールディングス株式会社 2024年助成証券契約書は、2024年4月5日に提出されたスケジュール14Aの付録Aへの参照により組み込まれています。
10.2	2024年等式報酬制度の執行役員の制限株式契約書の形式。*
10.3	2024年等式報酬制度の非役員取締役の制限株式契約書の形式。*
31.1	証券取引所法13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高経営責任者の認証書（修正済み）*
31.2	1934年改正証券取引法第13a-14(a)条および第15d-14(a)条に基づく最高財務責任者の認証書。*
32.1	18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の認証書（サーバンズ・オクスリー法2002年第906条により採用）。*
32.2	18 U.S.C.セクション1350に基づく最高財務責任者の認証書（サーバンズ・オクスリー法2002年第906条により採用）。*
101.INS	XBRLインスタンスドキュメント**
101.SCH	XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント**
101.CAL	XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント**
101.DEF	XBRL タクソノミー拡張定義ドキュメント**
101.LAB	XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント**
101.PRE	XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント**
104	会社の四半期報告書のカバーページ（2024年7月28日終了）は、Inline XBRL（インライン拡張ビジネスレポート言語）でフォーマットされ、Exhibit 101に含まれています。



	ダルースホールディングス株式会社 ‎(登録者)
		/s/ Heena Agrawal
		Heena Agrawal
		chief financialのシニアバイスプレジデント
		(登録者を代表して、および財務主任として)

		/s/ マイケル・マーフィー
		マイケル・マーフィー
		副社長、最高会計責任者および財務担当者
		(登録者を代表して、および主任会計責任者として)


*	一緒に提出された
**	Regulation S-tに従って、10-Qフォームのこの四半期報告書に含まれるエクシビット101のXBRL関連情報は「提供された」と見なされ、「提出された」とは見なされません。