证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 6-K
外国私人发行人报告
根据法规 或15D-16
根据1934年证券交易法
2024年8月
委员会档案编号： 001-12102
YPF Sociedad Anónima
(根据其章程指定的注册人正式名称)
Macacha Güemes 515
C1106BKk Buenos Aires, Argentina
（主要行政办公室地址）
请勾选表示，是否申报或将申报年度报告标在表格下方。 20-F 或 6-K
表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐
YPF Sociedad Anónima
目录
| 第一项 | 2024年8月29日致阿根廷证券监督委员会的信函翻译。 |
2024年8月29日，布宜诺斯艾利斯
先生们
国家证券委员会（CNV）
5月25日175号，布宜诺斯艾利斯市。
布宜诺斯艾利斯市。
电子开放市场公司（MAE）
Maipu 1210
布宜诺斯艾利斯市。
阿根廷股市交易所BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.（“ByMA”）
299号萨米恩托街，布宜诺斯艾利斯市。
布宜诺斯艾利斯市。
现时
参考：YPF S.A. - 收购报价
我们最高度重视：
为了遵守阿根廷证券委员会的要求以及ByMA和MAE的相应规定，特此通知您。
YPF已开始现金要约收购（“Tender Offer”），以购入高达5亿美元的(i)截至2025年7月28日到期的8.5% XXXIX级注释，原始应计金额为11,317,710,02.00美元（“2025 Notes”）；和(ii)截至2027年7月21日到期的6.95% LIII级注释，原始应计金额为8,093,030,00.00美元（“2027 Notes”，连同2025年一起，统称为“”Tender Offer”）。2025 Notes”）；2027 Notes,” and together with the 2025, the “注释”), 适用于接受优先级别（如于2024年8月29日公布的购买要约中所定义的）购买要约”)).
招标要约受多项条件限制，详情请参阅购买要约。
在这方面，请参阅公司宣布的招标要约相关新闻稿附件。
此致，顺祝商祺。
Margarita Chun
市场关系经理
YPF S.A.
YPF Sociedad Anónima宣布启动最高500,000,000美元的招标要约，以购买下面列出的系列尚未偿还的证券总额，受此次招标的优先次序所规定。
布宜诺斯艾利斯，2024年8月29日 – YPF Sociedad Anónima（YPF）今日宣布已启动现金招标要约（每个招标要约为“招标要约”）。
依据此处所规定的优先权。
YPF Sociedad Anónima（简称“YPF”）今日宣布已启动现金招标要约。YPF招标要约招标要约其他父母公司子公司要约性出价）选择收购以下表格中列出的未到期证券（“证券）不超过总计5亿美元，不包括任何溢价和应计利息（“最大本金金额”).
| 证券名称 |
CUSIP和ISIN编号 |
本金 金额 流通股本 |
接受 优先级别 |
提前投标 考虑因素(a) |
延期投标 考虑因素(a) | |||||
| 8.500%到期日期为2025年7月的债券 |
CUSIP编号：984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN：US984245AL47 USP989MJBE04 |
美元1,131,771,002 | 1 | 美元1,012.50 | 美元962.50 | |||||
| 2027年到期的6.950%优先票据 |
CUSIP：984245 AQ3 P989MJ BL4 ISIN：US984245AQ34 USP989MJBL47 |
美元809,303,000 | 2 | 美元971.50 | 美元921.50 |
| (a) | 每1,000美元本金。 |
本要约要约乙份同时条件已在YPF的购买要约 (本文日期) 中及本文日期内有所载。购买要约包括为YPF提供足够资金以履行与购买要约相关的义务的新票券发行的同时或提前完成。详细列举在购买要约中关于购买要约的条款。
本要约预定于纽约时间下午5:00（布宜诺斯艾利斯时间下午6:00）2024年9月27日星期五到期，除非延期或提前终止（如延长关于要约的有效期与时间），否则经同意（到期日）。为了有资格获得上述表格中显示的适用之早期优惠考虑，以及证券在适用的结算日之前（如下所定义）的利息（“应计利息”），您必须在2024年9月12日星期四纽约时间下午5:00（布宜诺斯艾利斯时间下午6:00）或之前有效提前投标您的证券（对于本次要约，如果有关早期提前投标日期和时间在换股要约方面有所延长，则该日期和时间将自动显示为该要约方面的换股要约“早期提前投标日期”）。如果您在早期提前投标日期之后，但在到期日期之前有效提前投标您的证券，您只有资格获得上述表格中显示的适用之晚期优惠考虑（低于适用之早期优惠考虑），以及应计利息。
在早期提前投标日期之后，但到期日期之前，YPF可能（但不是必须）接受在早期提前投标日期之前或之前有效提前投标的证券（“早期结算权利”); 提供 YPF已满足或放弃了《要约收购书》中设定的所有条件（接受这样的接受日期为“早期接受日期”).
根据要约收购，有效提出并接受购买的证券的支付将在适用的结算日期（如下所定义）进行。如果有的话，早期接受日期接受购买的证券将在其后迅速结算（“早期结算日期）。预计证券的早期结算日期将在或大约于2024年9月16日星期一，早期要约截止日期后的第二个业务日，但可能会更改
恕不另行通知。」最终结算日期」是 YPF 结算所有先前未于提前交收日期结算的证券（如有）的日期，该日期将及时进行 在到期日后。预计证券的最终结算日将于 2024 年 10 月 1 日（星期二）或附近，即到期日后的第二个工作日，但可能会更改，恕不另行通知。每一个 提早结算日期和最终结算日期在本文称为」结算日期.”
根据有效招标的证券 除非 YPF 延长有关截止日期，否则该招标可于纽约市时间下午 5 时（布宜诺斯艾利斯时间下午 6 时）前或于下午 5 时（布宜诺斯艾利斯时间下午 6 时）撤回，但不得于之后撤回。
如证券经有效招标，并未有效提取及接受购买，总本金额超过最高本金 根据招标发售的金额，该等投标证券将按比例分配。YPF 将根据招标发售接受购买的证券按照该招标中所述的接受优先处理程序按比例分配给 按上表所列的顺序购买并接受有效招标及未有效提取的证券，以最低数值首先开始，优先于提前投标前投标的证券 日期。证券必须代表每位受益持有人进行招标，因为可能按比例分配。YPF 保留权利，根据适用法律规定，自行决定增加最高本金额的权利，但无法保证 YPF 将这样做。
YPF 保留自行决定修改、终止或撤回任何招标优惠的绝对权利，但须另行披露 以及适用法律规定的情况下。如有关招标终止或撤销，根据该招标招标而未接受买卖的证券，将立即退还给招标持有人。
投标优惠的完整条款及细则载于「购买优惠」中，其副本可向 Morrow Sodali 索取 国际有限责任公司，以索达利 & Co 为招标的资讯及招标代理人，致电 +1 203 658 9457（斯坦福德）或 +44 20 4513 6933（伦敦），以书面地址为康涅狄格州斯坦福德 5 楼南大厦路德洛街 333 号 06902, 美国, 通过电子邮件至YPF@investor.sodali.com，或可透过网站下载 https://projects.sodali.com/YPF.
YPF 已聘请 BofA 证券股份有限公司、花旗集团环球市场有限公司、摩根证券有限公司和桑坦德美国资本市场有限公司担任经销商 经理 (」经销商经理」) 以及巴兰兹资本瓦洛雷斯 S.A.U.、桑坦德银行阿根廷股份有限公司和加利西亚和布宜诺斯艾利斯银行，作为本地经销商经理（」本地经销商经理」) 相关 通过招标书。有关招标条款的问题，可以致电 +1 (888) 292 0070（美国免费电话）或 +1 (646) 向博发证券股份有限公司 855-8988 (收集), 花旗集团 环球市场股份有限公司致电 +1 (800) 558-3745 （美国免费电话）或 +1（212） 723-6106 摩根证券有限公司 (收集) 电话 +1 (866) 846-2874 （美国免费电话）或 +（212） 834-7279 （收集）和桑坦德美国资本市场有限责任公司通过电话号码 +1（855）404 3636（美国免费电话）或 +1（212）940 1442（收集）。
YPF、经销商经理、本地经销商经理、招标代理人及资讯代理人或证券受托人，或其任何其他人均不属 有关附属公司，就持有人是否应该或不应投标任何证券，作出任何建议，或就投标优惠条款对任何持有人是否公平表示意见。 持有人须自行决定是否投标其任何证券，以及如有，要投标的证券的本金额。有关优惠条款、条件、免责声明的说明，请参阅购买优惠。 适用于招标的其他资料。
本新闻稿仅供参考，不构成购买或出售证券的要约。要约仅通过购买要约的方式进行。在任何证券持有人不遵守有关司法管辖区的证券、蓝天或其他法律的情况下，不会向其提供要约。在那些有关证券、蓝天或其他法律要求通过注册经纪商或交易所进行要约的司法管辖区中，要约将被视为YPF代表Dealer Managers或无数注册经纪商或在该司法管辖区的法律下许可的交易所进行。
* * *
免责声明
本版本可能包含根据美国证券法27A条和修订后的美国证券交易所法21E条，包括与证券善意收购和YPF是否完成要约有关。前瞻性信息涉及重要的风险和不确定因素，可能会对未来的预期结果产生重大影响，因此，这些结果可能与任何前瞻性陈述中所表达的结果不同。这些风险和不确定因素包括但不限于阿根廷和南美洲的经济、政治和业务环境，现有和未来的政府监管条例，石油和石油产品价格的波动，供求水平，货币波动，勘探、钻探和生产结果，储备估计的变化，与第三方合作的成功，市场份额损失，行业竞争，环境风险，实物风险，在发展中国家经商的风险，立法、税收、法律和监管发展，各国和地区的经济及金融市场状况，政治风险，战争和恐怖主义行为，自然灾害，项目延迟或进展不顺以及缺乏批准。有关可能影响YPF财务结果的潜在因素的其他信息已经包含在YPF及其关联公司在阿根廷国家证券委员会和美国证券交易委员会的文件中，特别是YPF的年度报告中。 20-F 根据截至2023年12月31日的财政年度以及提交给美国证券交易委员会的当前报告。鉴于上述情况，本文件中包含的前瞻性陈述可能不会发生。除非法律要求，YPF不承诺公开更新或修订这些前瞻性陈述，即使经验或未来变化表明所预期的业绩、条件或事件在其中所表达或暗示的内容将不会实现。
签名
根据1934证券交易法的要求，申报人已经授权并要求被授权人代表其签署此报告。
| YPF Sociedad Anónima | ||||||
| 日期：2024年8月29日 | 作者： | /s/ Margarita Chun | ||||
| 名字： | Margarita Chun | |||||
| 职称： | 市场关系主管 | |||||