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セカンドメント契約

 

この第二契約書は2024年8月28日（以下「有効日」という）にI-MAbバイオファーマ米国リミテッド（以下「I-MAb米国」という）とデラウェア州法人ABio-Xホールディングスインコーポレイト（以下「ABio-X Holdings」という）との間で締結された。I-MAb米国は、メリーランド州法人で本店所在地は2440 Research Blvd, Suite 400, Rockville, MD 20850, 米国である。「第3合同計画」とも合意書有効日：2024年8月28日有効日米国I-MAb米国米国ABio-X”). アイマブ 米国とABio-X（以下「当事者」、以下「当事者」は以下の条項に同意することをここに合意します。

1.
セコンドメントサービス。 ショーン・シ・ヨン・フー （アメリカパスポート番号[***]）（“優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。”）はABio-Xで雇用されています。ABio-Xの承諾を受けて、従業員はI-Mab USおよびその関連会社（“アイマブ・グループ”）に、I-Mabグループの要請により、実質的に全時間的に臨時の最高経営責任者として業務を提供することに同意しました（およびABio-Xにより割り当てられます）サービス提供されるサービスは、ただし、エグゼクティブ管理およびリーダーシップサービスに限定されるものではありません。以下で定義される出向期間中、サービスを提供する際、従業員はI-Mab USの取締役会（以下「取締役会」）に報告しなければならず、I-Mabの取締役会によって付与される権限と責任を持たなければならない。従業員は、サービスの提供に関連して、I-Mab Groupが適用するすべての人事規定の対象となる。アイマブの取締役会
2.
派遣期間。 この契約の期間は、最初の6か月間であり、2024年7月15日（「 2 」）から開始されます。それ以降、派遣期間とこの契約は連続する1か月ごとに自動的に更新されるか、当事者間で別途合意したとおりです。この契約は、I-Mabグループが常任の最高経営責任者を雇用した場合に自動的に終了します。終了日はI-Mab USによって定められます。この契約および派遣期間は、他の当事者による書面による事前通知を受けた後、または他の当事者による本契約の実質的な違反がある場合には、いずれかの当事者によって30日前に終了する場合がありますが、合理的に治療できる場合は、非違反当事者からの書面での通知の発行後30日以内に治療されない場合があります。派遣期間アイマブグループが常任の最高経営責任者を雇用した場合、この契約は自動的に終了します。終了日はI-Mab USによって決定されます。この契約および派遣期間は、他の当事者による書面による事前通知を受けた後30日間、または他の当事者による本契約の重大な違反がある場合、その違反が合理的に治癒できる場合は、非違反当事者からの書面による通知の発行後30日以内には治癒されない場合があります。
3.
ABio-Xと従業員の関係。 従業員はSecondment期間中にABio-Xに雇用されたままであり、ほとんどの業務時間をI-Mabグループに割り当ててサービスを提供します。従業員は引き続きABio-Xから直接給与と福利厚生を受け取り、ABio-Xは法的に必要な範囲で従業員の給与に関して税金を支払い、差し押さえます。従業員はI-Mabグループとの雇用関係を持ちません。当事者間で書面で合意しない限り、従業員はI-Mabグループから給与を受け取ることはなく、I-Mabグループが従業員に提供する福利厚生プログラムに参加することもありません。有効な法的理由により、I-Mabの役員の要求により、ABio-Xはサービスの提供から従業員を排除する責任を単独で負いますが、これによりABio-Xが自己の判断で従業員との関係を終了する権利に影響を与えるものではありません。
4.
アイマブUSの義務。 アイマブUSは、本契約の義務を遂行し、すべての適用法に準拠して従業員と関わります。また、アイマブUSは、アイマブグループの取締役および役員の保険ポリシーが有効であり、セカンドメント期間中の従業員のサービスに対して適用されると主張される責任に対する通常の補償を含め、サービスの終了後に行われる従業員への訴求や行動に関連して発生する債務に対してカバーされることを追加で保証します。

 

 

5.
ABio-Xの補償と払い戻し。
（a）
手数料ABio-Xが従業員を提供してサービスを行う期間に対して、I-Mab USはABio-Xに月額50,000ドル（以下「」）を支払うことに同意します。その後、ABio-Xは税法上必要な範囲で源泉徴収を行いつつ、その全額を従業員に支払います。手数料従業員がABio-Xで雇用され続ける限り、この契約に基づいて支払われるかどうかに関係なく、従業員の給与と福利厚生は直接ABio-Xから支払われます。 第3節 上記のように、従業員がABio-Xで雇用され続ける限り、従業員の給与と福利厚生は直接ABio-Xから支払われます。
（b）
ボーナス各会計年度の終わりに、従業員は「その他」の裁量によるボーナス（以下、「ボーナス」とする）を獲得することができます。ボーナスの金額は、アイマブの取締役会が従業員の業績（その会計年度の派遣期間中）および/またはその他の要素に基づいて単独で決定します。ボーナスの金額があれば、アイマブUSはABio-Xにその金額を支払います。ABio-Xはその後、法律によって義務付けられた範囲で税金の源泉徴収が適用されますが、従業員にボーナスを支払います。ボーナスアイマブUSはABio-Xにボーナスの金額を支払います。そしてABio-Xは従業員にボーナスの金額を支払いますが、法律によって義務付けられた範囲で税金の源泉徴収が適用されます。
(c)
経費の払い戻しここで別に定められていない限り、I-Mab USの払い戻し義務には、ABio-Xの従業員の給与、賃金、年次ボーナス、健康給付、保険給付、連邦および州の所得税差し引き額、FICA、従業員の雇用に関連する経費、および従業員の雇用に関連する直接的または間接的な全コストが含まれません。サービスを提供するために従業員が発生した一切のビジネス経費および派遣期間中にABio-Xが発生した従業員の福利経費は、それらの経費が全ての統括するI-Mab Group経費払い戻し方針と手続きに準拠して許可されて発生した場合に限り、I-Mab USに直接ABio-Xから追加料金とともに請求されます。 Section 5（a）に従い、もしあれば、Change in Control Non-Compete Benefitsに関する変更を実施する必要があります。 これには適切な資料が添付され、各経費が証明されています。福利経費には、従業員の医療、歯科、視力、短期障害、長期障害保険料、退職および健康貯蓄口座給付が含まれる場合があります。これらはABio-Xの人事部によって決定および文書化されています。 提供するABio-XがI-Mab USに請求する福利経費の平均総額は、毎月6,500.00米ドルとなります。
（d）
支払条件ABio-Xは、毎月の料金、発生したビジネス費用および給付費用（セクション5(c)で定められているもの）の合計金額をI-Mab USに対して請求書として提出し、I-Mab USは請求書が合理的に承認された後の10日以内に支払います。ボーナスがある場合は、I-Mab USは各会計年度終了後75日以内にABio-Xに支払われます。セカンドメント期間が早期終了した場合、料金の追加支払義務はその終了日に終了します。
6.
従業員への配慮。アイマブグループからのサービスに関連して従業員は直接の報酬を受け取りません。ただし、アイマブの取締役会メンバーとしての役割に関連して別途報酬を受け取ることがあります。
7.
従業員の雇用終了。 第二付与期間中、従業員が何らかの理由でABio-Xによって雇用されなくなった場合、I-Mab USはABio-Xに書面で通知した上で第二付与期間を早期に終了させることができ、ABio-Xは即座に通知を行わずに第二付与期間を即座に終了させることができる。
8.
作業成果物すべての従業員がサービスの実施に関連して提供したワークプロダクト（以下「I-Mab Work Product」といいます）は、アイマブ米国の独占的な所有物となります。ABio-Xは、そのようなI-Mab Work Productに関するすべての特許権、著作権、発明、発見、商標、サービスマーク、トレードドレス、ノウハウ、名前、アイデア、営業秘密、道徳的権利を無償で譲渡し、I-Mab USに帰属させます。アイマブのワークプロダクトすべての特許権、著作権、発明、発見、商標、サービスマーク、トレードドレス、ノウハウ、名前、アイデア、営業秘密、道徳的権利を含む、そのI-Mab Work Productの全てに対するABio-Xの権利、所有権、利益を、追加の対価を要求することなく、アイマブ米国に完全に譲渡するものとします。

2

 

ABio-Xは、I-Mab USが合理的に要求する書類を作成したり、I-Mab USの費用負担でI-Mab Work ProductのI-Mab USによる所有権を完全に証明するために他の措置を講じたりしなければなりません。 従業員は、I-Mab USの標準的な機密保持および知的財産譲渡契約にも同意する必要があります。
9.
機密保持。 本契約の期間中およびその後:
（a）
本覚書に基づいてABio-Xが本取引に関連してアイマブの機密情報を受領した場合、ABio-Xは、(i) 本契約に明示的に規定されていない目的および方法でアイマブの機密情報を使用または許可しない、(ii) 当該アイマブの機密情報を機密に保ち、不正使用および開示から保護し、(iii) 当該アイマブの機密情報を本契約に明示された範囲外で第三者に開示しないでしょう。アイマブの機密情報本覚書において使用される「アイマブの機密情報」とは、本覚書の期間中または前にアイマブグループから開示された業界または業種で一般に知られていないすべての情報を指し、具体的には：(a) どのメディアでもコンテンツの開発と配信、またはアイマブUSまたはその子会社や提携会社の現在、将来、提案される製品やサービスに関連する概念とアイデア；(b) 取引の秘密、図面、発明、ノウハウ、ソフトウェアプログラム、およびソフトウェアソース文書；(c) 研究、開発、新サービス提供または製品、マーケティング、販売、事業計画、事業予測、予算および未公開財務諸表、ライセンスおよび配布契約、価格とコスト、サプライヤーと顧客に関する情報；(d) 当事者またはその第三者とのあらゆるビジネスの議論、交渉、または合意の存在；および(e) 当事者またはその子会社や提携会社の従業員、契約者、またはその他の代理人のスキルと報酬に関する情報を含みます。
（b）
アイマブUSが本契約に関連してABio-Xの機密情報を受け取る場合、アイマブUSは(i) 本契約に明示的に定められていない目的や方法でABio-Xの機密情報を使用したり許可したりしないこと、(ii) 該当するABio-Xの機密情報を機密とし、未承認の使用や開示から保護すること、および (iii) 本契約に定められている場合を除き、該当するABio-Xの機密情報を第三者に開示しないこととします。本契約における「ABio-Xの機密情報」とは、本契約の期間中またはその前にABio-Xから開示された、関係各社業種またはビジネスで一般的に知られていない情報を指し、以下を含むものとします：(a) あらゆるメディアにおけるコンテンツの開発と配布、ABio-Xまたはその子会社または関連会社の現在および将来の製品やサービスに関連する概念やアイデア、(b) 営業秘密、図面、発明、ノウハウ、ソフトウェアプログラム、ソフトウェアのソース文書、(c) 研究、開発、新しいサービスの提供または製品に関する情報、マーケティングと販売、事業計画、業績予測、予算と未公開の財務諸表、ライセンスと配布契約、価格とコスト、サプライヤーと顧客、(d) 当事者間または第三者との事業上の議論、交渉、契約の存在、(e) 当事者またはその子会社または関連会社の従業員、契約業者、その他の代理人のスキルと報酬に関する情報（アイマブの機密情報とABio-Xの機密情報を合わせて「ABio-Xの機密情報」とします。“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 ”).
(c)
機密情報には、その他関係者のビジネスにおける協力活動やその他当事者間で検討されている取引において当事者に情報を開示する可能性がある第三者の独自または機密情報も含まれます。機密情報には、(x) 当事者の行為や怠慢によらず、公の領域の一部となった情報、(y) 開示時に第三者から開示され、開示に制限がないか、当事者間の開示を禁止しない情報、または(z) 開示前に当事者が合法的に保有しており、当事者が他の当事者から直接または間接に入手していない、機密保持義務なしに持っていた情報は含まれません。このセクションは、そのような開示が法律、規制、証券取引所の規則、または有効な注文によって必要とされる範囲での機密情報の開示を禁止するものではありません。

3

 

裁判所またはその他の政府機関； ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。開示する当事者はまず他の当事者に通知し、他の当事者がそのような開示を防止するための保護命令を取得するためのあらゆる努力に十分に協力する。 かかる非開示義務にもかかわらず、18 U.S.C.セクション1833(b)に基づき、当事者は取引秘密法の連邦または州のいかなる規定にも基づいて刑事または民事上の責任を問われないであろう、取引秘密を次の場合に開示した場合:（1）連邦、州、または地方の政府機関の公務員、直接または間接に、または弁護士に対して、または法律違反の報告または調査のためだけに、機密に対して、または（2）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書において、その提出が封印された状態であれば。
10.
保護および責任制限。
（a）
法律で許される限り、ABio-XはI-Mab USおよびI-Mab USの関連会社、役員、取締役、従業員、経営幹部およびメンバー（以下、「全セクター」という）を全セクターに対して補償し、無害に保ちます。対象者第三者によって主張される全ての費用、経費（合理的な弁護士費を含む）、責任、損害、判決および和解金（以下、「中立」という）に対して、ABio-Xの過失、不正行為、故意または無謀な行為、またはこの合意に基づくABio-Xの責任の不履行、違反その他の行為に関連するものを含むすべての費用、経費、責任、損害、判決および和解金について免責および保障します。上記の修正契約書の説明およびそれによって想定される取引全体は完全ではなく、必ずしも完全であるわけではない。一部が示された情報については、Exhibit 10.1に示された修正契約書を参照することが必要です。この合意に基づくABio-Xの過失、不正行為、故意または無謀な遂行、または違反その他の不履行によって生じたものと主張される第三者によって主張されるものを含む
（b）
アイマブUSによって法律で許容される限り、アイマブUSはABio-XとABio-Xのカバーされた者からの主張に関連するサービスに起因する第三者によって主張される主張をすべて免除し、保持します。前述の免責は、主張が本契約の下でのサービスまたは責任を遂行する際のABio-Xまたはそのカバーされた者の重大な過失、故意の不正行為または詐欺行為に起因する場合には適用されません。
11.
仲裁。本契約の執行、違反、履行、解釈、若しくは実施に関連し、法的、異議または申立てに由来する全ての紛争、請求、又は原因は、米国連邦仲裁法（9 U.S.C. §1-16）に基づき、最大限度に許される範囲で、ワシントン D.C.（又は他の相互に受け入れ可能な場所）において、JAMS, Inc.（以降「当社」とする）又はその後継者が、JAMSの包括的仲裁規則及び手続きに従って、必要に応じて緊急手続きを適用しつつ、単一の仲裁人により、最終決定、有効な裁決、機密保持される仲裁によって決着される。JAMS本契約に基づくABio-Xとの全ての紛争について、この仲裁義務が適用される。 本仲裁手続きに同意することで、当事者は陪審員または裁判官による審理、又は行政手続きによる紛争解決の権利を放棄する。. 仲裁人は次の権限を有する：(a) 紛争の解決のために十分な証拠開示を命じ、法的に許される範囲で救済を与える権限を有すること、及び(b) 仲裁人の本質的な結論と結論の記載を含む書面による仲裁決定と、賞との請求書を発行すること。仲裁人は、裁判所ではなく、紛争または請求が本仲裁義務の対象となるかどうかを判断する権限も有する。本契約の規定は、何れの当事者においても、仲裁の結論が得られるまでの間、任意執行の阻止を目的として、法廷での禁止令を取得することを妨げない。そのような仲裁の賞又は命令は、在任地の連邦及び州裁判所において、判決として取り立て、執行することができる。
12.
その他
（a）
全協定本覚書には、全セクターを対象とする当事者の全合意と理解が示されており、本件に関する過去の契約、取り決め、理解を全て取って代わるものとなります。 いずれの当事者も、ここに記載されていないどんな表明や合意にも依存していません。 本覚書は、I-Mab USの正式な権限を有する者とABio-Xの正式な権限を有する者の両者の署名を持った文書によってしか修正されることはできません。 本覚書は複製されることができ、それぞれがオリジナルと見なされますが、それらの両方が同一の文書を構成します。 複製はファクシミリによって提出されることができます。

4

 

電子メール（PDFまたは2000年連邦ESIGN法、統一電子取引法またはその他の適用法に準拠した電子署名を含む）またはその他の変速機方法で配信された相手方は、適切にかつ有効に配信されたものとみなされ、すべての目的において有効かつ効力を持つものと見なされます。
（b）
放棄本契約の違反に対する放棄は、放棄する側が書面で確認しない限り効力を持ちません。また、そのような放棄は、過去、将来、その他の違反の放棄とは解釈されません。
(c)
通知。 この契約によって求められた通知または許可された通知は、書面で行われ、以下の方法で配達され、通知は発行日を基準として以下の日付に通知されたものとみなされる：（i）直接手渡しの場合は、直接手渡しのとき；（ii）宅配業者であれば、受領の書面確認を行った後；（iii）電子送信の受領確認を行った後、電話送信またはファクシミリ送信によって；または（iv）電子メールによって。通知は以下に記載された住所に送信されるか、当事者の一方が書面で指定したその他の住所に送信されるものとする。
（d）
第三者への利益供与なし本契約の条項は、当事者の利益のみを意図しており、他の任意の人に対して第三者受益権を付与することを当事者は意図していません。
(e)
譲渡禁止本契約または本契約の権利、利益、または義務は、書面による同意を得ることなく、当事者のいずれかによって譲渡されることはありません。
(f)
切り離し可能性本契約のいかなる規定が無効、違法、または執行不能と判定された場合でも、残りの規定の有効性、適法性、および執行可能性には一切影響を及ぼすものではなく、無効な規定はできる限り合法的で当事者の意図に合致した方法で解釈されるものとします。
(g)
適用法本契約は、メリーランド州で締結および履行される契約に適用されるメリーランド州の法律に基づき解釈されます。

[このページの残り部分は意図的に空白のままとされています]

5

 

証書の証人として私たちは、本契約の効力発生日を以って、本 トリセン物件譲渡契約書を締結しました。

 

 

 

アイマブバイオファーマUSリミテッド

 

 

署名:

 /s/ジョセフ・スケルトン

名前:

 

役職

職名:

 chief financialオフィサー

 

 

[セカンドメント契約への署名ページ]

 

証書の証人として私たちは、本契約の効力発生日を以って、本 トリセン物件譲渡契約書を締結しました。

 

ABIO-X HOLDINGS, INC.

 

 

署名:

〒Sean Cao

名前:

 

Sean Cao

職名:

Authorized Signatory

 

[セカンドメント契約への署名ページ]