第二次同意书
本派遣协议 （」协议」) 自二零二四年八月二十八日起生效（」生效日期」) 由一家马里兰州公司 i-MAB 生物制药美国有限公司之间和之间，其主要营业地点位于美国马里兰州罗克维尔市 20850 号 400 套房 2440 研究大道（」美国 I-Mab」) 及特拉华州公司 Abio-x 控股有限公司，主要营业地点位于美国马萨诸塞州沃尔瑟姆区沃尔瑟姆 400 套房肯德里克街 117 号（」阿比奥 X」)。I-Mab 美国和阿比奥 X（每个都是一个」派对」，集体称为」派对」) 特此同意下列条款。
1.
备派服务。 Sean Xi-Yong Fu (美国护照号码[***])（“雇员”）受雇于ABio-X。在ABio-X的同意下，员工已同意（并将由ABio-X指派）向I-Mab US及其附属公司（“天境生物集团”）担任临时首席执行官，并将全职提供服务，如I-Mab集团所要求（统称“服务服务应包括但不限于行政管理和领导服务。在下述派驻期间内，在履行服务的同时，员工应向天境生物美国的董事会汇报，并按照天境生物董事会授予的权限和职责行事。员工在履行服务时将受到适用于其的所有天境生物集团人事政策的约束。董事会在天境生物的董事会的授权和职责下，员工应遵守一切适用于其的天境生物集团人事政策，并履行所委派的权限和职责。
2.
派驻期。 本协议条款期限为最初六(6)个月，自2024年7月15日起（“派驻期”的起始日期）。此后，派驻期和本协议将自动续订为连续一(1)个月的期限，或者根据双方书面协议另行约定。本协议将在天境生物聘请永久首席执行官后自动终止，终止日期由天境生物美国确定。除非经过双方提前三十(30)天的书面通知，或对方违约本协议，关于其他人违约的情况，但在受约方发出书面通知以后的三十(30)天之内，该违约方，如果合理能够修补，仍未得到修补，本协议和派驻期否则可能被任何一方终止。派驻期”。
3.
ABio-X与员工的关系。 员工在派驻期间将继续受聘于ABio-X，但将被分派到I-Mab集团并将在业务时间的绝大部分时间内执行工作。员工将继续直接从ABio-X领取薪水和福利，并且ABio-X将根据法律的规定支付和/或扣缴所有与员工报酬相关的税金。员工不应在I-Mab集团持有任何雇佣关系。除非经双方书面同意，员工不应从I-Mab集团获得任何薪酬，也不得参加I-Mab集团为其员工提供的任何福利计划。在I-Mab的董事会为了任何合法的法律原因的请求下，ABio-X将独自负责将员工从提供服务中撤离，但这个安排将不会影响ABio-X根据其自行裁定的权利，终止与员工的关系。
4.
天境生物美国的义务。 天境生物美国代表并保证，它将按照本协议履行其职责，并以符合适用法律的方式与员工进行交往。天境生物美国进一步保证，天境集团的董事和高级职员保险政策已生效，并涵盖了本协议下员工的服务，包括在服务结束后但与服务期间有关的任何索赔负责性或提起的行动的一般性保障。
5.
ABio-X的补偿和报销。
(a)
费用就I-Mab US在实习期间使员工进行服务，I-Mab US集团同意支付给ABio-X每月5万美元的费用（「费用」）。ABio-X将全额支付给员工，依法征收所得税。为了明确和一致，在员工仍在ABio-X就职期间，员工的薪水和福利将由ABio-X直接支付，不论费用是否应支付或在本协议下已支付。费用ABio-X将支付全部费用给员工，但根据法律规定必要范围内扣除税款。 第三节 为了与上述相符且保持一致，只要员工继续受聘于ABio-X，无论是否应支付或已支付费用，员工的工资和福利将由ABio-X直接支付。
(b)
与执行长聘用有关的期权每个财政年度结束时，员工还可能根据其在该财政年度内受托期间内的表现及其他由天境生物董事会酌情决定的因素，获得一定的自由裁量性奖金（即“奖金”）。 I-Mab US应支付奖金金额（如有）给ABio-X。然后，ABio-X应将奖金金额（如有）支付给员工，但需按法律要求扣缴税款。与执行长聘用有关的期权
(c)
费用报销除非另有规定，天境生物美国的退还义务不包括ABio-X与员工的薪水、工资、年度奖金、医疗福利、保险福利、联邦和/或州所得税代扣、社会保险费、与员工雇佣有关的行政费用以及与员工雇佣有关的直接或间接成本。在根据所有领导天境生物集团费用报销政策和程序的条款和约束进行许可且符合的情况下，员工在履行服务期间产生的一切业务费用以及ABio-X在派驻期间产生的员工福利费用，均由ABio-X直接向天境生物美国开出发票，此外还需提供正确的文档证明各项费用。福利费用可能包括员工的医疗、牙科、眼科、短期和长期残障保险费、养老金和健康储蓄账户福利，其由ABio-X的人力资源部门判定和记录；根据规定，ABio-X向天境生物美国开出的福利费用平均总额每月为6,500.00美元。 第5(a)条款 提供
(d)
支付条款ABio-X应向天境生物美国提交每月发票，列明应支付的月费，以及根据第5(c)条所产生的业务费用和福利费用，天境生物美国应在收到发票后合理批准并在十（10）天内付款。如有任何奖金，天境生物美国将在每个会计年度结束后的七十五（75）天内支付给ABio-X。如果执行期限提前终止，则支付费用的任何进一步义务将在终止生效日期终止。
6.
员工福利员工在履行职务期间不会直接从天境生物集团获得任何报酬。但是，员工作为天境生物（一家开曼群岛公司）和天境生物美国的母公司的董事会成员，可能会另外获得报酬。
7.
员工雇佣终止。 如果在派遣期间员工因任何原因不再受雇于ABio-X，天境生物美国有权书面通知ABio-X提前终止派遣期间，而ABio-X有权立即终止派遣期间并且不需提前通知。
8.
工作成果天境生物的工作成果」应属于I-Mab US的独有财产。ABio-X不可撤销地将所有与该I-Mab工作产品有关的权利、标题和利益转让给I-Mab US，包括专利权、版权、发明、发现、商标、服务标记、外观设计、专有技术、名称、想法、商业秘密、道德
2
ABio-X应该执行任何文件或采取其他行动，以合理的要求I-Mab US，以便I-Mab US承担任何I-Mab工作产品的所有权，费用由I-Mab US独自承担。员工还需要签署I-Mab US惯例的保密和知识产权转让协议。
9.
保密。 在本协议期限内及此后：
(a)
假如ABio-X收到与本协议相关的天境生物机密信息，ABio-X (i) 不得以任何方式或目的使用或允许使用天境生物机密信息，除非本协议中明确订明；(ii) 将保密此等天境生物机密信息，并保护以防未经授权的使用和披露；(iii) 不得向任何第三方披露此等天境生物机密信息，除非本协议中另有订定。天境生物机密信息本协议中“天境生物机密信息”指的是由天境生物集团披露的所有信息，无论是在本协议期间还是在之前披露的，且在各方业务板块或行业板块中不一般公知；包括但不限于：(a) 任何媒体中与内容开发和分发有关的概念和想法，或与天境生物美国或其附属公司或关联公司目前、未来和拟议的产品或服务有关的；(b) 商业秘密、图纸、发明、专有技术、软体程序和软体原始文件；(c) 有关研究、开发、新服务提供或产品、营销和销售、业务计划、业务预测、预算和未公布的基本报表、许可证和分销安排、价格和成本、供应商和客户的信息；(d) 各方与任何第三方之间的任何业务讨论、谈判或协议的存在；(e) 有关员工、承包商或各方或其附属公司或关联公司的任何其他代理人的技能和报酬的任何信息；以及
(b)
倘若天境生物美国业务在本协议中获得ABio-X的机密资讯，天境生物美国 (i)不会在未在本协议明确订明的情形下以任何方式或为任何目的使用或允许使用ABio-X的机密资讯，(ii)会保守该等ABio-X的机密资讯并保护以免未经授权的使用和披露，(iii)将未如本协议所订指披露该等ABio-X的机密资讯给任何第三方。"ABio-X的机密资讯在本协议中使用的"ABio-X的机密资讯"指在本协议期间或之前由ABio-X 披露的、在各方行业或业务板块中不普遍熟知的所有资讯，并将包括但不限于：(a)关于在任何媒体中开发和分发内容或关于ABio-X或其子公司或联属公司目前、未来和拟议的产品或服务的概念和想法；(b)商业秘密、图纸、发明、专利技术、软体程序和软体源文件；(c)有关研究、开发、新服务或产品的计划资讯、行销和销售、业务计划、业务预测、预算和未发表的基本报表、许可证和分销安排、价格和成本、供应商和客户的资料；(d)各方及其第三方间的任何业务讨论、协商或协议的存在情况；及(e)有关各方或其子公司或联属公司的员工、承包商或其他代理人的技能和酬金资讯（天境生物机密资讯和ABio-X的机密资讯集称为"机密信息”).
(c)
保密信息还包括由第三方在业务过程中向双方披露的任何第三方的专属或机密信息，包括双方之间预期的任何合作或其他交易。保密信息不包括以下情况：（x）在双方的任何行为或遗漏下，成为公开领域的一部分，（y）以没有对冲披露的限制或不禁止双方之间披露的方式，由第三方向双方披露，或（z）在披露之前，受尽法律责任义务而拥有的双方的合法财产，并且并非由双方直接或间接地从对方获得。 本节将不被解释为禁止披露保密信息，以至于该等披露是根据法律法规、股票交易所规则或有效的订单所要求的。
3
法庭或其他政府机构； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且在这种情况下，披露方应首先通知另一方并全力配合另一方的努力以获得保护令，以阻止任何该等披露，费用由另一方承担。尽管前述保密义务，根据18 U.S.C.第1833(b)条，双方对于交易秘密的披露将不会根据任何联邦或州的商业秘密法律而被刑事或民事追究，前提是该商业秘密的披露是：(1)机密地向联邦、州、或地方政府官员，直接或间接披露，或向律师，并仅用于报告或调查怀疑违法行为的目的；或(2)在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件中，如果该提交是根据封存申请进行的。
10.
赔偿。
(a)
由ABio-X提供根据法律允许的最大范围，ABio-X应对I-Mab US及其联系公司、高级管理人员、董事、员工、董事总经理和成员（统称「受保护人员」），承担赔偿并使其免受任何及所有由第三方主张的成本、费用（包括合理的律师费）、责任、损害、判决和和解（统称「索赔」），这些是由于ABio-X在本协议下的过失、欺诈、故意或鲁莽行为，或者违约或其他不履行其责任而产生或相关的。
(b)
由天境生物美国分公司提供在法律所允许的最大程度上，天境生物美国分公司应对ABio-X及ABio-X的受保护人承担并使其免于由第三方提出的与服务相关之索赔。前述的对赔款应不适用于索赔归因于ABio-X或其受保护人在执行本协议下之服务或责任时存在重大疏忽、故意不当行为或诈欺的情况。
11.
仲裁。 所有关于本协议的执行、违约、执行、解释或履行所引起或有关的法律事宜、权利主张或诉因(包括法定主张)，应仅根据9 U.S.C. §1-16联邦仲裁法全权解决，并根据法律允许的最大范围，由JAMS，Inc.（或其后续者）在华盛顿特区（或其他相互接受的地点）单一仲裁员主持最终、具约束力并保密的仲裁。JAMS 通过同意此仲裁程序，各方放弃通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何此类争议的权利. 仲裁员应：(a) 有权力强制进行足够的发现以解决争议并得以授予法律允许的救济; 以及(b) 发布书面仲裁决定，包括仲裁员的主要发现和结论以及判决陈述。 仲裁员，而非法院，还应有权判定争议或主张是否适用于此仲裁义务。 本协议概未阻碍任一方在必要时获得法院的禁制令以防止在任何仲裁结束之前发生不可逆的损害。 这些仲裁中的任何奖项或命令可作为裁判进入并在联邦和任何有管辖权的州法院强制执行。
12.
杂项。
(a)
完整协议本协议概述了双方就本事项达成的整体和专属协议和理解，并取代了有关本事项的所有先前协议、安排和理解。任何一方均不依赖未在本文件中设定的任何陈述或协议。本协议除非经I-Mab US的授权的官员和ABio-X的授权的官员签署的书面文件修改之外，否则不得修改。本协议可以分别签署，每份应被视为原件，但合并在一起将构成一个文件。可以通过传真交付各方的原本文件。
4
电子邮件（包括符合美国联邦ESIGN法（2000年）的pdf或任何电子签名，统一电子交易法或其他适用法律）或其他传输方式，以及传送的任何对应文档，将被视为已经准确有效地交付且对所有目的有效。
(b)
放弃任何对本协议的违反所作的豁免，除非经豁免方书面确认，否则均无效，且该豁免不得解释为对任何先前、随后或其他违反的豁免。
(c)
通知。 任何根据本协议所要求或允许的通知应以书面形式发出，并按照以下方式交付，通知被视为在发出日生效：（i）交付个人时，通知视为在交付当日发出；（ii）经过隔夜快递，收到有书面确认时视为发出；（iii）经过电传或传真传输，获得电子传输收据时视为发出；或（iv）通过电子邮件。通知将发送到以下地址或双方书面指定的其他地址。
(d)
非第三方受益人本协议的条款和规定仅旨在为合约各方提供利益，合约各方并非意图赋予任何其他人第三方受益权利。
(e)
不可转让。本协议及执行人员根据本协议所承担的所有权利和义务均为执行人员所特有，并且不能在任何时候转让或转移给其他人。公司可以将其在本协议下的权利转移给任何承担公司在转让其全部或大部分资产的实体的义务者。本协议或其下之任何权利、利益或义务，未经对方事先书面同意，不得由任何一方进行转让。
(f)
可分割性。 如果本协议的任何条款被判定为无效、非法或不可执行，剩余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害，且无效条款将被解释为合法且符合双方意图的方式，尽可能地。
(g)
管辖法本协议适用并根据马里兰州的法律来执行和解释，该法律适用于在马里兰州执行和履行的合同。
[此页其余空白部分故意留白]
5
证明如下：本文件于生效日期签订，签署人为下列。
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天境生物美国有限公司 |
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作者： |
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/s/ Joseph Skelton |
名字： |
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Joseph Skelton |
职称： |
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致富金融(临时代码) Officer |
[第二次分袭协议签名页面]
证明如下：本文件于生效日期签订，签署人为下列。
ABIO-X控股有限公司。 |
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作者： |
|
/s/曹Sean |
名字： |
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曹Sean |
职称： |
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授权签署人 |
[第二次分袭协议签名页面]