第二次同意書
本派遣協議 （」協議」) 自二零二四年八月二十八日起生效（」生效日期」) 由一家馬里蘭州公司 i-MAB 生物製藥美國有限公司之間和之間，其主要營業地點位於美國馬里蘭州羅克維爾市 20850 號 400 套房 2440 研究大道（」美國 I-Mab」) 及特拉華州公司 Abio-x 控股有限公司，主要營業地點位於美國馬薩諸塞州沃爾瑟姆區沃爾瑟姆 400 套房肯德里克街 117 號（」阿比奧 X」)。I-Mab 美國和阿比奧 X（每個都是一個」派對」，集體稱為」派對」) 特此同意下列條款。
1.
備派服務。 Sean Xi-Yong Fu (美國護照號碼[***])（“雇員”）受雇於ABio-X。在ABio-X的同意下，員工已同意（並將由ABio-X指派）向I-Mab US及其附屬公司（“天境生物集團”）擔任臨時首席執行官，並將全職提供服務，如I-Mab集團所要求（統稱“服務服務應包括但不限於行政管理和領導服務。在下述派駐期間內，在履行服務的同時，員工應向天境生物美國的董事會匯報，並按照天境生物董事會授予的權限和職責行事。員工在履行服務時將受到適用於其的所有天境生物集團人事政策的約束。董事會在天境生物的董事會的授權和職責下，員工應遵守一切適用於其的天境生物集團人事政策，并履行所委派的權限和職責。
2.
派駐期。 本協議條款期限為最初六(6)個月，自2024年7月15日起（“派駐期”的起始日期）。此後，派駐期和本協議將自動續訂為連續一(1)個月的期限，或者根據雙方書面協議另行約定。本協議將在天境生物聘請永久首席執行官後自動終止，終止日期由天境生物美國確定。除非經過雙方提前三十(30)天的書面通知，或對方違約本協議，關於其他人違約的情況，但在受約方發出書面通知以後的三十(30)天之內，該違約方，如果合理能夠修補，仍未得到修補，本協議和派駐期否則可能被任何一方終止。派駐期”。
3.
ABio-X與員工的關係。 員工在派駐期間將繼續受聘於ABio-X，但將被分派到I-Mab集團並將在業務時間的絕大部分時間內執行工作。員工將繼續直接從ABio-X領取薪水和福利，並且ABio-X將根據法律的規定支付和/或扣繳所有與員工報酬相關的稅金。員工不應在I-Mab集團持有任何雇傭關係。除非經雙方書面同意，員工不應從I-Mab集團獲得任何薪酬，也不得參加I-Mab集團為其員工提供的任何福利計劃。在I-Mab的董事會為了任何合法的法律原因的請求下，ABio-X將獨自負責將員工從提供服務中撤離，但這個安排將不會影響ABio-X根據其自行裁定的權利，終止與員工的關係。
4.
天境生物美國的義務。 天境生物美國代表並保證，它將按照本協議履行其職責，並以符合適用法律的方式與員工進行交往。天境生物美國進一步保證，天境集團的董事和高級職員保險政策已生效，並涵蓋了本協議下員工的服務，包括在服務結束後但與服務期間有關的任何索賠負責性或提起的行動的一般性保障。
5.
ABio-X的補償和報銷。
(a)
費用就I-Mab US在實習期間使員工進行服務，I-Mab US集團同意支付給ABio-X每月5萬美元的費用（「費用」）。ABio-X將全額支付給員工，依法徵收所得稅。為了明確和一致，在員工仍在ABio-X就職期間，員工的薪水和福利將由ABio-X直接支付，不論費用是否應支付或在本協議下已支付。費用ABio-X將支付全部費用給員工，但根據法律規定必要範圍內扣除稅款。 第三節 為了與上述相符且保持一致，只要員工繼續受聘於ABio-X，無論是否應支付或已支付費用，員工的工資和福利將由ABio-X直接支付。
(b)
與執行長聘用有關的期權每個財政年度結束時，員工還可能根據其在該財政年度內受託期間內的表現及其他由天境生物董事會酌情決定的因素，獲得一定的自由裁量性獎金（即“獎金”）。 I-Mab US應支付獎金金額（如有）給ABio-X。然後，ABio-X應將獎金金額（如有）支付給員工，但需按法律要求扣繳稅款。與執行長聘用有關的期權
(c)
費用報銷除非另有規定，天境生物美國的退還義務不包括ABio-X與員工的薪水、工資、年度獎金、醫療福利、保險福利、聯邦和/或州所得稅代扣、社會保險費、與員工僱傭有關的行政費用以及與員工僱傭有關的直接或間接成本。在根據所有領導天境生物集團費用報銷政策和程序的條款和約束進行許可且符合的情況下，員工在履行服務期間產生的一切業務費用以及ABio-X在派駐期間產生的員工福利費用，均由ABio-X直接向天境生物美國開出發票，此外還需提供正確的文檔證明各項費用。福利費用可能包括員工的醫療、牙科、眼科、短期和長期殘障保險費、養老金和健康儲蓄賬戶福利，其由ABio-X的人力資源部門判定和記錄；根據規定，ABio-X向天境生物美國開出的福利費用平均總額每月為6,500.00美元。 第5(a)條款 提供
(d)
支付條款ABio-X應向天境生物美國提交每月發票，列明應支付的月費，以及根據第5(c)條所產生的業務費用和福利費用，天境生物美國應在收到發票後合理批准並在十（10）天內付款。如有任何獎金，天境生物美國將在每個會計年度結束後的七十五（75）天內支付給ABio-X。如果執行期限提前終止，則支付費用的任何進一步義務將在終止生效日期終止。
6.
員工福利員工在履行職務期間不會直接從天境生物集團獲得任何報酬。但是，員工作為天境生物（一家開曼群島公司）和天境生物美國的母公司的董事會成員，可能會另外獲得報酬。
7.
員工雇傭終止。 如果在派遣期間員工因任何原因不再受雇於ABio-X，天境生物美國有權書面通知ABio-X提前終止派遣期間，而ABio-X有權立即終止派遣期間並且不需提前通知。
8.
工作成果天境生物的工作成果」應屬於I-Mab US的獨有財產。ABio-X不可撤銷地將所有與該I-Mab工作產品有關的權利、標題和利益轉讓給I-Mab US，包括專利權、版權、發明、發現、商標、服務標記、外觀設計、專有技術、名稱、想法、商業秘密、道德
2
ABio-X應該執行任何文件或採取其他行動，以合理的要求I-Mab US，以便I-Mab US承擔任何I-Mab工作產品的所有權，費用由I-Mab US獨自承擔。員工還需要簽署I-Mab US慣例的保密和知識產權轉讓協議。
9.
保密。 在本協議期限內及此後：
(a)
假如ABio-X收到與本協議相關的天境生物機密信息，ABio-X (i) 不得以任何方式或目的使用或允許使用天境生物機密信息，除非本協議中明確訂明；(ii) 將保密此等天境生物機密信息，並保護以防未經授權的使用和披露；(iii) 不得向任何第三方披露此等天境生物機密信息，除非本協議中另有訂定。天境生物機密信息本協議中“天境生物機密信息”指的是由天境生物集團披露的所有信息，無論是在本協議期間還是在之前披露的，且在各方業務板塊或行業板塊中不一般公知；包括但不限於：(a) 任何媒體中與內容開發和分發有關的概念和想法，或與天境生物美國或其附屬公司或關聯公司目前、未來和擬議的產品或服務有關的；(b) 商業秘密、圖紙、發明、專有技術、軟體程序和軟體原始文件；(c) 有關研究、開發、新服務提供或產品、營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的基本報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客戶的信息；(d) 各方與任何第三方之間的任何業務討論、談判或協議的存在；(e) 有關員工、承包商或各方或其附屬公司或關聯公司的任何其他代理人的技能和報酬的任何信息；以及
(b)
倘若天境生物美國業務在本協議中獲得ABio-X的機密資訊，天境生物美國 (i)不會在未在本協議明確訂明的情形下以任何方式或為任何目的使用或允許使用ABio-X的機密資訊，(ii)會保守該等ABio-X的機密資訊並保護以免未經授權的使用和披露，(iii)將未如本協議所訂指披露該等ABio-X的機密資訊給任何第三方。"ABio-X的機密資訊在本協議中使用的"ABio-X的機密資訊"指在本協議期間或之前由ABio-X 披露的、在各方行業或業務板塊中不普遍熟知的所有資訊，並將包括但不限於：(a)關於在任何媒體中開發和分發內容或關於ABio-X或其子公司或聯屬公司目前、未來和拟議的產品或服務的概念和想法；(b)商業秘密、圖紙、發明、專利技術、軟體程序和軟體源文件；(c)有關研究、開發、新服務或產品的計劃資訊、行銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未發表的基本報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客戶的資料；(d)各方及其第三方間的任何業務討論、協商或協議的存在情況；及(e)有關各方或其子公司或聯屬公司的員工、承包商或其他代理人的技能和酬金資訊（天境生物機密資訊和ABio-X的機密資訊集稱為"機密信息”).
(c)
保密信息還包括由第三方在業務過程中向雙方披露的任何第三方的專屬或機密信息，包括雙方之間預期的任何合作或其他交易。保密信息不包括以下情況：（x）在雙方的任何行為或遺漏下，成為公開領域的一部分，（y）以沒有對沖披露的限制或不禁止雙方之間披露的方式，由第三方向雙方披露，或（z）在披露之前，受盡法律責任義務而擁有的雙方的合法財產，並且並非由雙方直接或間接地從對方獲得。 本節將不被解釋為禁止披露保密信息，以至於該等披露是根據法律法規、股票交易所規則或有效的訂單所要求的。
3
法庭或其他政府機構； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在這種情況下，披露方應首先通知另一方並全力配合另一方的努力以獲得保護令，以阻止任何該等披露，費用由另一方承擔。儘管前述保密義務，根據18 U.S.C.第1833(b)條，雙方對於交易秘密的披露將不會根據任何聯邦或州的商業秘密法律而被刑事或民事追究，前提是該商業秘密的披露是：(1)機密地向聯邦、州、或地方政府官員，直接或間接披露，或向律師，並僅用於報告或調查懷疑違法行為的目的；或(2)在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中，如果該提交是根據封存申請進行的。
10.
賠償。
(a)
由ABio-X提供根據法律允許的最大範圍，ABio-X應對I-Mab US及其聯繫公司、高級管理人員、董事、員工、董事總經理和成員（統稱「受保護人員」），承擔賠償並使其免受任何及所有由第三方主張的成本、費用（包括合理的律師費）、責任、損害、判決和和解（統稱「索賠」），這些是由於ABio-X在本協議下的過失、欺詐、故意或魯莽行為，或者違約或其他不履行其責任而產生或相關的。
(b)
由天境生物美國分公司提供在法律所允許的最大程度上，天境生物美國分公司應對ABio-X及ABio-X的受保護人承擔並使其免於由第三方提出的與服務相關之索賠。前述的對賠款應不適用於索賠歸因於ABio-X或其受保護人在執行本協議下之服務或責任時存在重大疏忽、故意不當行為或詐欺的情況。
11.
仲裁。 所有關於本協議的執行、違約、執行、解釋或履行所引起或有關的法律事宜、權利主張或訴因(包括法定主張)，應僅根據9 U.S.C. §1-16聯邦仲裁法全權解決，並根據法律允許的最大範圍，由JAMS，Inc.（或其後續者）在華盛頓特區（或其他相互接受的地點）單一仲裁員主持最終、具約束力並保密的仲裁。JAMS 通過同意此仲裁程序，各方放棄通過陪審團或法官的審判或行政程序解決任何此類爭議的權利. 仲裁員應：(a) 有權力強制進行足夠的發現以解決爭議並得以授予法律允許的救濟; 以及(b) 發布書面仲裁決定，包括仲裁員的主要發現和結論以及判決陳述。 仲裁員，而非法院，還應有權判定爭議或主張是否適用於此仲裁義務。 本協議概未阻礙任一方在必要時獲得法院的禁制令以防止在任何仲裁結束之前發生不可逆的損害。 這些仲裁中的任何獎項或命令可作為裁判進入並在聯邦和任何有管轄權的州法院強制執行。
12.
雜項。
(a)
完整協議本協議概述了雙方就本事項達成的整體和專屬協議和理解，並取代了有關本事項的所有先前協議、安排和理解。任何一方均不依賴未在本文件中設定的任何陳述或協議。本協議除非經I-Mab US的授權的官員和ABio-X的授權的官員簽署的書面文件修改之外，否則不得修改。本協議可以分別簽署，每份應被視為原件，但合並在一起將構成一個文件。可以通過傳真交付各方的原本文件。
4
電子郵件（包括符合美國聯邦ESIGN法（2000年）的pdf或任何電子簽名，統一電子交易法或其他適用法律）或其他傳輸方式，以及傳送的任何對應文檔，將被視為已經準確有效地交付且對所有目的有效。
(b)
放棄任何對本協議的違反所作的豁免，除非經豁免方書面確認，否則均無效，且該豁免不得解釋為對任何先前、隨後或其他違反的豁免。
(c)
通知。 任何根據本協議所要求或允許的通知應以書面形式發出，並按照以下方式交付，通知被視為在發出日生效：（i）交付個人時，通知視為在交付當日發出；（ii）經過隔夜快遞，收到有書面確認時視為發出；（iii）經過電傳或傳真傳輸，獲得電子傳輸收據時視為發出；或（iv）通過電子郵件。通知將發送到以下地址或雙方書面指定的其他地址。
(d)
非第三方受益人本協議的條款和規定僅旨在為合約各方提供利益，合約各方並非意圖賦予任何其他人第三方受益權利。
(e)
不可轉讓。本協議及執行人員根據本協議所承擔的所有權利和義務均為執行人員所特有，並且不能在任何時候轉讓或轉移給其他人。公司可以將其在本協議下的權利轉移給任何承擔公司在轉讓其全部或大部分資產的實體的義務者。本協議或其下之任何權利、利益或義務，未經對方事先書面同意，不得由任何一方進行轉讓。
(f)
可分割性。 如果本協議的任何條款被判定為無效、非法或不可執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害，且無效條款將被解釋為合法且符合雙方意圖的方式，盡可能地。
(g)
管轄法本協議適用並根據馬里蘭州的法律來執行和解釋，該法律適用於在馬里蘭州執行和履行的合同。
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5
證明如下：本文件於生效日期簽訂，簽署人為下列。
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天境生物美國有限公司 |
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作者： |
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/s/ Joseph Skelton |
名字： |
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Joseph Skelton |
職稱： |
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致富金融(臨時代碼) Officer |
[第二次分襲協議簽名頁面]
證明如下：本文件於生效日期簽訂，簽署人為下列。
ABIO-X控股有限公司。 |
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作者： |
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/s/曹Sean |
名字： |
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曹Sean |
職稱： |
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授權簽署人 |
[第二次分襲協議簽名頁面]