展示10.2

普通株式を購入するためのシリーズ H ワラント

アメリカ預託株式で表される

TCバイオファーム（ホールディング）PLC

この シリーズHワラントはアメリカ預託株式で表される普通株式を購入するための（以下「ウォッカントセキュリティで認証します。 受領した対価に対し、_______またはその譲受人（以下「所有者」）は、上記の日付（「最初のエクササイズ 日付」と称す）以降、またはその後、2025年8月__日の午後5時（ニューヨーク市時間）まで、ただし、その日が取引日でない場合は、翌取引日（以下「終了日」）までに、制限および条件に従って、後日、株主としてサブスクライブし、購入する権利があります。取引日はその後であってはなりませんが、会社”), up to ______ Ordinary Shares, par value £0.0001 per share (the “行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）”), represented by _________ ADSs (the ADSs issuable upon exercise of the Warrant, the “Warrant ADSs”), as subject to adjustment hereunder. The purchase price of one Warrant ADS under this Warrant shall be equal to the Exercise Price, as defined in Section 2(b).

セクション 1. 定義この株券に他で定義された用語に加えて、以下に示す用語は、第1条において指示された意味を持ちます。

“関係会社「その他の関係者」とは、証券法の規則405の適用および解釈に従って解釈されるように、一人または複数の書面を通じて直接または間接的に支配し、または支配されたり、共通の支配下に置かれたりする場合に、何らかの人物を意味します。

“普通株式（「」）（ADS（「」）の形式でも含む）「” は、以下で定義される預託契約に基づき発行されたアメリカ預託株式で、それぞれ二百（200）の普通株を表します。

“買気配 価格「”は、任意の日付について、適用される以下の節のうち、最初に該当するものによって決定される価格を意味します: （a）ADSがTrading Marketにリストまたはクオートされている場合は、その時点のADSの買気配価格（またはその最も近い以前の日付）を報告するTrading Market上でのADSがリストまたはクオートされている場合に、ブルームバーグL.P.が報告する（米国東部時間午前9時30分から午後4時02分）、（b）OTCQbまたはOTCQXがTrading Marketでない場合は、ADSのその日付（または最も近い以前の日付）の加重平均価格をOTCQbまたは該当のOTCQX上で、（c）ADSがその時点ではOTCQbまたはOTCQXでの取引のためにリストまたはクオートされていない場合は、ADSの価格がその後Pink Open Market（またはその機能を引き継いだ類似の組織または機関）で報告されている場合、その値が最も近い買気配価格以上で報告される各ADS、または（d）それ以外の場合、公正市場価値 ADSの独立の鑑定人によって決定されたアメリカ預託株式の独立の鑑定人率過半数によって合理的に会社に受け入れられる適切な代理人、どの費用と経費も会社が支払う。

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“営業日「銀行」とは、商業銀行がニューヨーク市で営業を停止することが法律で許可または義務付けられた土曜日、日曜日、またはその他の日以外の任意の日を指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。明確化のために、商業銀行は「自宅待機」「避難所」「非必要な従業員」またはいかなる類似する命令や制限、または政府機関の指示により、物理的な支店の閉鎖を余儀なくされることはないと見なされません。 商業銀行の電子送金システム（ワイヤ転送を含む）がニューヨーク市で一般的に顧客の利用が可能である限り、商業銀行は閉鎖されることはありません。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“預託機関” 意味するのは、預託株式の会社について、バンクオブニューヨークメロンとその後継者の預託人である入金協定の下

“入金 契約” 意味するのは、2022年2月10日付の預託株主との間で、バンクオブニューヨークメロンを預託人とし、時折ADS保有者と株主の間に締結された預託契約、及びその後見定めにより修正または補足される契約

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“人物個人や法人、パートナーシップ、信託、法人格または非法人格の団体、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のあらゆる種類の実体を表します。

“普通株式「株」とは、会社の普通株式を指し、株1株あたりの額面が£0.0001であり、将来これらの証券が再分類または変更されることがある場合、その他のクラスの証券を指す。

“購入契約「証券購入契約書」とは、_____年__月__日付の会社と署名者である購入者との間の証券購入契約書を指す。

“登録 声明書「Form F-1（ファイルNo. 333-281613）に記載されている会社の登録声明書を指す。

“証券法「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「子会社」とは、会社の子会社を意味し、該当する場合、ここに記載の日付以降に形成または取得された会社の直接または間接の子会社を含みます。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「〝」は、ADSが取引市場で取引される日を意味します。

“取引所「〝」は、当該日にADSまたは普通株式が上場または引用されている次の市場または取引所のいずれかを意味します: NYSE American、Nasdaq Capital Market、Nasdaq Global Market、Nasdaq Global Select Market、またはNew York Stock Exchange（またはそれらのいずれかの後継を含む）。

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「〝」は、ある日付について、該当日に適用される以下のいずれかの規定によって決定される価格を意味します: (a) もしADSがその時点で取引市場に上場または引用されている場合、Bloomberg L.P.による報告に基づくADSの当該日（または最も最近の前日）の取引市場における1日のボリューム加重平均価格（ニューヨーク市時間の9:30 a.m.から4:02 p.m.までの取引日を基準として）、「(b)」、もしOTCQbまたはOTCQXが取引市場でない場合、当該日（または最も最近の前日）のOTCQbまたは対応するOTCQXでのADSのボリューム加重平均価格、「(c)」、もしADSが当時OTCQbまたはOTCQXに上場または引用されておらず、かつADSの価格がその後Pink Open Market（またはその機能を引き継いだ類似の組織または機関）で報告されている場合、そのように報告されたADSの最近の売気配価格、「(d)」、その他のすべての場合、当時未発行のWarrantsの過半数を持つ者達によって善意によって選択された独立した査定人によって決定されるADSの公正市場価値であって、その費用は会社が負担します。

“warrants「アメリカ 『本登録声明に基づき、このワラントおよび他の会社が発行したADS購入ワラント』を意味します。」

セクション 2. 行使.

a) 権利行使 このワラントによって表される購入権の行使は、初回行使日以降であればいつでも、全部または一部の形で行うことができます〔注目：ここに係る行使通知書の添付書式に従って、Eメール（またはEメールの添付ファイル）での送信方法及び方法は指定します（以下、「行使通知書」といいます）〕。「翻弄の行使」に関する規定です。）。権利行使日から(i)1トレード日または(ii)標準決済期間(ここで定義されたもの によるトレード日の数)のいずれか早い方まで、株主は該当する権利行使通知に示されたワラントADSの合計権利行使 価格を、米国の銀行に引き落としまたは現金書留為替で、株主が指定した権利行使通知に記載された日を基準として、 会社に納付しなければなりません。権利行使通知に以下の2(c)の現金なし権利行使手続が指定されている場合を除き、 インクのオリジナルの権利行使通知は必要ありません。また、権利行使通知にメダリオン保証(またはその他の種類の保証 または公証)を提供する必要はありません。本契約に別段の規定がある場合を問わず、株主は、このワラントを、全ての 利用可能なワラントADSを購入し、ワラントが全買い気分で行使されるまで、物理的に提出することが求められることはありません。この場合、最終権利行使通知が会社に届けられた日に合理的に可能な限り、株主はこのワラントを会社に提出し、取り消しのためにすぐに提出します。このワラントの部分的な権利行使は、ここで利用可能なワラントADSの総数を購入する結果となります。この部分的な権利行使により、ここで利用可能なワラントADSの残高数が、取得したワラントADSの数と等しい金額で減少する効果があります。株主と会社は、購入されたワラントADSの数とその購入日を示す記録を維持しなければなりません。会社は、権利行使通知に対する異議を、その通知を受け取ってから1営業日以内に通知しなければなりません。 預託株式の一部の購入後、いつでも売買できる預託株式の数が、この箇条書類の規定により、この表面に記載されている金額よりも少ない場合があることを、譲渡人および譲受人は、この取引を受諾することにより認識し合意します。

b) 行使価格1. この預託株式の行使価格は £_____、この下での調整の対象（「行使価格”).

c) キャッシュレス行使2. この預託株式の行使時に、譲受人に預託株式を発行するための有効な登録声明がないか、その内容の目論見書が利用できない場合には、「現金なし行使」により、譲受人は[(A-B) (X)]÷(A)で得られる商を受け取る権利が生じる。ここで、

If Warrant ADSs are issued in such a cashless exercise, the parties acknowledge and agree that in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act, the Warrant ADSs shall take on the registered characteristics of the Warrants being exercised. The Company agrees not to take any position contrary to this Section 2(c).

d) 運動のメカニズム.

i. Delivery of Warrant ADSs Upon Exercise. The Company shall deposit the Warrant Shares subject to such exercise with The Bank of New York Mellon, the Depositary for the ADSs (the “預託機関”) and instruct the Depositary to transmit the Warrant ADSs purchased hereunder by crediting the Holder’s or its designee’s balance account with The Depository Trust Company through its Deposit/Withdrawal At Custodian system (“DWACし、その後預託がそのシステムの参加者であり、かつ(A) 預託株式がHolderに代わりに提示されるウォラントアメリカ株式（Warrant Shares）の発行を登録する現行の目論見書と（B）このウォラントが現金なしの行使によって行使される場合、そしてそれ以外は電子的な（預託株式で登録された簿式形式または物理的な配達をHolderが行使通知に指定する住所に対して）またはこのNotice of Exerciseに提出された日の記載のいずれかが早い日である、（i）このNotice of Exerciseが会社に提出されてから1営業日後または（ii）Notice of Exerciseが会社に提出されてから標準清算期間の取引日数を構成する数の早い日（この日付を「ウォラントアメリカ株式配達日）。行使通知の提出後、全ての法的目的のために、会社がNotice of Exerciseの提出日から1営業日以内かつ標準清算期間の取引日数である期間の早い日で（現金なしの行使の場合を除く）合計行使代金が支払われたときに、このWarrantが行使されたウォラントアメリカ株式の名義登録者としてみなされるものとする。如果有条件，预托株股份交付日在Warrant ADS交付日。无论提交Warrant ADS通知的日期，只要在交付Warrant ADS的日期后的1个交易日和标准结算期间所涵盖的交易日数的早期之内收到行使通知的总行使价格支付，股东被视为对相关Warrant ADS持有人已行使该Warrant ，公司同意维持作为FASt计划参与者的托管行为（如适用，作为过户代理），只要本Warrant保持未履行和未行使。本使用条款中，“標準的な決済期間標準的な決済を意味します 、当該公定市場における主要取引市場の取引日数で表される、行使通知の提供日時点におけるADSに関して、実行日に効力を有するものとして。ただし、人事前日午前12時（ニューヨーク市時間）以前に提供された行使通知に関しては、購入契約の実行後にいつでも提供できるようにされた日時にADSを提供することに同意し、当該通知によるWarrant ADSsを初回行使日午後4時までに提供することを承諾し、初回行使日はこの目的のWarrant Share Delivery日となります。前述のことにかかわらず、合計行使価格の支払い（現物行使を除く）が当該Warrant ADS納期日までに受領されるものとします。

ii. 新しいワラントの納品は行使した場合に行われます。このワラントが一部行使された場合、ホルダーの要請に応じて、このワラントの引き渡し時に、未購入のWarrant ADSsの購入権を立証する新しいワラントをホルダーに引き渡します。この新しいワラントはその他すべての点で当該ワラントと同一であることとします。

iii. 取消権。会社が保有者にWarrant ADSsをSection 2(d)(i)に従ってWarrant ADS納期日までに譲渡するように義務付けを行わない場合、ホルダーは、譲渡されなかったWarrant ADSsに関して、その行使を取り消す権利を有します（この結果、ホルダーはこのワラントに基づいて当該Warrant ADSsを取得する権利が復元されます）。および、会社は、当該Warrant ADSsに支払われた合計行使価格をホルダーに返還します。

iv. 行使時にWarrant ADSsの遅延納品に関する買戻しの補償。ホルダーが利用できるその他の権利に加えて、会社がSection 2(d)(i)で定める規定に従ってWarrant ADSsをWarrant ADS納期日までにホルダーに引き渡すことができない場合、およびその後の日付でホルダーがそのブローカーによって（公開市場取引またはその他の方法で）購入するか、ホルダーのブローカー会社が購入し、ホルダーが当該行使によって受け取ることを予期していたWarrant ADSsの売却に満足するためにADSsを購入するよう求められる場合（「買いインその後、会社は、（A）ホルダーがそれらのADSを購入した総額（必要に応じて仲介手数料を含む）が（y）会社が関連する行使においてホルダーに渡すことができなかったWarrant ADSsの数量（x）が（2）売却注文を実行した価格によって得られる額を超過する場合、ホルダーに現金で支払うこと、および（B）ホルダーの選択で、これらのWarrant ADSsの行使が履行されなかった等価数のWarrantの部分を元に戻して、これらのWarrant ADSsの行使価格に関して会社が受領した金額を返還すること（この場合、その行使は取り消されたことになります）または、会社が適時その行使および配布義務を遵守していれば発行されたであろうADSsの数量をホルダーに配布すること。例えば、ホルダーが$11,000の総購入額でADSsを購入して、合計売却価格が$10,000であるWarrantsの行使をカバーしようとする場合、直前の文の（A）項に従い、会社はホルダーに$1,000を支払う必要があります。ホルダーは、ホルダーが購入のために支払われる金額を示す書面の通知を会社に提供し、会社の要請に応じてその損失額の証拠を提出しなければなりません。本文に記載されていることは、ホルダーの権利を制限するものではありません。その他の救済手段を適用する権利、法律または衡平法に基づいて、会社が本規定に従ってWarrantの行使に対して時かは配布することを怠った場合、具体的成果の判決および／または差止命令を含め、取り組む権利があります。

v. 単位未満株またはWarrant ADSsはありませんこのWarrantの行使により、小数のWarrant株またはWarrant ADSsは発行されません。Holderがその行使によって購入する権利があるADSの任意の小数については、会社は、その小数を行使価格で掛けた金額に等しい現金調整を行うか、次の4つのADSに切り上げることを選択できます。ただし、その小数のADSは、その切り上げによって発行価格がADSの額面以下になる場合は、次の整数のADSに切り上げてはなりません。

vi. 費用、税金および費用の整理ワラントADSの発行は、保有者に発行または譲渡税その他の付随費用について一切の料金を請求しないものとし、これらの税金および費用は全て会社が支払い、かつ、このようなワラントADSは保有者の名前で発行されるか、保有者の指示に従い別名で発行されるものとする。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。保有者の名前以外の名前でワラントADSが発行される場合、本ワラントの行使を求める際には、保有者と会社の両者が正式に署名した譲渡用紙が添付されていることを条件とし、それに伴う譲渡税の返金額の支払いが必要となる場合がある。会社は、行使の通知書の即日処理に必要な預託手数料および即日電子的なワラントADSの発行と引き渡しに必要な預託機関トラスト（または同様の機能を果たす他の設立されたクリアリング機関）の手数料を全額負担する。会社は、ここでのワラントADSの発行に関連する全ての預託手数料および経費を支払い、かつ、ワラントADSの発行または保有または売却に関連して預託機関によって保有者に請求される手数料を保有者に返済する。

vii. 締切会社は、本ワラントの適時な行使を妨げるような方法で株主名簿または記録を閉じることはしないが、ただし、前記は、預託契約間の取決めの条件の中で預託機関の権利を限定するものと解釈されるものではないものとする。 これらの書類の記載内容は、必要に応じて変更され、正確性を保証するわけではありません。制限事項を除き、本書は、本社の許可なくその内容を引用または複製することはできません。, the Company and the Depositary.

e) 行使制限を持つ所有者. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Company shall not effect any exercise of this Warrant, and a Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to Section 2 or otherwise, to the extent that after giving effect to such issuance after exercise as set forth on the applicable Notice of Exercise, the Holder (together with the Holder’s Affiliates, and any other Persons acting as a group together with the Holder or any of the Holder’s Affiliates (such Persons, “「帰属者」は、以下の2（d）に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。”)), would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of Ordinary Shares beneficially owned by the Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of Ordinary Shares underlying such Warrant ADSs issuable upon exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of Ordinary Shares underlying Warrant ADSs which would be issuable upon (i) exercise of the remaining, nonexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any other Ordinary Share Equivalents) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 2(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, it being acknowledged by the Holder that the Company is not representing to the Holder that such calculation is in compliance with Section 13(d) of the Exchange Act and the Holder is solely responsible for any schedules required to be filed in accordance therewith. To the extent that the limitation contained in this Section 2(e) applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 2(e), in determining the number of outstanding Ordinary Shares, a Holder may rely on the number of outstanding Ordinary Shares as reflected in (A) the Company’s most recent annual report on Form 20-F or Form 10-Q, Report on Form 6-k or Form 8-k or other public filings filed with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice by the Company or the Depositary setting forth the number of Ordinary Shares outstanding. Upon the written or oral request of a Holder, the Company shall within one (1) Trading Day confirm orally and in writing to the Holder the number of Ordinary Shares then outstanding. In any case, the number of outstanding Ordinary Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding Ordinary Shares was reported. The “有益な所有制限バンクオブニューヨークメロンは、このワラントの行使により発行される普通株式の発行後、発行済み普通株式の約4.99%（または、ホルダーが選択した場合は9.99%）を指します。ホルダーは、会社に通知することで、この第2(e)条の有益所有制限規定を増減することができます。ただし、有益所有制限は、ホルダーが保持しているこのワラントの行使により発行される普通株式の発行後、発行済みの普通株式の数の9.99%を超えることはありません。この第2(e)条の規定は、ホルダーによって持続的に適用されます。有益所有制限の増加は、そのような通知が会社に配信されてから61日後に有効となります。この段落の規定は、ここに含まれる意図された有益所有制限に瑕疵や矛盾がある場合、またはその制限を適切に施行するために必要な変更や補足を行うために、厳密な準拠を超えた形で解釈および実施されるでしょう。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者にも適用されます。

セクション3. 一定の調整.

a) 株式配当と分割このワラントが有効である間、以下のいずれかの時点で会社が次のいずれかの行為を行った場合：(i)ADSまたは普通株式に対する株配当を支払うか、その他にADSまたは普通株式に支払われる株式、(ii)発行済みの普通株式またはADSをそれぞれより多くの普通株式またはADSに分割すること、(iii)普通株式またはADSを逆分割を含む形でより少ない数の普通株式またはADSに結合すること、または(iv)会社の株式、ADS、またはその他の資本株の類から再分類によって株式を発行する場合、このワラントの行使価格を修正します。この際、分子はそのイベント直前に発行済みのADSの数（場合によっては自己株式を除く）であり、分母はそのイベント直後に発行済みの普通株式またはADSの数であり、このワラントの行使により発行される普通株式またはADSの数は適応的に調整されるため、このワラントの総行使価格が変わらないようになります。この第3(a)条に基づく修正は、配当または分布を受け取る株主の権利を決定する記録日の直後に即座に効力を発揮し、分割、結合、再分類の場合は有効日の直後に即座に効力を発揮します。

b）[予約済み]

c) 追加の権利募集. In addition to any adjustments pursuant to Section 3(a) above, if at any time the Company grants, issues or sells any Ordinary Share Equivalents or rights to purchase shares, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of ADSs or Ordinary Shares (the “Purchase Rights”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of ADSs or Ordinary Shares acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of ADSs are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or beneficial ownership of such ADSs or Ordinary Shares as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation).

d) 配当が支払われる場合、アウトスタンディング株主に支払われる金額このワラントが有効な期間中、企業が自身の資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の配当を宣言または行い、普通株主またはADS保有者に現金、株式またはその他の有価証券、財産またはオプションを配当、分割、再分類、企業再編、計画再編成、またはその他類似の取引により返還する場合（“配布”）は、このワラントの発行後のいずれかの時点で、Holderは、そのような配当の権利を行使した場合に取得されるADSの数を保有していた場合の取得金額と等しい支払い（「支払い」）を受け取る権利が生じます。限定の有無に関わらず、このワラントの完全な行使により直前の日付の記録が取られた日付前に、またはそのような記録が取られない場合は、その参加のために普通株主またはADSの保有者が決定される日付に、提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、Holderがそのような支払いを受ける権利がHolderが有効所有権制限を超える可能性がある範囲までとなる場合、そうした支払い（またはそのような配当による普通株またはADSの有効所有権）はHolderの有効所有権制限を超えない時期まで、Holderの利益のために保留され、Holderがその権利を持つ権利がHolderが有効所有権制限を超える結果とならない場合、その支払いの金額がその時まで支払われるべきです）。

e) 重要な変化この株式引受権が有効期間中に、(i) 会社が直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引で他の者との合併または合併を実施した場合、(ii) 会社(またはいずれかの子会社)が直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引で資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、譲渡またはその他の処分を実施した場合、(iii) 任意の直接または間接的な買付けオファー、公開買い付けオファー、交換オファー(会社または他の者によるものを問わず)が完了し、その結果、普通株式(ADSを含む)の株主がその株を他の有価証券、現金、または財産と交換、売却、提供できるようにされ、発行済普通株式の50%以上または会社の普通株式の50%以上の議決権を持つ者たちが受諾した場合、(iv) 会社が直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引で普通株式の再分類、再編、再資本化、または強制的な株式交換を実施した場合、その結果、普通株式が他の有価証券、現金、または財産に効力を持つか、交換される場合、または(v) 会社が直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引で、他の者または一連の者である者が、会社の普通株式(ADSを含む)の発行済株式の50%以上または会社の普通株式の50%以上、または会社の共通株式の50%以上の議決権を取得することとなる株式売買契約や他の事業統合(再編成、再資本化、分社、合併、または企画手順を含む)を完了した場合、「 Fundamental Transaction 」が発生した後、または完了した後、この株式引受権を行使するたびに、株主は、この株式引受権の行使直前に発生したこのような基本的取引に基づく株式ADSによって表される各株式のために、株主(本株式引受権の行使に関するセクション2(e)の制限を考慮しないで)に任意の選択肢で、後続会社または取得会社の資本株式の株式数、または会社が存続会社である場合は、会社の普通株式を受け取る権利を有し、(追加の対価を含む)（「重要な変化」）代替考慮このワラントを行使可能である本基本取引によって生じた 小切手 の件数（ADSを含む通常株式の件数）はこのワラントが直前の基本取引の直前に行使可能である Warrant ADS によって表されるワラントシェアの金額に等しい（このワラントの行使に関してセクション2（e）における制限を考慮しない）ことが 要するに 任何者が通常の現在の行使価格 を行使するため、この代替対価に適用される この代替対価の1つの通常株式（ ADSを含むワラントシェアを基にする）の数量に基づいて適切に調整されるべきであり、会社は代替対価を適切に任何異なる部品の相対価値を反映した合理的な方法でエクササイズ価額を配当する必要があります。 もし通常の株主または ADSが基本取引によって受け取る証券、現金、または物件について選択肢を与えられたら、その場合、ホルダーは基本取引に続いてこのワラントの行使に対して受け取る代替対価について同じ選択肢を与えられなければなりません。 会社は、このワラントのホルダーに合理的に満足のいく書式および内容で、このセクション3（e）の規定に従ってこのワラントの会社のすべての義務を書面で引き受ける後方基本取引、このワラントの譲り受けの後にこのワラントと交換するための選択の項目のすぐ前に、その後の事業計画におけるすべての義務を書かなければならない（合理的な遅刻を行わずに）選択されたホルダーにとって。 ）。 また、ホルダーの選択肢で適用される行使価格がここで株主および承認されたホルダーに関連する、このワラントADSを基準としたワラントシェアの数とは別に、このワラントのエクササイズ価格を行使する以上の、且つかつて進行中の基本取引が尊重されるように同様の資本株式の株式管理を任せる将来の基本取引、そして、こうした資本株式の価値、資本株式の数、およびこのことに基づくエクササイズ価格はこのワラントの価値を保護するためのもので合理的に満足させなければならないものである。 電子：このような基本取引の発生の後、後継エンティティはこのワラントの方針「会社」と全ての義務を引き受けなければならない、このワラントがいずれかの基本取引において取り巻いている会社ではない（「承継者エンティティ」）は、このディフェンスに基づいて合理的に満足のいく書式と内容の合意によりホルダーによって承認された協議書に従って、このワラントによる会社のすべての義務を書面で引き受けることを求める後続ベンチャーを任せねばならず、ホルダーの選択によって、このワラントとの交換として、このワラントと同等の数の資本株式の株式管理証による成功エンティティの物をホルダーに提供しなければならず、このワラントの行使によって取得および受け取ることができる Warrant ADSs に基づくワラントシェアと対応する数の株式を行使価格でこれを適用することができる、ここで、通常の株先に関わる株式と通常株式の相対的な価値を考慮に入れ、このActのExercise Priceを適用し、これらの株式に関して価値を反映するために、この目的である価値を考慮して、この目論見書はホルダにとって満足のいく形と内容となり、その内容を十分に考慮しなければならない。このような基本取引が発生すると、このワラントの経済的価値を保護する方法として即座にこのワラントの経済的価値を保護する方法として、株主は事前にこのワラントの行使についてこのワラントの行使について制限なくても正常な行使によりこのワラントの配下にあるにもかかわらず、このような基金取引の実行ものを除き、ホルダはこのワラントを行使する選択に関わらず、すべての利益を利用できるものである。

f) 計算。このセクション3の下でのすべての計算は、最も近いセントまたは1/100のADSに行われます。このセクション3の目的で、特定の日付をもって発行済みで未払いの普通株式の数は、発行済みで未払いの普通株式の数（ADSを含む普通株式、ただし宝くじ株式を除く）の合計です。

g) ホルダーへのお知らせ.

i. 行使価格の調整。このセクション3のいずれかの規定に基づいて行使価格が調整されるたびに、会社は即座に電子メールでホルダーに通知し、その調整後の行使価格とWarrant ADSの数の調整、およびその調整を必要とする事実の簡潔な声明を示す通知を送付します。

ii. 保有者の行使を許可する通知。もし（A）会社が普通株式またはADSに配当（またはその他の形式の何らかの分配金）を宣言した場合、（B）会社が普通株式またはADSの特別な非継続的現金配当を宣言したり、引き換えを宣言した場合、（C）会社が普通株式またはADSの保有者全員に対して資本株式の株式または権利購入権を付与することを承認した場合、（D）会社の株主の承認が、普通株式またはADSの再分類、会社が当事者である合併または統合、会社の資産の全部または実質的に全部の売却または譲渡、または普通株式が他の有価証券、現金、または財産に転換される強制株式交換が必要な場合、または（E）会社が自発的または強制的に解散、清算、または清算する場合、その場合は、会社は、各ケースについて、少なくとも20カレンダー日前に、関連する登録日または有効日に、会社の株主名簿に記載されたホルダーの最後の電子メールアドレスに電子メールで通知を行い、そのような配当、分配金、引き出し、権利または権利を行使する権利を有する普通株式またはADSの全株主、または、それに反映されることが期待される再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が有効となる、または終了すると予想される日付、および普通株式（Warrant ADSを含むWarrant Sharesに基づく普通株式）の株主が、その再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換に伴い交換する権利があると予想される日付を指定した通知があるまで、すべてを配信するものとします。しかしながら、そのような通知の未配信または不備、またはその配信の不備は、そのような通知に明記された法人行動の妥当性に影響を与えません。本ワラントに関する提供された通知が、または含まれる場合、非公開情報である場合、会社または子会社に関する特記の通知は、会社は同時に、6-kフォームによる委員会への申告に応じて、そのような通知を提出しなければならない。ホルダーは、そのような通知の日付からその通知を受け取った日から、ここに明示されている限りを除き、イベントが生じる通知の効力発生日まで、このワラントの行使権利を行使する権利を有し続けるものとします。

h) 企業による自主調整このワラントの有効期間中に、会社は取締役会が適切と判断するいかなる金額および期間に対しても、このワラントの行使価格を調整することができます。

Section 4に規定された方法に従って、調整されます；. 株券の譲渡.

a) 譲渡可能性このワラントおよびそのすべての権利は、このワラントを会社の本社または指定された代理人に提出し、このワラントに関する書面に基づく譲渡が適切に行われると支払われる必要のある譲渡税が支払われるために、それを実行したホルダーまたはその代理人または弁護士によって正式に実行される、ここに添付された書式に適合した書面により、全額または一部を譲渡することができます。そのような提出および、必要に応じて、その支払いが行われた場合、会社は譲受人を指定し、譲渡人に未指定のこのワラントの部分を証明する新しいワラントを、その譲渡書の指定された通貨単位または通貨単位に応じて発行し、譲渡人には新しいワラントが発行され、このワラントが即座に取り消されます。 本覚書に反して、ホルダーはこのワラントを物理的に会社に引き渡すことは義務付けられません、ホルダーがこのワラントを全部譲渡している場合を除き、その場合には、ホルダーはこのワラントを持参する必要があります。この場合、ホルダーは、このワラントを三（3）営業日以内に会社に提出する必要があります。 この抵当権がここで紹介されたとおりに適切に譲渡された場合、新たなホルダーによって新たなワラントが発行されることなく、ワラントADSの購入のために行使されることができます。

b) 新ワラントこのワラントは、会社の前述のオフィスで、ホルダーまたはその代理人または弁護士によって正式に実行された書面に、新しいワラントが発行される名前と通貨単位を指定する書面を提出することにより、他のワラントと分割または結合されることができます。このような分割または結合に関連するいかなる譲渡について、区分を行うために関連するセクション4（a）の遵守については、会社はそのような通知に従ってこのワラントまたはそれに対応するユーラントを分割または結合するために、一致した新たなワラントまたはワラントを実行し、発行することができます。 譲渡または交換に伴うとみなされるワラントが発行された場合、発行日およびその後にワラントADSを購入するために発行されるワラントの数に関しては、このワラントと同一であるべきです。

c) ワラント登録会社はこのワラントを登録しなければなりません。そのために会社が保管する記録に登録されます（ワラント登録会社は、この手形の登録ホルダーを、この手形の行使またはホルダーへの配布に関する目的のために、また他の全ての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者と見なし取り扱うことができます。

セクション 5. その他.

a) 権利が行使されるまでの間、株主としての権利や、配当その他は現金での決済はありませんこのワラントは、セクション2(d)(i)で規定されているように、行使前の会社の株主としての権利を持つような投票権、配当その他の権利を持たせるものではありません。但し、セクション3に明記されている場合を除き、本契約に基づきHolderが「無現金行使」によるワラントADSを受け取る権利や、セクション2(c)に基づき現金支払いを受ける権利並びにセクション2(d)(i)およびセクション2(d)(iv)に基づき現金支払いを受け取る権利が制限されることはありません。何らかの事由により、会社がこのワラントの行使において現金清算を行う必要がある場合があります。

b) 債券の紛失、盗難、破損、または切り裂き会社は、このワラントまたはそのワラントに関連する株式証書の紛失、盗難、破壊、または毀損の証拠が会社に合理的に満足のいくものとして受領された場合、および紛失、盗難、破壊の場合、それに合理的に満足のいく補償金または担保（ワラントの場合は保証金の投稿を含まない）を引き渡しとワラントまたは株式証書、もし毀損している場合、ワラントまたは株式証書を降伏およびキャンセルし、そのキャンセル日付と同様の内容で、そのワラントまたは株式証書の代わりとして新しいワラントまたは株式証書を作成および引き渡します。

c) 土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等ここで必要とされるいかなる行動の最終日または指定日、またはここで付与される権利の有効期限がビジネス日でない場合、そのような行動は次の翌ビジネス日に取ることができます。

d) 承認済み株式.

ワラントが有効期間中である間、取締役は、このワラントに基づく購入権の行使によるWarrant ADSsおよび基礎となる株式の発行を提供するために十分な株式を割り当てる権限を持つことを会社は保証します。 会社はさらに、このワラントの発行は、このワラントに基づく必要なWarrant ADSsを発行する責任を負っている役員に対して完全な権限を与えるものとし、いずれかの購入権の行使により必要なWarrant Sharesを発行する義務がある。 会社は、このワラントに基づく購入権の行使により発行されるWarrant ADSsおよび基礎となる株式が、当該Warrant SharesおよびWarrant ADSsとして、ここで提供されているものと同様に、当該Warrant SharesおよびWarrant ADSsは、このワラントによって表される購入権の行使と、これに基づいてWarrant ADSsの支払いが行われるに従い、適切に承認され、効力を持ち、完全に支払われ、非評価権を有し、発行に際して会社が作成したすべての税金、担保権、および料金から解放され、（その発行と同時に発生する転送に関する移転制限および税金を除く）すべてから解放されるとして、補償します。

預託株式に関して放棄されるか、または保持者が同意しない限り、会社は、社約の修正、資産の移転、合併、消滅、証券の発行または売却、その他の自発的な行動を含む行動によって、このワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避しようとすることはありません。しかし、Holderの権利を保護するために必要または適切なすべての行動を常に誠実に支援します。上記一般性を制限することなく、会社は(i) ワラントADSの名目金額を、その発行直前に行使されるか、超えないでしょう。(ii) 本ワラントの行使による全額支払い済みかつ無課税のワラントADSおよび基礎となる株式を法的に発行できるようにするために必要なすべての行動をとります。(iii) 本ワラントの義務を履行するために、法定上の規制機関から、それに関する管轄権を有するすべての承認、免除、または同意を取得するために商業上合理的な努力をします。

ワラントADSの数における調整や行使価格の調整を結果とする任何行動を取る前に、会社は、そのような調整に必要なすべての承認を、または免除を取得し、そのような公的規制機関からこれを求められるすべての承認を取得することを確実にします。

e) 適用法このワラントの建設、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、法の原則を考慮せずにニューヨーク州の内部法に従い、解釈され、執行されるものとします。 各当事者は、このワラントによって計画された取引の解釈、執行、およびディフェンスに関するすべての法的手続き（当事者のいずれかまたはそれらの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたもの）は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。 各当事者はここで明記され、またはここで議論されている取引に関連する本契約または本契約によって計画された取引に関連する、この契約の下のいかなる紛争の裁定のために、マンハッタン区の州および連邦裁判所の専属管轄権に無条件に服従し、かつ放棄し、かつそのような裁判所の司法権に個人的に服従しない、そのような訴訟、行動、または訴訟が不適切であるか、そのような手続きの不適切な会場であるかを主張しないことに同意します。 各当事者は、ここで公示された住所に対する通知の有効なものとしてそのようなサービスが構成されること、およびその通知のサービスを確認するための郵送によるコピーまたは証明された一時適用の速達便 (受領の証拠付き) を用いることについて、何も含まれているものを自らの手で援護し、納得します。 ここに含まれる内容は、法に許可された他の方法でプロセスサービスを提供する権利を制限されたものとはみなされないものとします。 いずれかの当事者が本契約の規定を執行するための訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、そのような訴訟、訴訟または訴訟の勝訴当事者は、そのような訴訟または訴訟の捜査、準備、および検察にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用および経費を支弁しすることに合意します。

f) 制限事項当社かつての行使により取得されたワラント ADS は、登録されていない場合や現金レス行使をしない場合、州および連邦証券法により再販の制限が課せられることをホルダーは認識するものとする。

g) 放棄せずに経費本保証書のその他の規定に制約されない限り、会社が故意または知識に基づいて本保証書のいずれかの条項を遵守しないことにより、保有者に重大な損害をもたらす場合、会社は、保有者がこの保証書に基づいて支払われるべき金額、つまり、合理的な弁護士費用を含むがこれに限らず、その他の権利、権限、またはこれらの権利のいずれかを執行するために保有者が集めたいくらかの費用をカバーするのに十分な金額を支払わなければなりません、これにより、その他の規定に限定されることなく、それによって保有者の権利、権限、または救済手段が制限されません。

h) 通知ここでの提供すべき通知またはその他の通信または配達はすべて、書面により行われ、本人が誰宛て、メールで直接、または全米で認知される一次宅配便サービスで送ることとし、スコットランド、イギリスのホーリータウン、マザーウェル、マキシム1、2パークランズウェイの会社宛に送付される。 担当：チーフファイナンスオフィサー、メールアドレス：m.thorp@tcbiopharm.comまたは会社が通知によりホルダーに指定するその他のメールアドレスあるいは住所に送付されるものとする。ここで提供すべき通知またはその他の通信または配達すべき会社側のものはすべて、会社の帳簿に掲載されているホルダーのメールアドレスまたは住所に配達されるべきである。ここでの通知またはその他の通信または配達は、以下のうちいずれかの時に完了され有効となるものとする：(i) もし通知または通信がニューヨーク市時間の17:30 までにこのセクションに記載されたメールアドレス宛にメールにより配信された場合、送信時刻、(ii) トレーディング・デイの翌営業日、このセクションに記載されたメールアドレス宛にメールにより配信された場合、その取引日、もしくはまたはトレーディング・デイ以外の日に配信され、かつニューヨーク市時間の17:30時以降になった場合の時刻の翌トレーディング・デイ、(iii) 米国で認知される全国的な一次宅配便サービスで送信された場合、郵送の翌第2営業日、または(iv) これらの通知を配達すべき当事者に実際に受信された時点。ここで提供すべき通知が会社または関連会社の素材的で非公開の情報を構成または含む場合、会社は証券取引委員会に対し、フォーム6-kに準拠した現行レポートを提出するべきである。

i) 責任の制限いかなる肯定的行動も取られていない場合、Holder がこのワラントを行使して Warrant ADSs を購入することに関する、及びHolderの権利や特典の列挙によっても、Holderは、会社または会社の債権者によって主張されるかどうかに関わらず、いかなる ADSs または普通株の購入価格の責任も生じません。

j) 救済措置株主は、法律に付与された全権利を行使する権利だけでなく、このワラントに基づく権利の具体的な履行を要求する権利を持つことになります。企業は、このワラントの規定の違反によって生じた損失に対する金銭的な損害賠償が適切ではないことを認め、法的な救済が適当であると主張しないことに同意します。

k) 承継者と譲渡関連する証券法に従う限り、このワラントおよびここで証明される権利と義務は、会社の後継者および許可された譲渡人、およびHolderの後継者および許可された譲渡人に対して有益であり、拘束力を有します。このワラントの規定は、このワラントの当該時点の任意のHolderの利益を意図しており、HolderまたはWarrant ADSsの所有者によって強制できます。

l) 会社の認識会社は、このワラントの行使に伴い発行されるADSsで示される普通株の総和の割当額を受領したことを認め、会社は、このワラントの行使に伴い発行されるADSsで示される普通株の割当額を信託して、その割当額を普通株の割当額の支払いのために適用しなければなりません。

m) 訂正本担保状は、会社および債権者の書面による同意によって修正または修正または本規定が放棄される場合があります。

n) 切り離し可能性できる限り、本手形の各条項は、該当する法律の下で有効かつ有効であるように解釈されるべきですが、本手形の条項のいずれかが該当する法律によって禁止されたり無効になった場合、そのような条項は、その禁止または無効の範囲内では無効となり、その他の条項や本手形の残りの条項を無効にすることなく、有効です。

o) 見出し本翻訳書に使用される見出しは参照上の便宜のためだけであり、いかなる目的においても本翻訳書の一部と見なされるべきではありません。

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(サインページが続く)

株式会社ジーニアスグループリミテッド

行使の通知

(1) 以下署名者は、添付されたワラントの条件に従って、会社のワラントADSを________の株数購入することを選択し（全株数行使する場合のみ）、行使価格全額とすべての適用可能な譲渡税金をお支払いいたします。

（2） 支払いは次の形式で行われます（適用する場合はチェックボックスをクリックしてください）：

[   ] 米国の合法通貨で; または

[   ] 許可される場合は、本翻訳書に規定された式に従って、キャッシュレス行使手続きに従って購入可能な最大数の引出ADSを行使するために必要な数量の引出ADSを取り消す。

(3) 以下で指定された名前へ、または傍受者の名前で引出ADSを登録し発行してください:

DWAC 制限的な表示を有しない引き出しADSの口座:

DTC 参加者名と番号: ________________________

DTC参加者の連絡先: _______________________

電話番号 参加者連絡先: _____________________

制限付きの主張証券を持つ保証株式預託証書：

名前：_______________________________

住所：______________________________

税金 ID：_______________________________

保有者の電話番号：______________

[ホルダーの署名]

投資法人の名前： ________________________________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の署名：: _________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の名前： ___________________________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の肩書： ____________________________________________________________________

日付： ________________________________________________________________________________________

付属書B

譲渡書式

（上記ワラントを譲渡するには、このフォームに必要事項を記入してください。このフォームを使用してワラントADSを購入しないでください。）

代価の対価として、ここに上記の取引証券とこれによって証明される全ての権利はここに譲渡されます。