美國
證券交易所
華盛頓特區20549
附表13D/A
根據1934年證券交易法
(第21號修正案)*
| 餐飲品牌國際公司 |
| （發行人名稱） |
| 無面額普通股 |
| （證券種類名稱） |
| （CUSIP編號） |
Jill Granat 總法律顧問兼公司秘書。 餐飲品牌國際公司 加拿大多倫多金融區金街西130號300室 多倫多，安大略省 M5X 1E1 (905) 339-6011 |
| （接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼） |
抄送：
| 阿斯納·阿夫扎勒，合格律師。 3G資本公司。 第三大道600號，37th樓層 紐約10016 (212) 893-6727 |
布萊恩·M·詹森，合格律師。 紐約，紐約10019-6064 美洲大道1285號 (212) 373-3000 (212) 373-3000 |
| 2024年8月30日 |
| （需要提交此聲明的事件日期）。 |
如果申報人以前曾提交過13G表格聲明收購本次13D表格所涉及的內容，並且因§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)要求提交本表格，請選中下面的框。 ☐
*此封面的其餘部分應填寫報告人對證券主題類別的初始提交的此表格，以及任何包含會改變以前封面所提供的披露的信息的後續修正案。
本封面頁上所需的信息不應被視爲「提交」，以便於《證券交易法》第18條的目的或其他規定的責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參閱註釋）。
| CUSIP號碼76131D103 | 13D附表 | 6頁中的第2頁。 |
| 1 |
報告人名稱
3G 餐飲品牌控股有限合夥總公司。 |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）
|
(a) ☐ (b)☒ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼群島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
0 |
| 8 |
具有共同投票權
116,784,472 | |
| 9 |
具有唯一處理權
0 | |
| 10 |
具有共同處理權
116,784,472 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
116,784,472 (1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
26.9% (2) |
|
| 14 |
報告人類型
CO |
| (1) | 代表報告人持有的116,784,472可獲得的Common Shares，與116,784,472個Exchangeable Units有關。請參閱項目4。 |
| (2) | 根據2024年8月8日提交的發行人10-Q表格中報告的截至2024年8月1日爲止的總共317,025,113股普通股（i），和報告人持有的116,784,472可交換單位對應發行的116,784,472股普通股（ii）進行計算。請參閱第4項。 |
| CUSIP號碼76131D103 | 13D附表 | 第3頁，共6頁 |
| 1 |
報告人名稱
3G 餐飲品牌控股有限合夥LP |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）
|
(a) ☐ (b)☒ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼群島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
0 |
| 8 |
具有共同投票權
116,784,472 | |
| 9 |
具有唯一處理權
0 | |
| 10 |
具有共同處理權
116,784,472 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
116,784,472 (1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
26.9% (2) |
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| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 代表報告人持有的116,784,472可獲得的Common Shares，與116,784,472個Exchangeable Units有關。請參閱項目4。 |
| (2) | 根據2024年8月8日提交的發行人10-Q表格中報告的截至2024年8月1日爲止的總共317,025,113股普通股（i），和報告人持有的116,784,472可交換單位對應發行的116,784,472股普通股（ii）進行計算。請參閱第4項。 |
| CUSIP號碼76131D103 | 13D附表 | 第4頁，共6頁 |
說明：
這是修改第13D項的第21號修訂文件，於2014年12月22日提交（「初始13D文件」），經由第1號修改文件於2015年9月25日提交，第2號修改文件於2015年12月7日提交，第3號修改文件於2015年12月16日提交，第4號修改文件於2017年11月1日提交，第5號修改文件於2017年11月13日提交，第6號修改文件於2017年11月17日提交，第7號修改文件於2018年10月30日提交，第8號修改文件於2018年11月8日提交，第9號修改文件於2019年8月13日提交，第10號修改文件於2019年9月3日提交，第11號修改文件於2019年9月6日提交，第12號修改文件於2019年9月26日提交，第13號修改文件於2020年9月14日提交，第14號修改文件於2021年8月6日提交，第15號修改文件於2021年8月25日提交，第16號修改文件於2023年2月28日提交，第17號修改文件於2023年3月17日提交，第18號修改文件於2023年8月17日提交，第19號修改文件於2023年9月6日提交，第20號修改文件於2024年8月13日提交（按修改順序，稱爲「13D文件」），根據所示進行修訂，涉及到餐飲品牌國際股份有限公司（「公司」）的普通股股份: (i) 3G餐飲品牌控股普通合夥有限公司，一家開曼群島豁免公司(「3G RBH GP」); 和 (ii) 3G餐飲品牌控股有限合夥，一家開曼群島有限合夥公司(“3G RBH）。本修改第21號文件中使用的大寫字母定義，除本文件另有定義外，與初始第13D文件具有相同的含義。對每個單獨項目所提及的信息應視爲對所有此類信息相關項目的回應。
根據合作協議的條款，3G RBH向餐飲品牌國際有限合夥公司（「RBI LP」）遞交了一份交換通知，將共計6,528,013個RBI LP可兌換單位進行交換，以下簡稱「2024年8月交換」。2024年8月交換於2024年8月30日完成。
2024年8月30日，舉報人的下屬HL1 17 LP（「HL1」）與美國銀行證券公司解決了先前公告的遠期出售合同，合同日期爲2024年8月12日，涉及發行人的6528013股普通股（「普通股」），詳細信息請參見本修正案第6項（「遠期合同」）。
此修正案的主要目的是提供有關遠期合約的額外細節。
項目4. 交易目的。
通過修改13D表格的第4項，新增以下內容：
根據先前披露的信息，3G RBH向RBI LP交付了一份交易通知，要求交換3G RBH持有的6,528,013個可交換單位。交換通知於2024年8月12日針對6,528,013個可交換單位變爲不可撤銷。根據2024年8月12日由發行方公佈的公告，收到交換通知後，作爲RBI LP的普通合夥人的發行方選擇讓RBI LP發行6,528,013股普通股以交換6,528,013個可交換單位。2024年8月交易於2024年8月30日生效。
2024年8月30日，HL1依據遠期合同向BofA Securities, Inc.交付了6,528,013股普通股，並獲得了現金支付。
報告人繼續持有116,784,472可交換單位，他們尚未提交任何交易通知。
除非在本13D附表中提出並與2024年8月交易所交易、遠期合同和本文討論的其他交易有關，否則報告人無計劃或提議與附表13D的第4項的(a)至(j)描述的任何交易有關。
| CUSIP號碼76131D103 | 13D附表 | 第6頁 |
第5項. 對發行人證券的持股情況。
附錄13D的條款5(a)和(b)已完全修訂和替換爲以下內容:
(a)和(b)
作爲交易完成的結果，3G RBH GP和3G RBH受益擁有並可被視爲與116,784,472個可兌換單位共享投票權和處置權。所有普通股和可兌換單位的數量和百分比基於（i）截至2024年8月1日的317,025,113個總普通股，這是根據2024年8月8日發行人提交的Form 10-Q報告確定的，以及（ii）由報告人持有的116,784,472個可兌換單位兌換所需的普通股。經過本文所述的交易後生效。此Schedule 13D的提交或其內容的任何部分，均不被視爲任何報告人承認對所述可兌換單位或普通股具有任何權益的證明，除了3G RBH在交易中所獲得的可兌換單位，其在證券交易法案中就可兌換單位或普通股的任何目的自述爲實際受益人，其他方面均有所否認。
除非在本第5(a)項中另有規定，否則除了報告人以外，據報告人所知，日程表A中未列名的任何人都不擁有任何普通股。
在2項中所提供的信息已合併引用到本5(b)項。
第六項，與發行人的證券相關的合同、安排、協議或關係。
根據附表13D的第6項中的信息進行了修訂和補充，增加了以下信息：
2024年8月30日，HL1與非關聯第三方買家BofA Securities, Inc. 結算了遠期合同。遠期合同要求HL1在預定的結算日期2024年8月30日或HL1根據遠期合同條款選擇的較早日期交付多達6528013股普通股（「遠期股票」），以換取每股遠期股價與（隔夜銀行資金利率減去協商點差）相乘的現金支付。在遠期合同有效期內的每一天，按照此價格因子。
| CUSIP號碼76131D103 | 13D附表 | 第 6 頁共 6 頁 |
簽名
在合理的調查範圍內，並根據我的知識和信仰，我證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。
A-2系列清算價值
| 3G餐廳品牌控股有限合夥公司。 | |||
| 通過： | /s/ Flavio Montini | ||
| 姓名： | Flavio Montini | ||
| 標題： | 授權簽署人 | ||
| 3G餐廳品牌控股有限合夥企業 | |||
| 通過： | /s/Flavio Montini | ||
| 姓名： | Flavio Montini | ||
| 標題： | 授權簽署人 | ||