アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934の第13条または第15条に基づく現在の報告書
セクション13または15（D）
1934年証券取引法

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年8月29日

WESTWATER RESOURCES, INC.

（登記において指定された正確な登録者名）

登録者の電話番号（エリアコードを含む）：(303) 531-0516

（前回報告以降に変更があった場合は、以前の名称又は住所）

以下の規定に基づき、フォーム 8-K の提出義務を同時に満たすことを意図していますか？ [是] [否]

法第12(b)条に基づく登録証券:

註釈：本書に掲載されている情報は、1933年の証券法（§230.405）あるいは1934年の証券取引所法（§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかを示すものです。チェックマークによって示してください。

新興成長企業¨

新しい財務会計基準に対応するための拡張期間を使用しないことを登録者が選択した場合、エマージング・グロース企業である場合はチェック・マークで示してください。 エクスチェンジ法第13(a)条によって提供される。¨

リンカーンパークキャピタルが株式資金調達を約束しました

2024年8月30日、ウエストウォーターリソーシズ株式会社は、「」と呼ばれる買収契約と同社との登録権利契約（「の契約」と呼ぶ）を締結しました。デラウェア州の株式会社であります。（以下「の会社」とも「私たち」とも称します）会社「」とは、買収契約を指します購入契約書「」とは、登録権利契約を指します登録権限契約書イリノイ州の株式会社であるリンカーンパークキャピタルファンドLLC（以下「の会社」とも「あなた」とも称します）と締結しました」リンカーンパーク”),Lincoln Parkは、最大3000万ドル相当の同社の普通株式、株式1株当たり$0.001（以下、「45.84”).

購買契約の条件と規定に従い、会社はLincoln Parkに最大3000万ドルの普通株式を売却する権利を有していますが、義務はありません。Lincoln Parkは、会社の普通株式を購入する義務があります。会社による普通株式の売却は、会社の独自の裁量に基づき、一定の制約のもとで、一部の場合に限ります。売却は、購買契約に明示された条件が満たされた後24か月間にわたり行われるものとされ、購買契約の下で発行されることができる普通株式の再販をカバーする登録声明がSECによって効力が宣言され、それに関連する最終的な目論見書が提出されることが条件とされます（これらすべての条件が満たされた日を指します）。SEC開始日”).

始業日後の買い付け契約において、当社はリンカーン・パークに対して、ビジネスデーに普通株式を最大150,000株まで購入するよう指示することができます（以下、「通常購入」といいます）が、以下の条件に従います。しかし、（i）通常購入は、購入日の普通株式の終値が0.50ドルを下回らない場合に、最大200,000株まで増加させることができます。 （ii）購入日の普通株式の終値が0.75ドルを下回らない場合、通常購入は最大250,000株まで増加することができます。 そして（iii）購入日の普通株式の終値が1.00ドルを下回らない場合、通常購入は最大300,000株まで増加することができます（いずれの株およびドルの金額も、買付契約で定められた再編成、株式分割、現金配当、株式分割またはその他の類似する取引に対応して適切に調整されます）。 いずれの場合も、リンカーン・パークの1回の通常購入における最大コミットメントは1,000,000ドルを超えてはなりません。各通常購入の株単価は、売却直前の当社の普通株式の市場価格に合意された固定割引が応じて計算されます。 通常購入に加えて、当社は買い付け契約に定められた条件に従って、リンカーン・パークに対して、加速購入または追加の加速購入としてその他の金額を購入するように指示することもあります。通常購入明記されている他の時期に、および買い付け契約に定められた制限に従って、当社はリンカーン・パークに対して加速購入または追加の加速購入としてその他の金額を購入するよう指示することができます。

ニューヨーク証券取引所のアメリカンの適用規則の下で LLC (」ニューヨーク証券取引所アメリカン」）、いかなる場合でも、当社は購入契約に基づいてリンカーンパークに株式を発行または売却することはできません その普通株式の発行額を、発行された普通株式のその他すべての発行済普通株式と合算した場合 購入契約によると、購入契約に従って発行された普通株式の総数になります 本契約の締結直前に発行された普通株式の19.99％、または11,668,189株を超えること 普通株の（「」取引所の株式上限」）、会社が株式発行の株主承認を得ない限り、またそれまでは 取引所の株式上限を超えているか否かを問わず、適用されるニューヨーク証券取引所の米国上場規則に従った普通株式です。どれでも また、購入契約には、当社が購入に基づく普通株式を発行または売却してはならないことが明記されています そのような発行または売却が適用されるニューヨーク証券取引所の米国規則に違反する場合の合意。

リンカーンパークは、企業に普通株式の売却を要求する権利を持っていませんが、企業が指示する通りにリンカーンパークが購入する義務があります。ただし、一定の条件があります。全ての場合において、企業は購入契約に基づき普通株式をリンカーンパークに売却することができません。これにより、リンカーンパークが普通株式の9.99%以上を受益所有することとなる場合です。リンカーンパークが普通株式の1株あたりの価格に上限はありません。

Purchase Agreement で定義された期間にわたり、会社は Lincoln Park と合意し、Purchase Agreement に規定された一定の制限と例外に従い、第三者との間で「株式クレジットライン」または他の連続的な公開募集または類似の募集を実施する、もしくはそのような合意を締結しないことに同意しています。これにより、会社またはその子会社が将来確定された価格で普通株式または普通株式に転換可能な証券をオファー、発行、売り出すことができます。

普通株式購入契約に基づき普通株式を購入することの対価として、会社はLincoln Parkに対して普通株式600,000株を発行し、さらに最大で追加の600,000株の普通株式（「追加コミットメント株」）を発行する場合があります。各普通株式の購入に伴い、Lincoln Parkによって追加コミットメント株が計算され契約に従って発行される数の株数追加コミットメント株の数量は普通株式購入契約に基づき計算されます。

購入契約書および登録権限契約には、通常の保証、合意、条件が含まれ、将来の売買取引の完了に関する免責事項、補償権利および義務が含まれます。会社は、いつでも無料または罰金なしで購入契約を終了する権利を有しています。 購入契約の「中断イベント」の期間中は、すべてがリンカーンパークのコントロール範囲外にあるため、リンカーンパークは購入契約を終了する権利を有していません。ただし、「中断イベント」が解消されるまで、会社はリンカーンパークによる株式の通常またはその他の購入を行うことができません。また、会社による破産手続きまたはその他の会社に対する破産手続きが90日以内に清算されない場合、購入契約は自動的に終了します。

Trust the actual sale of Common Stock to Lincoln Park will depend on a variety of factors that will be determined by the Company from time to time, including, but not limited to, market conditions, the trading price of Common Stock, and the Company's determination of appropriate sources of funding for the Company and its operations. Lincoln Park has agreed not to engage in any form of direct or indirect short selling or hedging of the Company's shares.

Purchase Agreementに基づく株式の売却益は、会社が自己株式をリンカーン・パークに売却する頻度と価格によって決まります。会社は、リンカーン・パークへの売却から得られる売却益を、運転資金および一般企業目的に使用することを予想しています。

本現行報告書（フォーム8-K）は、普通株式の売りのオファーや買いの勧誘を構成するものではありません。また、そのような提供、勧誘、または売買が州法または他の管轄区域の証券法の登録または適格化前に違法となる州または他の管轄区域で普通株式の売買は行われるべきではありません。

購入契約および登録権利契約に関する前述の記述は、それぞれエクシビット10.1および10.2として添付されている当該契約の全文を参照することによって限定されます。これらの契約に含まれる表明、保証、および契約事項は、特定の日付のみの目的で作成され、当該契約の当事者の利益のみを目的とし、締結当事者間で合意された制約の対象となる可能性があります。

H.C. WainwrightとのATM融資

2024年8月30日、会社はH.C. Wainwright & Co., LLC（以下、Wainwright）との「市場での売り」契約（以下、「契約」といいます）に署名しました。ATM契約Wainwrightは、時折、法律で許可される方法によって、「市場での売り」プログラムの下で最高8,050,000ドルの合計販売価格を持つ普通株式の株式を売却する権限を持ちます。Wainwright「市場での売り」契約の下でのATm株式の販売は、Wainwrightがセールスエージェントとして行います。「ATm株式」とは、1933年に改正された証券法の下で制定されたルール415で定義される「市場での売り」を意味します。「ATm株式」とは、時折行われる場合における「契約」の下で行われるATm株式の販売を指します。

会社は、各ATm株式の売却総総額に対してWainwrightに最大3.0%の手数料を支払い、Wainwrightには通常の免責事項と貢献権が与えられます。また、会社はATm契約の締結に関連する一部特定の経費をWainwrightに補償します。ATm契約には通常の表明と保証、およびATm株式の売却に必要な条件が含まれています。

会社はATm契約の下でATm株式を売る義務がなく、いつでも勧誘および提供を停止することができます。ATm契約は、会社またはWainwrightのいずれかによって、それに許可されている場合に終了する場合があります。

ATM株は、2024年7月3日にSECによって提出され、2024年8月29日にSECによって効力を持つと宣言された会社のForm S-3（ファイル番号333-280685）の発行登録書に基づいて発行されます（「登録声明書目論見書補足」。会社は、2024年8月30日付の追加目論見書（「

本現行報告書（フォーム8-K）は、普通株式の売りのオファーや買いの勧誘を構成するものではありません。また、そのような提供、勧誘、または売買が州法または他の管轄区域の証券法の登録または適格化前に違法となる州または他の管轄区域で普通株式の売買は行われるべきではありません。

ATM契約の前文の説明は、当該契約の全文を参照することにより完全に修正されます。そのような契約の全文は、本証拠10.3として添付されているコピーであり、本契約の全文は、この契約に完全に参照されてここに取り込まれています。当該契約に含まれる表明、保証、および規約は、その契約の目的のみに作成され、特定の日付に基づいており、その契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者間で合意された制限の対象となる可能性があります。

添付された附属書5.1には、Holland & Hart LLPによるATm株式の合法性に関する意見が記載されており、(対応目論見書への参照を含めて)参照となっています。

ATm契約への参加を目的として、2024年8月29日より効力を持つように、会社は特定の制御株式オファリング販売契約を解除しました。^Sm会社とCantor Fitzgerald＆Co.の間で2017年4月14日に締結された特定の販売契約を終了しました。

上記のItem1.01に記載されている情報は これに参照参照のためにここに統合されます。

　* 機密部分は省略されています。

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。

日付：2024年8月30日