展示10.1

EXECUTION VERSION

個人を特定できる情報は、規制S-kのアイテム601(A)(6)に基づき、この展示物から省略されました。[***]は情報が隠されていることを示しています。

購入契約書

購入契約「第3合同計画」とも合意書2024年8月30日付けの契約書、 WESTWATER RESOURCES, INC.デラウェア州の法人である、会社"), および LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC、イリノイ州の有限責任会社（以下「投資家”).

以下のとおり。

本契約の定める条件に基づき、会社は投資家に対して普通株式を売り、投資家は会社から最大で30,000,000ドル分の普通株式を買いたいと希望しています（株式の額面は1株当たり0.001ドルです）。45.84以下で言及する普通株式は、ここで購入される普通株式を指します。購入株式」としてここで購入する普通株式の株式."

したがって、この合意書に記載された互いの契約を考慮し、その他の充分な対価に関して、当事者は次のとおり合意します:

1。特定の 定義。

本契約においては、以下の用語は以下の意味を有するものとします。

(a)「加速購入日」とは、本セクション2（b）に基づいて行われるいかなる加速購入についても、対応する通常の購入に関する該当する購入日の翌営業日を意味します。 セクション2（b）の第2文の（i）号に規定された対応する通常購入に関する該当する購入日の翌営業日を意味します。 セクション2（b）の第2文の（i）号に規定された対応する通常購入の該当する購入日の翌営業日

「(b)」は、第2項(b)に記載されている通常の購入に対応する該当する加速購入日における普通株式の終値の75％、及び加速購入通知に記載されている最低株価のうち、大きい方を指します。加速購入最低価格の閾値「(b)」は、第2項(b)に記載されている通常の購入に対応する該当する加速購入日における普通株式の終値の75％、及び加速購入通知に記載されている最低株価のうち、大きい方を指します。 第2項(b)「(b)」は、第2項(b)に記載されている通常の購入に対応する該当する加速購入日における普通株式の終値の75％、及び加速購入通知に記載されている最低株価のうち、大きい方を指します。 第2項(b)「(b)」は、第2項(b)に記載されている通常の購入に対応する該当する加速購入日における普通株式の終値の75％、及び加速購入通知に記載されている最低株価のうち、大きい方を指します。

(c)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「加速購入のお知らせ」は、本契約に基づき行われる加速購入に関して、会社から投資家に対して発行株式数を指定し、投資家がそれに従って購入を行うための関連書面の事前通知を意味します。 第2条（b）項本契約において、「第2条（b）項に基づく加速購入」について、会社が投資家に購入すべき発行株式数として指定した加速購入株式数をそれぞれ指定し、本契約で定められた発行株式数制限に従って調整される場合があります。 第２条（ｂ）項本契約における「第2条（ｂ）項に基づく加速購入」とは、適用される加速購入の日付と加速購入価格での加速購入に関して、会社が投資家に購入すべき発行株式数を指定することを意味します（該当する加速購入株式数は、本契約で定められた発行株式数制限に従って調整される場合があります）。

(d) "調整後購入価格"は、以下に定義される：加速: 購入価格"(セクション2(b) 今後について 本契約の下で行われる加速購入)"を含む加速購入について、購入価格は、該当する加速購入日の東部時間9時30分01秒から開示される加速購入開始時またはその他の公表された時点での利用可能な公開取引（または取引の開始）におけるVWAPの97%またはその下限、期間到達最高数分銘柄または｢株式担保証券の最低数量の適用価格の閾値｣を超えるまで、次うち最も遅い時点まで終了するものとする。 Section 2(b)、該当する加速購入日の東部時間9時30分01秒から開示される加速購入開始時またはその他の公表された時点での利用可能な公開取引（または取引の開始）におけるVWAPの97%またはその下限加速購入開始時点加速購入開始時点から加速購入当該日の東部時間4時00分00秒、またはその他の公表された時点での利用可能な公開取引（または取引の開始）における公開取引終了または東部時間4時00分00秒よりも前に上場取引所における株式の公開取引数量または取引（出来高）が使用可能な最大株式数量を超える、またはその出来高またはその時点での約定価格が本契約の下での最小価格閾値を超えるまでの間｢加速購入終了時刻｣の限界まで終了するものとする。加速購入終了時刻（以下「tercomimited」））および（ii）において、当該該当購入先決定日の普通株式の終値（再編成、資本変動、非現金配当、株式分割、逆分割その他同様の取引に対して適切に調整後）

加速購入シェア量」は、本契約に基づいて行われる加速購入に関して、企業が投資家によって購入されることを指示する購入株式の数を意味します。 セクション2(b)の 以下の通り、購入株式の数は、企業によって通知された加速購入通知において、投資家によって購入される購入株式の数であって、対応する定期購入に関して企業によって指示された購入株式の数の300%を超えてはならない。（i） セクション2(b)の本契約に記載された購入株式の制限に従います セクション 2(a)ここには次のものも含まれます。(i)加速購入シェアの割合に(B)事例での最終日の加速購入開始時いて終了時を掛けた普通株式の出来高

その他。加速 購入シェア率とは、本条項の根拠で行われる加速購入を意味します 第2(b)項ここに、30%です

加速購入 シェアの出来高の最大量とは、ここに従って行われた加速購入に関して、当該加速購入通知において会社が投資家によって当該加速購入において購入される加速購入シェア金額として指定した購入シェア数を、加速購入シェアの割合で除した普通株式の株数（再編、株式分割、非現金配当、株式分割、逆株式分割その他類似する取引のために適切に調整されるもの） セクション2（b）分配株の調整後の加速購入シェア割合によって、投資家が当該加速購入で購入する加速購入シェア金額を会社が当該加速購入通知において指定した購入シェア数で割った普通株の株数

「追加の 加速した購入日」は、本契約に基づく追加の加速した購入に関して、 第2(c)条の条件(i)において、該当の加速した購入に関する加速した購入日、または第2(c)条の上述の条項(i)の省略字の制限の中で約款の第二文に示された日中であるビジネス日(i)です。 第2(c)条上述の条件(ii)において、投資家が本契約に従って追加の加速した購入について有効な追加の加速した購入通知を、当該ビジネス日の1:00 p.m.（米国東部時間）以前に受け取ることを意味します。

追加 加速購入最低価格閾値」というのは、「ここに従って行われた追加加速購入に関して 第2(c)セクションここに記載された各追加加速購入通知書に明記された最低株価のうち、その追加加速購入に関する適用可能な日付の翌営業日の普通株式の終値の75%（75%）のうち大きい方

「追加 加速購入通知」とは、この契約に基づいて行われる追加加速購入について、会社が投資家に対して行う不可撤回の書面による通知であり、その中で会社が投資家に対して購入される追加加速購入株数（本契約に規定される追加加速購入株数の制限に合致するため、必要に応じて本契約に基づいて調整される）を指定する指示をすることを意味します 「2(c)条」とは、本契約に定められた取得株数の上限を適用するために必要に応じて調整されることがある この契約に規定される追加加速購入株数に対して適用される適用加速購入日に、該当追加加速購入の適用加速購入価格で、投資家が購入することを指示する

(k)」追加です 加速購入価格」とは、以下に従って行われた追加の加速購入に関するものです セクション2 (c)ここの、 該当する追加加速購入日から始まる期間のVWAPのうち低い方の97パーセント（97％） 遅くとも (A) に、対応する加速購入に関して適用される早期購入終了時間 次の文の但し書きの (i) 項で言及されています セクション2 (c)このような追加のアクセラレーテッドについては 購入日、(B) 直近に完了した時点で適用される「追加早期購入終了時期」 該当する追加加速購入日、および (C) すべての購入が行われた時刻での追加加速購入 以前のすべての加速購入および追加の加速購入（該当する場合）の対象となる株式。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 該当する追加優先購入日と同じ営業日に適用され、その対象となる 該当する追加加速購入関連は、それまでに以下に従ってDWAC株として投資家によって受け取られていましたか 本契約（上記の（i）（A）、（i）（B）、（i）（C）の最新のものは、追加の早期購入開始 時間」)、そして、その追加加速購入日などの東部標準時の (X) 午後4時の早い方で終了します その他の時間は、そのような追加アクセラレーテッドの主要市場での正式な取引終了として、主要市場によって公に発表されました 購入日、その時間（Y）、そのような追加加速購入の開始時刻とそれ以降 購入で、主要市場で取引された普通株式の総数（または量）が、該当する追加株式を上回りました 追加加速購入開始時期以降の、加速型購入株式の出来高の上限、および（Z）など そのような追加加速購入で、セール価格が該当する追加加速購入の最低額を下回った場合 価格の基準値（上記の (i) (X)、(i) (Y)、(i) (Z) のうち最も早いほうが、追加の早期購入解約 時間」）、および（ii）そのような追加加速購入日の普通株式の終値（適切ですが 組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の取引に合わせて調整されます）。

(l) 「追加 加速購入株数」は、本契約の「 第2(c)条に基づいて行われる追加加速購入について、会社が投資家によって購入される追加加速購入通知書に指示される購入株式の数であり、この購入株式の数は、会社が対応する定期購入に関する定期購入通知書によって投資家に対して指示される購入株式の数の最大である。) 第2(c)条に記載されている購入株式の制限を超えないものである。 セクション 2(a)（i）上記の金額または（ii）適用のある追加の加速買い付け日の追加の加速買い付け開始時から追加加速買い付け過給終了時までの適用のある追加の加速買い付け日において、主要取引市場で取引される普通株式の総数（または出来高）に（A）追加の加速買い付けシェアパーセンテージを乗じたもの

追加 加速購入シェア割合」は、追加の加速購入に関するもので、「 セクション2(c)に基づく追加の加速購入についてここに、30%です

(n) 追加加速購入シェアボリューム 最大「Additional Accelerated Purchase Share Volume Maximum」とは、第2(c)条に基づいて行われる追加加速購入に関して、会社が当該追加加速購入通知で指定する購入シェア数を意味し、当該追加加速購入において投資家が購入する追加加速購入シェア量を、追加加速購入シェア率（再編、株式分割、逆株式分割、その他類似のトランザクションに適切に調整される）で除算したものとなります。Section 2(c)の追加加速購入に基づく追加加速購入について、「Additional Accelerated Purchase Share Volume Maximum」とは、会社が当該追加加速購入通知で指定する購入シェア数を意味し、当該追加加速購入において投資家が購入する追加加速購入シェア量を、追加加速購入シェア率（再編、株式分割、逆株式分割、その他類似のトランザクションに適切に調整される）で除算したものとなります。 本項2(c)ここで、追加加速購入シェア率（再編、株式分割、逆株式分割、その他類似のトランザクションに適切に調整される）で除算した、投資家が当該追加加速購入において購入する追加加速購入シェア量が、会社が当該追加加速購入通知で指定する購入シェア数の割合となります。

「(o)             “交換 調整後定期購入シェアリミットは、「ここで」定められた通常の購入に関して セクション 2(a) ここに、これに基づいて計算された適用可能な株価を考慮に入れると、 当該定期購入に対して該当する購入日に、 100,000ドルに等しいまたはそれに近い額の購入通知を 会社が投資家に提供できる、 購入シェアの最大数となります。

利用可能な 金額「」は、最初に総額3000万ドル（$30,000,000）であり、この金額は、投資家がセクション 2 に基づいて株式を購入するたびに購入金額によって減額されます セクション 2 ここに。

(q) は、Title 11, U.S. Code、または債務者の救済のための類似する連邦法または州法を意味します。倒産法 は、米国法典第11章（改正されたもの）または同様の米国連邦または州法または倒産、破産、自発的または司法的清算、債権者との合意、支払い猶予、管理指導、不正移転、債権者との一般的和解、再編成など、債権者の権利に影響する同様または同等の法律を含む他の管轄区域（またはその政治的構成部分）の法律を指します。Title 11, U.S. Code、または債務者の救済のための類似する連邦法または州法を意味します。

(r) は取引所が営業している日を意味し、通常の営業時間よりも短い期間でも取引所が営業している日を含みます。営業日”は、取引所が通常の営業時間よりも短い期間でも営業している日を含む、取引所が営業している任意の日を意味します。

「閉店セール価格」とは、ある日付のあるセキュリティについて、主要市場におけるそのセキュリティの最後の取引終了価格を指します。主要市場が報告したものです。

「             “」は、当事者のいずれかが他の当事者に直接または間接的に提供した情報であり、書面による開示、通常の方法による開示、または有形物（文書、試作品、サンプル、設備など）の検査による開示が該当します。これらの情報は、「機密」、「所有権」、または似たような表示で指定されています。口頭で伝えられた情報も、初回の開示後10営業日以内に書面で確認された場合、機密情報とみなされます。機密情報には、第三者から開示された情報も含まれます。ただし、機密情報には以下の情報は含まれません：（i）、発信者による開示前に公に知られ、一般的に利用可能であった情報、（ii）、受信者の行動または不行動によらず、発信者から受信者に開示後に公に知られ、一般的に利用可能となった情報、（iii）開示の時点で受信者が機密保持制約なしで保持していた受信者のファイルおよび記録によって明らかである情報、（iv）第三者の機密保持義務の違反なしに受信者が第三者から取得した情報、（v）発信者の機密情報を使用せず、参照せずに受信者が独自に開発した情報（受信者が保有する文書および他の適切な証拠により明らかなもの）、（vi）法律により受信者が開示する必要がある情報です。ただし、そのような開示前に受信者が発信者に要求書面でその要件を通知し、情報を公開から保護する命令を取得するための支援を提供する必要があります。機密情報 秘密情報「”」は、一方の当事者から他方の当事者に直接または間接的に書面で、通常、または具体的な物（文書、試作品、サンプル、工場設備を含む）の形で開示される、『機密』、『所有権』または類似の指定がなされた、どのような情報でも意味します。口頭で伝えられる情報は、初回の開示から10営業日以内に書面で機密情報として確認された場合にも機密情報とみなされます。また、機密情報には、第三者から開示された情報も含まれます。ただし、次の情報は機密情報には含まれません：（i）発信者による開示前に公に知られ、一般公開されていた情報、（ii）発信者による開示後、受信者の行動または不行動によらず、一般公開されている情報、（iii）受信者が開示前のその情報を保持していることが受信者のファイルや記録によって示される情報、（iv）第三者からの情報であり、その第三者の機密保持義務に違反することなく入手された情報、（v）受信者が発信者の機密情報を使用せず独自に開発された情報であり、受信者がその保有する文書やその他の適切な証拠によって証明できるもの、または（vi）法律によって開示することが要求されている情報（ただし、受信者はそのような開示の前に速やかに書面でその要件を発信者に通知し、情報を公開から保護するための命令を得る手助けをしなければならない）。

(u)は任意の受信者、信託受益者、譲受人、清算人、または任意の破産法に基づく同様の公式を意味します。カストディアン” は任意の受信者、信託受益者、譲受人、清算人、または任意の破産法に基づく同様の公式を意味します。

DTC「DTCC」は、The Depository Trust Company、または同様の機能をほぼ同じくする後継者を指します。

「DWAC 株式」は普通株式のことであり、(i) 電子形式で発行され、(ii) 自由に取り引きや譲渡が可能であり、再販売に制限がない、(iii) 会社が投資家またはその指定先のDTCのデポジット/引き出し保管口座に迅速に付与することができ、その際のDTCのFast Automated Securities Transfer (FAST)プログラムまたは同様のプログラムによって実施される、次に採用される予定のプログラムとほぼ同じ機能を持つものと解釈されます。

(x)は1934年改正証券取引法およびその下で制定された規則と規制を意味します。取引所法証券取引法（Securities Exchange Act）とは1934年改正証券取引法、およびその下で公布されたルールおよび規格を指します。

（y）フロアプライスは、「ここで」定められた通常の購入に関して セクション 2(a)ここで、$0.10、再編成、株式分割、非現金配当、株式分割その他同様の取引に適切に調整され、そのような再編成、株式分割、非現金配当、株式分割その他同様の取引の成立によって効力が生じることになる場合、フロアプライスは以下のとおりと定義されます 低い （i）調整後の価格および（ii）$0.50

(z)                           “完全調整後の定期購入シェアリミット”は、本契約の締結日以降における再編成、資本増強、非現金配当、株式分割その他同様の取引に関して、当該決定日から求められる定期購入シェアリミット（以下で定義する）、 セクション 2(a) において定義されたものが、当該再編成、資本増強、非現金配当、株式分割その他同様の取引に関する全比例調整を適用したのちの効力を持つセクション 2(a)したその他同様の取引に関しての本契約の該当日を基準として、適用される定期購入シェアリミットを指す

「aa」とは、（i）Transaction Documentの強制執行可能性、（ii）会社およびその子会社の業績、資産、ビジネス、財務状況、その他を合わせたものにおいて、その主たる原因が(A)米国または外国の経済、証券または金融市場の一般的な変化であり、会社およびその子会社全体には比例しないものであり、(B)会社およびその子会社が営業している業種全般に一般的に影響を及ぼす変化であり、会社およびその子会社全体には比例しないものであり、(C)地震、流行病、パンデミック、敵対行為、戦争行為、破壊行為、テロ行為または軍事行為またはそれらの敵対行為、戦争行為、破壊行為、テロ行為または軍事行為の重大な拡大または悪化が発生する変化であり、本日時点で既存していた(D)投資家、その関連会社、その後継者、譲り受け人が本覚書に基づく取引に関連して行う行為であり、(E)適用法または会計基準の変化であり、会社およびその子会社全体には比例しないものであり、(F)本覚書の条件の遵守または本覚書に基づく取引の実施から生じる変化である、または（iii）取引覚書の日付時点で実施すべき会社の債務を適時に実施する能力における実質的な義務の欠如以外の、（i）本取引覚書のいずれかに対する負の影響の状態を指します。物質的な不適切な影響「」は、会社およびその子会社全体の業績、資産、ビジネス、財務状況に対する（i）Transaction Documentの執行可能性及び（ii）合理的な方法で履行を行える会社の能力に関して、主として顕著な悪影響を及ぼすものであると解釈されます。ただし、以下の場合は該当しないものとします。[（A）会社およびその子会社全体には比例しない米国または海外の経済、証券または金融市場の一般的な変化、（B）会社およびその子会社が営業する業種全般に一般的に影響を及ぼす変化、（C）本日時点で既存していた地震、流行病、パンデミック、敵対行為、戦争行為、破壊行為、テロ行為または軍事行為またはそれらの敵対行為、戦争行為、破壊行為、テロ行為または軍事行為の重大な拡大または悪化が発生する変化、（D）投資家、その関連会社、後続、譲受人がこの覚書に基づく取引に関連して行う行為、（E）結果として会社およびその子会社全体に比例しない適用法または会計ルールの変化、（F）本契約の条件の順守または本契約に基づく取引の締結から生じる変化]

満期日「」は、開始日の24ヶ月記念日の直後の月の最初の日を意味します。

PEA 期間”はこの定義によって定められる登録声明に対する有効化修正の提出の5営業日前午前9時30分（東部標準時）を指し、^階その投稿実効日の5営業日前後の営業日午前9時30分（東部標準時）まで

(dd)「人物」 個人または法人を意味し、ただし、無制限ながらも、限定責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織、政府またはその部局や機関を含む。

（訳）“主要 市場”は、NYSEアメリカンLLC（またはその後の何人かの規模が大きく認識された後継者）を意味する。ただし、もし会社の普通株式がThe Nasdaq Capital Market、The Nasdaq Global Market、The Nasdaq Global Selectマーケット、New York Stock Exchange、NYSE ArcaまたはOTC Markets Group、Inc.（またはそれらのいずれかの認識された後継者）が運営するOTCQbまたはOTCQXで上場または取引される場合は、“「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 ”は、その他の市場や取引所を指すこととする。会社の普通株式がその時点で上場または取引されている市場や取引所を指す。

(ff)           「購入 金額」は、当該規定的な購入、当該加速購入または当該追加加速購入に対して、投資家が本契約に基づき購入することが予定されている利用可能金額の一部を指します セクション 2 ここに。

(gg) “日付を購入するは、「ここで」定められた通常の購入に関して セクション 2(a)本規約に従って、投資家がこの取引に関して有効な通常の購入通知を受け取るビジネスデイの4時後、東部標準時、5時前のビジネスデイ

「(hh)          "購入価格「」は、定期的な購入に関して、この契約に基づいて行われるものを指します セクション 2(a)当該定期買付において下限価格の97％または，適用買付日における当該定期買付の最低売買価格、 およびCommon Stockの10連続営業日の終値の最低3つの算術平均（この合意書の日付以降に発生する再編成、資本変動、ノンキャッシュ配当、株式分割その他の類似取引を適切に調整したもの）の いずれか低い方に基づいて調整済みの額とする。

定期 購入通知”とは、条項に基づく通常の購入についての無条件の書面による通知を指し、その書面は、会社から投資家に指定された株式の購入数量を買うよう指示する。 セクション 2(a)ここに、会社から投資家への不可撤回の書面による通知により、該当株式の該当購入日に、該当購入価格で会社によって指定された該当金額の購入株を購入するよう指示される通知

「売却価格」は、主要市場における普通株式の取引価格を指し、主要市場の報告によるものです。」は、主要市場における普通株式の取引価格を指し、主要市場の報告によるものです。

(kk)は「米国証券取引委員会」という意味です。SEC」は「米国証券取引委員会」という意味です。

(ll) は「」のことであり、Purchase Shares と Commitment Shares を総称します。証券「」は、Purchase Shares と Commitment Shares を含んだものを意味します。

(mm)は1933年に改正された証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。証券法「」は1933年に改正された証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

(nn) は、会社が完全所有または管理している、または会社が直接または間接的に過半数以上の議決権を所有している株式または同等の議決権を所有している、その場合には訴求事項601(b)(21)に基づいて開示される必要がある各個人を指します。子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。” は、証券法の下で採択された規制S-kのアイテム601(b)(21)に基づいて開示すべきである、会社が完全に所有または支配する、または会社が直接または間接的に過半数以上の議決権を所有する株式または同等の議決権を所有する任意の個人を指します。

(oo) は、総じて、この契約とこれに添付された予定表と附属書、登録権利契約とその予定表と附属書、および本取引に関連する当事者が取り決めたその他の契約、文書、証明書、および書面を意味します。取引書類「」は、総じて、この契約とこれに添付された予定表と附属書、登録権利契約と その予定表と附属書、および本取引に関連する当事者が取り決めたその他の契約、文書、証明書、および書面を意味します。

(pp)はComputershare Trust Company、またはその他、当社の普通株式に関する会社の譲渡エージェントとして勤務している他の人物を意味します。譲渡代理店これはComputershare Trust Company、またはその他の当該会社の普通株式に関する譲渡エージェントとして勤務している人物を指します。

(qq)は「」を意味します。：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。アクセラレーテッド・パーチェース・デートおよび追加アクセラレーテッド・パーチェース・デートに関する場合、普通株式の出来高加重平均価格を指します。この価格は主要取引市場、またはブルームバーグなどの信頼性のある情報源によって報告されます。

2. 普通株式の購入。

本契約に規定された条件に基づき、会社は投資家に対して、投資家は会社から以下のとおりに株式を購入する義務を負います。

(a)開始 普通株式の通常売却の。時に に記載されているすべての条件を満たしている セクション 7 そして 8 本書の (」開始」と、そのような条件が満たされた日は」開始日」) その後、会社には、投資家への引き渡しによって投資家に指示する権利がありますが、義務はありません 最大15万（150,000）株を購入するための通常の購入通知を随時お知らせします。調整される場合があります これの以下のとおり セクション2 (a)（購入株式の最大数など、随時調整される可能性がありますが、 その」通常の購入株式限度額」）、購入日の購入価格で（このような購入はそれぞれ」レギュラー 購入します”); 提供された, ただし、それは（i）通常の購入株式限度額が200に引き上げられるということです 該当する購入日の普通株式の終値が0.50ドルを下回らない場合は、千株（200,000）株を購入します。 （ii）クロージングの場合、通常の購入株式限度額は25万（250,000）の購入株式に引き上げられます 該当する購入日の普通株式の売却価格が0.75ドル以下で、（iii）通常の購入株式限度額は 該当する購入時の普通株式の終値であれば、購入株式30万株に増やされます 日付は1.00ドル以下ではありません（すべての株式と金額は、再編に備えて適切に比例して調整されます）。 資本増強、非現金配当、株式分割、またはその他の同様の取引。 提供された もしも、全面的に発効した後は そのための通常購入株式限度額に比例して調整され、全額調整後の通常株式限度額が有効になります これにより、当社は、本契約に基づく購入金額（乗算して計算）の定期購入通知を投資家に届けることができなくなります (X) 全額調整後の通常購入株式限度額に等しい購入株式の数と、(Y) 1回の購入あたりの購入価格 当該定期購入通知の対象となる（該当する購入日）で10万株以上の株式 ドル（100,000ドル）、そのような通常購入通知の通常購入株式限度額は、該当する金額と同じになるように完全に調整されないものとします 完全に調整された通常購入株式限度額、ただしそのような定期購入通知の通常購入株式限度額は調整されるものとします 当該定期購入の該当する購入日現在の、調整後の代替通常購入株式限度額と同額になるようにしてください 通知); そして 提供された, さらに, ただし、任意のレギュラーの下で投資家が負う義務があること 代替調整後通常購入株式限度額が適用される通常の購入以外の購入は、 100万ドル（1,000,000ドル）を超えないようにしてください。会社が通常の購入通知を送った場合、購入金額が金額を上回る場合 そのような定期購入通知の直前の文に含まれる制限は無効です ラボ・イニシオ ある程度まで 当該定期購入通知に記載されている購入株式の数が購入株式の数を上回る金額の 本契約に従って当社がそのような購入通知に含めることが許可されており、投資家には以下の義務はありません そのような定期購入通知書に関連して、そのような超過購入株式を購入してください。 提供された, ただし、投資家は 会社がそのような定期購入通知に含めることが許可されている数の購入株式を購入する義務は引き続きあります。 当社は、(i) クロージングセールの場合を除き、毎営業日に定期的に投資家に定期購入通知を届けることがあります その営業日の普通株式の価格は、最低価格と（ii）それ以前のすべての購入株式の対象となります 定期購入、およびそれに関して投資家に発行する必要のあるすべての追加コミットメント株式 セクション 5 (e)、 そのため、これまで、本契約に従って投資家がDWAC株として受領していました。上記にかかわらず、会社は PEA期間中は、投資家に通常の購入通知を配信しないものとします。

(b)加速買い付け本契約の条項および条件に基づき、開始日以降は、上記のように購入株式を購入することに加えて、会社は投資家に対して時折加速購入通知書を提供する権利を有しますが、義務はありません セクション 2(a)本契約に従って、会社は投資家に対して加速購入価格で加速購入日に該当する加速購入株数を購入するよう指示する権利を有しますが、義務はありません（各購入を「加速購入」といいます）会社は、本契約に従い、時折加速購入通知書を投資家に提供することによってのみ、加速購入株数を加速購入価格で加速購入日に購入するよう指示できます加速購入会社は、投資家に対して加速購入通知書を送信することができますが、それは（i）通常の購入株数制限が対応する購入日において本契約に従って適切に提出された通常の購入通知の場合にのみ適用されます（本契約における通常の購入株数制限の自動的な引き上げが一定の閾値を超える場合を含む） セクション 2(a)上記の通り、通常購入シェア制限に関する上記の購入日およびその他の調整について、それぞれについて 以下の通り セクション 2(a)上記）および（ii）全購入シェアについては、加速購入および追加加速購入を含む全ての通常購入、加速購入 および当該（該当する場合）に言及される購入日前のその他の追加コミットメントシェアを受領した場合、およびその他 本規約に従って投資家に発行される追加コミットメントシェアが、投資家に受領されたとき Section 5(e)、それ以前に会社が本契約に従いDWACシェアとして投資家に受領された 場合。会社が加速購入通知を提供し、当該加速購入通知に含めることができる加速購入シェア金額を超える量の購入シェアを 購入するよう投資家に指示した場合、当該加速購入通知は無効とされます 機密性、会社の所有物の返還、協力： 。ここで、当該加速購入通知に記載された購入シェアの数が当該加速購入通知に含めることができる加速購入シェア金額を超える場合、即ち、（それについて確認される）加速購入承認となるが、当該加速購入通知に関する超過購入シェアの購入の義務は投資家にはありません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。当該投資家は、その加速購入通知に含めることが許容されている加速購入シェア数量を購入する義務を負い続けるものとする。各加速購入日の完了後のビジネス日の終了時までに、投資家は、当該加速購入に関する加速購入シェア数量および加速購入価格を明示した書面による確認書を会社に提供するものとする（それぞれ、「加速購入確認書」とする）。但し、PEA期間中に会社は、投資家に対していかなる加速購入通知を送付しないものとする。加速購入確認書」。但し、PEA期間中に会社は、投資家に対していかなる加速購入通知を送付しないものとする。

(c)追加加速買い付け本契約の条件の下、開始日以降、 上記に記載されているように株式購入に加えて セクション 2(a)とSection 2(b)但し義務ではなく、 また、本契約に従って追加加速購入通知を投資家に適時提出することにより、投資家に対して適用の追加加速購入株数を該当の追加加速購入価格にてこの契約に基づいて購入する権利を有する（前述の購入を「追加の加速購入）. シェア買い増し通知を 発行することがあります。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、投資家に追加の加速購入通知を発行することができる (i) 通常の購入株式の購入株式制限を満たすように、この契約に従って適用購入日に正当に投資家に対して市場購入通知を提出した場合、アクセラレータの購入日となる営業日にのみ (この契約にしたがって効果を生じさせるためのされるコモン株価のクローズセール価格が一定の基準を超えた場合に自動的に増加する購入株式制限の他の調整にも適用される場合)。 セクション 2(a)この契約の適用買付け日の上記のクロージング売買価格及び定格買付け株式制限の他の调整に基づく、上記の加速化購入のアクセラレータ購入（アクセラレータ買入については、申し込み受付日に購入株式制限が最低購入株式限度を下回らない指定日に相当します。その他の調整過程にしても生じた限り） セクション 2(a)そして（ii）全てのPrior Regular Purchases、Accelerated PurchasesおよびAdditional Accelerated Purchasesに関連する全購入株式、同一の取引日に効力を生じているものを含め、適用追加急加購入に対してその適用追加コミットメント株式とともに投資家に発行する必要がある、かつ関連する適用追加急加購入日に対して当該適用追加急加購入に関連する購入株式（制限なく）、全てを受け取る。 Section 5(e)に従い、そのような場合には、投資家が本規約に従ってDWAC株式として受領しているかぎり。会社が追加急加購入通知を提供し、その中で会社がそのような追加急加購入通知に含めることが許可されている追加急加購入株式の金額を超える購入株式の金額を投資家に購入するように指示する場合、そのような追加急加購入通知は無効となる。機密性、会社の所有物の返還、協力： 追加急加購入通知に記載されている購入株式の数が、その追加急加購入通知に含めることが許可されている追加急加購入株式の金額を超える場合（追加急加購入確認書によって確認される）、投資家はその余分な購入株式を購入する義務がない。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。投資家はそのような追加急加購入通知に含めることが許可されている追加急加購入株式を購入する義務がある（その他の事項は除く）。追加の加速購入 確認”). 上記にかかわらず、PEA期間中には、会社は投資家に追加の加速購入通知を提供しない

(d)株式購入のための支払い。 通常の購入ごとに、投資家はその通常の購入における購入株式の支払額として、即時に利用可能な資金の電信送金を通じて、同じ営業日に投資家がその購入株式を受け取る際に会社に支払わなければなりません。ただし、投資家が午後1時までにその購入株式を受け取る場合は東部時間、または投資家が午後1時以降にその購入株式を受け取る場合は翌営業日です。加速購入と追加の加速購入ごとに、投資家はそれぞれの加速購入および追加の加速購入に対して、即時に利用可能な資金の電信送金を通じて、それらの購入株式の支払額として購入額に等しい金額を会社に支払わなければなりません。ただし、投資家がその購入株式を受け取った日から2営業日後の第二営業日です。会社または転送代理店が通常の購入、加速購入、または追加の加速購入（該当する場合）に関してDWAC株式として任意の購入株式を電子的に転送しない理由で2営業日以内に失敗した場合、会社が購入価格、加速購入価格、および追加の加速購入価格を複数受け取った後、会社が2営業日以内に、通常の購入、加速購入、または追加の加速購入に関して予想していた投資家が会社から受け取る予定だったその購入株式の販売のために充足するために購入者が購入した（市場取引またはその他の方法で）普通株式の株式（以下「」に等しい販売額）を投資家に現金支払わなければなりません。 セクション2(d)、なおかつその営業日以降に投資家が会社から通常の購入、加速購入または追加の加速購入（該当する場合）に関連して受け取る予定だったの購入株式の売却の充足として納入するために（オープンマーケット取引またはその他の方法で）普通株式の株式を購入した場合、会社は投資家の要求の2営業日以内に投資家に対して、（参考）投資家がその普通株式を購入するための総購入価格（証券取引所の仲介手数料など）と等しい金額の現金を支払わなければなりません。カバー価格）、その時点で、会社の義務は、DWACシェアとしてその購入シェアを提供することを終了するか、（ii）迅速にその購入シェアをDWACシェアとして投資家に提供し、この契約に基づいて投資家が支払った総購入額のカバー価格を上回る金額に相当する現金を投資家に支払うことである。会社は、通常の購入、加速購入、および追加加速購入（該当する場合）に関連して投資家が購入するすべての購入株式に対して、Common Stockの分数を発行してはなりません。発行がCommon Stockの分数の発行につながる場合、会社はそのCommon Stockの分数を最も近い整数に切り上げるか切り捨てます。本契約に基づくすべての支払いは、この契約の規定に従い、アメリカ合衆国の合法通貨で、会社（または投資家）がこれを定期的に指示する口座に、即座に入手可能な資金の電信送金によって行われます。本契約の条件によって支払われる金額がビジネスデーでない日に支払われる場合は、その代わりに次のビジネスデーに支払われます。

(e)プリンシパル市場の規則に準拠する.

（i）取引所 キャップ本契約に基づいて、会社は普通株式を発行または売却することはありません。投資家も、本契約に基づいて普通株式を購入または取得することはありません。なお、本契約および本契約によって予定される取引によって発行される普通株式の総数が11,668,189株（本契約締結直前に発行済みの普通株式の19.99％に相当する株数）を超える場合、その部分は次のように調整されます：　 （ｉ）　該当のプリンシパル市場の関連規則に基づき、本契約によって予定される取引とまとめて計算してもよい取引または取引シリーズによって発行または発行可能な普通株式の株数に応じて、株式ごとに減少させられます。 （ｉｉ）　本契約締結日以降に行われる再編成、株式分割、非現金配当、株式分割、その他同様の取引に適切に調整されます。（この最大株数を、「」とします）。 なお、会社は本契約に基づき普通株式の発行を株主の承認を求める権利があります。また、会社は株主に本契約に基づく普通株式の発行を承認するよう要請することができます。ただし、本 取引所の上限のセクション2（ｅ）（ｉ）に従って、株主の承認が得られない場合は、本契約および本契約によって予定される取引のいかなる場面でも取引所の上限が適用されます。 Section 2(e)(i)本契約の有効期間中、取引所の上限が本契約および本契約によって予定される取引のいかなる目的でも適用されます。

(ii)概要普通株式の株式をこの契約に基づいて発行しても、その発行によって合理的に違反が予想される場合 (A)証券法の違反、または(B)主要市場の規則および規制の違反が発生するおそれがある場合、会社は普通株式を発行してはなりません。この条項の Section 2(e)は、証券法および主要市場の規則および規制の遵守を確保するために、本契約の条件と厳密に合致しない方法で実施されるべきです。

(f) 有利益所有制限。 本契約において、いかなる場合においても、会社は普通株式の発行または売却を行いません。投資家も本契約に基づき普通株式を購入または取得しません。投資家及びその関連会社が有しているすべての普通株式の合計数（《証券取引所法》第13（d）項及び《規則》13d-3により計算される）が、当該普通株式発行済み株式総数の9.99%を超える場合は、下に記載された事項に伴い、上記の取得は行われません。有益な所有制限投資家の書面または口頭での要請により、会社は即座に（ただし24時間以内に）投資家に対して、当時の現存普通株式数を口頭または書面で確認します。投資家と会社は、互いに善意をもって、本規定に従いおよび本規定の適用に関して協力します。投資家による会社への書面による証明は、有利な所有制限の適用とその結果を確定するものであり、積年の誤りがないかは無関係です。

3. 投資家の表明と保証。

投資家は、本日の日付および開始日時点で、会社に対して以下のことを表明し、保証します:

（a）組織、機関投資家は、所在地の法律に基づき、適法に設立され、有効に存在し、営業が通常遂行されており、また、本契約に基づく取引を成立させ、その他の義務を履行するために必要な権限を有しています。

(b)投資 目的投資家は、自身の口座で証券を取得し、証券法または適用される州の証券法に違反するために証券またはその一部を販売または転売する意図はなく、現在、証券法または適用される州の証券法に違反するようないかなる証券も分配する意図はなく、直接または間接的に他者と証券の配布についての取決めや了解はなく、（本表明および保証は、当該登録声明に記載の内容でいつでも、または適用される連邦および州の証券法に準拠して証券を売却する権利を投資家に制限しない）投資家は、自身のビジネスの通常業務としてここで証券を取得しています。

(c)認定投資家ステータス投資家は、証券法の規定に基づくRegulation DのRule 501(a)(3)で定義された「認定投資家」である。

(d)Reliance（信頼） 免除に関する投資家は、有価証券が米国連邦および州の証券法の登録要件から特定の免除を受けて提供および販売されていることを理解しており、会社はそのような免除の可用性および投資家の有価証券を取得する資格を判断するために、投資家がここに記載されている表明、保証、合意、承認および理解に従うこと、およびその真実および正確性に依存していることを一部に依存しています。

(f) 情報投資家は証券への投資には高度なリスクが含まれていることを理解しています。投資家（i）は証券への投資の経済的リスク、および同証券に対する完全な損失を含むことを耐えることができ、（ii）金融およびビジネスの事項に関する知識と経験があり、提案された証券への投資の利点とリスクを評価する能力があり、（iii）同証券への投資に関連する会社の財務状況および事業に関する会社の役員に質問をし、回答を受け取る機会を持っています。このような問い合わせや投資家またはその代理人によるその他のデューデリジェンス調査は、会社の表明および保証に依存する権利を変更、修正または影響しません。」 セクション 4 以下の会社の表明および保証に依存する権利を、投資家の質問やその他のデューデリジェンス調査によって修正、変更または影響はありません。 投資家は証券の取得に関しての情報を得るため、独自の会計、法律、および税金の助言を必要としました。

（g）いいえ 政府の審査はありません投資家は、米国連邦または州の機関または他の政府機関が証券の妥当性や適格性または証券への投資の公平性や適格性を評価したり、推奨したりしていないことを理解しています。 そうした当局が証券の提供のメリットを評価したり支持したりしていないことも理解しています。

（h）譲渡 または売却投資家は、(i)証券が証券法に基づいて登録されたか、(B)そのような登録なしに証券が販売、譲渡、又は譲渡されることを許可する例外が存在する場合に限り、証券を販売、譲渡、割り当てることができることを理解していることを理解しています、(ii) Rule 144に依存した証券の販売はRule 144の条件に従ってのみ行われ、さらに、Rule 144が適用されない場合、証券の再販は売主（又は受託者）が証券法またはSECの規則に基づいてアンダーライター（証券法で定義されている用語）とみなされる可能性がある状況でなされる場合、証券法又はその下のSECの規則に基づく他の例外の遵守が必要となる場合がある。

(i)             有効性; 施行本契約は、投資家の代理として適切に承認、実行、および履行され、投資家によって有効かつ拘束力のある契約であり、その条件に従って投資家に対して強制力があり、一般的な公平の原則および適用可能な破産、債務整理、再構築、破綻、清算および同様の法律により、適用可能な債権者の権利および救済に一般的に影響を与える場合を除き、強制力があります。

居住地Investor はイリノイ州の住人です。

（k）いいえ 空売りがありません投資家は、本契約締結日までに、当社、当社の代理人、代表者又は関係会社のいずれもが、如何なる方法であれ、直接又は間接に、 (i) 取引所法の規則200で定義されている「ショートセル」（以後、Regulation SHOによるショートセルとも称する）を行ったことはない 又は (ii) 普通株式に関して、ヘッジ取引「ヘッジ取引とは、普通株式に関するネットのショートポジションを確立する取引」を行ったことはない事を表明し、確約します

4. 会社の表明と保証。

会社は、投資家に対して、ここに記載されている開示スケジュールを除き、下記の日付および開始日の時点で、本契約に基づく表明および保証の一部とみなされるものを保証します。

（a）組織と資格当社およびその子会社は、その設立または組織の管轄権下で正当に設立され、有効に存続し、業務を現在行っているとされる資産を所有し、使用し、そのビジネスを行うための法人権限および権限を有する。 当該会社またはその子会社のいずれも、それぞれの設立証明書または定款、その他の組織または憲章書類のいずれかの規定に違反したりデフォルトしていない。当社およびその子会社のそれぞれは、業務を行い、資産を所有する事業の性質により当該資格が必要とされる各管轄区域に対して、外国法人またはその他の実体として適切に認証されており、状況により当該認証や認証が制限されていないことを合理的に予想される。これが重大な悪影響を及ぼすことはないし、当該権限および認証、または認証が取り消され、制限されることを求める手続きが各管轄区域で実施されたことはない。当社は2023年12月31日に終了した年次報告書の展示21.1で示されているように、当該子会社を有している。

(b)認可；執行；有効性(i) 会社は、本契約、登録権利契約、その他の取引書類及び証券の発行について、必要な企業の権限と能力を持っており、かつ、本契約およびそれらの書類の締結・履行を行うことができます。(ii) 会社による取引書類の締結・履行、本契約に基づく取引の完了、及び初期コミットメント株の発行（以下で定義される）を含む取引の実施が、会社の取締役会によって適切に承認され、会社、取締役会、および株主のさらなる承認や権限は必要ありません（本契約で別途定める場合を除く）。 (iii) 本契約および登録権利契約は、会社によって正当に締結・履行されており、他の取引書類も本契約の開始日に正当に締結・履行されます。 (iv) 本契約および登録権利契約は、会社によって正当かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って強制することができますが、一般的な公正の原則や適用される破産、不渡手形、再編、モラトリアム、解散、または類似の法律によって、債権者の権利と救済の執行が制約される可能性があります。 第5条（e）（第5条（e）で以下で定義される）追加コミットメント株の発行の処理と発行予約、および本契約に基づく購入株の発行は、会社の取締役会の承認を受け、会社、取締役会、株主によるさらなる同意または承認は必要ありません（本契約で別途定める場合を除く）。 （第5条（e）で以下で定義される）追加コミットメント株の発行の処理と発行予約、および本契約に基づく購入株の発行は、会社の取締役会の承認を受け、会社、取締役会、株主によるさらなる同意または承認は必要ありません（本契約で別途定める場合を除く）。本契約に基づく購入株の発行および本契約で定められる追加コミットメント株の発行の予約は、会社の取締役会によって承認され、会社、取締役会、および株主のさらなる同意または承認は必要ありません（本契約で別途定める場合を除く）。本契約および登録権利契約は、会社によって正当に締結・履行され、他の取引書類も会社名義で締結されます。これにより、本契約および登録権利契約は、会社に対し、その条件に従って有効かつ拘束力のある義務を負いますが、一般的な公正の原則や適用される破産、不渡手形、再編、モラトリアム、解散、または類似の法律によって、債権者の権利と救済の執行が制約される可能性があります。署名決議その他の形式に実質的に設定された通りに展示C 本契約、登録権利契約、およびここで検討されている取引を認可するために添付されたものである。署名決議は有効であり、完全かつ効力があり、一切変更されたり補足されたりしていない。会社は、取締役会が署名決議を正式に採択した会社の取締役会の会議の議事録の真正かつ正確な写しを投資家に提出しており、または取締役会の全員が署名決議を採択した取締役会により、または取締役会の全員が署名決議を採択した全会一致の書面により署名された同意書を投資家に提出している。本契約に記載されている以外には、会社の取締役会、またはその承認された委員会、または株主の同意（本契約で提供されているものを除く）は、適用法および会社の定款または社内規程に基づいて取引文書の締結と履行、コミットメント株式の発行、購入株式の発行を認可するために必要とされる他の承認または同意は必要ではない。

(c)資本金本日時点において、会社の承認資本株式は、会社の再発行証書への修正証書に記載されており、同修正証書は、SECに提出された会社の現行報告書書類のエクシビット3.1として提出され、2024年5月31日に提出された。以下で定義されているSEC文書（以下定義する）に開示されていない限り、（i）会社の株式には先取り権やその他類似の権利、会社が被っているまたは許可している担保権や担保物権はない、（ii）未払いの債券・債務証券はない、（iii）未払いのオプション、ワラント、スクリップ、株式購読権、株券、または会社の株式またはその子会社の株式と引き換え可能な証券または権利に関連する場合、または会社またはその子会社が新たに発行する株式またはその子会社の株式またはオプション、ワラント、スクリップ、株式購読権、株券、または任意の性質の実行権に関連する契約、コミットメント、了解、または取り決めはない、（i..."設立証明書),そして、会社の定款、改訂され、本稿の日付上で有効なものとして（「定款譲渡可能なCommon Stockに換金または行使できるすべての証券の要約、およびそれらの保有者の権利の主要な条件を含む文書のコピー、

(d)発行 証券の。本契約の条件に従って発行および支払いを行う際に、株式を購入します 発行され、全額支払われ、査定不能で、税金、先取特権、手数料、制限、一次拒否権は一切ないものとします そしてその問題に関する先制権。所有者は普通株主に与えられるすべての権利を享受する権利があります 株式。本契約の条件に従って発行されると、コミットメントシェア（で定義されているとおり セクション 5 (e)) 発行され、全額支払われ、査定不能で、税金、先取特権、手数料、制限、一次拒否権は一切ないものとします そしてその問題に関する先制権。所有者は普通株主に与えられるすべての権利を享受する権利があります 株式。65,000,000株の普通株式が、本契約に基づいて購入として購入された時点で、正式に承認され、発行のために留保されています 株式。60万株の普通株式（組織再編、資本増強、非現金配当のための公平調整の対象） 株式分割またはその他の同様の取引）が正式に承認され、以下に従って追加コミットメント株式として発行が留保されています 本契約と共に。

(e)衝突なし. 会社による取引書類の執行、提出および履行、および本取引およびそれにより予定されている取引（これに限定しないが、初回コミットメント株式の発行と、購入株式および追加コミットメント株式の予約と発行）は、次のいずれでも（i）会社の定款、優先株式の優先株式の出願書類および権利または会社の規約に違反せず、または（ii）合意、契約または契約に違反することはない（またはデフォルト事件は、通知または経過時間またはその両方がデフォルトとなる）またはほかの者に終了、修正、加速または取り消しの権利を与える、会社またはその子会社が参加している、または違反する、又は会社またはその子会社に関係するいかなる財産または資産に違反し、または影響を与える法律、規則、規制、命令、判決または詔勅（連邦および州の証券法および関連規則や主要な市場のルールに関連している）。ただし、違反、デフォルト、終了、修正、加速、キャンセルおよび違反の場合、実質的な不利な影響を引き起こすことが合理的に予想されないものを除く。会社またはその子会社は、その社運のチャーターまたは組織命令または組織命令に違反することはなく、またはデフォルトしていない。会社またはその子会社が違反していることが会社の知識としても知られていない、またはデフォルトしていることが会社またはその子会社に適用される特定の契約、合意、担保、負債、契約書、判決、詔勅または命令または法令、規則または規制などに適用される特定の契約、合意、担保、負債、契約書、判決、詔勅または命令「または法令、規則および規制。両当事者の意図によって明示的に規定されている限り、特定の契約文書、許諾、命令、提出および登録のために会社が取得する必要がある特定の同意、権限、命令、提出および登録のための同意、権限、命令、提出および登録は、この合意の条項に従って、締結、提出または履行するために、裁判所または政府機関、規制または自己規制機関にその履行のための同意、権限、命令、提出および登録が不要である場合、または「実施開始日までに取得または効力を発揮することができる。 SEC文書に開示されている限り、本日付から1年前までの間、会社は主要市場から追加のCommon Stockの上場に関する通知およびその他の日常業務を含む通知および連絡を受領または送信していない。 SEC文書に開示されている限り、主要市場は会社に対していかなる上場の手続きも開始していない。

(f)SEC 文書; 財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました 証券法および証券取引法（その第13（a）条または第15（d）条に基づくものも含め、当社が提出すること 本契約の日付より前の12か月間（または当社が法律または規制によりそのような提出を義務付けられた期間より短い期間） 資料）（前述の資料、その展示品およびそこに参照して組み込まれた文書を総称して ここでは」と呼びます証券取引委員会の文書」) 適時に、または申請期間の有効な延長を受けた そして、そのような延長の有効期限が切れる前にそのようなSEC文書を提出しました。それぞれの日付の時点で、SECは 書類は、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の要件に準拠しています。どれでもない SEC文書は、提出されたときに、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていました そこに、またはそこでの記述をするために必要で、それがなされた状況に照らして、誤解を招くことはありません。 SEC文書に含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で該当する会計要件に準拠しています。 およびそれに関するSECの申請時に有効だった規則と規制。そのような財務諸表 米国で一般に認められた会計原則に従って作成され、その期間に一貫して適用されました 関係期間（」ギャップ」)、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除きます ただし、未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で公正に表示されている場合があります 現在および日付における当社およびその連結子会社の財政状態と経営成績 と、その時点で終了した期間のキャッシュフロー。未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整を条件とします。 SEC文書に記載されている場合を除き、当社は過去1年間、SECから通知や連絡を受けていません 本書の日付. 会社の知る限り、SECは会社に対する執行手続きを開始していません、または その子会社のいずれか。

（g）特定の変更の欠如SECドキュメントに開示されている内容を除き、2023年12月31日以降、重大な悪影響はありません。 会社は任意の破産法に基づく保護を求めたり、現在そのような手続を取る予定もありません。 また、会社またはその子会社に債権者が任意の破産手続きを開始する意向があるという知識や理由もありません。会社は財務的に健全であり、債務の支払いが原則的に可能です。

（h）訴訟の不在除非在SEC文件中披露，否则没有任何行动，诉讼，程序，调查或调查的存在。由任何法庭，公共机构，政府机构，自律组织或机构，国家挂起或威胁对公司，普通股或公司或其附属公司的董事或董事们的身份产生不利影响。

(i)             認識 投資家のステータスについて当社は、投資家が取引書類及び本契約に基づく取引について、純粋な第三者の立場で行動していることを認識し、同意します。さらに、投資家が当社の財務アドバイザーまたは責任者（またはそれに類する地位）として行動していないこと、投資家またはその代理人が取引書類及び本契約に関連して提供するアドバイスは、単に証券の購入に付帯するものであることを認識します。また、当社は、取引書類への入会を決定するにあたり、当社およびその代表者、アドバイザーによる独自の評価に基づいていることを投資家に表明します。

ジェーいいえ 一般募集； 総合提供なし証券法に基づく規制(D)の意味を含めて、有価証券のオファーまたは販売に関連して、いかなる形式の一般的な募集または広告も、会社またはいずれかの関連会社、またはそれらの代理人が行ったことはありません。本オファーまたは販売に関連して、会社またはいずれかの関連会社、またはそれらに代わって一切の証券のオファーまたは販売、または証券の購入の勧誘を直接または間接に行ったことはありません。これらの証券のオファーおよび販売が証券法の下での証券のオファーおよび販売の登録を必要とする状況下で、前提となる提供との結合を介して行われるか否か、またはこれらの証券のオファーが、前提となる会社の規則により株主の承認を必要とする形で、前提となる会社の主な市場のルールにより承認されなければならないような方法で、いかなるセキュリティも直接または間接にオファーまたは販売することを意味しません。これにより、証券の発行および販売の規則と規制を遵守しないことになります。

（k）当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。同社およびその子会社は、現在の取引を行うために必要なすべての商標、商号、サービスマーク、特許、著作権、発明、ライセンス、承認、政府機関による許可、取引秘密および権利について、適切な権利またはライセンスを所有または有しています。なお、これには、重大な不良影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。同社の主要な商標、商号、サービスマーク、特許、著作権、発明、ライセンス、承認、政府機関による許可、取引秘密、その他の知的財産権は、期限が切れたり終了したりすることはありません。また、本契約の日付から2年以内に期限が切れる場合でもありません。なお、重大な不良影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。同社およびその子会社は、同社またはその子会社が他の者の主要な商標、商号権、特許、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、取引秘密または他の類似の権利を侵害していないことを認識しており、他の者による同様または同一の取引秘密または技術情報の開発についても認識していません。また、商標、商号、特許、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、取引秘密などに関連するトラドマーク、商標権、特許、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、取引秘密その他の侵害に関して、同社またはその子会社に対して請求、訴訟または訴訟が提起されるか、あるいはそのようなものが脅迫されているという知識はありません。なお、これには、重大な不良影響をもたらすことが合理的に予想されるものは含まれません。

12,500,000環境法当社およびその関連会社は(i) 健康および安全、環境、有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質に関連する適用可能な外国、連邦、州および地方の法律および規制に準拠しています。(ii) それぞれの事業を遂行するために適用可能な環境法に基づく許可、ライセンス、またはその他の承認を取得しています。(iii) そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。ただし、3つの前述の事項のうち、そのような遵守が個別にまたは総体的に実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。環境法特定の環境法の下で彼らの各事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を取得しております。

（m）タイトルSEC文書に明示されている以外の場合、企業およびその子会社は、自社が所有する全ての不動産に対して完全な所有権を有しており、企業および子会社のビジネスに重要な役割を果たす全ての個人財産に対しても、全ての担保権、負担物権、瑕疵から自由であり、市場で取引が可能な所有権を有しています。担保権そして、そのプロパティの価値に物理的影響をほとんど与えず、企業およびその子会社の使用および予定された使用に物理的に邪魔にならないLienを除き、連邦、州、その他の税金の支払いのためのLienを除き、滞納されておらず罰則の対象とされていないとされるのを除き、企業とその子会社は、その物件と建物を有効な、存続中で強制力のあるリース契約によって保持しています。

(n)保険当社および当社の子会社は、その損失やリスクに対して、認められた財務的責任を持つ保険会社によって保険の対象とされており、当社の経営陣が適切で通常であると判断している範囲および金額で保険をかけています。当社またはそのような子会社が求めたまたは申請した保険の内容が拒否されたことはなく、また、当社またはそのような子会社が既存の保険の更新ができないと信じる理由もありません。そのような保険の更新が期限切れになる場合、または当社およびその子会社の事業を継続するために必要な同様の保険を類似の保険会社から取得することができないという理由もありません。これらの保険の更新や取得によって、当社およびその子会社の状態、財務状況その他の状況、または収益、経営または業務に重大かつ不利な影響を及ぼすことはないと当社およびその子会社は確信しています。

(o)規制当局 許可当社およびその子会社は、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、または外国の規制当局から発行された全セクターの重要な証明書、認可、および許可を保有しており、当該証明書、認可、または許可の取消しや変更に関する手続きに関する通知を、当社またはそのような子会社は受領していません。

(p)課税状況会社とその子会社は（i）対象となる管轄区域の法令によって要求される外国、連邦および州の所得税およびその他の税金申告書を適時に提出または登録している（ii）遅滞なく、これらの申告書に示されているまたは確定されている、重要な金額となるすべての税金およびその他の政府評価および請求の支払いを行っているが、善意で争われているものを除き（iii）これらの申告書が適用される期間以降のすべての税金の支払いについて、適切な予備金を帳簿に積み立てている。いかなる管轄区域の課税当局による、未払いの重要な金額の税金の請求もなく、会社とその子会社の役員らはそのような請求の根拠を知らない。会社は、1986年のアメリカ合衆国内国歳入法の修正版第1297条で定義されているような受動的な外国投資会社として運営されていません。

(q)取引 関係会社との取引.  SEC書類に記載されているものを除き、会社の取締役または役員のいずれも、また会社の従業員のいずれも、会社または子会社との取引（役員、取締役、従業員が従事する役員、取締役、従業員の場合を除く）、具体的には、役員、取締役、またはこれらの従業員が実質的な利益を有し取締役、取締役、理事またはパートナーである実体を含む、120,000米ドルを超える取引、契約、合意、またはその他の取り決めによるサービスの提供、またはそれによる実施、不動産または動産との賃貸借またはそれらの役員、取締役、または従業員または会社の知識によると、従事する取締役、取締役、このような従業員が多額の利益を有する実体による支払いまたはその支払いを必要とする取引が、たとえば、（i）支給されるサービスに対する給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）会社のために入手した経費の精算、および（iii）その他の従業員給付、在庫オプションプランに基づく株式オプションの契約を含む

テイクオーバー保護の適用会社およびその取締役会は、必要に応じて、開始日の前に、この契約によって行われる取引の結果として投資家に適用される可能性がある株式取得の制御、ビジネス結合、敵対的買収防衛策（権利契約の下での配当を含む）、またはその他類似の取締まり規定が、登記簿または設立州の法律に適用されないようにするために、あらゆる必要な措置を講じた、あるいは講じる予定である。これには、会社による証券の発行と投資家による証券の保有を含むが、これらに限定されない。

(s)  開示取引書によって予定されている取引の主要条件以外については、会社は、会社、またはその代表者が株式登録声明書またはSEC書類に開示されていないと信じるかもしれない、非公開の重要な情報を投資家またはその代理人または顧問に提供していないことを確認します。会社は、投資家が会社の証券の売買を効果的に行うために、前述の表明に依存することを理解し、確認します。本契約に関する会社から投資家に提供される全ての開示、会社およびこの契約によって予定されている取引についての開示スケジュールを含む、全体として真実で正確であり、実質的な点で誤った陳述を含んでおらず、その陳述をするために必要な実質的な事実を省略することなく、その陳述がなされた状況を考慮して、誤解を招かないものです。本契約締結日の前１２ヵ月間に会社から発行されたプレスリリースは、発行日時点で実質的な点で真実かつ正確でした。会社は、投資家が本契約によって予定されている取引に関して、特に本契約に明示されている条件の外に何ら表明または保証を行っていないことを認識し、同意します。 セクション3 ここに。

(t)外国人 腐敗行為。会社も、会社の知る限りでは、代理人または会社を代表して行動する他の人物も、 (i) 直接的または間接的に、違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に関連する資金を使用しました 外国または国内の政治活動に、（ii）外国または国内の政府職員または従業員に違法な支払いをしました または、企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）寄付を完全に開示しなかった 法律に違反している、または（iv）違反している、会社によって作られた（または会社が知っている会社を代表して行動する人が作った） どんな重要な点でも、改正された1977年の海外腐敗行為防止法の任意の規定。

(u)  DTC 資格現在、会社は譲渡代理店を通じて、DTCの高速自動証券振替（FAST）プログラムに参加しており、普通株式はDTCの高速自動証券振替（FAST）プログラムを通じて電子的に第三者に譲渡することができます。

(v)  サーバンズ・オクスリー法会社は、日付現在に適用されるSarbanes-Oxley法（2002年改正法を含む）のすべての規定について、実質的に全セクターでコンプライアンスしています。

環境法 一部の料金当社はTransaction Documentsに関連する取引において、仲介業者、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行、銀行その他の個人に対して、 仲介手数料、ファインダーズフィー、手数料その他の報酬を一切支払うことはありません。投資家は、このセクション4(w)に規定された種類の手数料に関して、その他の者から提起された手数料に関するクレームに対して、一切の義務を負いません。 Transaction Documentsに関連する取引において、このセクション4(w)で規定された種類の手数料に関連して支払われる場合がある、その他の者から請求がなされる手数料について、投資家に義務はありません。Transaction Documentsに関連する取引において発生する可能性があるセクション4(w)で規定された種類の手数料に関連して、その他の者から請求がなされる手数料については、投資家に義務はありません。

(x) オフ バランスシートの取引同社またはその子会社と、同社の1934年法に基づく申告書に開示されていない必要があるがそうでない不統合またはその他のオフバランスシートエンティティーの間に取引、編成、またはその他の関係があり、その他の重大な不利益をもたらす可能性があり得る。

(y)投資 会社会社は、証券の支払いを受け取った直後も「投資会社法」（修正された場合を含む）の意味で「投資会社」ではありません。

(z)             上場および維持要件普通株式は取引所法第12条(b)に基づき登録されており、会社は普通株式の登録を終了させる可能性のある措置を講じていないという知識に基づき設定されたものであり、また、取引所法に基づく当該登録を現在SECが終了する可能性があるという通知を受領していない。発行済普通株式は主要取引所に上場され取引用に掲示されており、会社は主要取引所の現行上場要件を全ての面で遵守しており、証券は開始時点において、コミットメント株式に対しては主要取引所に上場され取引用に掲示され、および、本覚書に基づく投資家への販売時点において、買付株式に対してはこれらの要件に全て遵守している。SEC書類に開示されている事項を除き、12か月前から本契約日までの間に、会社は主要取引所の上場または維持要件に違反しているとの通知を一切受けていない。SEC書類に開示されている事項を除き、会社は、現行の上場および維持要件に全て遵守していることに加え、将来も引き続き遵守する理由がないと考えている。

(aa) 会計士会社の会計士はSEC書類に記載されており、会社の知識によれば、その会計士は証券法によって求められる独立した登録会計事務所です。

(bb) その他の​​​​​​​市場操作の禁止会社は、(i) 会社の証券の価格の安定化または操作によって証券の販売または転売を容易にするために直接または間接に行動を起こしていないことを、その知識に基づき、またその代理人の誰も行っていないことを知っている。(ii) 証券の販売、入札、購入、購買の勧誘のためのいかなる報酬の支払いも行っていないことを、また(iii) 他の証券の購買を勧誘するために、いかなる報酬の支払いも行ったり同意したりしていないことを知っている。

（dd）シェル 会社の状況会社は現在、そしてその知識によれば、証券法第144条(i)(1)に規定された発行者ではなく、かつかつてもなかった。

外国資産管理局のオフィス会社または子会社または、会社または子会社の役員、役員または関連会社には、現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国制裁の対象となっている者はいません。

（ee）マネーロンダリング会社およびその関連会社は、米国愛国者法（USA Patriot Act of 2001）およびその他の該当する米国および非米国の反マネーロンダリング法令および規制、米国外国資産管理局（US Office of Foreign Assets Control）によって管理される法令、規制、および行政命令、ならびに制裁プログラムを含め、以前に違反したことがないであり、これに遵守しています。これに限定されることなく、具体的には、(i) 2001年9月23日に発せられた「テロリズムの実行、脅迫、または支援を行う者との財産の凍結および取引の禁止に関する命令」（66 Fed. Reg. 49079 (2001)）題名の行政命令13224を含み、(ii) 31 CFR、Subtible b、Chapter Vに含まれる規制を含みます。

（ff）労働関係会社の従業員に関して労働紛争は存在せず、また会社の把握範囲内で重大な悪影響を引き起こしそうなものもありません。会社またはその子会社の従業員は会社またはその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、会社またはその子会社は団体交渉の合意書の当事者ではなく、会社およびその子会社は従業員との関係が良好であると信じています。

(gg)         サイバーセキュリティ. (i)(x) 会社の知識に基づき、会社または子会社の情報技術、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれらの代わりに保持または保管される第三者データを含む）装置またはテクノロジーに関するセキュリティ違反またはその他の侵害はないことを会社の知識によると、発生しておらず、(y) 会社および子会社は、自社のITシステムおよびデータに関するセキュリティ違反またはその他の侵害の発生が合理的に予想されると考えられる出来事または状況について通知を受けておらず、知識がないことを会社と子会社は保有しています；(ii) 会社および子会社は、プライバシーやセキュリティに関する内部ルール、契約義務に関する適用法令、判決、命令、裁定、裁判所または仲裁裁判所、政府機関または規制当局、およびItシステムおよびデータのプロテクションに関する内部ポリシーに遵守する、個別または合算によって、実質的な不利益効果をもたらすことがない範囲内で、すべての適用法令または規定を遵守しています；(iii) 会社および子会社は、自社の機密情報およびItシステムおよびデータの連続的な操作、冗長性、セキュリティを維持し保護する商業的に合理な保護措置を実装および維持しています；(iv) 会社および子会社は、慣習的な業界基準と慣行に従ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。ITシステムおよびデータ全セクターおよび子会社は、自社のItシステムとデータのプライバシーとセキュリティに関連する適用法令または規定およびすべての裁判、命令、規則、裁判所または仲裁裁判所、政府機関または規制当局、内部ポリシーおよび契約上の義務に適合しており、これに違反していると合理的に予想されるイベントまたは状況に通知を受けていません；会社および子会社が実施および維持している商業上合理な保護措置により、主要な機密情報およびAll Itシステムとデータの機密性、連続的な操作、冗長性、セキュリティを維持および保護しています；さらに、会社および子会社は、標準的な業界基準と慣行に一致したバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(hh)         マイニング 権利.

(i) 会社のクーサ・グラファイトプロジェクトは、当該会社が利害関係をもつ唯一のリソース物件であり、会社またはその子会社が、SECの文書や他の会社によって発表されたプレスリリース（以下、「物件」と総称する）。物件の特性会社またはその子会社が利権を有する、会社にとって重要な物件は、現在コーサ•グラファイトプロジェクトのみであり、物件は会社が物件が所在する管轄地域で認められる探鉱許可、探鉱権、探鉱権、探鉱権、探鉱権、探鉱権または参加利益またはその他の一般的な財産権または所有権に関与しており、有効で存続可能な権利書類またはその他の認識および執行可能な契約、協定、取引または了解を通じて、会社（当該子会社を通じて）が関与している物件の鉱床および鉱物について探鉱および鉱物の開発に基づく探査を行うための充分な権限を付与されています。物件に関連する貸借または権利については、すべての適用法に従って有効に所在し、記録されており、有効で存続しています。ただし、SECの文書で開示されていない限り、会社（関連子会社を通じて）は、会社（関連子会社を通じて）が当該物件の現在の使用に害を及ぼさない範囲で、会社または当該子会社が保持している権利または利益に基づいて、物件に関連する必要な表面権利、通行権およびその他の必要な権利および利益をすべて有しています。上記の所有権または権利および合意、契約、取引または了解、およびそれに関連する義務の各方面は、現在のところ会社または当該子会社の名義ですべての面において優れた地位を有しています。ただし、SECの書類で開示されていない限り、会社またはその子会社は、当該物件に関する財産権に関する一切の責任または義務を負っていません。

（ii）　　　　　　　　　　　当社または該当する子会社は、SEC書類で記載されているように、Material Propertiesに直接の権益を保有しており（以下、「プロジェクト権利」）、プロジェクト権利に関連するすべての当該契約および文書はその条項に従い、有効で存続し、強制力があります。

(iii) 会社およびその子会社は、全セクターの探査、開発および実際または二次的な運用に必要な全ての重要な許可証、証明書、および承認（総称して「マイニング許可証」といいます）を特定しており、これには環境評価証明書、水の許可、土地の権利、地域の再分割または分割断面変更およびその他の必要な地元、地方、州および連邦の承認が含まれます。 SECの文書に明示されていない限り、該当するマイニング許可証は既に受領され、申請されたか、会社または関連する子会社によってマイニング許可証の取得手続きが開始される予定です。 また、SECの文書に明示されていない限り、会社または該当する子会社は、マイニング許可証が通常通り承認および取得されるべき理由または問題がないことを知りません。マイニング許可証環境評価証明書、水の許可、土地の権利、地域の再分割または分割断面変更など、探査、開発および実際または二次的な運用に必要なマイニング許可証は、SECの文書に明示されているものを除き、会社または該当する子会社が受領したか、申請したか、取得手続きを開始する予定です。 SECの文書に明示されている限り、マイニング許可証が通常通り承認および取得されるべき理由または問題はありません。

（iv）会社および該当子会社の材料採掘権および鉱業権に関連する実施すべき評価またはその他の作業は、現時点までに実施され、SEC文書に記載のない限り、会社および該当子会社はこれに関して全ての適用可能な法律、および法的・契約的義務について第三者に対し遵守しているものとします。ただし、会社および該当子会社が放棄または放棄する意図のある鉱業権および鉱業権を除き、これが個別にも合計しても重大な悪影響を及ぼさない非遵守がないものとします。本契約の日付現在、これらの鉱業権および鉱業権はすべて良好な状態です。

(v) 除外 企業および子会社の所有地でのすべての鉱業活動（重要資産を含む）は、すべての点で適切な鉱業およびエンジニアリングの慣行に従って遂行されており、すべての労働災害補償、健康安全および職場法規にちゃんと従っています。

(vi)             SEC書類で開示されているものを除き、会社または子会社に関連する環境監査、評価、査定、調査、または試験はありません。ただし、会社および子会社が通常業務において実施する継続的な評価を除きます。

(vii) 会社は、関連する技術レポートをSECドキュメントに提出する前に、材料の特性に関連するすべての技術レポートの発行を前に、各執筆者に提供した。報告書レポートの準備をする目的で、必要な情報をすべて提供し、そのような情報にはいかなる重要な誤りも含まれていなかった.

（jj）小規模報告会社のステータスクロージング日時点では、会社は「取引所法」のルール120億2で定義されるような「小規模報告会社」であり、開始日時点では、会社は善意を持ってそうなると信じています。

いいえ 不適格事象会社、その前身者、関連する発行体、本手続きに参加する会社の取締役、役員、その他の役員、会社の発行済み株式の20％以上の所有者（投票権に基づいて計算）、または会社の関係者であるプロモーター（証券法のRule 405で定義される）は、販売時点で「Bad Actor」として定義される不適格事項のいずれにも該当しない発行者対象者」は、証券法のRule 506(d)(1)(i)から(viii)に記載される「Bad Actor」の不適格事項に該当しない、ただし、Rule 506(d)(2)または(d)(3)が適用される不適格事象には該当する不適格な事象会社は合理的な注意を払って、発行者関連者のいずれかが不適格事象の対象になっていないかを判断している

5. 契約条項。

（a）現行報告書と登記申請書の提出会社は、Exchange Act の要件に従って、Transaction Documents に関連し、取引条件を記載したCurrent Report on Form 8-k をSECに提出することに同意します。現行報告書会社はまた、日付から10営業日以内に、新しい登記申請書をSECに提出することに同意します。登録声明書登記権利契約に基づいて、会社と投資家の間で日付付きで締結された登記権利契約に従って、Purchase Shares の再販売（初期購入株式を含む）とCommitment Shares のすべてをカバーするRegistration Statement を、日付付きでSECに提出します。登録権限契約書会社は、投資家にSECへの提出前の最終下書きバージョンの確認とコメントを少なくとも2営業日前までに許可し、会社はそのようなコメントを適切に検討するものとする。投資家は、最終提出前下書きバージョンについて、会社から受け取った日から1営業日以内に合理的な最善の努力をしてコメントを行うものとする。

(b)青い空会社は、本契約に基づいて投資家に対してコミットメント株式の発行および購入株式の販売、および投資家によるコミットメント株式および購入株式のその後の転売について、アメリカ合衆国の各州の証券法または「ブルースカイ」法の適用下で、投資家からの要請に応じて合理的に必要な免除または登録を取得し、そのような措置を講じたことを投資家に証明します。

(c) 株式上場/ディーティーシー（DTC）会社は、ここで投資家に発行される全取得株式とコミットメント株式の上場を迅速に手配しなければならず、（発行の公式通知を受けることを条件に）主要取引所およびその他の全国証券取引所または自動見積もりシステムに、もし主要取引所に上場されている普通株式があれば、このような有価証券の上場が 度々行われるよう商業上合理的な努力をするものとし、普通株式が上場されている期間について、常にこのような上場が行われるようするために商業上合理的な努力をするものとします。会社は主要取引所に上場されている普通株式の上場を維持するため商業上合理的な努力をするものとし、主要取引所の規約または規則に全面的に従うものとします。会社またはその子会社は、主要取引所での普通株式の上場廃止または一時停止に結びつくと合理的に予想されるような行動を取ることはありません。会社は投資家に、主要取引所での普通株式の上場継続資格に関する他者から受け取る通知のコピーを速やかに、かつ最長でも翌ビジネス日までに提供しなければならず。ただし、会社は投資家にそのような通知のコピーを提供する義務はありませんが、会社合理的に信じる限り、そのような通知が重要な非公開情報であり、会社がSECおよび取引法または証券法に基づく報告書または記述にそのような通知を公開する必要がないと思われる場合には、そのような通知のコピーを提供しなくてもよいものとします。会社は、この規定を履行するために発生したすべての料金および経費を支払うものとします。 Section 5(c)会社は、その普通株式がDWAC株式として電子的に譲渡できるようにするために必要なすべての措置を講じなければなりません。

(d)空売りとヘッジ取引の禁止本契約の日付以降から第11条に定める本契約の終了日まで、投資家およびその代理人、代表者、関係会社は、いかなる方法でも直接または間接に、(i) 取引所法の規制SHOの規則200に定義された普通株式の「空売り」、および (ii) ヘッジ取引には、普通株式に対して純売りポジションを確立するものを行わないことに同意します。

(e)             普通株式の発行本契約の締結と引き換えに、会社は投資家に対して合計600,000株の普通株式を発行します（以下、「初期コミットメント株式」）本契約の締結時点で即座に投資家に納品し、I財務業務委託機関へと初期コミットメント株式の発行に関する無譲渡委託指示書を提出します。会社は投資家に対して最大で600,000株の普通株式（以下、「各普通株式の購入に伴い、Lincoln Parkによって追加コミットメント株が計算され契約に従って発行される数の株数」および初期コミットメント株式と合わせて「コミットメント 株式以下の通り: 本契約に基づき、Purchase Sharesの各購入に関連して、会社は投資家に対して普通株式の株式数を発行することとする（i）600,000 x (y) Purchase Amount Fraction。Purchase Amount Fractionは、投資家がPurchase Sharesの購入において購入したPurchase Amountの分子とThirty million Dollars ($30,000,000)の分母からなる分数を意味する。Additional Commitment Sharesは、再編、株式分割、株式配当、株式分割、その他の類似取引に合理的に調整される。明示的に述べるが、（1）本契約の日付において、Initial Commitment Sharesは、開始が発生するかどうか、または本契約の下で投資家がPurchase Sharesを購入するかどうか、および本契約の後の解除に関係なく完全に獲得されるものとし、（2）Additional Commitment Sharesは、この契約に基づき発行された日付において、投資家による後続の追加のPurchase Sharesの購入の有無や、本契約の後の解除に関係なく完全に獲得されるものとする。

(f) デューデリジェンス；非公開情報投資家は、通常の業務時間中に、投資家が合理的に適切と判断し、かつ合理的な事前通告を付して会社に対して合理的なデューデリジェンスを実施する権利を有します。各当事者は、他方の機密情報を第三者に開示せず、機密情報を、本契約で取り決められた取引に関連し、または取引を推進するため以外の目的に使用しないことに合意します。 セクション 5(f)会社は、投資家が会社の証券取引を行う際に前述の契約書に依存することを理解し、確認しています。

（g）購入記録投資家および会社は、いつでも残りの利用可能な金額と各定期購入、加速購入、追加加速購入の日付と購入金額を示す記録を保持するか、投資家と会社の合理的に満足いく他の方法を使用する必要があります。

（h）税金。 会社は、この契約に基づき投資家に普通株式を発行し納入する際に支払われる可能性がある譲渡、印紙その他の税金を全て支払うものとする。

(i)             使途 会社は、提供から得られる純収益を登録声明書またはSEC文書に記載されている方法で使用する予定です。

ジェーその他の取引。会社は、取引書の規定に従って投資家に買収株式およびコミットメント株式を提供する義務を妨げ、重要な遅延や衝突をもたらし、または制約し、危険に晒すような契約、計画、取り決め、あるいは取引には入らないし、そのような契約、計画、取り決め、あるいは取引について株主に推奨しない。

（k）統合本覚書の日付以降、会社またはその関連会社は、および会社は合理的な最善の努力を尽くすことで、自らの代理人を通じて直接または間接的に、証券のいかなる売り出しまたは買い手続きも行うべきでなく、またその代理人が行動しないよう努めます。これらの売り出しは、会社が証券法に基づき投資家に対して証券の売り出しを登録することを要求させる、または(ii) 証券の売り出しを他の売り出しと統合し、会社による証券の投資家への売り出しがその他の売り出しと統合され、会社の有価証券が上場または指定されている主要取引市場の規則により株主承認が必要とされるまで、これにより証券の売り出しを行ってはなりません。ただし、この場合(ii)については、その後の取引のクロージングの前に株主承認が取得される規則に従う限り。

12,500,000同様の取引に制約あります。 本規定に基づく本合意の終了日以降、(i) 本合意の終了の実効日のa、b、c、またはdによる合意の終了のいずれかがあるか、(ii) 本合意の日付の24ヶ月記念日(A)、(B) 本合意の日付の24ヶ月記念日または開始日の24ヶ月記念日のいずれかが遅い時点まで、本会社およびその子会社は、優先株式または子会社の発行または子会社による普通株式または普通株式に対する発行を禁止します。潜在的普通株式代替証券「warrants」とは、いつでも普通株式を取得する権利を保有者に与える会社またはその子会社の有価証券を意味し、債券、優先株式、権利、オプション、warrantsまたはその他の債権であって、いつでも普通株式に換算または行使または交換される他、保有者に普通株式を受け取る権利を付与されるものを含みます。免除された発行「その他」とは、(a) 本契約に基づいて投資家に発行または発行可能な有価証券、およびいつでも投資家またはその関係者が本契約または他の合意または取り決めに基づいて保有または保有されている普通株式または普通株式に換算または行使または交換されることによって発行または発行可能な有価証券、および投資家または関係者と会社または子会社の間で本契約の日付以降に締結される将来の合意または取り決めに基づいて投資家または関係者または指定者に発行または発行可能な有価証券、および(d) 証券取引法の415(a)(4)に基づくat-the-market offeringの下で、会社が仲介業者として登録された1つまたは複数の証券会社を通じてのみ専ら発行される普通株式

6. 送金エージェントの指示。

（a）            本契約日には、会社は移転代理人に、本契約に基づいて初期のコミットメント株式を発行するように、本文書に記載されている形式に宛先を設定した指示を発行します。 展示D 本契約の条件に従って、初期のコミットメント株式を発行するために、本契約書に添付された「Irrevocable Transfer Agent Instructions」という名前の形式によって、おおよそ同じ指示を移転代理人にされることができる。Irrevocable Transfer Agent Instructions以下に示す例外を除き、初期コミットメント株式を証明書/ブックエントリステートメントとして発行する場合は、以下の制限的な表示が記載される（「制約的な伝説”):

この証明書で表される有価証券は、1933年改正証券法または該当州の証券法に基づき登録されていません。これらの証券は投資目的で取得されており、有効な1933年改正証券法または該当州の証券法に基づく登録声明がない限り、販売、譲渡、譲渡または譲渡できません。ただし、(1) 1933年改正証券法のルール144に基づいて売却される場合、または(2) 取引当事者のカスタマリーな見解に基づき、1933年改正証券法または該当州の証券法に基づく登録が不要であることが証明された場合は、この限りではありません。

(b)            開始日の前記のいずれかの時点で、投資家が要求する場合（但し、証券法第144条のすべての条件が満たされていること）に、会社は、投資家が初期コミットメント株式を表す一つ以上の特記事項付き証明書または簿記上の記述の領収証を会社または譲渡代理人に引き渡した後、遅くとも１日営業日以内に、投資家の指示に従って、次のいずれかを投資家に引き渡す（または引き渡すようにする）こととする：（A）制約およびその他の特記事項から解放された初期コミットメント株式を表す証明書または簿記上の記述、または（B）投資家によって引き渡された特記事項付き証明書または簿記上の記述によって表される初期コミットメント株式の数に相当する普通株式の株式数。会社は、前記の項文の目的を実現するために必要または望ましいと投資家が要求したり、前記の項文の目的を実現するためには、時折譲渡代理人および会社の後継譲渡代理人が求める可能性のある、法的意見書、同意、証明書、決議および指示を含むすべての行動を取るものとする。開始日において、会社は、（x）投資家が実施した相当の取引に使用されるものに実質的に類似した形式の取引代理人に対する取り消し不能な指示（「","1":"取引代理人に対する確定指示","2":"」」）および（y）登録権利契約書に添付された添付物としての有効性通知を、譲渡代理人およびその後継譲渡代理人に発行することとする。開始日不可撤回譲渡代理人指示登録権利契約書への添付としての有効性通知登録声明の有効に関する通知本契約および登録権利契約の条件に従って、イニシャルコミットメント株、追加コミットメント株および購入株を発行する予定です。本契約に基づき投資家に対して開始後に発行される全ての購入株、イニシャルコミットメント株および追加コミットメント株は、DWAC株式としてのみ発行されます。会社は、本契約の有効期間中、開始後において、購入株、イニシャルコミットメント株または追加コミットメント株に関して、開始不可撤回移転代理人指示と本 6(b)セクションに触れる登録声明の効力について、会社は以降の期間にわたり、購入株、イニシャルコミットメント株または追加コミットメント株のために、譲渡可能な状態であることを保証します。投資家が購入株、イニシャルコミットメント株、または追加コミットメント株の売却、譲渡、または移転を行った場合、会社はその移転を許可し、速やかに移転代理人（およびその後の移転代理人）に対して投資家から指定された名前および額面に応じてDWAC株式を発行するように指示します。会社は、本契約の義務に違反することが投資家に対して不可逆的な損害を与えることを認識しています。したがって、本契約の義務に違反した場合、会社は法的救済だけでは十分ではなく、経済的損失の証明や保証金その他の保証は必要なく、他の可能な救済措置に加えて、投資家は命令および/または差し止め令状を受ける権利があることに同意します。会社は、本 6セクション の規定に完全に遵守しない場合、会社は、その 6セクションの規定に違反または違反が脅迫された場合には、経済的損失の証明や保証金その他の保証は必要なく、その他の利用可能な救済措置の追加として、命令および/または差し止め令状により、速やかに発行および転送を求める権利があることに同意します。会社は、本 セクション6(b)投資家が上記の納品を提供した後、企業は投資家の書面による指示に基づいて、制限付きの伝説を含む普通株式の株式を購入しなければならない。購入価格（該当する場合）と投資家の書面に基づいた普通株式の終値に決定される価格のうち、高い方に基づいて購入しなければならない。株式は、投資家の書面に基づく日の普通株式の終値によって決定される。

会社の下記の権利によると、販売開始日に購入株式の販売を開始する権利は、次の条件のいずれかが満たされた場合にのみ行使することができます:

(a) 投資家は各取引書類に署名し、それを会社に提出していること。

（b） 買取株と初期コミットメント株および追加コミットメント株の再販売をカバーする登録声明がSECによって証券法にて有効とされ、登録声明に関する逆指値注文（成行）がSECによって保留中または脅かされていないこと。

（c）　投資家の表明および保証は、当日および開始日において本質的な点で真実であるものとし、その時点でなされたかのように有効です。

本協定に基づく投資家の買い付け株式への義務は、以下の各条件が開始日までまたはそれ以前に満たされることが必要であり、これらの条件が初めて満たされた後は、開始後にこれらの条件を満たすための継続的な義務はありません。

(a) 会社は、各取引書類に署名し、それを投資家に提出している必要があります。

会社は投資家に対して（i）制約およびその他の表示がない初期コミットメント株式を表す1枚以上の証明書またはブックエントリーステートメントを発行するか、（ii）初期コミットメント株式と同じ数の普通株式をDWAC株として発行します。 セクション6（b）に従って;

(c) 普通株式は、Principal Marketに上場又は引用されるものとし、通常の上場条件のみに準じます。普通株式の取引はSECによって過去365日間に停止されておらず、すべての有価証券は本契約に基づき発行されるものとし、Principal Marketの該当する取引ルールと規定に基づき、公式発行の通知とこの種の取引の標準的な上場条件を除き上場又は引用が認められるものとします。

(d) 投資家は、契約開始日時点で合意された書式に大幅に準拠した、会社の法律顧問の意見書と否定的保証書を受領する必要があります。

本契約のサイン日時点および開始日時点において、会社の表明と保証は、重大な範囲において真実かつ正確であるものとします（ただし、セクション4において重大性が付与されている表明と保証は、重大性に関して付与されている範囲を除いて、そのまま真実かつ正確であるものとします）。また、本契約によって会社に課された契約、規定および条件を開始日時点までに履行し、満足し、遵守しているものとします。投資家は、会社のCEO、社長またはCFOが署名した、開始日時点と同じ日付の証明書を受け取るものとします。 展示 A;

会社の取締役会は、この付属書に添付された書面の形式で、決議を採択しているはずです。 展示 B開始日時点でそのままの状態で全力を持って効力を発揮している、修正または補完なしで

（g）            契約開始日時点で、会社は、その承認された未発行の普通株式の中から、（i）本契約に基づく株式の購入を行うために、65,000,000株の普通株式を保有しており、（ii）本契約に基づく追加の公約株の発行を行うために、600,000株の普通株式を保有しています。

(h)            コミットメント不可撤力の譲渡代理人指示と登録声明の効力の通知は、会社と会社の譲渡代理人（またはその後任の譲渡代理人）によって書面で受領されるべきです。

（i）会社は、デラウェア州の州務長官が発行した、設立と良好な立ち位置を証明する会社の証明書を、開始日から10営業日以内に投資家に提出するものとする。

(j) 会社は、開始日から10営業日以内に、デラウェア州の州務長官が認証した法人登記証明書の公証写しを投資家に提供するものとする。

会社は、会社の事務局長が作成した秘書証明書を投資家に開示しており、この証明書は開始日付として日付が記載され、この文書に添付された形式である。 展示C;

取引所規制パースの一部である、取得した株式および全ての初期取り決め株式と全ての追加取り決め株式に関する登録声明書がSECによって効力を持つことが宣言され、登録声明書に関する逆指値注文（成行）がSECによって保留中または脅かされていないこと。登録声明書の効力発生日の翌営業日までに、会社はSECに対して最終的で完全な目論見書（予備の形式が登録声明書に含まれている）を準備し、提出し、投資家に対してその真実かつ完全なコピーを提供するものとする。 その目論見書は、投資家による目論見書でカバーされている有価証券の転売が可能な最新のものでなければならない。 現行の報告書は、Exchange Actに基づき必要とされる通りSECに提出されているものとする。取引所規制法の報告要件に基づき、会社がCommencement Dateの前またはそれ以降にSECに提出する必要がある全ての報告書、スケジュール、登録書類、記載書類、情報およびその他の文書は、該当する提出期限内にSECに提出されているものとする。

（m）           いいえ サスペンションイベントは発生していません、または通知と/または時間の経過後にサスペンションイベントとなるイベントは発生していません。

(n) 全セクター、連邦、州、地方の政府法、規則および取引書によって検討された取引に適用される規制が全て遵守され、取引書の実行、提出、業務遂行およびその条件に従って取引が完了されるために必要なすべての許可、認可、命令、連邦、州および地方の裁判所または政府機関および連邦、州、地方の規制機関または自己規制機関の全てからの提出および登録の全てを含む、無制限、証券法、取引法、適用州の証券または「ブルースカイ」法、または証券取引所の適用規則および規制、または証券取引委員会、証券取引所または州の証券規制機関のそれぞれに必要な、あらゆる同意が全部取得または行われたことを含む

連邦、州、または地方の裁判所または権限のある政府機関によって、取引文書によって計画されている取引の完了を禁止する、または重要な変更または遅延をもたらすどのような法令、規則、命令、詔勅、公式文書、判決または差し止め命令も存在しないこと。

連邦、州、地方または外国の仲裁人または管轄権を持つ任意の裁判所または政府機関による、会社または会社の役員、取締役、または関連会社に対する、取引書類によって予定される取引を制止し、阻止し、または変更しようとする、あるいはそのような取引に関連する実質的な損害を請求する、開始されたり脅迫されたりしていない調査や調査はありません。

投資家が取引書類を実行し納入し、およびここで有価証券を取得することを考慮し、および取引書類の他の全ての会社の他の義務に加えて、会社は投資家及びその関連会社、株主、メンバー、役員、取締役、従業員、直接または間接の投資家、および本契約に基づく取引に関連して（本契約の取引に関連する御社の関連組織と合わせて、「投資家関係者」という）、およびその他の代理人または他の代表者（本契約に基づく取引に関連して当該関係者が採用された関係であるため、例えば、それとは限定されず）からのあらゆる行動、法的根拠、訴訟、申し立て、損失、費用、刑罰、手数料、責任、損害、および関連する支出を含むいかなる請求に対しても防御し、保護し、免除し、中立とするものとする。Indemniteesまた、いかなる請求に対しても防御し、保護し、免除し、中立とするものとする。免責責任投資家関係者のいずれかが、以下のいずれかに起因し、または関連するいかなる請求、訴訟または申し立てが行われた場合において、いかなる請求に対しても防御し、保護し、免除し、中立とするものとする：(a)　取引書類において御社が行ったいかなる陳述または保証の不実または違反、または取引書類または本契約に基づきここで予定されまたは記載されたその他の証明書、文書または書面におけるいかなる陳述または保証の不実または違反、(b)　取引書類に含まれる御社のどの契約、合意または義務の違反、(c)　取引書類または本契約に基づく取引の実行、納入、履行、または強制に起因し、またはそれに関連してなされるあらゆる行動、訴訟、または請求。ただし、(c)に関しては、投資家関係者のいかなる不正行為、重大な過失、または故意の違反から直接的および主要な結果として生じた免責債務は除外されるものとする。なお、本条項9における免責は、御社の事前の書面による同意なしに合意をもって解決された場合には適用されないが、同意は不合理に保留や条件付けされないものとする。御社の事前の書面による同意を得た場合を除き、本規定に基づく免責の支払いは、投資家が書面による要求を行った日から30日以内に行われるものとし、ただし、投資家が成果への補償は不当でないと最終的で控訴不可の裁判所命令によって最終的に決定された場合には、当該補償に支払った金額は当該投資家に返金するものとする。書面による証明によれば、当該補償金額の合理的な詳細が御社に提出された場合、御社が当該投資家に支払うべき金額が明確なエラー（明白な誤りがない限り）を理由として、それが御社に対する投資家からの債務の金額であるかを示すものとする。もし、本契約に基づく免責に対して当該投資家に対する請求が提起された場合、当該投資家は速やかに書面によって御社に通知し、御社は合理的に受け入れられる弁護士による弁護を当該投資家が選んだ場合、当該弁護を任せる権利を有するものとする。当該弁護士による弁護の費用と経費は、当該投資家によって負担されるものの、（i）御社がそれらを書面によって明確に採用した場合、（ii）御社が合理的な期間にわたり弁護を引き受けたり弁護士を採用しなかった場合、または（iii）当該弁護士の合理的な意見によれば、当該弁護士と他のいかなる免責を行使する権利者との間のどの免責においても当該弁護士が持つ重大な利益対立がある場合を除き、御社が対する妥当な弁護士の費用と経費を負担するものとする。

10. 停止 イベント。

「A」という事柄は、以下のいずれかの事象が発生した時点で生じたものとみなされます：「Suspension Event」という事柄は、以下のいずれかの事象が発生した時点で生じたものとみなされます：以下のいずれかの事象が発生した時点で、「 」は発生したものとみなされます：

(a)            証券の再販登録を行う登録声明の有効性が何らかの理由（逆指値注文や同様の注文の発出を含む）により失効し、または当該登録声明（またはその一部となる目論見書）が投資家に再販のために利用できない場合、且つこのような失効または利用不可が連続して10（10）営業日または365日間の期間内に合計30（30）営業日以上継続するとき、ただし、次の場合は除く：（i）投資家が書面ですべての該当証券が再販されたことを確認した後に、会社が登録声明を終了する場合、および（ii）会社が登録声明を別の登録声明で置き換える場合、これには証券をカバーする新しい登録声明が効果的に以前の登録声明を置き換えたときを含む（この場合の（ii）について、これまで再販されていないいずれかの証券は、置換（または新しい）登録声明に含まれていることが前提である）；

（b）主要な市場での普通株式の取引の一時停止、ただし1ビジネスデーに限定し、ただし、そのような一時停止中に投資家に対して何らかの普通株式の購入を指示することはできません。

【(c)】は、Common StockがNYSE American LLC（またはその後の国際的に認知された後継者）から廃止され、ただし、Common Stockが直ちにThe Nasdaq Capital Market、The Nasdaq Global Market、The Nasdaq Global Select Market、ニューヨーク証券取引所、NYSE Arca、またはOTC Markets Group Inc.によって運営されるOTCQXまたはOTCQb（またはその後の国際的に認知された後継者）で取引されない場合に限ります。

(d) 譲渡代理人がクロージング日の２つの営業日以内に投資家に初期確約株式を発行することが「１ここに示される」とし、(ii) 投資家が該当する追加確約株式を受け取る権利を有する日から２つの営業日以内に追加確約株式を発行しないか、または(iii) 投資家が該当する株式を2つの営業日以内に購入日、加速購入日、または追加加速購入日、該当する場合、受け取る権利を有する日から２つの営業日以内に発行しない場合、いかなる理由でも失敗したこと （第5条（e）で以下で定義される）追加コミットメント株の発行の処理と発行予約、および本契約に基づく購入株の発行は、会社の取締役会の承認を受け、会社、取締役会、株主によるさらなる同意または承認は必要ありません（本契約で別途定める場合を除く）。ここに示す通り、または(ii) 該当する追加確約株式を受け取る権利を有する日から２つの営業日以内に追加確約株式を発行しないか、または(iii) 投資家が該当する株式を２つの営業日以内に購入日、加速購入日、または追加加速購入日、該当する場合、受け取る権利を有する日から２つの営業日以内に発行しないこと

(e) 会社がいかなる取引書の条件も違反し、その違反が重大な不利益効果をもたらすような場合、または(修正可能な契約の違反の場合にはその違反が少なくとも5日間続く場合を除いて)、いかなる保証または条件に違反した、と合意します。

(f) 会社に対して破産法の下で訴訟を開始する者がいる場合、または解釈上その意味で会社に対して訴訟を開始する者がいる場合

（g） もし会社が、任意の破産法に基づき、(i)自発的に審理を開始する、(ii) 無意志の事件に対する救済の命令を受け入れる、(iii) 自己またはほぼすべての財産に対する管理者の任命に同意する、または (iv) 債権者への利益を目的とした一般的な譲渡または債務の支払いが一般的に不能になる場合、

（h）適格な管轄権を持つ裁判所が、（i）会社に対する強制的な事件の救済のための命令または判決を言い渡し、（ii）会社のまたはその大部分の財産の管理人を任命したり、（iii）会社または子会社の清算を命令したりします。

(i) もし、いつでも会社が普通株式をDWAC株式として電子的に譲渡できない場合;

(j)              取引所の開始日の後のいつでも、取引所キャップが達成され、かつ、 Section 2(e)(i)主要市場の適用規則に従って株主承認が得られなかった場合

適用法および本契約に基づくその他の権利および救済措置に加えて、停止イベントが発生し続けている場合、または通知および/または時間の経過後に停止イベントになると合理的に予想されるイベントが発生し続けている場合、会社は投資家に通常の購入通知、加速購入通知、または追加加速購入通知を提供しないものとする。

11. 終了

この契約は、以下の方法でのみ終了することができます。

(a) もしこの契約が、任意の破産法に基づいて、会社が自主的に事件を開始した場合、または他者が会社に対して手続きを開始した場合で90日以内に解決されない場合、もしくは会社の全財産もしくは実質的に全財産に対して、管理人が任命された場合、または会社が債権者に対する利益のための一般的な譲渡を行った場合（以上のいずれかが、この条項で説明される停止事象となるものです）、本契約は全ての当事者によるさらなる措置や通知なしに、自動的に終了します（以下に示す他の条件により、会社への責任や支払いは行われません）。 10(f)の, 10(g)と10(h)本契約は自動的に終了し、会社に対するいかなる責任や支払いも（以下の場合を除き）なしに、他のいかなる措置や通知もなく終了します。

(b) 会社が登録声明書を所定期間内にSECに提出しなかった場合、または登録権利契約の条件に従って、開始が2024年10月31日までに行われなかった場合、(i) 本契約は投資家が登録声明書の提出前にいつでも終了させることができます；および(ii) 本契約は2024年10月31日以降、または終了後にいずれかの当事者が責任を負わないで終了することができます（以下に記載の特例を除く）。ただし、本Section 11(b)の下で本契約を終了する権利は、当事者が本契約に含まれる任意の契約または合意の違反にある場合、または当事者のいずれかの表明または保証が真実かつ適切でないため、条件が満たされない場合には利用できません。 現行の報告書は、Exchange Actに基づき必要とされる通りSECに提出されているものとする。本契約では、(i) 会社がSECに登録声明書を規定の期間内に提出しないか、登録権利契約の条件に従っていない場合、または(ii) 開始が2024年10月31日までに行われない場合、いずれかの当事者は2024年10月31日以前にいつでも本契約を終了できます。その際、当事者は相手方に対していかなる責任も負いません（以下に記載の特例を除く）；ただし、このSection 11(b)の下で本契約を終了する権利は、当事者が本契約に含まれる任意の契約または合意の違反にある場合、または当事者のいずれかの表明または保証が真実かつ適切でないため、条件が満たされない場合には利用できません。 ビジネスの実行中である限り、会社は投資家に毎営業日ごとに定期的な購入通知を提供することができますが、（ｉ）そのような通知でカバーされる購入株の再販売には有効な登録声明が必要です。対象（ｉｉ）通常の購入通知日には、普通株式の終値が下限価格を下回っていない必要があります。当該の定期的な購入通知日（ｉｉｉ）前のすべての定期的な購入に関して投資家に購入株が適切に届けられている必要があり、（ｉｖ）現在の定期的な購入の計測期間または変数変換の計測期間が実行中でない場合（会社と投資家が書面で別途合意しない限り）。なお、PEA期間中には、会社は投資家に定期的な購入通知を提供しません。 と 8 もしも会社が登録声明書をSECに所定の期間内に提出できなかった場合、または2024年10月31日までに開始ができなかった場合（Commencementの条件が満たされなかった場合）、(i) 上記の場合、投資家は登録声明書の提出前にいつでも本契約を終了できます。そして(ii) 上記の場合、いずれの当事者も2024年10月31日以降またはそれ以降の営業終了時に本契約を終了できますが、この場合には当事者は相手方に対して責任を負いません（以下に記載の特例を除く）；ただし、本Section 11(b)の下で本契約を終了する権利は、当事者が本契約に含まれる任意の契約または合意の違反にある場合、または当事者のいずれかの表明または保証が真実かつ適切でないため、条件が満たされない場合には利用できません。 Section 11(b)本Section 11(b)に記載された条件が満たされない場合、いかなる当事者も本契約を終了できません。 セクション7(c)またはセクション8(e)、必要に応じて、その時点では満たされなかった

会社は、開始日以降いつでも、いかなる理由または理由もなく、この契約を解除する権利を有します。通知（「会社解約通知」という）を投函して、この契約に基づくいかなる当事者に対しても、いかなる責任も負いません（以下に記載されている場合を除く）。会社解約通知は、投資家が受け取った日の翌日から1営業日後に効力を発揮します。会社の終了通知会社解約通知は、投資家が受け取った日の翌日から1営業日後に効力を発揮します。

(d) この合意書は、会社が本合意書に定められたように完全な利用可能金額を売却し、投資家が購入した日付に自動的に終了します。この場合、各当事者は何らの手続きや通知を行うことなく、本合意書に基づいて他の当事者に対して何らの責任も負いません（以下に記載の場合を除く）。

(e)             もし理由があってもなくても、完全な利用可能金額がこの契約に従って購入されなかった場合、満期日に自動的にこの契約は終了します。いかなる当事者も行動や通知なしに、何の責任も負わず、この契約によって他の当事者に対して一切の責任を負いません（以下に示すものを除く）。 セクション 2 この契約の満期日までに、本契約によって完全な利用可能金額が購入されなかった場合、無条件にこの契約は満期日に自動的に終了します。当事者の一方が通知することなく、他の当事者のために、本契約に基づく一切の責任は発生しません（以下に示すものを除く）。

前述のように セクション11(a)（停止イベントに関して） 10(f)の, 10(g)および10(h)） 11(d)のと11（e）、いかなる終了もこの契約に基づいて行われます 第11条 会社から投資家への書面による通知、または投資家から会社への書面による通知によって、終了の根拠を明示します。会社と投資家の表示および保証、および契約は以下に記載されています この節の会社と投資家の表明および保証および契約、 , 4, 5、および6 ここに記載された保証規定、及び 第9条の免責規定 本契約および本契約に記載された合意事項は、本契約の締結および履行終了後および本契約の終了後も有効となります。 本契約書の第10節, 11年間。リースホールド改良の償却は、改良の寿命または各リースの期間の短い方に沿って認識されます。リースホールドの期間には、〜年含まれます。同社は、資産を稼働させる前に減価償却を開始しません。12 本契約の終了は、(i) 保留中の定期購入、加速購入または追加加速購入に関する当社または投資家の権利または義務に影響を与えない。当社と投資家は、本契約に基づく保留中の定期購入、加速購入、追加加速購入に関する各自の義務を完了します。(ii) またはリリースするものではありません。また、取引書類のいかなる故意な虚偽陳述または違法行為からの当社または投資家の責任を免除するものではありません。

12.           その他。

（a）統治法; 司法権; 陪審裁判. デラウェア州の法が、会社と株主の関連権利に関するすべての問題に適用される。契約、登記権協定およびその他の取引書類の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するその他の質問は、イリノイ州の内部法に従うものとし、イリノイ州または他の管轄区域の選択法または法律の適用については一切の効力を与えないものとする。各当事者はここに、ここでの紛争または取引書類又はこれに関連するもの、またはこれによって提案された取引に関連するもの又はここで議論されたものに関連する紛争の判定のため、またはこれにかかるものについて、イリノイ州、クック郡に所在する州および連邦裁判所の専属管轄権を不可撤拒に提出し、かつこれにより、いかなる裁判、訴訟又は手続においても、自身がそのような裁判所の管轄下にないと主張する権利を放棄し、そのような裁判、訴訟又は手続が不便なフォーラムで提起されたと主張しないことに同意し、そのような裁判、訴訟又は手続の会場が適切でないとする請求権を放棄する。各当事者はここに、不可撤拒に訴状の個別通知を放棄し、本契約のそのような通知のための各当事者の住所にコピーを送付することによって提訴することに同意し、そのような送達は適正な訴状引き渡し及び通知とみなされるものとする。ここに含まれる内容により、いかなる方法による訴状引き渡しの権利を何ら制限するものでないものとみなされる。 各当事者はここに、いかなる場合においても、陪審裁判を要求しないことに同意し、そのような権利を不可撤拒に放棄する。ここでの紛争またはこれに関連するもの、またはここで提案された取引又はこれによって生じるもの、または本契約に基づくものについて、またはこれに関連するものについての判定のための陪審裁判を要求しないことに同意する。

(b)複製原本本覚書は、2通以上の同一の対照本で締結することができ、全てが1つの契約と見なされ、各当事者が署名し、他の当事者に渡されたときに発効するものとみなします；ただし、ファクシミリによる署名またはメールにより提供された“.pdf”形式のデータファイルに含まれる、たとえば、2000年の米国連邦ESIGN法に適合する電子署名、www.ドキュサイン.com、www.echosign.アドビ.com、その他、は、原本の署名であるかのごとく実行されたものと考えられ、署名者に対して同等の力と効力を持つものとみなされます。

(c)見出し本契約の見出しは参照の便宜のためであり、本契約の一部を構成したり、解釈に影響を与えるものではありません。

(d)切り離し可能性もし本契約の条項の一部がある管轄区域において無効または執行不能であった場合、その無効または執行不能はその管轄区域における本契約の他の条項の有効性または執行可能性、および他の管轄区域における本契約の条項の有効性または執行可能性には影響しません。

(e)             全セクター 契約本契約では、取引文書は投資家、会社、その関連会社およびその代理人との間の、被記載事項に関する口頭または書面による他の先行する契約を全面的に置き換えます。本契約、その他の取引文書およびここに記載されている文書は、当事者間の取り決めを完全に含んでおり、本契約およびその他の文書以外の条件は特に記載されていない限り、会社または投資家はそのような事項に関して何らかの表明、保証、契約または約束を行っていません。会社は、取引書類に明示されている以外の、書面または口頭の表現や陳述をいかなる方法でも依拠していないことを認識し同意します。

(f) 通知本契約の規定により与えられるまたは許可される通知、同意その他の連絡は、書面でなければならず、以下のように配達されたものとみなされます：(i) 直接手渡しの場合は受取時、(ii) ファクシミリまたはメールで送信された場合は受取時（送信側が機械的または電子的に生成された送信の確認をファイルに保管している場合）、または (iii) 全国的に認識される翌営業日までに一時入金を行うことで、適切に宛先宛てに行われた翌日または宛先に正しく宛先を記載した一時夜間配達サービスによる配送、これらすべての場合についてです。そのような通信の宛先は以下の通りです：

Coupang, Inc.

ウェストウォーターリソーシーズ株式会社

6950 South Potomac Street、Suite 300

(xii)

電話: [***]

Eメール：[***]

注意：ジョン W. ローレンス; スティーブン M. ケイツ

コピー先（これは通知または訴訟手続きとはみなされません）：

ホランド・ハート弁護士事務所

555 17^階 ストリート、3200番地

デンバー、コロラド州80202

電話：     [***]

ファクシミリ：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　[***]

Eメール：[***]

注目：Amy Bowler, Esq.

投資家へ：

リンカーンパークキャピタルファンド株式会社

415 North LaSalle、Suite 700B

シカゴ、IL 60654

電話番号： [***]

ファクシミリ：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　[***]

Eメール：[***]

注意：           ジョシュ シャインフェルド/ジョナサンコープ

（これは通知や訴訟に関わらない）のコピーにも

リード・スミス法律事務所

599レキシントンアベニュー

New York, NY 10022

電話: [***]

ファクシミリ：           [***]

Eメール：[***]

ご注意ください: Anthony J. Marsico, Esq.

譲渡事務局宛て：

コンピューターシェア信託 カンパニー

8742 Lucent Blvd.、Suite 225

Highlands Ranch、 CO 80129

電話: [***]

ファクシミリ：           [***]

注意：            ドミトリー・ポドルニ

関係マネージャー

又はその他の住所及び／またはファクシミリ番号及び／または電子メールアドレス及び／または他の関連者の注意を受けるための他の方法に通知する。受取り側は、変更の有効性前の営業日３日前に、書面で指定された場合は、各他の当事者に通知して書面で確認を行う。そのような通知、同意、またはその他の通信の受領についての受領の書面による確認、（A）受取人からのもの、（B）送信者のファクシミリ機または電子メール口座が生成したものであり、時刻、日付、受取人のファクシミリ番号または電子メールアドレス、を含むものであり、該当する場合にはその変速機の最初のページの画像を含むもの、または（C）全国的に認識される宅配便サービスが提供したものは、条項（i）及び（ii）、又は（iii）に従い、個人サービスの受領、ファクシミリによる受領、又は全国的に認識される宅配便サービスからの受領の反証可能な証拠となる。

（g）その他の者および譲受人本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および譲受人に拘束力を有し、利益を与えます。 会社は、事前に投資家の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。 これには、合併や統合も含まれます。投資家は、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

（h）いいえ 第三者受益者本契約は当事者およびそれぞれ許可された後継者および譲渡人の利益を意図しており、その他の者による利益を目的とするものではなく、第9条に定められている場合を除き、いかなる条項もその他の者によって強制されることはありません。

(i)             宣伝会社は投資家とその顧問に対し以下の機会を提供しなければなりません。その上で、投資家やその顧問からのコメントに対して十分に配慮し、投資家、本契約のセキュリティ、取引文書またはそれに係る取引に関するいかなるプレスリリース、SEC提出書類、公開情報についても、その発行、提出、公開の少なくとも24時間前に所定の形式および内容に対してレビューおよびコメントを行うことができるものとします。投資家が、投資家やその顧問に関連する部分に関して、プレスリリース、SEC提出書類、その他の公開情報の最終版を少なくとも24時間前に提供されることが必要です。会社は、この条件に完全に遵守しない場合、重大な悪影響を及ぼすものと認識し合意します。 セクション12(i)重大な不良債権の成立となるものとします

ジェーその他の保証各当事者は、これによって可能な限り早く効果を発揮し、本契約の目的を達成するために必要なその他の行為、契約書、証明書、書類を実行し、交付するよう、合理的に要求された場合には、実行し、実施されるべき行為、およびその他の合理的な要請"や事項を行い、実行し、実施します。

いいえ ファイナンシャルアドバイザー、プレイスメントエージェント、ブローカーまたはファインダー。会社は、当該取引に関連して、いかなるファイナンシャルアドバイザー、プレースメントエージェント、ブローカーまたはファインダーも雇⽤していないことを投資家に表明し保証します。投資家は、会社に対して、当該取引に関連していかなるファイナンシャルアドバイザー、プレースメントエージェント、ブローカーまたはファインダーも雇⽤していないことを表明し保証します。会社は、当該取引に関連して⽣じた場合のいかなるファイナンシャルアドバイザー、プレースメントエージェント、ブローカーまたはファインダーの手数料または報⾦について⾃⼰⾏で責任を負うものとします。会社は、そのような主張に関連して⽣じたいかなる責任、損失または経費（合理的な弁護士費用および⾝銭経費を含むがこれらに限定されない）の支払いをスポンサーとし、投資家を免責するものとします。

12,500,000いいえ 厳格な建設本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳密な解釈の規則は一切の当事者に適用されません。また、本契約における普通株式の株価および株式に関するすべての言及は、本契約に定められた逆株式分割、前方株式分割、株式配当、株式結合および本契約締結後に発生した普通株式のその他類似取引に対する調整の対象とされます。

(m)救済措置、その他の義務、違反および差止命令本契約における投資家の救済措置は、第9条に定められている救済措置を含め、本契約に基づく投資家の救済措置は蓄積効果を有し、法律または公正論に従って利用できる全ての救済措置に加えられます（具体的な履行の命令およびその他の差止命令を含む）。当該救済措置によって投資家が本規定の遵守を放棄するものではなく、当該救済措置は投資家による実際の損害賠償請求の権利を制約するものではありません。また、会社の義務の違反は投資家に重大な損害を与え、法的救済が不適切である場合があります。したがって、当該違反または予告された違反が発生した場合、投資家は全ての利用可能な救済措置に加え、経済的損失を証明する必要がない差止命令を要求する権利を有し、債権またはその他のセキュリティの提供を要求されることはありません。

(n)その他 費用もし：（i）この契約が投資家によって弁護士による執行に差し出されるか、または投資家によって 法的手続きを通じて執行される場合、（ii）投資家の破産、再構築、受取業務など債権者の権利に影響する他の手続きにおいて、 この契約に基づく請求が関与する場合、または（iii）この契約に関連して他の手続きにおいて投資家を代表するために弁護士が 雇用される場合、会社は投資家に支払わなければならない、投資家が発生したと同額の合理的な費用と経費、これに関連して 発生した合理的な弁護士費用を追加して、その他の支払うべき金額はすべてここで

(o)修正 および免除；失敗または寛大による免除本契約のいかなる条項も、SECに登録声明書を初めて提出する日の直前の営業日（1日）以降に当事者によって修正または免除されることはできません。ただし、直前の文に従って、(i) 本契約のいかなる条項も、当事者の合意によって署名された書面によってのみ修正されることができ、(ii) 本契約のいかなる条項も、その免除の執行を求められている当事者が署名した書面以外で免除されることはありません。ここに定められたいかなる権限、権利または特権の行使におけるいかなる失敗または遅延も、その免除となりません。また、そのいかなる権限、権利または特権の単独または一部の行使も、その他の行使、または他の権限、権利または特権の行使を妨げることはありません。

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証人として、 投資家と会社は、この合意書を上記の最初の日付として正式に締結した。

添付資料

展示A

役員証明書の形式

この証書は、2024年8月30日付けのある購入契約書（以下、「契約書」という）に基づいて交付されています証明書 セクション8(e)購入契約書 WESTWATER RESOURCES, INC.デラウェア州の法人（以下、「購入契約」で定義されていない場合、その他の大文字の用語を使うこともある）会社"), および LINCOLN PARk CAPITAL FUND, LLC （"Corporation"とは）投資家）。ここで使用される大文字の用語は、購入契約で定義されておらず、他の意味が与えられています。

私、会社の_________、 会社の代表として、個人の能力ではなく、以下の通り証明します。

1. 私は会社の_____________ であり、この証明書に含まれる声明を行います。

会社の表明および保証は、それらの表明および保証が既に重要性について修飾されている場合を除き、全セクターで真実かつ適切である（購入契約書の第4条で重大性が修飾されている場合を除き、その時点でなされた表明および保証は、開始日時点であるかのように真実かつ適切である-具体的な日付を基準とする表明および保証を除き、その日付の時点で真実かつ適切である）;

3. 会社は、取引書によって要求されるすべての契約、合意、および条件を遵守し、満足して実施しており、開始日以前に会社によって実施、満足、または遵守すべき、マテリアルな意味での契約、合意、および条件を実施、満足、または遵守しています。

４．会社は、現在、任意の破産法に基づく保護を求めるための措置を講じる予定はなく、また、会社またはその子会社は、債権者が自発的な破産手続きを開始する意図があるとは知る理由もなく、または信じる理由もない。会社は財務的に健全であり、債務の支払い能力も一般的にある程度である。

私は証人として、この＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日に私の名前を署名しました。

私、事務局長として、デラウェアの法人であることを証明します。 WESTWATER RESOURCES, INC.正当に選出され、任命され、資格を持ち、現職であることを証明します。 WESTWATER RESOURCES, INC. 上記に表示されている署名は本人の正真正銘の署名です。

展示B

会社の決議の形式

購入契約書に署名するため

全会一致の書面による同意

WESTWATER RESOURCES, INC.

デラウェア州法の会社法に従い、全ディレクターである筆頭者は、デラウェア州法人である （以下、「会社」という）について、以下の決議を承諾し、採択するものとし、会社を代表して本同意を取締役会議事録に添付して提出するように指示する。 WESTWATER RESOURCES, INC.デラウェア州法人である （以下「会社」という）における取締役会の行動として、以下の決議を承諾し、採択するものとし、本同意を取締役会議事録に添付して提出するように指示する。

したがって、法人の取締役会には、リンカーンパークキャピタルファンドLLC（リンカーンパーク）との間での購入契約書（「購入契約書」と呼ぶ）の草案が提示された。この契約は、リンカーンパークによる法人の普通株式（1株当たりの割当価格$0.001）の最大3000万ドルの購入を法人の指示に基づいて行うことを提供している。

取締役会は、契約書、それに付随する書類、その他の関連要因を慎重に検討した結果、リンカーン・パークへのコミットメント手数料として最大800,000株の普通株式（「コミットメント株」といいます）の発行を含む、契約書によって計画された取引に従事することが望ましく、かつ会社の最善の利益にかなうと判断いたしました。また、契約書の利用可能額までリンカーン・パークに対して普通株式を売却すること（「購入株」といいます）も含んでいます。

取引文書

したがって、購入契約で説明されている取引は承認され、その承認を求められる個々の許可された役員は、購入契約を実行して履行すること、および Corporation において、購入契約に関連するその他の契約または文書、例えば株式登録権約定書（「登録権約定書」という）を含め、許可された役員が Corporation の代表として適切かつ承認されると判断する、その他の修正、変更、追加、削除とともに、承認することができ、その承認は許可された役員の署名によって明確に証明されます。

更に決議されたことに、法人とリンカーンパークとの間での登録権利契約の条件が承認され、権限を持つ役員は、購入契約の条件に従って修正、変更、追加、削除された登録権利契約について承認し、法人を代表して適切と認める権限を持つ役員の署名によって明確に証明されることとする。

さらに決議されたこととして、移転代理指示書の形式および登録声明の有効性の通知書の条件と規定（以下、「指示書」という）がここに承認され、承認された役職者は、購入契約に従って、会社を代表して指示書を実行および発行することが承認される。指示書は、役職者が適切と認め、承認した修正、変更、追加、削除を含むものでなければならず、その承認は役職者の署名によって明確に証明されるものとする。また、その承認は、法人の代表としてもらすことを承認される。

売買契約の実行

さらに、株式会社は、本格的に株式会社の普通株式を購入するための購入契約書を締結することができることを承認する。この取引は、株式会社の指示に基づき、リンカーンパークが最大3,000万ドルの株式会社の普通株式を時折購入するものである。

普通株式の発行

さらに決議される、当該法人はここにLincoln Park Capital Fund, LLCに対して普通株式600,000株を初回コミットメント株式として発行することを認可され、購入契約に従って初回コミットメント株式を発行した後、初回コミットメント株式は適切に認可され、正当に発行され、全額支払われたものであり、該当する所有には個人の責任が付随しないものとする。

さらに決議されたのは、 その会社が、購入契約に基づき追加のコミットメント株式として最大600,000株の普通株式を発行することが許可され、購入契約の条件に従って、購入契約に基づいて追加のコミットメント株式が発行されると、追加のコミットメント株式は適切に認可され、有効に発行され、完全に支払われ、未払いのものではなく、その所有権に何らかの個人の責任は存在しない。

さらに、会社は購入契約に基づき、追加責任株として発行するために、600,000株の普通株式を確保することとする。

さらに決議されることは、本株式会社は、購入株式の購入により、購入契約書に基づき、購入契約書の条件に従って、利用可能な金額まで普通株式の発行を認められ、購入契約書に従って購入株式が発行されると、購入株式は適切に認可され、有効に発行され、完全に支払われ、責任免除となり、これに対して個人的な責任はないものとします。

さらに、会社は購入契約の下で発行予定の普通株式65,000,000株を初めに確保することとする。

行動の承認

さらに決議され、前述を制限することなく、認可された役員は、そしてそれぞれの役員に対して、法律顧問の助言と援助を得ながら、企業を代表して進行し、本契約を履行し、または本契約の義務を果たすために必要または適切とされる手続きを行うことが許可され、指示される。

さらに決議すること、承認役員は、各自が、ここに、株式会社の名目で、代理として、かつ指示された全ての行動を取るか、あるいは取らせるように、全部セクター権限を持ち、行使し、指示されたものとする。代表として、前述のすべての決議の目的と意図を実現するために必要、適切、または望ましいと判断されるすべての行動をとり、実行し、代行し、協定、修正、文書、証明書、報告書、予定表、申請書、通知、手紙、または誓約書をすべて引き渡し、支払うことができ、そのような料金と経費をかかる。また、本合意書で説明されている取引に関連して、これまでに取られたすべての役員または取締役による行動は、すべての面で承認、承認、確定されたものとする。

証書に証人のために、取締役会はこの同意書を2024年__________効力発生日に執行および交付しました。

______________________

______________________

______________________

全ての取締役が WESTWATER RESOURCES, INC.

展示C

秘書の証明書の形式

この書記証明書（以下「証明書」という）は、2024年8月30日付けの特定の購入契約（以下「購入契約」という）に基づき提供されています。購入契約は、デラウェア州の法人である会社（以下「会社」という）と投資者（以下「投資者」という）の間で締結され、会社は投資家に対して最大3000万ドルの会社の普通株式を売却することができます。普通株式の名義価額は株式1株当たり0.001ドルです（以下「普通株式」という）。ここで使用される大文字で表記された用語で定義されていないものは、購入契約で定義されている意味を持ちます。 特定の購入契約の第8項（以下「8(k)という）」に基づき提供されています。会社（以下「会社」という）と投資家（以下「投資家」という）の間で締結された特定の購入契約（以下「購入契約」という）に基づき提供されています。 WESTWATER RESOURCES, INC.デラウェア州の法人である会社（以下「会社」という）と投資家（以下「投資家」という）の間で締結された特定の購入契約（以下「購入契約」という）に基づき提供されています。 LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC 会社（以下「会社」という）と投資家（以下「投資家」という）の間で締結された特定の購入契約（以下「購入契約」という）に基づき提供されています。会社は、最大3000万ドルの会社の普通株式（株式1株当たりの名義価額は0.001ドル）を投資家に売却することができます。ここで使用される大文字で表記された用語で定義されていないものは、購入契約で定義されている意味を持ちます。

私、会社の書記__________は、ここに、会社の代理として個人の立場ではなく、次のように証明します。

私は会社の秘書であり、この秘書証明書に記載されている声明を行います。

2. 添付されたものは、会社の定款（「定款」という）と改訂された設立証明書（「憲章」という）の真実で正確で完全なコピーであり、いずれの場合も、ここまでの改訂を経ています。また、定款または憲章に関連するまたは影響するさらなる修正の提出を前提として、会社、その取締役、役員または株主は何ら措置を取っていません。 展示 A と 展示 B 会社の定款（「定款」という）と改訂された設立証明書（「憲章」という）、いずれの場合も、ここまでの改訂を経た真実で正確で完全なコピーが添付されており、ここまでの措置を踏まえて、会社、その取締役、役員または株主は、定款または憲章に関連するまたは影響するさらなる修正の提出を前提として何らの行動も取っていません。

添付ファイルが本文として添付されています 展示C 会社の取締役会が採択した決議の真実かつ正確で完全なコピーが添付されており、出席し、全員が行動した状態で行われた________________年__月__日に。このような決議は修正されたり、変更されたり、取り消されたりしておらず、完全な効力を有しており、そのような決議は、会社の取締役会またはその委員会、または会社の株主が、購入契約、登録権利契約、およびその他の取引書類の締結および履行、または購入株式およびコミットメント株式の発行、提供、販売に関連する、または影響を与える（i）及び取引書類の各々の条件の下で会社がその義務を履行すること（ii）に関する事項について採択された唯一の決議です

本日の日付をもちまして、会社の承認、発行および予約済株式の株式の総数は以下の通りです。 展示D 付随することに同意する。

証人として私は202__年___月___日に私の名前を以下に署名しました。

__________________の代表者として WESTWATER RESOURCES、INC。、デラウェア州法人であることをここに証明し、__________________が正当に選出され、任命され、資格を持って 、および機能する事務官であることを証明します。 WESTWATER RESOURCES, INC.、上記に掲載されている署名は彼の真正の署名であることを証明します。

展示D

初期コミットメント株式発行に関する移管代理店への手紙のフォーム 買収契約締結時の株式発行に関する初期コミットメント株式の移管について

[会社のヘッダー]

[日付]

コンピュータシェア信託会社

8742 Lucent Blvd.、Suite 225

ハイランズランチ、CO 80129

注意：_____________

Lincoln Park Capital Fund, LLCへの普通株式発行に関する回答

親愛なる________さん、

会社を代表して、 WESTWATER RESOURCES, INC.デラウェア法人（以下「当社」という）に対し、あなたはここに指示されます。 できるだけ早く 600,000株の当社の普通株式をという名前で表す簿記入り声明を発行すること。 リンカーンパークキャピタルファンド株式会社簿記入りの声明は2024年8月30日付けになるようにしてください。簿記入りの声明には次の制限付きの伝言を記載してください。

この証明書で表される有価証券は、1933年改正証券法または該当州の証券法に基づき登録されていません。これらの証券は投資目的で取得されており、有効な1933年改正証券法または該当州の証券法に基づく登録声明がない限り、販売、譲渡、譲渡または譲渡できません。ただし、(1) 1933年改正証券法のルール144に基づいて売却される場合、または(2) 取引当事者のカスタマリーな見解に基づき、1933年改正証券法または該当州の証券法に基づく登録が不要であることが証明された場合は、この限りではありません。

ブックエントリーの声明はできるだけ早く送られるべきです 翌日配達郵便で送ってください 次の住所宛に送ってください

リンカーンパークキャピタルファンド株式会社

415 North LaSalle、Suite 700B

シカゴ、IL 60654

ご注意: ジョシュ・シャインフェルド/ジョナサン・コープ

ご協力いただき、ありがとうございます。もし何か質問がある場合やさらに何か必要なことがありましたら、お電話いただけますと幸いです。

WESTWATER RESOURCES, INC.