展示物 10.2

EXECUTION VERSION

個人を特定できる情報は、規制S-kのアイテム601(A)(6)に基づき、この展示物から省略されました。[***]は情報が隠されていることを示しています。

株式登録権協定

登録 権利契約 （これを「合意書"), 2024年8月30日付け、 ウェストウォーターリソーシズ株式会社、デラウェア州の法人（以下、「会社」）と LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC, イリノイ州の有限責任会社（ここで許可された譲渡人と共に、「買い手」）。ここで使用される大文字の用語で明示されておらず、購入契約書に記載された各々の意味を有します。当事者間で日付より日付の購入契約書における（修正、再締結、補足またはその他の時間経過による変更を含む）購入契約書").

以下のとおり。

A.            購入契約の条件および取引条件に基づき、（i） 会社は投資家に対して最大30,000,000ドルの普通株式、株式1株当たり0.001ドルの普通株式（以下、「」と呼ぶ）を発行することに同意しました。インベスターは、パーチェス契約に基づいて同社の普通株式を購入することに同意しました」普通株式」、及び（ii） 会社はパーチェス契約に基づき共有購入の投資に対する考慮として普通株式の一部の株式を投資家に発行することに同意しました。パーチェス契約のセクション5（e）に従って、普通株式を購入するためのコミットメントを理由として、会社は投資家に普通株式の株式数を発行することに同意しました（以下、総称して「」と呼ぶ）購入株式」としてここで購入する普通株式の株式」コミットメントシェア。

投資家に買収契約を締結させるために、会社は1933年証券法およびその規則、または類似の後継法（以下、「証券法」）に基づく特定の登録権利の提供に同意しました。証券法」および州の証券法に基づき、特定の登録権を提供することに同意しています。

したがって、 したがって、 ここに含まれる約束と相互の契約を考慮し、その他の良好で価値ある考慮、その領収書と十分なものはここに認識され、会社と買い手は次のように合意します：

1.            定義.

本契約において使用される以下の用語は次の意味を持ちます:

「」は、本契約に基づき、買手が本契約の権利を譲渡することにより、これに応じてその権利を引き継ぐ者または譲受人、引き継ぐ者または譲受人が本契約に基づき権利を譲渡することにより、これに応じてその権利を引き継ぐ者または譲受人を意味します。なお、これらの者は本契約の規定に従って拘束されることに同意するものとします。投資家「」は、本契約に基づき、買手が本契約の権利を第9条に従って譲渡する者、またはこれに応じてその権利を引き継ぐ者または譲受人、引き継ぐ者または譲受人が本契約に基づき権利を第9条に従って譲渡する者、またはこれに応じてその権利を引き継ぐ者または譲受人を意味します。なお、これらの者は本契約の規定に従って拘束されることに同意するものとします。

人物" は、任意の個人または企業を含むがこれに限定されないものを指します。これには、株式会社、有限責任会社、協会、パートナーシップ、組織、ビジネス、個人、政府またはその政治的な地方自治体または政府機関などが含まれます。

c. 登録," "登録されたもの, "と" 登録は、証券法に準拠し、証券法415条またはその後継規則に基づき、1つまたは複数の会社の登録声明を準備し、申請することによって行われる登録を指します。Rule 415）および米国証券取引委員会（以下、「SEC」といいます）による登録声明の有効宣言または命令を指します。SEC").

d. 登録可能証券「登録可能証券」は、時折投資家によって発行または発行される可能性のある全コミットメントシェア（初期コミットメントシェアおよび追加コミットメントシェアを含む）および全購買シェア、購入契約書における購入制限または制約を考慮せずに、購入シェア、コミットメントシェア、または購入契約書に関連して発行または発行される資本株式の任意および購入シェアに関連して発生する資本株式の分割、配当、再資本化、交換、または類似のイベント等、および購入契約書の購入に対する購入制限を考慮せずに発行または発行されるすべての株式を指します。

e.「」登録 声明書「」は、会社の登録証券の販売のみをカバーする1つまたは複数の登録声明書を意味します。

2.            登録.

a. 強制 登録。 本日から10営業日以内に、会社は登録可能な証券の最大数をカバーする初期登録書類をSECに提出しなければなりません。これには、コミット株式のすべて（初期のコミット株式と追加のコミット株式のすべて）および適用されるSECの規則、規制および解釈に従い登録することができる追加の登録可能な証券の数を含むものとします。その結果、投資家が証券法のルール415に基づき、当時の市場価格（固定価格ではなく）ですることができるようになります。登録可能な証券のリセール（登録可能な証券のみを登録するものとします）。投資家とその法律顧問は、そうした登録書類およびそれに関連する目論見書の修正または補足、およびSECへの提出前に合理的な機会を持ってそのような登録書類および修正または補足に対して論評を行う機会を与えられます。また、会社はすべてのコメントを十分に考慮します。投資家は登録書類に含めるために申請書に合理的に要求される情報を提供しなければなりません。会社はSECによって初期登録書類および修正が可能な限り早い日に効力があるものとして宣言されるよう最善の努力を行います。会社は証券法ルール415に基づく登録書類を効力を持つようにし、すべての登録可能な証券の投資家によるリセール（買い付け契約の利用可能額が残っていない日）まで、その登録書類を常に利用できるように合理的な最善の努力をします。"登録期間"。登録書類（およびそれらの修正または補足、およびそれに含まれる目論見書）には、事実の隠蔽または誤りがないよう注意されます。それらは、作成された状況を考慮して、それらがそのまま明示されているまたは明示されているべき必要な事実を明確に述べていることが求められます。登録期間）。登録書類（およびそれらの修正または補足、およびそれに含まれる目論見書）には、事実の隠蔽または誤りがないよう注意されます。それらは、作成された状況を考慮して、それらがそのまま明示されているまたは明示されているべき必要な事実を明確に述べていることが求められます。

b.規則424 目論見書当社は、適用される証券規制に従い、適宜、有価証券法の下で公布された規則424に基づき、証券登録声明書の下で登録可能な証券の販売に関連して使用される目論見書および目論見書の補足書（存在する場合）をSECに提出しなければならず。投資家及びその顧問は、SECへの提出前にこのような目論見書を十分な機会を与えられ、コメントする権利があるものとし、会社はすべてのコメントを十分に検討するものとする。投資家は、その目論見書の最終事前提出版を受け取った日から1営業日以内に、その目論見書についてコメントすることに合理的な最善努力を行う。

c.登録された株式の数に十分ですもし登録声明書の下で利用可能な株式の数が登録可能な証券の全てをカバーするのに不十分であれば、会社は登録声明書を修正するか新しい登録声明書を提出します新しい 登録申請書登録可能な証券の全てをカバーするために（セクション2（a）の制限に従って）、出来る限り速やかに、ただし、必要の発生後10（10）ビジネスデイ以内に、SECによってルール415に基づいて課される可能性のある制限に従って、修正または新しい登録声明書を提出する必要があります。会社は、そのような修正および/または新しい登録声明書が提出された後で可能な限り速やかに有効になるように合理的な最善の努力を行います

d.提供価格SECのスタッフが（以下「SEC」といいます）従業員本契約に基づき提出された登録声明によって証券の提供を特定することを試みる場合、その登録声明をルール415の下では登録の効力を持たせ、投資家が既存の市場価格（固定価格ではなく）で転売することを許可しない証券を提供するとSECが判断する場合、またはSection2(a)に基づいてSECに対して初期の登録声明を提出した後、会社がSECまたはSECが指導する者によって当初の登録声明に含まれる登録証券の数を減らすように要求される場合、会社は登録証券の数を減らさなければならず、投資家とその法律顧問と相談の上、具体的に削除するべき登録証券を決定し、その後スタッフとSECが登録声明を効力を持たせ、そのように使用することを許可するまでそのような初期の登録声明に含まれる登録証券の数を減らさなければなりません。この段落に基づいて登録証券が減少する場合、会社はSection2(c)に従って1つ以上の新しい登録声明を提出しなければならず、すべての登録証券が効力を持った登録声明に含まれ、そこに記載された目論見書が投資家が使用できるようになるまでそのような新しい登録声明を提出し続けなければなりません。ここに示された内容またはPurchase Agreementに関するいかなる規定によっても、会社の登録証券を登録する義務（および投資家の義務に関するいかなる関連条件も）は、このSection2(d)で対応されたSECまたはスタッフの要求に準拠する必要があるものとします。

3.            関連する義務.

登録に関して、登録可能証券がセクション 2 に基づいて登録される際には、新しい登録声明書を含む、 会社は登録可能証券の登録を適切な方法で行うために合理的な最善の努力を行い、それに従い、以下の義務を負うものとします。

会社は、証券取引法に基づき公布されたルール424に基づき提出される見込書を含む、登録声明書および当該登録声明書に関連する見込書の修正（追加効力発生修正を含む）および補足をSECと提出し、登録期間中いつでも登録声明書または新登録声明書を有効に保つために必要な措置をとり、当該期間中、会社に係る登録声明書または新登録声明書の対象となるすべての登録可能証券の処分に関して、当該声明書に記載された売り手または売り手らが意図された処分方法に従っていることが完了するまで、証券法の規定を遵守しなければなりません。

会社は、投資家に対して、SECへの提出の２ビジネス日前までに登録声明または新たな登録声明およびその修正や補足のレビューとコメントを許可し、投資家が合理的に異議を唱える可能性のある形式の文書を提出しません。投資家は、登録声明または新たな登録声明およびその修正や補足の最終版を受け取ってから２ビジネス日以内にコメントするための合理的な最善の努力を行います。会社は、登録声明または新たな登録声明に関連するSECまたはSECのスタッフからの連絡を、投資家に無料で提供します。

投資家の要請に基づき、会社は（i）SECに提出された後、その証券申請書及び所定の修正を、財務諸表とスケジュール、参照される文書並びに全ての展示物を含む少なくとも1部の写しを、速やかに投資家に提供するものとし、（ii）任意の証券申請書の有効性確認後、当該証券申請書に含まれる目論見書及びその後の修正や補足をコピーとして提供する（投資家が合理的に要求する件数であるか、またはそれと同等のコピー数）、及び（iii）投資家が保有する譲渡可能証券の処分を促進するため、投資家が合理的に時折要求するその他の文書、予備的なものや最終的な目論見書のコピーを含む文書を提供するものとする。明示的な表明として、SECのライブEDGARシステムを通じてアクセス可能なファイリングは、本契約に基づいて「提供された」と見なされるものとする。

会社は合理的な最善の努力を行い、(i) 投資家が合理的に要求する場合には、米国のその他の証券または「ブルースカイ」法に基づいた登録声明でカバーされる登録可能証券を適切に登録し、該当する司法権の登録を適切に行います。 (ii) 登録期間中にそのような登録および資格の効力を維持するために必要な修正（事後効力修正を含む）および追加登記を該当する司法権において作成し、申請します。 (iii) 登録期間中は常に該当する登録および資格の効力を維持するために必要なその他の措置を講じます。 (iv) 該当する司法権での登録可能証券の販売を適格にするために合理的に必要または適切なその他の措置を講じます。 ただし、このセクション3(d)に基づく要件または条件として、会社は（x）本セクション3(d)に基づくことを除き、それ以外に特に要求されない場所での事業資格を取得することを義務づけられない、（y）そのような司法権で一般的な課税から免れることを要求されない、または（z）そのような司法権での訴訟送達の一般的な同意を提出することを要求されないものとします。 会社は、米国のいずれかの司法権の証券または「ブルースカイ」法に基づいた登録または資格の一時停止に関する通知または実際の手続きの開始または脅威に関する通知を迅速に保持する登録可能証券を保有する投資家に通知します。

その他の出来事や事実が判明した直ちに、会社は投資家に、そのような事実や事象の発生を書面で通知し、その結果、当時有効であるいかなる登録声明書にも含まれている目論見書に重要事実の誤記や記載が必要ない事実を省略するか、またはその中で状況において非常に伝達されるべきであったものを伝達せずして不正確にならないように、すみやかに登録声明書を訂正するための補足書または修正を準備し、その補足書または修正のコピーを投資家に提供する（または投資家が合理的に要求するコピーの数）。 会社はまた、すみやかに投資家に次について書面で通知する（i）目論見書または目論見書の補足事項または効力発生後の修正が提出された際、登録声明書または効力発生後の修正が有効となった際（当該効力発生の通知はその効力発生の日と同日にメールまたはファクシミリで投資家に届けられ、夜間郵便で届けられる）、（ii）登録声明書または関連する目論見書または関連情報に対するSECからの修正または補足の要請、および（iii）会社が登録声明書への効力発生後の修正が適切であると合理的に判断した際。

会社は合理的な最善の努力を行い、逆指値注文やその他の効力停止命令、または認可取り消しによる登録声明の発行を防止し、あるいはいずれかの管轄区域で販売可能な譲渡可能証券の認可を取り消すことを行います。もしもそのような命令や効力停止が発行された場合、早期にその命令や停止を取り下げるために最善の努力を行い、その命令の発行およびその解決またはその目的の開始または脅威の実際の通知を投資家に通知します。

会社は、（i）会社が発行している同類または同シリーズの証券が上場している取引所全てに、その時点で登録証券を上場させることを適切な場合には、登録証券の上場をすべて行う、または（ii）登録証券を主要市場に指定および引用する。本条項に基づく義務を果たすための手数料および経費は、全て会社が支払う。

会社は、投資家と協力して、いかなる登録声明に基づいて提供されるべき譲渡可能証券を適時に準備し、提供するための証明書（制限的な伝説のないもの）を作成および提供することならびに、その証明書を投資家が合理的に要請する通りの引数または金銭の単位として、投資家が要求する名義で登録することを可能にします。

全セクターに関して、会社は常に普通株式の譲渡代理人および登録代理人を提供します。

投資家から合理的な要求がある場合、会社は以下の情報を盛り込みます：(i) 目論見書補完書あるいは有効後修正書に、証券の販売および流通に関連すると投資家が追加すべきと考える情報を直ちに盛り込みます。この情報は、売却される証券の数量、支払われる購入価格、その他の証券の募集条件などを含みます。(ii) 投資家から盛り込むべき事項の通知を受けた後、目論見書補完書あるいは有効後修正書の必要な提出をできるだけ早く行います。(iii) いずれかの登録声明もしくは新規登録声明を補足するか、修正します。

会社は、登録声明書でカバーされる登録可能証券を登録させるために合理的な最善の努力を尽くすことで、その他の政府機関や当局に登録または承認される必要があるかもしれないことを引き起こします。

申請された有価証券を含むすべての登録声明が米国証券取引委員会によって効力が宣言された後、ビジネス日を1日以内に、会社は有価証券の譲渡代理人に対し（投資家へのコピーを含む）、米国証券取引委員会によって効力が宣言されたことを確認する書類を提出しなければならず、会社の法的顧問に確認書類の提供を求めなければならない。その書類は、添付の形式通りでなければならない。 付属書Aその後、買い手がいつでも要求した場合、会社はいつでもその登録声明の効力がいかなる理由においても失効したかどうか、また登録声明が現在有効で買い手によってすべての有価証券の売却が可能かどうかについて、書面で買い手に確認するように会社の法的顧問に求めなければならない（逆指値注文の発行を含む）。

会社は、登録可能証券の投資家による処分を迅速かつ円滑に進めるために、その他の合理的な措置を講じます。登録声明に従って。

4.            投資家の義務.

会社は、この契約に基づいて投資家から求める情報について、書面で投資家に通知するものとする。投資家は、自身に関する情報、保有している登録可能証券、および登録可能証券の売却方法に関する適切な情報を、迅速に会社に提供するものとし、会社が求める場合には、その登録に関連する文書に署名するものとする。

投資家は、本契約に基づく登録声明の準備および提出に関連して、合理的に会社の要求に従って協力することに同意します。

5.            登録費用.

全セクターに関連する登録、提出、またはセクション2および3に基づく資格を取得するために発生したすべての合理的な経費（販売手数料または仲介手数料を除く）。これには、すべての登録、上場、および資格付与手数料、印刷業者および会計業者の手数料、及び会社の弁護士の手数料と経費を含みます。これらは、会社によって支払われます。

6.            賠償.

a. へ 法律で認められる最大限の範囲で、会社は投資家、各個人を補償し、無害に保ち、弁護します。 もしあれば、投資家、メンバー、取締役、役員、パートナー、従業員、代理人、投資家の代表者を管理するのは誰ですか そして、証券法または1934年の証券取引法の意味の範囲内で投資家を管理する各人（もしあれば）、 修正された（」交換法「) (それぞれ、」補償対象者「)、いかなる損失、請求、損害賠償、責任に対しても、 判決、罰金、罰則、告発、費用、弁護士費用、和解または経費で支払われた金額、共同または複数、（まとめて、 「請求「）訴訟、請求、訴訟、問い合わせ、手続き、調査の調査、準備、または弁護で被った または、裁判所、政府、行政、その他の規制機関、機関、またはSECによって、または前項から提起された上訴、 保留中か脅迫されているか、補償対象者がその当事者であるかどうか、またはそうである可能性があるかどうか（」賠償損害「)、 そのような請求（または、開始されたか脅迫されたかにかかわらず、訴訟または手続き）が対象となる可能性があるもの そのうち）以下から生じる、またはそれらに基づいている：（i）登録簿における重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述 ステートメント、新規登録届出書、またはそれに対する効力発生後の修正、または資格に関連して作成されたすべての提出書に 登録可能証券が提供されている管轄区域の証券法またはその他の「ブルースカイ」法に基づく募集について (」ブルースカイファイリングです「）、またはそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実を述べることの省略または省略の疑い そこにある記述を誤解を招かないようにすること、（ii）含まれている重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 最終目論見書（会社が修正または補足事項をSECに提出した場合は、修正または補足されたもの）に、または 状況に照らして、そこで述べるのに必要な重要な事実を記載する省略または記載漏れの疑い 誤解を招くものではなく、その記述の根拠となったもの、（iii）証券会社による違反または違反の疑いがあるもの 法、取引法、その他の法律（州の証券法、またはそれに基づく規則や規制を含むがこれらに限定されない） 登録届出書または新規登録届出書に基づく登録可能有価証券の募集または売却に関連する (iv) 会社による本契約の重大な違反（前述の（i）から（iv）までの事項は まとめて、」違反「)。そのような費用が発生すると、会社は各被補償者に速やかに払い戻すものとします そして、調査に関連して彼らが負担した合理的な弁護士費用またはその他の合理的な費用の支払い期限があります またはそのような主張を弁護すること。本書にこれと反対の記載があっても、これに含まれる補償契約 セクション6 (a): (i) は、発生した違反に起因またはそれに基づく被補償者による請求には適用されないものとします 当該被補償者から当社に書面で提供された投資家に関する情報に依拠し、これを遵守しています 登録届出書、新規登録届出書、またはそのような修正の作成に関連して明示的に使用するためのものです その内容またはその補足（そのような目論見書がセクション3（c）またはセクション3（e）に従って会社によって適時に提供された場合 (ii) 取って代わられた目論見書に関しては、主張した人の利益にはならないものとします そのような請求は、その対象となる登録可能な有価証券を購入した（またはその人を支配する人の利益のために） 置き換えられた目論見書に含まれていた重要な事実の虚偽の記述または省略が、改訂された目論見書で修正された場合、 その後、修正または補足されます（そのような改訂された目論見書がセクション3（c）に従って会社によって適時に利用可能になった場合、または セクション3（e）では、被補償者は、使用前に誤った目論見書を使用しないように書面で速やかに助言されました 違反に発展し、その被補償者は、そのような助言にもかかわらずそれを使用した。（iii）その範囲では利用できない このような請求は、投資家が会社から提供された目論見書を提出しなかった、または提出させなかったことに基づいています。 そのような目論見書がセクション3（c）またはセクション3（e）に従って会社によって適時に提供された場合、および（iv）は 会社の事前の書面による同意なしに決済が行われた場合、請求の決済で支払われた金額には適用されません。 その同意を不当に差し控えるべきではありません。このような補償は、調査の有無にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 被補償者によって、または被補償者に代わって作成され、以下に従って投資家が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします セクション9。

中立契約書または新契約書に関連して、投資家は、セクション6(a)に規定されているのと同じ範囲および同じ方法で、会社、その取締役の各々、登録書または新登録書に署名するその役員の各々、証券法または証券取引法の意味で会社をコントロールする各者（以下「中立対象者」ともいう）に対して、補償し、無害に保ち、かつ防御することに同意する。補償を受ける側証券法、証券取引法またはその他に基づく、いかなるクレームまたは中立損害についても、中立対象者および中立対象者とともに（以下「中立保全者」ともいう）がそのいずれかが被る可能性がある場合には、投資家は、投資家の書面に記載され、かつ明示的にその会社に提供されるために添付された投資家の情報に依存し、これに従って発生し、これに基づく限りにおいて、それはセクション6(d)に従うものとする。 展示B投資家は、前項6(b)に記載された補償契約およびセクション7に記載された貢献に関する契約は、投資家の前もって書面による同意なしに行われた和解金額には適用されないが、その同意は理不尽に拒否されないものとする。ただし、投資家は、当該登録書に基づく登録可能証券の売却によって得られる純利益を超えないクレームまたは中立損害のみに対して、このセクション6(b)に基づく責任を負うものとする。このような補償契約は、中立保全者による調査にかかわらず完全プライベートであるとし、セクション9に基づき投資家が登録可能証券を譲渡した場合でも、有効性を留める。

本セクション6に基づいて保護を受ける者または被保護者がClaimを含む何らかの訴訟または手続（政府による訴訟または手続を含む）の開始に関する通知を受領後すみやかに、Claimがある場合は、これ本セクション6に基づいて保護する当事者に対して、訴訟の開始に関する書面による通知を提供し、当該保護を受ける当事者は、その保護する当事者の合理的な意見に基づき、当該訴訟の代理権を持つことを望む限り、他の通知を受けた保証者と共同して当該訴訟のディフェンスを行う権利を有する。ただし、当該保護を受ける当事者または被保護者による当該証券に代理権を持っていると、この訴訟で当該保証する当事者が代理権を持っている当事者または被保護者と実際または潜在的に相異なる利益があるため、当該保護する当事者によって保持されている代理権者による当該当事者又は被保護者の代理権プロフィールは適切でないという合理的な意見がある場合、当該保護を受ける当事者または被保護者は、自身の弁護士を保持し、その費用と費用が当該保護する当事者によって支払われる権利を有する。当該保険を保持する当事者は、当該訴訟または当該クレームの交渉またはディフェンスに関して当該保険を保持する当事者と完全に協力し、当該訴訟または当該クレームに関する当該保険を保持する当事者に合理的に利用可能なすべての情報を提供する。保険を保持する当事者は、その後、そのクレームまたは訴訟に関する費用を全て放出するよう、上記の手続きに従わない。保険を保持する当事者は、当該訴訟の訴訟またはその他の和解または妥協に関して当該保険を保持する当事者または被保護する当事者の同意なく、そのクレームまたは訴訟に関する責任を全て開放するためにリリースすることを絶対条件として含まない解決案に自己の同意を与えることはできません。この後、ここで規定されているように受保人が保護された後、当該保護を保持する当事者は、他の第三者または企業に対して、当該保険に関連するすべての権利を行使することができる。上記の手続開始を合理的な期間内に当該保険を保持する当事者に書面で通知しない場合、当該保険を保持する当事者は、当該保険を保持する当事者に対してはこのセクション6の保証に基づくいかなる責任も負わない。ただし、当該保険を保持する当事者が当該訴訟を防御する能力に影響を与えられる場合を除きます。

ディフェンスの調査や防御の過程で、定期的な支払いでこのセクション6で要求される補償が行われるべきであり、請求書が受領された際や補償された損害が発生した際に行われるべきです。

本文に含まれる賠償契約は、（i）被保護当事者または被保護者が賠償を求める権利や同様の権利、および（ii）賠償当事者が法律に基づく義務を負う可能性のある債務に加えています。

7.            貢献.

被保証者のいかなる違法行為による責任についても、違法行為による責任を負うことができる最大限度まで、保証者は法的に許容される範囲で貢献することに同意します。ただし、以下の条件を満たす場合に限ります：（i）証券法第11(f)条の意味で詐欺的な虚偽表示を行った登録可能証券の売り手は、詐欺的な虚偽表示を行っていない登録可能証券の売り手からの貢献を受ける権利を有しないこと、および（ii）登録可能証券の売り手による貢献は、該当する登録可能証券の売り手がその登録可能証券の売り手として受け取った純受取額の金額に制限されます。

8.            証券法に基づく報告および開示.

証券法またはその他の類似のルールまたは規制に基づいて、いつでも投資家が登録なしで会社の証券を一般に売却できるようにするため、当社は投資家にルール144の利点を提供する目的で、自己負担で次のことに同意します:ルール144会社は、会社の費用負担で、以下のことに同意します:

Rule 144で理解され定義される通りに、公開情報を提供し続けます。

取引所法と証券取引法の下で会社がこれらの要件の対象となり、該当する条項のもとで報告書およびその他の必要な書類をすべて提出する限り、適用される規制上の要件を満たすためには、定めの新規買

投資家が登録可能な証券を所有している限り、会社は要求があればすぐに投資家に提供する（i）会社がRule 144、証券法および取引所法の報告および開示規定を遵守しているとの書面、（ii）会社の最新の年次報告書または四半期報告書とそれが提出された他の報告書および文書のコピー、および（iii）Rule 144に基づいて登録なしでその証券を売却するために合理的に要求されるその他の情報；

d. 投資家が要求する追加対策を講じ、投資家が規制対象証券をRule 144に基づいて売却できるようにする。 これには、必要に応じて、法的意見書、同意書、証明書、決議および指示書をいつでも投資家から要請されるように、会社の譲渡エージェントに提供することを含む。また、投資家および投資家の証券取引業者と協力し、Rule 144に基づく証券の売却を円滑に行うこと。

会社は、このセクション8の条項の違反に対する損害賠償が不十分な救済手段であると同意し、投資家は、法的救済を求めているかどうかにかかわらず、そのような条項の違反または脅迫的な違反があれば、仮処分命令または恒久的な差し止め命令の形で公平な救済を請求する権利を有するものとします。他の債券やセキュリティを投稿する必要はありません。

投資家の前書きの同意なしに、会社は本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡してはならない。投資家は、会社の前書きの同意なしに、本契約の権利を譲渡することはできないが、Jonathan CopeまたはJoshua Scheinfeldが管理する投資家の関連会社に譲渡する場合を除き、その譲受人は本契約の条件に従うことを文書で同意する必要があります。

10.            登録権利の修正.

本契約のいかなる規定も、SECに対する登録声明の初回提出日の翌々営業日以降、当事者によって修正または放棄されることはできません。前述の文に基づき、(i) 当事者双方によって署名された書面により修正されることを除き、本契約のいかなる規定も修正することはできず、(ii) 対象となる当事者によって署名された書面以外で放棄することはできません。本契約またはその他の場合において、各当事者がいかなる権利または救済を行使しない場合またはその他においても、また各当事者がそのような権利または救済を行使するのを遅延させる場合でも、それによって放棄されたものとなりません。

11.            その他.

a. 人物は、登録可能な証券を所有しているか、名義で所有していると見なされる場合に、登録可能な証券の保有者と見なされます。 会社が同一の登録可能な証券に関して二人以上の人物から競合する指示、通知、または選挙を受け取った場合、 会社はその登録可能な証券の登録所有者から受け取った指示、通知、または選挙に基づいて行動します。

b.            本契約の条件に定められた通信、同意、承認またはその他の通知は、書面で行われなければならず、以下のいずれかの方法で受領されたものとみなされます：(i) 本人が受領した場合は受領時、(ii) ファクシミリまたは電子メールで送信された場合は受領時（送信元が機械的または電子的に生成された送信の確認を記録し、送信元がファイルに保管していることを確認すること）、または(iii) 包括的な宅配業者による預金後の翌々営業日、それぞれが適切に宛先を明記して行われた場合。上記の通知の宛先、電子メールアドレスおよびファクシミリ番号は次の通りです。

会社宛て：

ウエストウォーター・リソーシズ、インク。

6950サウスポトマックストリート、スイート300

センテニアル、コロラド 80112

コピー先（これは通知または訴訟手続の提供ではありません）：

Holland　&　Hart　LLP　

555 17^階 ストリート、3200 スイート

デンバー、コロラド80202

投資家へ：

リンカーンパークキャピタルファンド、LLC

415ノースラサール、スイート700B

シカゴ、IL 60654

（これは通知または訴訟手続きの通知ではありませんが、cc者へのコピーとなります）

リード・スミス法律事務所

599 レキシントンアベニュー

ニューヨーク、NY 10022 

受信する側の当事者が変更の有効化の三 (3) ビジネス日前までにその他の住所および/または電送番号および/または受信する側が指定したその他の担当者の注意に注意しながら。そのような変更により効力が生じる日から三 (3) ビジネス日前までの各その他の当事者によって書面で通知されたときの（A）そのような通知、同意、免責、またはその他の通信の受信についての書面での確認、（B）送信者の電送機または電子メールアカウントによって機械的または電子的に生成され、適用される場合には受信者の電送番号または電子メールアドレス、およびそのような電送機または電子メールアカウントの最初のページの画像を含める、または（C）全国的な認識を受けた翌日配達サービスによって提供されることは、各々の場合において条項（i）、（ii）または（iii）に従って個人服務、受信に関する証拠または全国的な認識を受けた翌日配達サービスからの証拠として反駁可能な証拠とします。

デラウェア州の法令が、会社と株主の関係に関する全ての問題に適用されます。この契約の建設、効力、執行、解釈に関するその他の問題については、イリノイ州の内部法に従います。ただし、イリノイ州または他のどの管轄権の選択された法律または法律の選択または衝突に関する規定やルールによって、イリノイ州以外の任意の管轄権の法律の適用を引き起こすことはありません。各当事者は、ここで述べられている紛争の判決やここで言及されているもの、またはここで計画されている取引に関連する判決のために、イリノイ州クック郡にある州および連邦裁判所の専属司法権に永久に服従し、そのような裁判所の管轄権に個人的に服従しないと主張しないこと、そのような訴訟、訴訟または手続きが不便なフォーラムで提起されている、訴訟、訴訟、または訴訟の場所が不適切であると主張しないことに同意します。各当事者は、公証人の手続きを放棄し、この契約の通知先住所にそのような訴訟、訴訟または手続きの写しを郵送することによるそのような手続きに同意し、そのようなサービスが正当かつ十分な手続きおよびその通知であることに同意します。ここに記載されている内容は、合法な方法でプロセスを提供する権利をいかなる方法でも制限するものではありません。この契約のいずれかの条項がいかなる司法区域でも無効または執行不能であったとしても、その無効性または執行不能性はその司法区域内でのこの契約の残りの条項の有効性または執行不能性またはその他の司法区域内でのこの契約のいかなる条項の有効性または執行不能性に影響しません。 各当事者は、ここで述べられている紛争またはここで述べられている、またはここで計画されている取引に関連するいかなる問題についても、陪審裁判を請求しないこととし、そのような請求を行わないことに無期限に同意します。

d．この合意書と買収契約は、当事者間の本件に関する合意書であり、当事者間にはここに明記されたもの以外の制約、約束、保証または取り組みはない。この合意書と買収契約は、本件に関する当事者間の先行合意および理解を全て置き換える。

その他。この契約は当事者および第9条の要件に準拠した許可された後継者および譲渡先の利益を意図しており、第6条および第9条に定めることを除き、他の人の利益をもたらすものではなく、またいかなる規定も第三者によって履行されることはありません。

この契約書の見出しは参照の便宜のためにのみあり、意味に制限を加えたり他に影響を与えたりするものではありません。

その他この契約は、2つ以上の同一のコピーで締結することができ、それらはすべて1つの合意とみなされ、各当事者によって署名され、相手方に送付された時点で有効となります。ただし、「.pdf」形式のデータファイルで電子署名法（米国連邦ESIGN法2000年）に準拠した電子署名（例：www.docusign.com、www.echosign.adobe.com、イーサリアムクラシック等）や電子メールでの署名は、元の署名と同じ効力であるものとみなされ、有効な締結となります。

各当事者は、この契約の目的を達成し、ここで想定される取引を完了するために他の当事者が合理的に要求することとなる、一切の追加業務および行為を遂行し、実施し、また、その他の合意書、証明書、文書および書類を取引実現のために相手方が合理的に要求した場合には、実施し、提出するものとします。

本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択された言語と見なされ、いかなる当事者にも厳密な解釈のルールは適用されません。

* * * * * *

証人として、 当事者は、上記の日付に正式に実行されたこの登録権利契約を原本として残すことにより引き起こしました。

付属品A

登録権利契約書へ

効力通知の形式 

登録書の

[日付]

コンピューターシェア信託会社

8742ルーセントブルバード、スイート225

注意：_____________

Re：ウェストウォーターリソーシズ、インク。

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、ウェストウォーター・リソーシズ、インクの法律顧問です。ウェストウォーター・リソーシズ、インクはデラウェア州の会社です（以下、「」といいます）。私たちは、2024年8月30日付けのその特定の購入契約（以下、「」といいます。）に関連して、同社を代表しています。会社8月30日付けの購入契約（以下、「」といいます。）について、私たちが会社を代表して取り組んできました。 2024年8月30日取引所契約購入契約書同社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド、LLC（以下、「」といいます。）との間で締結された契約です。買い手根據該協議，公司已向買方發行了總計600,000股公司普通股，每股面值為0.001美元（“普通株式”），作為承諾費的部分支付45.84作為對購買協議下購買普通股承諾的部分支付，公司已向買方發行了600,000股普通股，並且將來可能向買方發行（i） 600,000股普通股作為購買協議下購買普通股的額外承諾費支付，以及（ii）在公司指示下，根據購買協議的條款和條件，最多三千萬美元（$30,000,000）的普通股SEC法令により、当社が関連している証券取引委員会への登録声明のファイリングに関する 証券法1933年（以下、「証券法」という）有關購買協議所規定的交易，公司已在美國證券交易委員會（“交易所”）註冊，以便買方轉售總數為[●]股的普通股，包括：

売買契約に基づき、会社は「登録権利契約」とも呼ばれる、バイヤーとの登録権利契約を 2024年8月30日に締結しました。登録権利契約によれば、会社はその他の事項の中で、バイヤーによる再販売のために購入株式およびコミット株式を証券法に登録することに同意しました。登録権限契約書 [●]2024年〇月〇日、売買契約と登録権利契約に基づき、会社はForm S-1 (File No. 333-の登録声明を提出しました。[●]) (その “登録声明書”は、証券法の下で登録する目的でSECに提出され、買い手による購入株式とコミットメント株式の転売を登録します。

前述の件に関連し、SECは証券法に基づいて登録声明が有効と宣言する命令を発出しました。 [●] [午前/午後]東部時間の、 [●], 2024, に、SECが維持している停止命令通知ウェブサイトの確認の結果、その有効性を停止する停止命令が発行されていないこと、またはそのような目的での手続きがSECによって保留中であることや、SECによって脅迫されていることを知ることはありませんでした。したがって、会社からの指示に従って、制限的な表示または転売防止の命令が発行されていないため、購入株式、初期コミットメント株式、追加コミットメント株式を発行していただくことができます。

cc:　Lincoln Park Capital Fund, LLC

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Purchase Agreementの日付現在、Lincoln Park Capital Fund, LLCは当社の普通株式を60万株所有しています。 Lincoln Park Capital, LLCの管理メンバーであるJosh ScheinfeldとJonathan Copeは、Lincoln Park Capital Fund, LLCが所有する全株式の有益所有者と見なされます。 Cope氏とScheinfeld氏は、Purchase Agreementの取引に関連するSECに提出された目論見書の下で提供される株式について、投票権と投資権限を共有しています。 Lincoln Park Capital, LLCおよびLincoln Park Capital Fund, LLCは、登録証券仲介業者または登録証券仲介業者の関連会社ではありません。