付属書10.3

個人を特定できる情報は、規制S-kのアイテム601(A)(6)に基づき、この展示物から省略されました。[***]は情報が隠されていることを示しています。

市場でのオファーに関する契約

2024年8月30日

H.C. Wainwright & Co., LLC

430 パーク・アベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク10022

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

デラウェア州の法に基づき設立された企業であるウエストウォーター・リソーシズ、社（「会社」と、総称して「合意書 H.C. ワイライト＆コー、LLC（「マネージャー次のようになります：

1.            定義本契約および利用規約で使用される以下の用語は、それぞれ示された意味を持ちます。

“会計士「shall」は、セクション4(m)で定義されている意味を持つ。

“アクト「」 は、1933年改正有価証券法及びその下で改正されたコミッションの規則と規制を意味します。

“アクション” その用語は、第3(p)条で定義される意味を持つものとする。

“関係会社「Section 3(o)」に定義された文言の意味を持つものとする。

“「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 「」は、この契約または関連する条件に基づいて、当該株式が売却された時点を意味します。

“目論見書「目論見書」とは、実行時点で登録声明書に含まれる基本目論見書を意味します。

“取締役会「セクション2(b)(iii)」とは、そのような用語に付与された意味を持つものとします。

“ブローカー手数料「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 2(b)(v)」の意味はセクション2(b)(v)で定義された意味を持つと解釈されます。

“営業日「商業銀行が法的に休業する必要がある土曜日、日曜日、その他の日を除く日」とは、ニューヨーク市内にある商業銀行が認可されたり、法的に休業する必要がある日を指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。商業銀行は、顧客がその日に利用できるように、電子送金システム（ワイヤ転送を含む）がニューヨーク市の商業銀行全般で営業している限り、「自宅滞在」「居場所」「非必要な従業員」または他の同様の命令や制限、または政府機関による物理的な支店の閉鎖を原因として法律に基づいて営業を停止しないものと定義されないものとします。

“委員会「取引所」とは、米国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「“”」はセクション2に指定された意味を持つ

“普通株式同等物”はセクション3(g)で定義されている意味を持ちます。

“会社 法律顧問「”」は、セクション4（l）で定義されている意味を持つものとする。

“DTC「その用語」はセクション2(b)(vii)で定義される意味を持ちます。

“有効期日「投稿」とは、登録声明書及びその有効に なった後の修正有効声明書がまたはなった後になる日時をそれぞれ意味します。

“取引所法「」は修正された1934年の証券取引法および委員会の規則と規制を意味する。

“実行 時間「実施日時」とは、本契約の締結・調印日時を意味します。

“フリーライティング 目論見書”は、Rule 405で定義されたフリーライティング目論見書を意味します。

“米国会計原則「」 は、セクション3(m)で定義される意味を持つものとする。

“株式会社 文書「' '」は、有効日以前または有効日に、登録声明書または目論見書に参照として組み込まれた、または登録声明書または目論見書に参照として組み込まれることが認められた有効日以降に、委員会に提出された文書またはその一部を指します。.

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。” 「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3(v)」という用語は、セクション3(v)によって定められた意味を持つものです。

“「発行体フリーライティングプロスペクタス」とは、「証券法のルール433に基づく発行体フリーライティングプロスペクタス」を意味する。 「とは、Rule 433で定義された発行者フリーウライトプロスペクトゥスを意味します。

“損失「」 この用語は、第7項（d）に定められた意味を持ちます。

“物質的な不適切な影響「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3(b)"の意味は、第3(b)節で定義されるという意味である。」

“材料許可証「"shall"という用語は、セクション3(t)で定義された意味を持つ」という意味を持ちます。

“純受取額「」 は、第2条（b）（v）項で定義される意味を持つ。

“許可された フリーライティング目論見書「" 4(g) "」におけるその用語の意味を有するものとする。

“調達「Section 2(c)」で定義される用語の意味を持つものとする。

“訴訟「” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3(b).」の意味は「セクション3(b)で定義されたその用語の意味を持つものとする」という意味です。

“目論見書「 目述書は（目前の報告補給）による、最近ファイルされた目述書を含むようなものを意味する。

“目論見書補足「株式に関する目論見書ルール 424(b) に基づき作成され、時々提出される株式に関する目論見書補足書」をそれぞれ意味します。

“登録 声明書「'シェルフ登録声明'（ファイル番号333-280685）」は、Form S-3 に関するものであり、展示物、財務諸表、および同登録声明に関連する株式の目論見書補足資料、並びにRule 424(b) に基づき提出され、Rule 4300億により当該登録声明の一部とされるものを指します。なお、各有効日ごとに改訂された場合は、当該改訂後の登録声明も指します。また、その後の事後効力修正が有効となった場合については、修正後の登録声明も同様に指します。

“表現 日付「”」は、セクション4(k)でそのような用語に割り当てられた意味を有するものとする。

“必要な承認 「”」は、第3(e)条で定義されている意味を有するものとする。

“規則158”, “規則164”, “規則172”, “規則173”, “規則405”, “Rule 415”, “規則424”, “規則430BVIE協定に関連するリスクファクタールール433アクトの下でそのような規則に参照してください。

“販売 通知「」はセクション2(b)(i)で定義されている意味を持つものとする。

“SECレポート「」 は、セクション3(m)で定義される意味を持つものとする。

“決済 日付「"」は、セクション2(b)(vii)において定義された意味を持ちます。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。

“利用規約 同意書「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 2(a)"」という用語は、セクション2(a)で定められた意味を持つものとして解釈されます。

“時間の 配達」は、セクション2（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「」は取引市場が取引可能な日を意味します。

“取引所「NYSA」は、NYSEアメリカン株式取引所の略です。

2.            株式の販売と配信会社は、本契約期間中に、ここに定める条件に従って、取引所で共通株式のシェア（「株式普通株式の株主一株当たりの譲渡価値が$0.001である普通株式の株式（『45.84』）は、次のいずれかに限定されない（a）目論見書補足で登録された普通株式の株式の数または金額を超えない、売りが行われている通り、登録された、（b）普通株式の認可されている未発行株式の数（ただし、会社の発行済有価証券の行使、換算または交換によって発行可能な普通株式の数、または会社の認可資本から免除された他の株式を差し引く）、または（c）会社または株式の売出額がフォームS-3の利用のための適格性および取引要件を満たさない数または金額の普通株式の数（必要に応じて、フォームS-3における登録声明の一般指示I.b.6（a）、（b）、および（c）のうち、小さい方、「最大金額」）。 これらの制限の遵守に関して、一切の異論を認めず、本契約に基づいて発行および売却される株式の数および総販売価格の制限を順守する責任は、会社が単独で担当し、マネージャーはそのような遵守に関連して一切の義務を負わないことに合意する。

（a）            マネージャーを販売代理店として任命する；契約条件マネージャーを通じて株式を売るために、会社は本契約およびここで述べられた条件に従って、マネージャーを会社の排他的代理店として任命し、マネージャーは商業的に合理的な努力を行い、ここで明示された条件に従って株式を売ることを約束します。会社は、直接株式をマネージャーに売ることを決定した場合、本契約のセクション2に従って、別個の契約（それぞれ「」と呼ばれる）を締結することに同意します。契約条件「」によって実質的に形成された、本規約第2条に従った当該販売に関する別途の契約について、会社は、株式をマネージャーに直接売却することが決定された場合に合意します。 付属書I ここに、この契約書第2条に従った売買に関連する。

（b）            代理店 販売本書の条件およびここで述べられた表明および保証に基づいて、会社はマネージャーを通じて、時折株式を発行し、売却することに同意し、販売代理人として行動し、会社のために販売代理人としてその商業上合理的な努力を行うことに同意します。次の条件で売ることに同意します。

            シェアは、（A）取引日であり、（B）会社が電話でマネージャーに指示した日（電子メールで確認された後）にマネージャーと会社が合意する場合、またはその他の方法で毎日売却されます。（C）会社が本契約の第6条の義務を履行していること。会社は、マネージャーが毎日売却する最大のシェア数量（第2条（d）に規定された制限を受ける）およびマネージャーが売却することができる最低価格を指定します。本契約の条件に従い、マネージャーは毎日、会社がその日に売却するために指定したすべてのシェアを合理的な商業上の努力を行って売却します。本条2(b)で売却された普通株式の総売価は、その時点でトレーディングマーケットでマネージャーが売却する普通株式の市場価格になります。販売 通知

           会社は認め、同意する (A)共同事業者が株式を売ることに成功する保証はないこと、(B)共同事業者が本契約に従って株式を売る努力を商業上合理的な努力と通常の取引及び販売方法並びに適用法令に則って行わない限り、共同事業者は何らの責任も負わないこと、(C)本契約に基づき、共同事業者は原則として株式を購入する義務を負わないこと、共同事業者と会社が協議の上、特別に合意した場合を除く。

（iii）          会社は、株式の発行および販売を承認せず、マネージャーは、商業上の合理的な努力を用いて株式を最低価格以上で売ることには義務を負いません。また、株式の最低価格は会社の取締役会（以下、「取締役会」といいます）これを指示したもの、または会社の適切な権限を持つ委員会、またはこれを指示した会社の適切な権限を持つ役員から時折指示されます。指示は書面でマネージャーに通知されます。会社またはマネージャーは、電話による通知（電子メールによる迅速な確認を経て）により、いつでも、どのような理由であっても、株式の公開を一時中断することができます。取締役会ただし、そのような中断または終了は、その通知の前にここで売られた株式に関する当事者間の義務に影響を与えるものではありません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、そのような中断または終了は、その通知の前にここで売られた株式に関する当事者間の義務に影響を与えるものではありません。

（iv）          マネージャーは、法律で許可されている方法を用いて株式を売却することができます。市場公開を意味する「オープン・マーケット契約」として、法432に定義される定めによる。市場に直接販売することもできますし、普通株式のための他の既存の取引市場やマーケットメーカーを通じて、株式を販売することもできます。また、マネージャーは、非公開交渉取引でも株式を売却することができます。ただし、非公開交渉取引での販売に関しては、会社からの事前の書面による承認を受ける必要があります。また、その承認がプロスペクト補足書の「配布計画」セクションに記載されている場合、またはプロスペクト補足書の追加記載事項または新しいプロスペクト補足書にてその非公開交渉取引の条件が開示されている場合に限ります。

（v）このセクション2（b）に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、売却価格の最大3.0％の配置手数料である（「ブローカー手数料）。前述の報酬率は、マネージャーが主体として行動する場合には適用されません。その場合、会社は適用時間において関連の契約条件に基づきマネージャーに売却価格で株式を売却することができます。手数料金振込、クリアリング会社、約定ブローカー、政府または自己規制機関によって課されるいかなる取引手数料も差引いた残りの収益は、当該株式に対して会社の正味収益となります（「純受取額”).

（vi）          マネージャーは、取引市場の取引終了後に、このセクション2(b)に基づいて株式が売却された日毎に、株式の売却数、総売上高および会社への純収益、およびマネージャーへの報酬を記載した書面（ファクシミリまたは電子メールによるものでも良い）を会社に提供します。

（vii）         会社とマネージャーの間で別段の合意がない限り、株式の売却の決済は売却日から取引日の10:00（ニューヨーク市時間）に行われます（取引所法15c6-1に基づき実施されることがある短い決済サイクルを除く）。毎回の売却のために、売却日の前の取引日までに、会社は売却される株式をマネージャーまたはマネージャーの指名先の口座（但し、その指名先については、売却日の前の取引日までにマネージャーが会社に所定の通知を提出すること）をデポジタリ・トラスト・カンパニー（「ディー・ティー・シー」）のデポジット・アンド・ワイズドロール・アット・カストディアン・システムあるいは当事者間で合意された他の配信手段によってディー・ティー・シーに電子的に転送すること又はそのような転送手段で自由に取引可能で譲渡可能で登録済みであり、良好な引き渡し形式となっている株式のことを指します。各決済日に、マネージャーは関連する純受取額を同日資金で会社が指定する口座に納入します。会社は、株式を決済日に適切に提供する義務において、会社またはその譲渡代行業者が（もし適用される場合）、デフォルトする場合に、本規定7に定められた権利と義務を制約するものではないが、(i) 会社のデフォルトにより発生する損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的かつ文書化された法的費用と経費を含む）についてマネージャーを免責し、(ii) デフォルトがなければマネージャーが受け取るはずだった手数料、割引、またはその他の報酬をマネージャーに支払います。決済日セトルメント日の前の取引日までに会社は、またはその譲渡代理業者が、デポジトリ・トラスト・カンパニー（「DTC」）を介して（「＼」Direct Regististration System」によるか、当事者間で合意された他の配送手段によって、いずれの場合も引き渡し可能な所在地登録済み株式となるようにするために、その目的のためにデジタル的なトランスファーをします。DTC信託会社が支払日に紐づいた純受取額を同日中資金で会社指定の口座に納付することに同意します。

（viii）       各申告期日、決済日および表明日には、株式会社は、当該日に関して、本契約に含まれる各表明および保証を当該日において作成されたものとみなし、必要に応じて修正して、登録声明と目論見書の関連性を保持します。株式会社の代理として株式の売却を行うためのマネージャーの義務は、当株式会社の表明および保証の持続的な妥当性、この契約に基づく当該会社の業務の履行、および本契約のセクション6で指定された追加条件の継続的な履行に従属します。

（ix）          もし会社が普通株式の株主に対して配当金やその他の資産（またはその資産の取得権利）を宣言または配布する場合、資本の返還その他を通じて（キャッシュ、株式、その他の証券、財産、オプションを含む、配当、分割、再分類、法人改組、アレンジメント計画またはその他の類似取引による）、会社は以下を約束します。配布およびその他の必要な手続きが完了した配当の受け取りが権利を取得するための株主登録日（「配当基準日」という）とした場合、その場合、販売通知書に基づく株式の売却に関連して、配当基準日に株式を発行し、マネージャに配当基準日に株式を引き渡し、配当基準日を決済日とし、配当基準日に株式の引渡しに関連するマネージャの追加費用を会社が負担するものとします。配当基準日それに伴う株式売却のための関連する売却通知書に基づく株式の売却を行う場合、会社はレコード日にマネージャーに当該株式を発行して引き渡し、そのレコード日を決済日とすることを約束します。会社は、レコード日に株式の引渡しに関連するマネージャーの追加費用を負担します。

(c)            条件 売上本覚書に定められた方法以外で株式を売却することを希望する場合、会社はその設定条件をマネージャーに通知します。調達マネージャーは、主務のままでその提案された条件を受諾したい場合（一切の理由でその受諾を辞退可能である）、または会社と話し合い、修正された条件を受諾したい場合は、マネージャーと会社はその設定条件を明示した取引条件契約に調印します。引き渡し時間この契約書の条件と取引条件契約の条件に抵触する場合、取引条件契約の条件が優先されます。

（d）            最大株式数会社は、この契約に基づき株式の販売を引き受けまたは要求する場合、当該株式の販売を効力を持たせた場合、この契約に基づき販売される株式の総額が、(A) 全販売株式数と合算した場合、最大金額を超えることはありません (C) 董事会、正当に立証された委員会若しくは正当に立証された執行委員会から付託された、またはスポンサーに書面で通知された当該契約に基づいて発行され、販売されることとなる金額を超えることはありません。急場合も、会社は、この契約に基づき株式の提供または販売を効力を持たせることはありません (B) 董事会、正当に立証された委員会若しくは正当に立証された執行役員によって時期を決め、書面でスポンサーに通知された最低価格以下の価格で。さらに、会社は、この契約に基づく株式の総提供額が最大金額を超えることを認めません。

(e)            規制 m通知取引所法の下での規則101(c)(1)に規定された例外規定が満たされない限り、株式に関しては、取引所法に基づく規則mに適合するためのマネージャーに少なくとも1つの営業日前の通知を行い、株式を売却する意向がある場合には、マネージャーが取引所法に適合する時間を与えるための措置を講じること。

3.            表明と保証会社は、実行時および本契約に基づいて当該時があるたびに、以下に示すように本契約に基づいて作成または仮定される表明および保証、および本Registratin Statement、ProspectusまたはIncorporated Documentsに示された内容を除く、担当者に対して次の表明および保証を行うものとします。

（a）            子会社全セクターの直接および間接の子会社（個別に、「会社」）は、会社が証券取引委員会に提出した最新の年次報告書の付表21.1に示されています。会社は、直接または間接的に、各子会社の株式またびその他の出資権益の全てを、任意の「セキュリティ」（本覚書においては抵当権、担保権、質権、先買権、放棄権又はその他の制限を意味します）から完全に解放されて所有しており、各子会社の発行済み株式の全ては適正に発行され、満額であり、未決済のものではなく、先取権その他の同様の権利からも解放されています。子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。会社の直接もしくは間接の全子会社（個別には「会社」）は、会社が証券取引委員会に提出した最新の年次報告書の付表21.1に列挙されています。会社は、各子会社の株式を直接または間接的に全ての債権、担保権、質権、先買権、拒絶権又はその他の制限から完全に解放された状態で所有しており、各子会社の発行済みの株式は適法に発行されており、全部額が支払い済であり、割当権又は同種の証券を購入するための権利を持つことができないものです。担保権本契約において「セキュリティ」とは、抵当権、担保権、質権、先買権、拒絶権、又はその他の制限を意味しますが、それらの他の権利を排除します）

（b）            組織と資格この会社とその子会社は、それぞれの設立書または組織法に違反することなく、所轄の法律に基づいて設立または組織され、有効に存在し、良好な立場にあります。必要な権限を有して、自社の資産を所有し、使用し、現在行っている業務を遂行することができます。重大な悪影響この会社またはいかなる子会社も、それぞれの設立書、会社章程、その他の組織上または憲章上の書類のいずれかの規定に違反したり、デフォルトしていません。訴訟この会社と子会社は、その営業や保有財産の性質に応じて、必要な場所で営業し、外国法人またはその他の組織としての良好な立場を維持するために適切に資格を取得しています。ただし、資格を取得していないか、または良好な立場にない場合でも、以下のいずれかに該当しない限り、この合意の合法性、有効性、強制力に対して重大な不利益をもたらすことはできません：(i) 登録声明書、基本目論見書、任意の目論見書追補、目論見書または組み込まれた文書に記載されているものから、会社と子会社、全体としての業績、資産、ビジネス、見込みや状況（財務またはその他）に対して重大な不利益をもたらすこと、 (ii) この合意の実施において、会社がその義務を適時に実行する能力に対して重大な不利益をもたらすこと、 (iii) 会社がその義務を適時に実行する能力に対して重大な不利益をもたらすこと。

(c)            認可と執行当社は、本覚書に記載された取引を完了させるための必要な法人権限を有し、かつ、その他当社の当該義務を遂行するための権限を有しています。当社による本覚書の締結および供与、および当社による当該取引の完了は、当該取引に関するすべての必要な手続きが当社によって正当に認可されており、当社、取締役会または当社の株主が関連して必要な承認に関して、その他の行動は必要とされていません。本覚書は当社によって正当に締結され供与されており、本覚書の条件に従って供与された場合、当社に対して有効かつ拘束力のある義務として、その条件に従って、ただし（i）一般的な公正な原則および債権者の権利の執行に影響を与える一般的な適用の倒産、破産、再編、猶予およびその他の法律によって制限される、（ii）特定の成果、差し止め措置またはその他の公正な救済の利用可能性に関連する法律によって制限される、および（iii）適用法によって補償および貢献条項が制限される場合を除きます

（d）            衝突なし本契約の実行、履行および会社による株式の発行および売却、および本規定に基づく取引の完了は、（i）会社またはその子会社の定款、社納金、取締役会規程その他の組織または規程文書に違反し、対立しないし、抵触することはありません。または（ii）会社またはその子会社の財産または資産に担保権を設定したり、他者に契約の終了権利、修正権利、株価希釈防止権利、加速権利または取消権利を与え、または他者に契約、信用取引、債務または他の契約（会社または子会社の債務を示すものまたはその他の場合）または会社または子会社が当事者である、または会社または子会社の財産または資産が拘束または影響される合意、信用取引施設、債務またはその他の契約その他の了解に対する違反またはデフォルト（または通知、経過時間、またはその両方とともにデフォルトになる可能性のある事象）になることはありません。または（iii）必要な承認を受けることにより対立し、または会社または子会社が服従している（米国連邦および州の証券法および規制を含む）裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差し止め命令、命令、制限に違反することになりません、または会社または子会社の財産または資産が拘束または影響される。ただし、（ii）および（iii）の各号の場合、それが個別にまたは合計して重大な影響を生じることはないものとします。

(e)            申請書、同意、および承認。 会社は、本契約の実行、履行に関して、裁判所やその他の連邦、州、地方、その他の政府機関や他の「個人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の団体、合同事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または構成部門）またはその他の形態の事業体、取引市場を含む）から、いかなる同意、免除、認可または命令を取得する必要はありません。したがって、通知を行う必要もありません。 また、いかなる申請や承認も取得する必要はありません。ただし、本契約によって要求されるファイリング、（ii）目論見書補足のコミッションへの申請、（iii）証券を交換市場に上場し、取引を開始するための取引市場への申請および承認、（iv）該当州の証券法および金融業界監督機構のルールと規制に従って行われるべき申告を除いて、本契約の実行、履行に関連して、どの裁判所、連邦政府機関、州政府機関、地方政府機関も含め、他の政府機関や他の法人、個人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の団体、合同事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または構成部門）、取引市場を含め、いかなる機関や「個人」と呼ばれるものからの同意、免除、認可、命令、通知、申請、承認、ファイリング、および登録を行う必要はありません。また、証券取引市場への上場申請、銘柄の時期や方法に従って行われるファイリング、該当州の証券法および金融業界監督機構のルールと規制に従って行われるべき申告などを除いて、本契約の実行、履行に関連して行われるべき申告、申請、承認、ファイリングなどは必要ありません。FINRA（以下「全セクター」という。）必要な承認”).

(f)            株式の発行全セクターは適切に承認されており、この契約に従って発行され、全額支払われたものであり、満額の支払い、非課税性を持ち、会社が課した抵当権から自由であります。会社は、この契約に基づいて発行可能な普通株式の最大数を適切に自己株式から予約しています。Sharesの発行は、法律に基づき、すべてのSharesは制限なく購入者によって自由に譲渡および取引可能です（購入者の行為または遺漏による制限を除く）。Sharesは、Registration Statementに基づいて発行され、発行は会社によって法律に基づいて登録されています。Registration Statement内の「"」セクションは、この契約によって予定されているSharesの発行と販売を許可しています。Sharesの購入者は、Sharesを受け取ることにより、それらのSharesに対して良好かつ市場価値のある権利を持ち、SharesはTrading Market上で自由に取引可能であるでしょう。配布計画登録声明書の「"」セクションにより、この契約によるSharesの発行と販売が許可されています。Sharesの受領後、そのようなSharesの購入者は、それらのSharesに対して正当かつ市場価値のある権利を持ち、SharesはTrading Market上で自由に取引可能であるでしょう。

(g)            資本金取締役会、その他のオプション、取引所法の規定に従って、その最新の定期報告書の提出以来、会社が発行した株式はありません。Employee Stock Optionsの行使に伴う株式の発行、普通株利用企画に基づく普通株式の発行、その特定の受制株式募集契約に基づく普通株式の発行以外に。^SM 2017年4月14日付けのCantor Fitzgerald & Co.との間に締結されたCommon Stockの発行契約、会社の従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、及び普通株式に転換される、換金可能な、換価可能な、Common Stockに転換される証券の転換または行使による発行済み株式。潜在的普通株式代替証券取締役会法の規定に従って最新の定期報告書の提出日時点で未解約のオプション、warrants、購読するための権利を含む権利、認証または第1順位、優先権、参加権、または他の類似の権利は何人もこの契約による取引に参加する権利はありません。SEC報告書に記載されていない限り、Common Stockまたはいかなる子会社の株式を申し込む、あるいは取得する権利を与える、またはCommon Stock、Common Stock Equivalents、またはいかなる子会社の資本株式を転換または行使または交換可能な、現時点で保有しているいかなる証券、権利または義務、または取引やコミットメントまたはその他のキャラクターのいかなる種類に関連する、未解約のオプション、warrants、払込権、またはいかなる種類の義務はありません。

(h)            登録 声明書会社は、本契約の計画に従ってForm S-3の使用要件を満たし、株式の公開および売却のための登録声明書を、関係する基本目論見書とともに、委員会に提出および提出しました。その登録声明書は、本日付で株式の公開および売却のために有効であり、利用可能です。提出時点での基本目論見書には、法律およびその下で必要なすべての情報が含まれており、取引管理者が書面で変更に同意しない限り、本契約締結時または本表明が繰り返されるか意味されるかに先んじて、形式的な点においても事前に管理者に提供された形式と実質的にすべて同じです。登録声明書は、本契約締結時および本表明が繰り返された場合、および株式の公開または売却に関連して物理的にまたはRule 172、173、または類似の規則の遵守によって提供することが法律によって要求されるすべての時点で、Rule 415(a)(1)(x)に規定された要件を満たします。登録声明書の初期効力発生日は、実行時点よりも3年前の日付ではありませんでした。会社は、本公開に基づいて売却される証券の市場価値の総額について、Form S-3のI.b.1の一般的な具体化に規定された取引要件を満たしています。また、適用される場合は、本表明が繰り返されるか意味されるまでの前の12ヶ月間の時点において、Form S-3のI.b.6の一般的な具体化に規定された取引要件を満たしています。

            取引所に組み込まれた文書の正確さ登録申請書、通称基本目論見書、目論見書追補書、目論見書に組み入れられた関連文書は、登録申請書に適用可能な形で、証券取引法およびその下位法令の要件をすべて重視して、証券取引委員会に提出する際に、材料事実に合致し、誤った事実の陳述を含まず、または必要不可欠な事実を陳述することを忘れずに、光の下で該当文書の陳述が不正確または誤解を招かないようにする。さらに、証券取引委員会に提出されたその他の文書は、証券取引法およびその下位法令の要件を重視して、登録申請書、通称基本目論見書、目論見書追補書、目論見書に組み入れられ、光の下で該当文書に含まれる記述が不正確でないこと、または光の下で該当文書の陳述が不正確または誤解を招かないようにするための必要不可欠な事実を陳述することを忘れずに行われるでしょう。

（j）            不適格 発行者（i）登録声明書が提出された直後、会社または他の公開参加者が株式の真正な提供（Rule 164(h)(2)の意味で）を行い、（ii）執行時およびこの表明が繰り返されるたびに、またはこの節（ii）の目的に関する決定日として使用される日に、会社が不適格発行者（Rule 405で定義される）でなかったこと、およびそうした決定を考慮しないで会社が不適格発行者とみなされないための委員会による決定（Rule 405）を考慮していないことを考慮に入れずに、

(k)            無料 ライティングの目論見書会社は発行者の無料書き込み目論見書を使用することができます。各発行者の無料書き込み目論見書には、登録声明書に含まれる情報と競合する性質の情報は含まれておらず、それによってスーパーシーディドまたは変更されていない登録声明書に含まれる情報とも競合しておりません。また、各発行者の無料書き込み目論見書には、事実上の誤りのない主要事実の陳述や必要な主要事実の省略なども含まれておりません。この前述の文は、ご使用いただくためにマネージャーから会社に提供された書面に基づき、かつそれに準拠している発行者の無料書き込み目論見書には適用されません。ルール433（d）に基づき会社が提出する必要のある発行者の無料書き込み目論見書は、法律とその下の規則の要件に従って、委員会に提出されていますまたは提出されるでしょう。会社が提出したり、提出する必要のあるルール433（d）に基づく発行者の無料書き込み目論見書、または会社によって作成されたり代理人によって作成されたり使用されたりする目論見書は、法律とその下の規則の要件をすべて重視して遵守していますまたは従うでしょう。事前のマネージャーの承諾なしに、会社は発行者の無料書き込み目論見書を作成したり使用したり参照したりしません。

（l）            手続き 登録声明に関連する登録書類は、法令8条(d)または8条(e)の下での審査の対象とはなっておらず、会社は株式募集に関連して法令8A条の下での審査中の対象ともなっていません。登録書類に関してSECが停止命令を発行した、または発行する予定であること、またはSECが一時的または永続的に登録書類の効力を停止または撤回したこと、またはそのようにする意向があり、またはそれについて書面で脅迫を受けたという通知を会社は受けていません。

（m）            SEC レポート会社は法律および取引所法の下で提出する必要があるすべての報告書、スケジュール、書類、明細書、その他の文書を本日の日付の2年前（または会社が法律または規制によってそのような資料を提出する義務があった期間より短い場合）に適切な期限内に提出し、そのような提出の期間を有効に延長したか受領したことがあります。これらの資料は、その添付資料、およびそこに組み込まれた文書、目論見書、目論見書補足書とともに、ここで合わせて「財務諸表」と呼ばれます。SECレポートまたはそれらの有効な提出期限を受領し、そのような提出期限の満了前にこれらのSEC報告書を提出しています。それぞれの日付において、SEC報告書は、該当する法律および取引所法の要件を全般的な点で遵守し、提出時に虚偽の記載を含んでいないか、またはそこに記載されることが必要な物事を適切に記載していないかによって、虚偽になっていません。会社のSEC報告書に含まれる財務諸表は、適用する会計要件およびその時点で効力を持つ委員会の規則および規制を全般的な点で遵守しており、該当する期間中に一貫して適用された米国一般に受け入れられている会計原則に従って準備されています。「米国会計原則全セクターは、当期間を通じて一貫して適用される米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成された本報告書に含まれる連結財務諸表は、すべて公正に、実質的に、財務状況を正確に反映し、期間の収益およびキャッシュフローを正確に反映しており、適用される情報開示要件に準拠し、すべてのわかりやすいセクションで正確かつ完全な情報を提供します。いうまでもなく、本報告書に含まれる経理決算には、必要に応じて適切な説明が含まれています。

（n）            [予約済]。

(o)            材料 変更、未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート。ただし、この報告が提出される日付より前に提出された後続のSECレポートで特に開示されている場合を除きます 作りました、（i）マテリアルが生成された、または発生すると合理的に予想されるイベント、発生、または開発はありませんでした 悪影響、（ii）会社は、（A）貿易買掛金以外に（偶発的であろうとなかろうと）一切負債を負っていません 過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生する未払費用と、（B）義務付けられていない負債 GAAPに基づく会社の財務諸表に反映されているか、委員会に提出された書類に開示されているか、（iii） 会社は会計方法を変更していません、（iv）会社は配当や現金の分配を申告または行っていません または株主へのその他の資産、または資本金の株式の購入、償還、または購入または償還に関する契約を締結しました。 (v) 当社は、どの役員、取締役、または」にも株式を発行していません関連会社」（任意の人と定義されます 直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて、ある個人によって支配されている、または個人と共通の支配下にあるもの、 そのような用語は、既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除き、同法の第144条で使用され、その下で解釈されます。 (vi) 会社の執行役員または取締役会のメンバーは、会社の役職を辞任していません。会社はしています 情報の機密扱いの要求を委員会に保留していません。検討中の株式の発行を除いて 本契約により、事件、責任、事実、状況、発生または進展が発生した、または存在しない、または合理的に予想されない 当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、事業、資産に関して発生または存在する または、この代理の時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある財務状況 は、この表示が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていない、製造された、または製造されたとみなされます が作られています。

（p）            訴訟SEC報告書に記載されていない限り、会社、子会社、およびそれらの関連資産に対して裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制機関（連邦、州、郡、地方、外国を含む）が行っているまたは、会社の知る限りにおいておこなわれる予定で、SEC報告書に開示する必要がある訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き、調査、または脅迫は存在しません（これを合わせて「アクション」といいます）。アクションは、（i）本契約または株式に対する合法性、有効性、執行可能性に悪影響を与えるか疑問を投げかけるものではなく、（ii）不利な判断がなされた場合に生じるか、合理的に予想される重大な不利益をもたらす可能性がありません。会社または子会社、または会社の知る限りで、その役員または取締役は、連邦または州の証券法に違反する主張または責任に関するアクションの対象となったことはありません。会社またはその現在のまたは元の役員のいずれかに関連する調査が委員会によって行われたことがありません（または投資家保護を目的とした連邦法の違反または違反の主張に関するアクションの対象となったことがありません）。委員会は、引受会社またはその子会社が取引所法または法に基づいて提出したいずれの登録声明の効力を停止する停止命令またはその他の命令を発行したことはありません。アクションSEC報告書に記載されているアクションは、（i）本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼすか疑問を投げかけるものではなく、（ii）不利な判断がなされた場合に生じるか、合理的に予想される重大な不利益を引き起こす可能性がありません。

(質問)            労働関係企業の従業員に関して、合理的には重要な逆効果を引き起こす可能性のある労働紛争は存在しない。会社またはその子会社の従業員は、会社または該当する子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、会社またはその子会社は団体交渉契約の当事者でもない。会社とその子会社は、従業員との関係が良好であると考えている。会社またはその子会社のいかなる幹部役員も、労働契約、秘密保持、機密情報、競争制限契約、その他の契約または合意、および第三者に有利な制限的な契約に重大な条項の違反を行っておらず、各幹部役員の継続的な雇用によって会社またはその子会社が上記の事項に関して責任を負担することはないと、会社の知識によれば、違反することも予想されていない。会社とその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関連する、米国連邦法、州法、地方法、および外国法に適合している。ただし、コンプライアンス違反が合理的に見積もっても重要な逆効果を引き起こすことはない場合を除いています。

(r)            最高財務責任者会社または関連会社は、(i)保証を違反していないし、またはデフォルトしておらず、そのようなデフォルトまたは違反によって会社または関連会社がデフォルトすると結果的になる可能性があることを通知または時間の経過またはその両方であれば何らかの譲歩や重大な効果がないこと、またはそのようなデフォルトまたは違反の通知を受け取っていないことを、任意の債券、ローン、与信契約その他の契約または書類に違反もしくはデフォルトしていないこと、(ii)任意の裁判所、仲裁人、またはその他の政府機関の判決、命令に違反していないこと、および(iii)税金、環境保護、職業安全衛生、製品の品質と安全、雇用および労働に関連するすべての外国、連邦、州および地方の法律を含む政府機関の法令または規則に違反していないことを保証します。ただし、重大な逆効果につながるとは合理的に期待できない各事例については除きます。

(s)            環境法. 会社およびその関連会社は、人間の健康や環境の保護または汚染に関連する連邦、州、地方、外国のすべての法律（大気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む）に準拠しています。これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、有害物質または廃棄物の排出、放出、リリース、または脅威のリリースに関連する法律、化学物質の製造、加工、流通、使用、処理、貯蔵、処分、輸送、取り扱いに関連する法律およびその他のものも含まれます。危険物資環境法に基づき、または環境法に関連するすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を取得しており、それぞれの事業活動を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を取得しています。また、それに基づく認可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。1、2、および3の各項において、これらに違反することが合理的に予期される場合には、それぞれが重大な悪影響をもたらす可能性があります。環境法ただし、それらに準拠しないことが、個別または総体的に、実質的に重大な悪影響をもたらす可能性があります。

(t)            規制当局 許可会社及び子会社は、SECレポートで説明されている自らの事業を実施するために必要な、連邦、州、地方、外国の規制当局によって発行された証明書、認可及び許可を全セクター所持しており、許可の不所持が重大不良影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除いて、全セクターにおいてまたはその事業に関係する全セクターにおいてそのような許可の不所持に関して通知を受けていない）材料許可証なく、会社及び子会社は、重要な許可の取り消しまたは改善に関連する手続きについての通知を受けていない

(u)            資産にタイトル会社および子会社は、それぞれが所有するすべての不動産に対して単純な所有権を持ち、会社および子会社のビジネスに重要な個人所有財産についても、その財産について全ての担保権なしに、自由かつ明確な権利を有しています。ただし（i）そのような財産の価値に重大な影響を与えず、会社および子会社によるまたはこれからなされる使用に重大な干渉を与えない担保権を除き、（ii）適切な準備金を経済財務諸表基準に従って行い、その支払いが滞納していないし、制裁の対象となっていない連邦、州その他の税金の支払いのための担保権を除いて、

（v）            知的財産当社及び子会社は、SEC報告書で説明されている各事業に必要な、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス及びその他の知的財産権並びに類似する権利をすべて有しており、または使用権を有しており、これらが不足している場合には「重大な不利益効果」が生じる可能性があるものとします（以下、「貴様」といいます）。知的財産権)にありません。取引もサブシジェクトも、知識産権のいずれかがこの契約の日付から2年以内に満了、終了、あるいは放棄されたか、または満了、終了、または放棄される見込みがあるという、書面による通知（又はその他）を受け取っていません。取引もサブシジェクトも、SEC報告書に含まれる最新の財務諸表の日付以降に、知識産権が何者の権利を侵害していないという文面のクレームを受け取っていない、またはそのような知識を有していません。他者による既存の知識産権の侵害がなく、このような知識産権は全て強制可能であると取引の知識によって認識されています。取引及びそのサブシジェクトは、知的財産の機密、機密保持、及び価値を保護するための合理的なセキュリティ対策を講じています。これを怠った場合には、それが個別にまたは総合的に重大悪影響を及ぼすことが合理的に予測されない限りにおいて。

(w)            保険会社と子会社は、認められた財務的責任を持つ保険会社によって、会社と子会社が従事する事業において慎重で一般的な損失とリスクの保険を掛けられています。これには、取締役および役員の保険が含まれますが、これに限定されません。会社または子会社には、既存の保険の更新ができない場合、または同等の保険会社から同様の保険を得ることができない理由はありません。これは、コストの大幅な増加なしでビジネスを継続するために必要です。

（x）            アフィリエイト 取引SEC報告書に明示されているものを除き、会社または子会社の取締役および役員のいずれもが、会社または子会社の従業員のいずれもが、現在、会社または子会社との取引の当事者であることを知っている限り、社長、取締役、またはそのような従業員による、またはこれによる事業提供に関する契約、合意、その他の取り決めを含む、または役員、取締役、またはそうした従業員が重要な利益を有するあるいは役員、取締役、理事、株主、会員、またはパートナーである法人を知っている限り、12万ドルを超える金額について（i）給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）会社のために支払われる費用の償還、および（iii）株式オプションプランに基づく株式オプション契約を含む他の従業員給付を除く支払いが行われている契約、合意、その他の取り決めが存在しないこと。

権利の行使が定期的に発生する場合、参加者が死亡する前の次の権利取得日に付与される任意の追加の権利の課税割合上の割合で、死亡日の前に発生した現在の取得期間で蓄積された日数に基づいて、プロレートが行われます。            サーバンズ・オクスリー法のコンプライアンス会社と子会社は、効力を持つ一切の要件や規則に従って、2002年改正サーバンズ・オクスリー法に準拠しています。当社および子会社は、内部会計管理システムを維持し、合理的な保証を提供するために、以下に記載することを確保しています：（i）取引は、経営陣の一般的または具体的な授権に従って実行され、（ii）取引は、財務諸表の作成と資産の管理に必要なように記録され、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または具体的な授権に従ってのみ許可され、（iv）記録された資産の説明責任が合理的な間隔で既存の資産と比較され、適切な措置が講じられます。当社および子会社は、会社と子会社のための内部統制に関する開示管理および手続（Exchange Act Rules 13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）を確立しており、当該開示管理および手続は、Exchange Actに基づき当該会社が報告書を提出する際に開示される情報が、規定された期間内に記録、処理、要約され、報告されるように設計されています。当社の証明担当者は、最新の定期報告書の提出期間の終了時点での当社および子会社の開示管理および手続の有効性を評価しました（該当日を「\"」といいます）。評価日から現在までの間に、当社および子会社の金融報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または合理的な期間内に重大な影響を与える可能性がある、内部統制に変更はありません。評価日）企業は、最新の定期報告書で、証明担当者が評価日に基づいて開示管理および手続の有効性についての結論を提示しました。評価日以降、当社および子会社の財務報告に関する内部統制（Exchange Actで定義されている）に重大な影響を与える、または合理的な期間内に重大な影響を与える可能性がある変更はありません。

(z)            一部の料金本契約で想定される取引に関連して、会社または関連会社がマネージャーに支払う支払以外に、会社または関連会社が本契約に基づく取引に関連して、任意の仲介業者、金融アドバイザー、コンサルタント、ファインダー、配置業者、投資銀行、銀行その他の第三者に仲介手数料またはファインダー料、手数料または手数が支払われることはないし、支払われる予定もありません。マネージャーは、本契約に基づく取引に関連して支払う手数料またはこのセクションで想定される種類の手数料についての、その他の第三者による請求についての責任を負いません。

「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。            その他 営業代理店契約その他の購買契約は、CompanyとLincoln Park Capital Fund, LLCの間で締結された日付を除き、Companyは株式の市場提供に関する他の販売代理店契約または類似の取引を、他の代理店やその他の代表者と締結していません。ELOC株式の市場提供に関して、CompanyはLincoln Park Capital Fund, LLC以外の代理店やその他の代表者との販売代理店契約または類似の取引を締結していません。

「(bb)」            投資 会社会社は、支払いマネージャーから株式の支払いを受け取った後も、親会社ではなく、親会社でもなく、「投資会社法」に規定された「投資会社」でないことをすぐに確認します。本契約に基づき、会社は、修正された1940年の投資会社法の意味で「投資会社」となりえないようにビジネスを運営します。会社は、修正された1940年の投資会社法の登録対象とならないようにビジネスを運営することにより、合理的にその子会社が「投資会社」とならないようにします。

「(cc)」            上場および維持要件普通株式は取引所で上場されており、この契約により予定されている株式の発行は取引所の規則に違反していません。普通株式は証券取引法の第12(b)節または第12(g)節に基づき登録されており、会社は取引所法の規定に基づき普通株式の登録を終了するという意図のある行動を取っていませんし、また、委員会がこのような登録を終了しようとしているという通知を受け取っていません。会社は、本日の日付の12か月前から、普通株式が上場または引用されている取引所から、同取引所の上場または維持要件に違反していないという通知を受け取っていません。会社は現在、普通株式が電子送金を通じて証券保管銀行または他の確立された清算機関を介して取引可能であり、電子送金に関連する手数料の支払いも保証しています。

「(dd)」            テイクオーバー保護の適用会社と取締役会は、株の買収、事業結合、ポイズンピル（有価証券との契約に基づく配布を含む）、または株式に適用または適用される可能性のある、会社の設立証明書（または同様の憲章書類）または設立地の法律における他の類似の株式買収防止措置が適用されないよう、必要な措置を講じました。

「(ee)」            支払い能力報告日現在の会社の財務状況に基づいて、以下の点を確認しました。(i) 会社の資産の公正な売却可能価値は、会社の既存の債務およびその他の負債（既知の出資他債務を含む）の満期に支払われる予定額を上回っています。(ii) 会社の資産は、現在および今後のビジネスのために不合理に小さな資本とはなりません。具体的な事業に関する資本要件、連結および将来の資本要件、その他の資本の可用性を考慮しています。(iii) 会社の現在のキャッシュフローは、資産を全て売却しキャッシュの予定使用を全て考慮した場合、債務の全ての金額を支払うために十分です。会社は、報告日から1年以内に債務を償還する能力を超える借金をする意図はありません。（報告日から債務の支払い予定のキャッシュの時期および金額を考慮に入れ）会社は、報告日から1年以内に破産または再編成法や再編成法を適用すると思われる事実または状況は存じておりません。SECレポートには、報告日現在の会社または関連会社の全ての保証・担保債務、もしくは会社または関連会社が債務を約定している債務が明示されています。本契約において「」は、(x) 通常の業務遂行に伴うトレードアカウントの支払い以外の、借入金または$50,000を超える金額の借り入れ負債、(y) 会社の連結貸借対照表（または注記）に明示されるべきであるか否かにかかわらず、他社の債務に対する保証、裏書き、およびその他の担保債務、ただし普通業務における預かり・回収のための交渉可能な書類の裏書きによる保証を除きます。(z) US GAAPに準拠して資本化する必要があるリース支払いの現在価値を$50,000を超える金額とします。会社および関連会社は、いずれの債務においてもデフォルトしていません。債務「」とは、(x) 会社の連結貸借対照表に反映されているものではない、返済期限を超えた借り入れ負債、$50,000を超える金額の返済期限を超えた借り入れ負債以外の借り入れ負債（通常の業務遂行に伴うトレードアカウントの支払いを除く）、(y) 第三者の債務に対する保証、裏書き、その他の担保債務を含みますが、これらは会社の連結貸借対照表（およびその注記）に反映されているか否かに関係なく、通常業務に必要とされる交渉可能な書類の裏書きによる保証を除きます。(z) US GAAPに準拠して資本化する必要があるリース支払いの現在価値が$50,000を超える金額を意味します。会社または関連会社は、どの債務においてもデフォルトしていません。

「(ff)」            課税状況会社およびその子会社は、（i）合算するとまたは当該合計により実質的な不利益となるものではないと合理的に予測される個別の事柄を除き、それぞれのアメリカ連邦、州および地方の所得税およびすべての外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書又は記録を作成または提出しました、（ii）申告書または記録に表示または決定の上で支払いが必要とされている大きな金額の税金およびその他の政府の評価および充当を支払いました、および（iii）当該申告書、報告書または記録が適用される期間以降の全ての重要な税金の支払いに合理的に十分な立替え費用を当該帳簿に設定しています。どの管轄機関の課税機関も未払い税金の追及を主張していませんし、会社または子会社の役員もそのような主張の基礎を知りません。

「(gg)」            外国の腐敗行為会社または子会社、または会社または子会社の知識によれば、会社または子会社を代表して行動する任意の代理人または他の人物が、(i) 直接または間接に、違法な政治活動に関連する資金を違法に使用したり、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な経費を行ったりすることはありませんでした; (ii) 企業の資金から、外国または国内の政府関係者または従業員または外国または国内の政党または選挙運動に対して違法な支払いを行ったことはありません; (iii) 会社または子会社が完全に開示せずに違法な寄付を行ったこと、または（会社が認識しているその他の人物によって行われた場合を含む）違法な寄付が違法行為であることを違反していませんでした; (iv) 外国の腐敗行為防止法（1977年改訂）のいずれかの規定を実質的な面で違反していませんでした。

「(hh)」            会計士  会社の会計事務所はSEC報告書に記載されています。 会社の知識と信念によれば、その会計事務所は、(i) 取引所法によって要求される登録された公認会計士であり、(ii) 2024年12月31日をもって終了する会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して、その意見を述べるでしょう。

            規制Mのコンプライアンス企業は、その知識によれば、(i) 企業の証券の価格の安定化または操作を引き起こすためのいかなる行動も直接または間接的にも行っていないし、そのような行動を代理人に行わせていない (ii) 株式の売買、または買い気配、購入のために補償を支払ったり、または購入を勧誘するために他の人に対して補償を支払ったりしていないし、(iii) 他の証券の購入を勧誘するために他の人に補償を支払ったり合意したりしたことはない ただし、(ii) および (iii) の場合、株式と関連してマネージャーに支払われる補償を除く。

（jj）            株式オプションプラン会社の株式オプションプランの下で会社によって付与された株式オプションは、(i) 会社の株式オプションプランの条件に従って付与され、(ii) 付与日の時点での普通株式の公正市場価値と少なくとも同等の行使価格で付与されています。会社の株式オプションプランの下で付与された株式オプションは後日日付が戻されたことはありません。会社は知りながら株式オプションを付与しておらず、また、会社またはその子会社の財務結果や見通しに関する重要情報の公表またはその他の公表前に株式オプションの付与を周知している、またはその他の方法で株式オプションの付与を調整している会社の方針または慣行はありません。

（kk）            サイバーセキュリティ（i）会社の知識によれば、x）会社または傘下のいずれかの子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（当該顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーおよびその他の第三者データを含む）機器またはテクノロジーに関してセキュリティ侵害またはその他の侵害がなかったということであり、「」「」と（y）会社と傘下の子会社は、セキュリティ侵害またはその他の影響を受ける可能性があるイットシステムとデータについて、そのようなイベントまたは状態について通知されておらず、知っている事実がないことを意味します。（ii）会社および傘下の子会社は、イットシステムとデータのプライバシーとセキュリティに関連する適用法や法令、裁判所や仲裁人または政府機関や規制機関の判決、命令、規則、および要件、内部ポリシー、契約義務に対する遵守を現在行っており、それらのイットシステムとデータの保護や権限なしの使用、アクセス、不正使用、不正使用、不正使用、変更から保護するための商業上合理的なセーフガードを維持および保護するための商業上合理的なセーフガードを維持していますが、それによって個別にまたは合算して、重大な逆効果を持つものではありません。（iii）会社および傘下の子会社は、その重要な機密情報とイットシステムおよびデータの連続した操作、冗長性、およびセキュリティを維持し、保護するための商業上適切なセーフガードを実施および維持しました。（iv）会社および傘下の子会社は、業界標準および慣行に従ったバックアップおよび災害復旧テクノロジーを実施しています。ITシステムおよびデータ（i）会社の知識によれば、x）会社または傘下のいずれかの子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（当該顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれらによって管理または代理される第三者データを含む）機器またはテクノロジーに関してセキュリティ侵害またはその他の侵害はなく、（y）会社および傘下の子会社は、セキュリティ侵害またはその他の侵害が予定されていると合理的に予測されるイットシステムおよびデータに関連するイベントまたは状況について通知を受けておらず、そのようなイベントまたは状況についての知識もありません。（ii）会社および傘下の子会社は、イットシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティに関連するすべての適用法や法令、裁判所または仲裁人または政府や規制当局の判決、命令、規則および規制、内部ポリシー、契約義務に適合しており、そのようなイットシステムおよびデータのビジネス上合理的なセーフガードを維持および保護するための合意に従っており、権限を持たない使用、アクセス、不正な使用、不正な使用、不正な使用、変更から保護するための商業上の合理性を維持および保護していますが、それによって個別にまたは合計して、重大な逆効果が生じることはありません。（iii）会社および傘下の子会社は、その重要な機密情報およびイットシステムおよびデータの連続した操作、冗長性、およびセキュリティを維持し、保護するための商業上の合理的なセーフガードを実施および維持しています。（iv）会社および傘下の子会社は、業界標準および慣行に従ったバックアップおよび災害復旧テクノロジーを実施しています。

（ll）            データプライバシー法令の遵守。会社および関連会社は、過去3年間を通じて、欧州連合一般データ保護規則（GDPR）を含む、すべての適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ関連の法律と規制に準拠しており、Material Adverse Effectをもたらすものでない限り、常に遵守していました。当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。明日の天気はどうですか？プライバシー法会社および関連会社は、個人データ（以下「個人データ」という）の収集、保管、利用、開示、取り扱いおよび分析に関わる方針および手順に準拠し、適切な措置を講じており、これらについて遵守しています。社内規則（iii）会社は、プライバシー法によって要求されるように、顧客、従業員、第三者のベンダーおよび代表に対して適用可能なポリシーの正確な通知を提供する。そして（iv）適用可能なポリシーは、会社の当該主題に関連する現行のプライバシーに関する適切な通知を提供しており、会社の現行のプライバシーに関する実践についての重要な省略が含まれていない。個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。「個人情報」とは、（i）自然人の氏名、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客または口座番号です。（ii）修正された連邦取引委員会法の下で「個人の識別情報」と評価される情報です。（iii）GDPRで定義された「個人データ」です。（iv）そのような自然人の識別、自然人またはその家族の識別、または識別された人物の健康または性的指向に関連する識別可能なデータの収集または分析を可能にする他の情報です。（i）ポリシーのいずれにおいても、これらの開示は間違っておらず、誤解を招かず、プライバシー法の違反ではありません。（ii）本契約の締結、履行、および提供は、プライバシー法またはポリシーの違反につながりません。会社または子会社は、（i）会社の知識によると、プライバシー法の下での会社または子会社の実際または潜在的な責任に関する書面による通知を受け取っていません。（ii）現在、プライバシー法に基づく規制要求または要求に基づく調査、是正措置、またはその他の是正措置の調査、支払い、または一部について実施していません。（iii）プライバシー法の下で義務または責任を課した裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局との間で、任意の命令、判決、または合意の当事者ではありません。

受け付けた旧債券シリーズの総元本金を提供する            外国資産管理局のオフィス会社またはその子会社、または会社またはその子会社の役員、役員または従業員の知識によると、米国財務省の外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、その他の関連する制裁当局（以下「セキュリティ」という）が制裁を執行または施行している個人または法人ではなく、またはそのような個人または法人に所有または支配されていない個人または法人ではありません。制裁会社またはその子会社は、この取引による収益を直接または間接的に使用せず、またはそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、または他の個人または法人に融資、提供、または他の方法で利用しません。

（nn）            アメリカ合衆国不動産所有会社会社は、米国内国歳入法（1986年改正）のセクション897の意味において、アメリカ合衆国の不動産保有法人ではなく、かつかつてそのような法人であることはありません。マネージャーの要請に応じて会社はそのように証明いたします。

（oo）            銀行 持株会社法。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」といいます）の適用を受けておらず、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備」といいます）による規制を受けておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行又は任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。BHCA連邦準備Federal Reserve同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行または任意のエンティティの議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社は、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行または任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。

(pp)            マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は、通貨および外国取引報告法（1970年改正）に適用される財務記録保存および報告要件、該当する資金洗浄法および該当する規則に従って、常に重要な準拠をしています。」（以下、「規則」）なお、お金洗浄法に関連する現在進行中または、会社または子会社の知識によれば、脅威となるような法廷または政府機関、機関または仲裁裁判所による訴訟や手続きはありません。マネーロンダリング 法律お金洗浄法に関する会社またはその子会社による訴訟や手続きは、現在進行中または、会社または子会社の知識によれば、脅威となるような法廷または政府機関、機関または仲裁裁判所によるものはありません。

(qq)            FINRA 株主会社の取締役会の役員または、会社の経営者、または、会社の５％以上の株主が、登録声明書、基本目論見書、目論見書補足、または目論見書に記載されているものを除き、会社の知る限り、会社の役員、または役員に任命される見込みの者が、FINRAの会員企業と関係していないことが確認されています。

4.            合意書会社はマネージャーと次の点で合意します:

（a）            登録声明書および目論見書への修正と補足の検討権 営業または株式の販売に関連して株式の目論見書の配布が必要とされる期間（このような要件がRule 172、173または類似の規定に従って満たされる場合を含む）において、会社は、マネージャーが予め検討するためにコピーを提出した後に、登録声明書への修正または（目論見書補足を含む）基本目論見書への補足をファイリングしないでしょう。マネージャーが合理的に反対することのない、そのような提案された修正または補足をファイリングしないでしょう（ただし、ファイリングがマネージャーを名指ししない場合や本件の取引に関係しない場合は、この様にファイリングに先立ってコピーをマネージャーに提供したり、マネージャーがファイリングに反対する機会を提供する義務を負いません）。会社は、マネージャーに承認された形式で、適用可能なRule 424(b)の段落により執行時点までに修正された目論見書を含む目論見書を適切に作成し、委員会に提出しているところです。その後、適用されるRule 424(b)の段落に従って目論見書の補足を適切に完了させ、マネージャーに承認された形式でファイリングするようにし、それにより規定された期間内に委員会に提出することを保証します。会社は、マネージャーに（i）目論見書およびその補足が（必要であれば）Rule 424(b)に基づいて委員会に提出されたとき、（ii）株式の募集または販売に関連してActに準拠して目論見書（物理的にまたはRule 172、173または類似の規定に準拠して）の提供が要求される期間に、登録声明書への修正がファイリングされたか効力を生じる予定であるか（ただし、Exchange Actのセクション13(a)または15(d)に基づいて会社が提出した年次報告書を除く）、（iii）委員会またはそのスタッフからの登録声明書の修正や目論見書への補足または追加情報の要求、（iv）委員会による停止命令の発行またはその使用に反対する通知、その使用に関する管理またはその目的のための手続きの開始または脅迫、並びに（v）法域での株式の販売資格の停止またはその目的の手続きの開始または脅迫に関する通知を受領したときに、すみやかに通知します。会社は、そのような停止命令の発行、そのような停止または使用に反対する通知を防止するために合理的な最善の努力を尽くし、そのような命令の発行、そのような停止または使用に反対する通知がなされた場合には、適切な早さでそのような停止命令の取り消しまたはそのような停止または使用に反対する通知の免除をすみやかに取得するよう努めます（必要に応じて、登録声明書の修正または新規登録声明書のファイリングを行い、そのような修正または新規登録声明書が合理的な期日内に効力を生じるよう合理的な最善の努力を尽くすことを含む）。証券関連の目論見書の配布が必要な期間中（ただし、Rule 172、173またはそれに類する規則により充足される場合を含む）において、株式のオファリングまたは販売に関連して法令に従って配布する必要がある場合、会社は登録申請書の修正または補足書を登録申請書のベースたる目論見書に対して提出することはせず、提出前に会社に対して確認のためにマネージャーにコピーを提供しないともに、マネージャーの合理的な反対により提出前の修正または補足書を提出しない（ただし、提出がマネージャーの名を関与させずこの契約に関する取引と関連しない場合、提出までの予めのコピー提供義務はない）。会社はマネージャーが承認した形式の目論見書を適切に作成し、執行時に修正済みで証券取引委員会に適用するルール424(b)の適用節に基づき提出するとともに、目論見書の補足をマネージャーが承認した形式で適切に作成し、これを証券取引委員会に適用するルール424(b)の適用節に基づいて所定の期間内に提出し、そうしたタイムリーな提出についてマネージャーが合理的に満足できる証拠を提供するものとする。会社はマネージャーに適用節に基づき目論見書、およびその補足が（必要な場合）証券取引委員会に提出されたことをすみやかに通知するものとし、また、株式のオファリングまたは販売に関連して目論見書の提供が法令に従って（物理的にまたはRule 172、173またはそれに類する規則の遵守によって）義務付けられている期間中において、登録申請書の修正または有効化が行われたことを通知するものとする（ただし、Exchange Actのセクション13(a)または15(d)に基づいて会社が提出した年次報告書を除く）。また、登録申請書の修正、目論見書の補足、またはその他の情報追加に関して、証券取引委員会またはその職員からの要求についても通知するものとする。また、登録申請書の有効性を停止するいかなる停止命令または使用に対する反対の通知の発行、またはそれらの目的での手続きの導入または脅迫の発生についても通知するものとする。会社はそのような停止命令の発行、発生、または反対通知の発生を防止するために商業上合理的な最善の努力を行い、そのような発行、発生、または反対通知が行われた場合には、必要な場合には登録申請書の修正または新たな登録申請書を提出し、そのような修正または新たな登録申請書をなるべく早く効力があるものとするために商業上合理的な最善の努力を行うものとする。

（b）            その後の事象もし、適用時点以降のある時点で、関連決済日の前に、登録声明書または目論見書に虚偽の記述が含まれたり、必要な重要事実が省略されることとなる結果として、その記述が作成された状況や当時の状況を考慮すると誤解を招かないようにするために、会社は（i）速やかにマネージャに通知し、登録声明書や目論見書の使用が修正されるか補足されるまで停止されるようにします；（ii）当該の記述や省略を訂正するために登録声明書または目論見書を修正または補足し；および（iii）そのような訂正または補足をマネージャが合理的に要求する数量でマネージャに提供します。

(c)            後日の申請書提出に関する通知株式に関連する目論見書の配布が必要な期間中（Rule 172、173または同様の規則に従って要件を満たす場合を含む）、証券法に基づき配布が求められる任意の時点で、目論見書がその時点で補足された場合、その中に真実でない事実陳述が含まれるか、または周囲の状況に基づいてなされた陳述を不正確にするために必要な事実を省略する場合、または証券登録書を修正する必要があり、または新しい証券登録書を提出し、目論見書を補足する必要がある場合、または証券法または証券取引法またはそれらの該当する規則に従って、特に目論見書の使用または配布に関連して、会社は（i）そのような事象についてマネージャーに速やかに通知します、（ii）セクション 4（a）に従い、当局と修正または補足書または新しい証券登録書を作成および提出し、その陳述または省略を正すか、その遵守を効果的にする、（iii）目論見書の修正または新しい証券登録書が一刻も早く有効とされるよう商業的に合理的な最善の努力を行います，目論見書の使用に障害を生じないようにするため、（iv）マネージャーが合理的に要求する数量の補足された目論見書を提供します。

（d）            収益 報告書できるだけ早く、会社は取引所のセキュリティ保有者およびマネージャーに会社およびその子会社の収益計算書を一般に利用可能にし、証券取引法の第11条(a)および規則158の規定を満たすものとする。疑義を避けるために、会社が取引所法の報告要件に従っていることは、この4(d)項の要件を満たすものとみなされる。

(e)            登録声明の配布。 マネージャーの要請により、会社はマネージャーおよびマネージャーの法律顧問に、登録声明の署名入りのコピー（その附属品を含む）を無料で提供します。また、マネージャーやディーラーによる目論見書の配布が法律（ルール172、173、または類似のルールに基づいてその要件を満たす場合を含む）によって必要とされる場合には、マネージャーが合理的に要求するだけの目論見書および各発行者の無料執筆目論見書とその追補品のコピーを提供します。会社は、募集関連文書の印刷やその他の製作にかかる費用を負担します。マネージャーの依頼に応じて、会社は無料で登録声明書（およびその付属書類）の署名済みのコピーをマネージャーとマネージャーの法律顧問に提供します。また、アクトにより（ルール172、173またはその他の類似ルールに基づいて要件を満たす場合を含む）、マネージャーやディーラーによる目論見書の配布が必要になる場合、マネージャーが合理的に要求するだけの目論見書、各発行者無料執筆物目論見書、およびそれらの付録を提供します。会社は、募集に関連するすべての文書の印刷や製作費用を負担します。

(f)            株式の認可当社は、必要に応じて、マネージャーが指定する法域の下で株式の販売のための資格を手配し、株式の配布に必要な期間だけその資格を維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、現在資格を持っていない法域においてビジネスを行うために資格を取得する義務を負うことはありませんし、株式の募集または販売に起因しない訴訟を受けることになる行動を取る義務もありません。

(g)            無料 ライティングの目論見書会社は、事前に管理者の書面による同意を得ていない限り、および管理者が会社と同意した場合は、会社が証券取引委員会に提出する、または同委員会によって保持される「発行者フリーライティング目論見書」を構成する、または「フリーライティング目論見書」として定義されるものを提供していないことに同意します。管理者または会社が同意したこのようなフリーライティング目論見書は、以下「許可された自由記載目論見書会社は、(i) 許可されたフリーライティング目論見書を発行者フリーライティング目論見書として取り扱ったおり、および (ii) 許可されたフリーライティング目論見書に関係するRules 164および433の要件に遵守していたり、同要件に遵守します。これには、証券取引委員会への適時の提出、レンディングおよび記録の保持が含まれます。

(h)            その後の 株式発行本社は、本取引日から最低でも2営業日前までには、本保有株式以外の普通株式その他の株式または普通株式等（以下「その他の株式等」という）を直接的または間接的に引き受け、販売し、発行し、販売または発行し、処分するためのいかなる日付に対しても、本販売にあたる売却通知を行わない（または行った売却通知は、その2営業日の間は準用されない）こととする。ただし、本義務に準拠して、本実施時点で既に発行されたELOCに基づいて普通株式を発行・販売することができるものとし、また、本義務に準拠せずとも、本実施時点で既に実施中の従業員株式計画、株式所有計画、配当再投資計画に基づいて普通株式を発行することができるものとするが、この義務の撤廃はマネージャーの裁量に任せる。また、本実施時点で既に発行されている普通株式等の換算または行使によって発行される普通株式を発行することもできるものとする。

            取引所 操作本契約の終了まで、会社は直接または間接に、取引所法またはその他の法に違反するような、または合理的に予想されるような、安定化または操作を意図する行動を取ることはありません。会社のセキュリティの価格に対する安定化または操作をし、またはそれによって、シェアの販売または再販売を容易にし、または取引所法の規制mの違反を引き起こす可能性がある行動をとることはありません。

（j）            不正な証明書の通知本契約の有効期間中、いつでもその他の補足事項を含め、会社は、この契約第6条に基づいてマネージャーに提供された意見書、証明書、手紙その他の書類に影響を及ぼす可能性のある情報または事実が通知または知識取得したとき、即座にマネージャーに通知します。

(k)            開示の正確性の証明本契約の下で株式の募集が開始されると（ならびに30営業日を超える売り上げの一時停止の終了後に本契約の下で株式の募集が再開されると）、および（i）新しい登録声明が提出され有効とされるたびに、（ii）登録声明または目論見書に修正または補足がなされる場合（ただし、併合文書によりでない場合）、（iii）本社が証券取引法に基づく10-k Formで年次報告書を提出するとき、（iv）本社が証券取引法に基づく10-Q Formで四半期報告書を提出するとき、（v）本社が修正された財務情報を含む8-k Formで現行報告書を提出するとき（ファイルされていない情報を除く）、もしマネージャーがそのような8-k Formの情報が重要であると合理的に判断した場合、または（vi）株式が取引条件契約の下でマネージャーに原則として引き渡される場合（ここで言う開始または再開の日および（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）および（vi）に言及する各日を「「代表日」として定義された、この契約の下で株式を売却することが指示された時点。」と呼びます）、マネージャーにより容認されない限り、本社はただちにマネージャーに提供または提供させるようにしなければなりません。修了日付付きの証明書を、本日付けとなる再現日に、マネージャーが合理的に満足のいく形式で明記された効力のあるものを締結すべきだとし、本契約の第6節に記載された証明書に関する表明が、マネージャーに提供された最後のものが、再現日に真実かつ正確であることを、当該日において作成されたと仮定して（ただし、当該表明は、当該日までに修正および補充された登録声明及び目論見書に関連付されたと見なされるべきである。）または当該証明書を提出する日の登録声明および目論見書に修正および補足を行うために当該証明書の引用文献の10番号1項に言及される証明書と同一の手形の証明書。

（l）            Bring Down Opinions; Negative Assurance各表明日の日付から5取引日以内に、マネージャーの要求がない限り、会社はマネージャーおよびマネージャーの弁護士に対し、会社の法廷意見書をすみやかに提出するか、提出させるものとする。Company Counsel各表明日の日付から5取引日以内に、新しい登録声明の提出と有効化、または登録声明または目論見書の重要な修正が行われる表明日、または会社が形式10-kまたはその重要な修正を株式証券取引法の下で提出した年次報告書を提出する表明日を除き、意見書の提出は免除されるものとする。ただし、マネージャーがこの節4(l)により要求する場合を除き、この節4(l)によって要求される提出物は提出されるものとする。

（m）             監査役 『安心』の連鎖をもたらす各表明日の5営業日以内には、マネージャーが取り消ししない限り、会社は（1）会社の監査人（以下「監査人」とする）、またはその他のマネージャーに満足できる独立した会計士に、直ちにマネージャーに手紙を提供するように促すものである。同日の表明日から5営業日以内の日付の形式にしたがって、満足できる形式の会計士の手紙（2）会社の最高財務責任者に、マネージャーに直ちに証明書を提供するように促すものである。本契約の第6条に言及されている手紙と証明書と同様のテナーを持つ形式であるが、その手紙と証明書は、申告書及び目論見書と関連しており、申告書及び目論書が修正された日付までと鑑定された場合に要件を提供するものである。本節4（m）の「快適性」手紙を提出することまたは提出させることは、新しい申告書が提出され有効と宣言されるか、又は申告書又は目論書に実質的な修正がなされるまたは会社が法案記録10-k又はその修正を提出する場合には、同じような7件が知らされる日以外の表明日の場合に免除される。しかし、マネージャーが合理的に本節4の要件を要求するような表明日と関連して、これによる依存物が、依頼した場合、この契約によって提供可能である。会計士各表明日の5営業日以内に、会社は（1）マネージャーに満足できる形式の手紙を直ちにマネージャーに提供するために、会社の監査人（以下「監査人」とする）又はその他の独立した会計士に、そして（2）同様の手紙と証明書を提供するために、会社の最高財務責任者に、それぞれの表明日からの5営業日以内の日付であるように指示しなければならない。提供される手紙と証明書は、本契約の6条に言及されている手紙と証明書と同様のテナーであるが、申告書及び目論見書に関連しており、手紙と証明書の日付までの修正と補完が行われるべき形式である。本節4（m）における「快適性」手紙の提供又は提供の要件は、新たな申告書が提出され効力を持ったり、申告書又は目論見書に実質的な修正がなされたり、会社が取引所法に基づいて年次報告書を提出したり、それに伴う法改正が行われたりする表明日以外には免除されるものであり、ただし、マネージャーが理由があり依頼を行えば本節4（m）によって要求される内容の提供がなされる場合がある。

（n）            デューデリジェンスセッション本契約に基づき株式の募集を開始する際（およびこの契約の下での株式の募集が30取引日を超える売り止め期間の終了後に再開される際）および各表明日において、会社はマネージャーに合理的に満足いただける形式および内容で、経営陣、会計士および会社法務担当者を含むデュー・ディリジェンス・セッションを実施します。会社は、本契約に基づく取引に関するマネージャーまたはその代理人による時折の合理的なデュー・ディリジェンス要求やレビューに、適切な企業役員や会社の代理人への情報提供、書類へのアクセス、通常の営業時間内での対応、マネージャーが合理的な要求をする場合の各種証明書、書簡、意見の迅速な提供など、適宜協力いたします。また、会社は、各デュー・ディリジェンス更新セッションに関して、最大で1回当たり1,500ドルを上限とするマネージャーの法律顧問料を返済し、またそれに伴うマネージャーの割増費用を返済します。

（o）            トレードの確認会社は、マネージャーが自己の口座で普通株式を取引することを承諾します。ただし、この契約における善意と公正な取引の義務を違反せず、さらにこの契約または条件契約に基づいて株の売却が行われる同時に、そのクライアントの口座のために取引が行われることを条件とします。

（p）            株式売却の開示会社は、該当する場合には、年次報告書（フォーム10-K）および四半期報告書（フォーム10-Q）において、本契約に基づくマネージャーを通じて販売された株式の数量、会社への手取り収益および会社の支払った報酬を開示します。また、委員会の方針の変更や要求により必要とされる場合には、現行報告書（フォーム8-K）または追加の目論見書補足書により頻繁に開示することがあります。

(質問)            取消 権利万が一会社の認識によれば、第6条に規定された条件が該当の決済日までに満たされていない場合、会社はマネージャーによって勧誘された株式の購入を同意した者に対し、その株式の購入と支払いを拒否する権利を提供します。

(r)            表明和保证的收回本契約に基づく株式の購入の申し込みに対する会社の承諾のたびに、及び契約条件に基づいて会社が取引条件を履行し提供するたびに、会社はマネージャに対して、本契約に含まれる会社の表明および保証が、その承諾または取引条件の日付時点で真実かつ正確であることを確認し、同日付においてそれがなされたかのように承諾または取引条件に関連する株式の決済日または売却に関連する納品時点まで真実かつ正確であることを確約します（ただし、これらの表明および保証は、関連する株式に関連する証券登録書および目論見書が修正および補完されたとみなされるものとします）。

(s)            株式の予約会社は、いつでも譲渡制限権のない普通株式を発行するために、本契約の条件に基づき取締役会が承認することができる最大の株式の集計数に対して、承認済の未発行株式または自社の保有する普通株式を利用できるようにする必要があります。会社は、取引市場に上場され、その上場を維持するために商業的に合理的な努力をします。

(t)            義務 取引所法に基づく株式に関連する目論見書の配布が必要な期間中（Rule 172、173または類似の規則に基づき要件を満たす場合を含む）には、会社は取引所法およびその下の規制で必要なすべての書類を証券取引委員会に提出する時期内に提出します。

(u)            DTC 施設会社はマネージャーと協力し、DTCの施設を通じて株式がクリアランスおよび決済の対象となるように合理的な努力を行います。

（v）            使途 。目論見書に記載されている方法で、会社は株式売却から得られた純収益を適用します。

(w)            目論見書補足の提出もしこの契約に基づいて「市場における」とされる取引が行われた場合、かかる取引に関する条件、売却された株式の数量、価格、マネージャーの報酬、および適用されるルール 424およびルール 4300億に従って必要なその他の情報を記載した目論見書補足を提出しなければなりません。提出期限はルール 424によって定められています。

（x）            目論見書に追加登録目論見書がこの契約に従って株式を売るために利用できない範囲では、会社は必要な追加の普通株式の株の売却を完了するため新しい登録声明を提出し、できるだけ迅速に有効となるよう努める。そのような登録声明が有効となった後、この契約における「」という表現には、その新しい登録声明が含まれ、引用された書類をすべて含むことになる（Form S-3のItem 12に基づいて）。そして、この契約における「」という表現は、その登録声明が有効になった時点で含まれる最終的な目論見書、及びそこに引用された書類をすべて含むことになる。登録声明書本契約に含まれる「新規登録声明書」とは、フォームS-3の項目 12に基づきその中に参照設計書とともに組み込まれる全文書を含むものと見なされるものとし、「目論見書本契約に含まれる「新規登録声明書」とは、その新規登録声明書が有効となった時点で含まれる、参照設計書とともに組み込まれる全文書を含む最終的な目論見書を意味するものとされる。

5.            支払いの費用 当社は、業務代理人が指定した管轄地域の法律に従って証券の認可を取得するために支払いを要る申請手続き料やその他の費用（アンダーライターの弁護士の手数料および経費を含む）を含め、本契約の義務を果たすために発生するすべての費用を支払います。また、当社の役員および従業員の旅費を含む、オファーおよび売却に関連する投資家向けのプレゼンテーションの費用も支払います。上場証券のリストアップに関連する費用、ニューヨーク証券取引所、アメリカン証券取引所、ナスダックストックマーケットおよびその他の国内外の取引所での売買手数料および費用で上場証券の登録に関連する費用、および前景気予想書および最終の目論見書（およびその修正および補足）をアンダーライターに配布するために発生した費用でも支払います。ISSUER FREE WRITING PROSPECTUSES(企業自由に作成できる説明資料)を作成、印刷および配布するために発生した費用も対象になります。唯一、業務代理人とアンダーライターの従業員および代表の別途発生する旅費を除きます。会社は、本契約の下での義務の履行に係る費用や経費を支払うことに同意します。ここで想定される取引の成立とは関係なく、以下を含む: (i) 登録声明書 (財務諸表およびそれに添付された展示物を含む)、目論見書、および各発行者フリーライティング目論見書の準備、印刷、複製、および委員会への提出; (ii) 登録声明書、目論見書、各発行者フリーライティング目論見書の印刷 (または複製) および配布 (郵便、航空貨物料金、数え上げと梱包にかかる料金を含む)。これらのいずれかが、株式の募集および販売に関連する利用のために合理的に要求されるものと、それらのいずれかの修正または補足を含んでいる場合; (iii) 株式の証明書の準備、印刷、認証、発行、および配布 (株式の元々の発行と販売に関連する印紙または譲渡税を含む); (iv) この契約、任意のブルースカイメモランダム、および株式の募集に関連して印刷 (または複製) および配布されるその他の契約または書類の印刷 (または複製) および配布; (v) 適用される場合、株式の証券取引所法に基づく株式の登録および取引所への上場; (vi) 各州の証券法またはブルースカイ法の下でのオファーおよび販売のための株式の登録または認可 (登録および認可に関する申請料金、およびマネージャの関連する法律顧問の合理的な費用と経費を含む); (vii) 株式の予定顧客へのプレゼンテーションに関連して会社代表が負担または代行する交通費およびその他の経費; (viii) 会社の会計士の手数料および費用、および会社の弁護士 (地元および専門の法律顧問を含む) の手数料および費用; (ix) FINRA規則5110に基づく申請手数料; (x) 管理者の弁護士の合理的な手数料および費用 (第4(n)項の下の定期的なデューデリジェンス手数料を除く、ただし5 万ドルを超えない)、これらは実行時に支払われるものとします; (xi) 会社の本契約の下での義務の履行に係るその他のすべての費用や経費。

6.            マネージャーの義務は、この契約および任意の条件契約に基づくものであり、次の条件に従うものとします：本契約およびその他の契約条件に基づくマネージャーの義務は、(i) 会社の表明および保証の正確性、執行時点、各表明日、適用時点、決済日および納品時点、(ii) 会社による本契約に基づく義務の履行、および(iii) 以下の追加条件に従います。

（a）            目論見書補足の提出プロスペクタスおよびそれに付随する補足情報は、証券取引委員会に提出することがRule 424によって要求されており、株式の売り出しに関して必要な期間内に提出されました。各プロスペクタスの補足は、この契約書および法律によって要求される期間内に、Rule 424(b)によって要求される方法で提出されるものとします。会社が法律に基づき提出する必要のあるその他の資料は、Rule 433(d)に従い適用される期間内に証券取引委員会に提出されます。登録声明の有効性を停止する逆指値注文（成行）またはその使用に対する注意事項はなく、その目的での手続きが行われる予定もありません。

（b）            意見の提出 会社は、企業弁護士に対し、適切な形式および内容で、その日付の意見書および否定の保証声明をマネージャーに提供することを求めるものとする。

(c)            役員証明書の配布会社は、最高経営責任者または社長と会社の主要な財務または会計担当者によって署名され、該当日付であり、以下の事項を含む会社の証明書をマネージャに提出するか提出させなければなりません。該当証明書の署名者が登録声明書、目論見書、目論見書補遺、それらに参照される文書及びこれらと当契約の補足または修正文書ならびに本契約を慎重に調査したことを表明したものとします。

            本契約における当社の表明および保証は、その日付において真実かつ適切であり、おおかたの契約および条件を遵守し、当該日付以前に履行または満足しなければならない契約や条件をすべて履行または満足しています。

            逆指値注文（成行）の有効性を停止するための通知またはその使用に異議を唱える通知が発行されておらず、その目的のための手続きが提起されていないか、あるいは会社の知識によれば、脅迫されていない。

（iii）            登録申請書、目論見書及び関連文書における最も新しい財務諸表の日付以降、会社及びその子会社の財務やその他の状況、収益、ビジネス又は資産全体に、業務上通常の取引に関連するものであっても、重大な悪影響がなかったものとして、登録申請書及び目論見書に記載されたもの及び計画されたものを除き、かつ、前述の通りに限定されないもののこと。

（d）            会計士の「安心」の書類の配信会社は、口座監査人に対し、そのような日付に日付とし、マネージャーが満足する形式と内容の書状（マネージャーが以前に受領した書状を参照する場合がある）を依頼し、提供するよう要請しています。これらの書状は、法律および証券取引所法、および委員会によって採択された各々の適用に関するルールおよび規則に基づき、独立の会計士であること、会社の監査済み財務情報および監査されていない中間決算情報の審査を行い、登録声明または目論見書に含まれるまたは参照されるカスタマリーな「安心感」を提供することを、マネージャーが満足する形式と内容で確認することで、自由意志によるものです。

(e)            法律か経済かをここでは除外するため、登録文書と目論見書で開示された情報をもとに、以下に挙げられたいずれかの場合において、このセクション6の dを指す手紙で指定された以前に報告された結果の変更や減少(i)がなかった場合、または(この例外を除く)、会社とその子会社の経済的または他の状態、 収益、ビジネス、または資産のいずれかに変更または影響を与える見込みのある変更(ii)がなかった場合、(この例外を除く)、すべてのビジネス取引から生じるかどうかにかかわらず、登録文書、 目論見書、および組み込まれた文書の中に記載または検討されていない内容に関する全部を一体として、負担を伴うおそれがあるか、または勧められないほど 重要および不利なものであるとマネージャーが判断した場合にのみ、登録文書、組み込まれた文書、目論見書に従った株式の発行や引き渡しが行われることがあります。登録声明書、目論見書および組み込み文書に開示された情報の開示日を基準として、それ以外に記載されていないものとして、第6節の(d)に言及されている書面で特定された以前に報告された結果において（i）本節6の段落（d）に言及されている書面で特定された以前に報告された結果において変更または低下がなかったか、または（ii）会社およびその子会社全体の財務またはその他の状況、収益、ビジネスまたは財産に影響を与える、既に起こった変更または潜在的な変更を含む開発、通常の業務による取引から生じたものであろうとなかろうと、登録声明書、目論見書および組み込み文書に記載されているものか、または記載されているものかを除いて（その修正または追加を除く）同文に記載されている内容、いずれかの場合において（i）または（ii）のいずれかに該当する場合、その効果がマネージャーの単独の判断で、それほど重大でかつ不利なものであると判断されるほど、株式の公開又は引き渡しを続行することが不可能または非推奨であることを考慮して、登録声明書（修正を除く）、組み込み文書および目論見書（その修正または追加を除く）に記載されている株式の公開又は引き渡しを進めることが不可能または非推奨であるとした。

(f)            全ての手数料の支払い会社は、要求されたシェアに関連する手数料を、所要期間内に証券取引委員会の規則456(b)(1)(i)に従って支払うものとします。ただし、その規定に関する追記事項に関連せず、また証券取引委員会の規則456(b)および457(r)に従っていなければなりません。また、必要に応じて、規則456(b)(1)(ii)に従って「登録手数料の計算」表を更新することがあります。登録声明の補足提出または規則424(b)に基づく投資目論見書の表紙に掲載されます。

(g)            いいえ FINRAの異議FINRAは、この契約の条項や取り決めの公正性及び妥当性に関して異議を唱えるべきではありません。

(h)            株式 取引市場に上場。株式は取引市場に上場および取引が認可され、そのような行為の証拠がマネージャーに提供されている

            その他 保証各決済日および納品時刻の前に、当社はマネージャーが合理的に要求する追加の情報、証明書、文書を提供することがあります。

本条項6に定められた条件のいずれかが、本契約で定められた時期および方法に従って履行されていない場合、または本契約の他の箇所で言及された見解書や証明書のいずれかが、マネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって形式上および実質上合理的に満足できない場合、本契約およびマネージャーに係る一切の義務は、マネージャーによって、決済日または納品の時点、その他の適用される時間までにいつでも、取り消される可能性があります。このような取り消しの通知は、書面によって会社に通知され、電話または電子メールによって書面で確認されます。

セクション６によって提供される必要書類は、マネージャーの法律顧問であるEllenoff Grossman & Schole LLPのオフィスに、米州の1345アベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10105に、本覚書で提供される各日に電子メール：capmkts@egsllp.com宛てに提出されなければなりません。

7.            補償 および貢献.

（a）            会社による補償。 会社は、マネージャー、取締役、役員、従業員およびマネージャーの管理者の制御下にあるすべての人（法律または証券取引法によるもの） に対して、法律、証券取引法、その他の連邦または州の法的法令、または普通法のいずれかの意味において、一体または複数にわたる 損失、請求、損害または責任について、一切責任を免責することに同意します。これらの損失、請求、損害、責任（またはその行動）は、 オリジナルの登録声明書またはその後の修正、ベース説明書、プロスペクタス追補、プロスペクタス、その後の修正または追補のいずれかに含まれる 主要事実の不正確な陳述または主張された不正確な陳述、またはそれに含まれる必要ないしそれを示すために必要な主要事実の 省略または主張された省略に基づいて発生するかまたは基づいています。それらが行われた状況の光において、それらを行わせるための必要性 を示すものではないこと、またはそれらを行わせるための必要性を排除するものではないこと、またはいかなる訴訟、提起されたもの、 開始されたもの（マネージャーがその訴訟の対象または当事者であるかどうかにかかわらず）またはこれらに関連するものであるか これらに関連するものです。Companyがこの契約で行った表明、保証、契約違反または合意違反のいずれかに基づくものでない限り、 会社は、これらの補償を受けた者が、損失、請求、損害、責任、または行動に関連して合理的に発生する法的またはその他の費用を 返済することに同意します。会社は、マネージャー、取締役、役員、従業員およびマネージャーの管理者を保護し、無傷に保つことに同意します。 また、中立し、役務および責務のマネージャーの制御下にあるすべての人（証券取引所法または取引所法の意味で）が、証券取引所法または他の 連邦または州の法的法令、または普通法その他の法律の対象であり得る責任、損失、請求、損害、累積または個別に、する場合にのみ Companyはそれらに補償することに同意します。これらの損失、請求、損害、責任（またはそれに基づく行為）は、オリジナルの登録声明書または その修正、基本的な目論見書、いかなる目論見書の補足情報、目論見書、発行者の自由な執筆の目論見書またはその修正または補完に含まれる、 またはそれに基づきます。また、省略もしくはアクションに基づいた不正確な陳述または主張された不正確な陳述、または法律の要求に従い、 そのような主要事実が記載されていないことがあったとしても、それを示す必要性があるが、それに限定されない。状況の下では、それらが 行われた状況の光において、それらを行うべきでない必要性がないこと、またはそれらを行うべきでない必要性があること、またはいかなる 提起された訴訟または脅迫された訴訟に基づくものであるかどうかにかかわらず、そのマネージャーは、それらと関連するか、関連するか またはそのような違反によって引き起こされるものです。Companyが本合意書で行ったいかなる表明、保証、契約、合意も違反、 または不履行の結果であるかによらず、Companyはこれらの補償を受ける者のために、それらがそのような損失、請求、損害、責任、行為に関連する いかなる法的またはその他の出費も合理的に負担することに同意します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この補償契約は、会社がそのような虚偽または主張された虚偽の陳述または省略または主張された省略に起因し、またはそのような信頼と一致してなされたという根拠で代表者によって提供される書面情報に基づく場合について、会社はその場合、責任を負いません。この補償契約は、会社が他に負う責任に加えて行われます。

（b）            管理者による補償 取引所は、登録声明に署名する各取締役、各役員、および同意書を行う同社のマネージャー、または米国証券法または取引所法の意味で会社を支配する各人について、会社がマネージャーに対する前述の保証と同じ範囲で、ただし、マネージャーが会社に提供した書面に関する情報に限定され、かつ前述の保証に関する文書に明示的に含めるための情報に限定された範囲で、マネージャーを免責し、無害と保持することに同意します； 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、マネージャーが適用され、ここで支払われた株式に対するブローカー手数料を超える金額に対していかなる責任も負わないことに、同意します。この免責契約は、マネージャーが他に負う可能性がある責任に追加されます。

(c)            免責手続きこのセクション7における通知の受領後すみやかに、これに関連する請求がこのセクション7に基づき補償をする者により行われる場合、そのような補償を受ける者は、その開始の通知を書面で当事者に行うものとする。しかしながら、このような通知を怠ったことは、(i) 当該当事者による当該行動その他について知ることがなかった場合においてに限り、段落(a) または(b) に基づく責任を免除するものではなく、その怠慢が補償を求める当該行動によって補償をする者に重大な権利と防御を喪失させる結果となる場合に限り、(ii) いかなる場合においても、段落(a) または(b) に提供された補償の義務を超えて、当該当事者から当該補償義務を免除するものではない。補償をする者は、当該指名擁護士を指名し、その費用を負担する権利を有するものとし、当該補償を求める行動に関して補償を受ける者を代理するために別途の擁護士を雇う費用と費用についてその後の補償をする者の責任を負わないものとする。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。そのような擁護士が補償を受ける者に合理的に満足であるものであること。補償をする者が補償を受ける者を代理するために擁護士を指名することにも関わらず、補償を受ける者は別途の擁護士（現地の擁護士を含む）を雇う権利を有し、当該補償をする者は、(i) 補償を受ける者を代理するために補償をする者が選んだ擁護士の選択が擁護士に利益相反をもたらす、(ii) 当該行動に対する実際のもしくは潜在的な被告人または対象が補償を受ける者と補償をする者の両方を含み、また補償を受ける者が合理的にそのような行動について当該補償をする者の利用可能な法的防御および/または他の補償を受ける者と異なるもの、またはそれらに追加されるものがあると結論づけた場合、(iii) 補償をする者は当該行動の開始の通知後合理的な時間内に補償を受ける者を代理するために補償を受ける者に満足できる擁護士を雇っていない場合、または(iv) 補償をする者は補償を受ける者に対して別途の擁護士を雇うことを補償を受ける者に承認した場合に、その別途の擁護士の費用と費用を補償をする者が負担する。補償をする者は、補償を受ける者の事前書面による同意なしには、補償を受ける者がそのような補償または出資の請求、訴訟、または手続きに関して適用されることがあるいかなる保留中のもしくは脅迫されている請求、訴訟、または手続きに関して、和解又は合意し、判決の入ることに承諾することはできないし、補償または出資がここで求められていることに関して（当該補償を受ける者がそのような請求または行動の実際のまたは潜在的な当事者であるか否かに拘わらず）、当該和解、合意、または承諾がそのような請求、訴訟、または手続きに関して当該補償を受ける者の各当事者から生じるいかなる責任からも無条件に免責するものでない限り

（d）            貢献取引所のセクション7の本項（a）、（b）、（c）で提供される損害賠償が利用できないかまたは不十分である場合、いかなる理由によっても弁済を中立化するために会社とマネージャーは累積損失、請求、損害、責任（それぞれが「中立」と呼ばれる）に寄与することに同意します。これにはそれらを調査または防衛するために合理的に支出された法的またはその他の費用が含まれます損失マネージャーは、本契約で定められた適用可能なブローカー手数料を超える金額を責任を負うことはないことに留意する。貢献の割当が前文の場合には、好ましくない理由がある場合は、取引所とマネージャーは、該当する相対的な利益だけでなく、当該損失に関連し、その原因となった声明または遺漏の点で、その相対的な過失を反映する適当な比率で貢献する。そして、関連する他の公平な考慮事項も反映するようにする。取引所が受け取った利益は、それ自体の純利益全体（費用を控除する前）と見なされ、マネージャが受け取った利益は、本契約によって決定される適用可能なブローカー手数料に等しいと見なされる。相対的な過失は、真実でないまたは主張された重要な事実のどの点または主張された遺漏が、取引所またはマネージャのどちらから提供された情報に関連しているか、当事者の意図、相対的な知識、情報へのアクセス、修正または防止する機会があるかなど、様々な要素を参照して決定される。本パラグラフ(d)の規定にもかかわらず、Actの11(f)セクションの意味で詐欺的な虚偽陳述に対して有罪とされた者は、そのような詐欺的な虚偽陳述に対して有罪ではない者からの貢献を受け取る権利を持たないことになる。本節7において、「Act」または「ExchangeAct」の意味で、マネージャを管理する個人、マネージャの各取締役、役員、従業員、代理人は、マネージャと同じ貢献権を持ち、株式発行に関して署名済みの登録声明を行った会社の役員、同社の各取締役は、同社と同じ貢献権を持ち、本文(d)の適用条件に従う。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、ここで支払われる株式に適用されるブローカー手数料の超過額に関して、マネージャーはいかなる場合においても責任を負わないことに同意します。直前の文による割り当てがいかなる理由で利用できない場合、会社とマネージャーはそれぞれ相応の割合で貢献することに同意します。その相応の割合は、相対的な利点だけでなく、会社とマネージャーそれぞれの相対的な過失も反映するように適当な比率で決定されます。これはそれに関連する責任の明示または推測される証言されていない事実の一方が会社によって提供された情報と、他方がマネージャーによって提供された情報に関連しているか、その他の関連する公正な考慮事項を含め、意図、当事者間の相対的な知識、情報へのアクセス、修正または防止する機会に関する参照など、諸点を勘案して決定されます。会社とマネージャーは、上記の公正な考慮事項を考慮に入れない比例配分やその他の配分方法によって貢献が決定されることは公正でないと合意します。本文(d)の規定にもかかわらず、法令第11(f)条の意味で詐欺的な虚偽陳述を行った者は、そのような詐欺的な虚偽陳述を行っていない者からの貢献を受ける権利はありません。本セクション7の目的のために、マネジャーをコントロールする個人は、法（または証券取引法）の意味でマネージャーをコントロールする者および会社の各ディレクター、役員、従業員、代理人と同様の貢献権利を有します。同様に、会社をコントロールする個人は、法（または証券取引法）の意味で会社をコントロールする者、登録声明に署名した会社の役員および会社の各ディレクターと同様の貢献権利を有しますが、この場合は本文(d)の該当する条件に従います。

8.            終了.

（a）            その他、ビジネス日数の事前書面通知を行うことにより、会社は自己の裁量において、本契約の株式の調達に関する条項をいつでも終了する権利を有します。そのような終了により、他の当事者に対するいかなる当事者の義務も免責されますが、(i)会社のマネージャーを通じての保留中の販売に関しては、終了にもかかわらず、会社の義務、マネージャーの報酬に関する義務を完全に履行しなければなりません。(ii) 本契約の第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第14条、第15条の規定は、そのような終了にもかかわらず、完全に有効であるものとします。

（b）            マネージャーは、書面で明示されている通知を行うことで、いつでも自己の裁量で本契約に関連する株式の買受の勧誘に関する条項を終了する権利を有します。そのような終了により、当事者間のいかなる責任も免れますが、この契約の5、6、7、8、9、10、12、14、15条の規定は、そのような終了にかかわらず、完全に有効であるものとします。

(c)            本契約は、上記の第8条(a)または(b)に基づく終了または当事者間の合意により終了するまで、完全な効力を持ち続けます。ただし、当該当事者間の合意による終了の場合、本契約の第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第14条および第15条は常に完全な効力を持ち続けるものとします。

（d）            本覚書のいかなる終了も、その終了通知に指定された日付に効力を発するものとしますが、その終了は、その終了通知がマネージャーまたは会社によって受領された日の取引終了時までは効力を発しません。 もし終了が株式の売却の決済日または納品時間の前に発生した場合、その株式の売却は本覚書の第2(b)条の規定に従って決済されます。

(e)            テルム契約に基づくマネージャーによる株式の購入の場合、マネージャーの義務は、マネージャーの絶対的な裁量により、そのようなテルム契約に基づくものは、そのような株式に関連する納入時までに、会社への口頭による通知により終了することができるものとします。確認は、実行の時間以降であって納入および支払いの前までにすぐに電子メールで行います。(i) 普通株式の取引が、コミッションまたはトレーディングマーケットにより停止された場合、または一般的な証券の取引がトレーディングマーケットで停止または制限された場合、またはそのような取引所に最低価格が設定されている場合、(ii) 連邦またはニューヨーク州当局により銀行休業が宣告された場合、または(iii) 敵対行為の発生またはエスカレーション、アメリカ合衆国の国家非常事態または戦争の宣言、または金融市場への影響が、マネージャーの単独の判断により、目論見書によって計画された株式の提供または納入を実施することが不便または不適切となるような災害または危機が生じた場合(そのような改定や補足を除く)

9.            代表および保証の存続本契約に記載された会社またはその役員及びマネージャーの合意、表明、保証、補償及びその他の声明は、マネージャーや会社の調査、その他の役員、取締役、従業員、代理人、または規制対象者による調査、株式の受け渡し及び支払いの実施に関わらず、全力で有効及び効力を保ちます。

10.          通知通信はすべて書面で行われ、受領時にのみ効力を持ち、本契約の署名ページに記載されている会社とマネージャーの住所に郵送、手渡し、またはメールで送られます。

11.          承継者本契約は当事者及びそれぞれの後継者、また第7条で言及される役員、取締役、従業員、代理人、およびその他の関係者に利益をもたらし、拘束力を有します。その他の者には、本契約に基づく権利または義務は生じません。

12.          その他 信託義務なし当社は、(a) 本契約に基づく株式の売買が当社とマネージャーおよびその他の関連会社との間で効力を持つ取引であり、(b) マネージャーは当社の証券の売買について販売代理人および/または委託売り主としてのみ行動し、当社の信託業務を行っていないこと、(c) 当社のマネージャーとの契約は独立請負業者としてのみであり、その他の義務を負わないことを認識します。さらに、当社は、提供に関連する判断に関して、マネージャーが当社にアドバイスをした場合でも、提供関連事項以外に関してでも、当社自身の判断を行う責任を負うことを合意します。また、当社は、その取引やそれに先立つプロセスに関連してマネージャーがどのようなアドバイザリーサービスを提供したと主張せず、当社に対する代理業務、信託業務または類似の義務を負うことはありません。

13.          統合本契約およびすべての契約により、本件に関して(書面または口頭にかかわらず)会社とマネージャーの間の以前のすべての合意や理解を置き換えます。

14.          修正； 免除本契約のいかなる条項も、会社とマネージャーの間で署名された書面によって修正、補足、修正されない限り、放棄、修正または補足されることはできません。本契約のいかなる条項、条件、要件についてのいかなる違約の放棄も、将来の継続的な放棄であると見なされるものではなく、その後の違約の放棄でもなく、また、ここでの他のいかなる条項、条件、要件の放棄でもありません。また、ここにおけるいかなる当事者のいかなる権利の行使の遅延または省略も、そのような権利の行使を支障するものではありません。

15.          適用法本契約および契約条件は、ニューヨーク州の法律に準拠して解釈されます また、ニューヨーク州で締結され、履行される契約に適用されます。 各社およびマネージャーは、(i) 本契約に起因し、または関連するあらゆる訴訟、訴追、または手続は、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国ニューヨーク南地区連邦地方裁判所に独占的に提訴することに同意し、(ii) 後になって、そのような訴訟、訴追、または手続の管轄地についての異議を放棄し、(iii) 当該訴訟、訴追、または手続において、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国ニューヨーク南地区連邦地方裁判所の独占的な管轄権に無撤回に同意する。 また、各社およびマネージャーは、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国ニューヨーク南地区連邦地方裁判所において送達されたすべての送達を受け入れ、承认することに同意し、そして_such_訴訟、訴追、または手続で、会社宛に認証郵便で郵送されたすべての送達は会社宛の実質的な送達と見なされるべきであり、そしてマネージャー宛に認証郵便で郵送されたすべての送達はマネージャー宛の実質的な送達と見なされるべきであります。_事実_、 規定の全部または一部を実行するために各当事者が_訴訟または手続を開始した場合、そのような訴訟または手続の着手当事者は、その適切な弁護士費用および_他の調査、準備、および手続の_訴訟または手続の_訴訟または手続に陥った諸費用および経費そのような_適用_い_適用_い_適用_います。_調査_および_調査_および_調査_および手続が課せられます。

16.          審決権の放棄会社は、適用法に従い、本契約、各条約契約または本契約に基づいて発生するあらゆる法的手続きにおいて、陪審裁判の権利を放棄します。また、それによって直接または間接に関連する取引についても同様です。

17.          複製原本本契約及びどんな条件付き契約についても、1部または複数部の対応する文書が作成された場合、それぞれが独立したオリジナルとして成立し、署名が同じ合意書の一部として揮毫、予定された同意書の効果を持つ。対応する文書は電子メール、電子取引に関する連邦法であるESIGN法、Uniform Electronic Transactions Act、Electronic Signatures and Records法またはその他の関係法（例：www.docusign.com）または他の伝達方法を使用して提供されることができ、その場合も予定された文書は適切に提供されたものとみなされ、すべての目的のために有効です。

18.          見出し本契約及びその他の契約条件に使用される見出しは便宜上のものであり、本文の解釈に影響を与えません。

***************************

本契約に理解があります場合は、正本の複製を署名し、返送していただきますようお願いいたします。この書簡と貴方の承諾により、貴方と建設業者との間に拘束力のある合意が成立します。

敬具

ウェストウォーターリソーシズインク

通知先の住所: 

ウエストウォーター・リソーシズ、インク。

6950サウスポトマックストリート、スイート300

センテニアル、コロラド州80112

担当者: 最高財務責任者

Eメール：[***]

上記の合意は、上記の日付をもって確認および承認されます。

通知先の住所: 

430パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：最高経営責任者

Eメール：[***]

用語契約の形式

別紙I

条項契約

尊敬する者へ：

ウェストウォーターリソーシズ、インク。 (以下「会社」)は、ここに明示された条件とAt The Market Offering Agreement (以下「At The Market Offering Agreement」)に基づいて、会社とH.C. Wainwright & Co., LLC (以下「マネージャーRodman & Renshaw LLC 付表1 ”).

At The Market Offering Agreementの条項は、特にマネージャーとして会社のオファーの勧誘と直接関係がないものを除き、その全体が参照のためにここに取り込まれ、この契約の一部と見なされます。それぞれの表明および保証は、この契約と納品時間を基準にしてなされたものと見なされますが、At The Market Offering Agreementのセクション3にある目論見書（その中で定義されているもの）に言及している表明および保証は、目論見書に関してAt The Market Offering Agreementの日付を基準にした表明および保証であり、また、この契約と納品時間を基準にした目論見書の修正および補足としての表明および保証です。

根据现有的目論見書（如在市场交易合约中定义），或者可能的情况下的增补，与已购股票相关的登记声明修订案将被提交给美国证券交易委员会。

本契約の条項およびAt The Market Offering Agreementに規定されている条件に基づき、本体はマネージャーに株式を発行し、マネージャーは本体から株式を購入することに同意します。これらは言及により組み込まれています。購入する株式の数、時期、場所、購入価格は、以下に記載されています。 付表1 付随することに同意する。

前述の内容にご理解いただけましたら、こちらのコピーに署名し、ご返送いただけますと幸いです。その後、本取引条件には、参照のためにここに組み込まれた販売契約に関する条項も含まれており、マネージャーと会社の間で法的拘束力を持つ契約となります。

ウェストウォーターリソーシズインク

上記の日付に同意しました。

H.C. WAINWRIGHT ＆ CO.、LLC