展品10.1

执行版本

根据S-K法规601(a)(6)项，此展示中已省略某些可识别个人的信息。 [***] 表示已被编辑省略的信息。

采购协议

购买协议 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。协议 WESTWATER RESOURCES, INC.一家特拉华州公司（以下简称“发行人”）公司 LINCOLN PARk CAPITAL FUND, LLC，一个伊利诺伊有限责任公司 （以下简称“投资者”).

鉴于：

根据本协议中规定的条款和条件，公司希朰向投资者卖出，投资者希望从公司购买公司的普通股，每股面值0.001美元（"普通股票）。根据本协议，此处购买的普通股称为“股份收购."

鉴于本协议中所包含的互惠约定，并且作为其他有价值的考虑，公司和投资者特此同意如下：

1。肯定的 定义。

根据本协议的目的，以下术语具有以下含义：

(a)“加速购买日期”表示根据本文件的规定进行的任何加速购买，与第二句子中所指的对应常规购买的购买日期相应指的是其后的营业日。 第2（b）节下不得对费用进行赔偿  第2（b）节下不得对费用进行赔偿所述。

(b) "分流购买最低价格门槛"加快 购买最低价格门槛所述“ 第2（b）节下不得对费用进行赔偿意味着，对于任何根据所述 购买所述适用常规购买款项时所述对应加快购买所做的购买，该购买款项所述部分所参考的收盘销售价格所述货币库存中百分之七十五(75%)的较大值. 指定的购买日； 代入该指示书中所定义的购买指示书所述第二个句子的i条款所指示与该常规购买相对应的购买； 第2（b）节下不得对费用进行赔偿和 (ii)所述加快购买通知中设定的每股价格门槛的最低值.

加速购买通知“”指加速购买，根据本协议项下进行的加速购买获得的不可撤销书面通知，公司指导投资方购买公司根据本通知所指定的购买股份数，即加速购买股数，投资方必须按照本协议相应的规定调整加速购买股数，以使加速购买股数符合本协议所限定的购买股数金额限制，在加速购买日以适用的加速购买价格购买所述加速购买股数。 第2（b）节下不得对费用进行赔偿加速购买通知是指公司不可撤销的书面通知，指示投资者购买公司指定的购买股份数，即加速购买股数。根据本协议的规定，投资者必须按照加速购买股数相应地进行调整，以符合协议中规定的购买股份数限制。加速购买通知中所指定的加速购买股数会根据本协议进行调整，并以适用的加速购买价格在加速购买日进行购买。 第2（b）节下不得对费用进行赔偿根据本协议，加速购买通知是指公司不可撤销的书面通知，指示投资者按照协议中规定的加速购买价格，在加速购买日购买公司指定的购买股份数。根据本协议的规定，为使购买股份数符合协议所规定的购买股份数限制，加速购买股数可能需要根据本协议进行调整。

“加速购买价格”是指根据本协议进行的加速购买时，以较低价格的九十七（97）%计算，即（i）适用的加速购买日期上午9:30:01起至适用的加速购买日期上的交易所官方开盘时间（或交易所宣布的其他公开时间）结束， 第2（b）节下不得对费用进行赔偿根据本协议进行的加速购买日期上午9:30:01起加速购买开始时间），直至最早的时间为：（A）当天下午4:00:00东部时间，或交易所宣布的其他公开时间为当天交易所官方收盘时间，（B）当天加速购买开始时间后，普通股在交易所的成交量超过适用的加速购买成交量上限，以及（C）当天加速购买开始时间后，销售价格低于适用的加速购买最低价格阈值，以上（i）（A）、（i）（B）和（i）（C）中的最早时间为“加速购买终止时间（i）股票的实际价格和（ii）相关加速购买日期上的普通股收盘价（需针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割、股票拆分或其他类似交易进行适当调整）。

（e）“加速购买股份数量”是指根据本文件中的加速购买所进行的购买股份数量，由公司指示投资者进行购买的数量，在加速购买通知中指定的购买股份数量不得超过根据相应的常规购买通知中公司指示投资者购买的购买股份数量的300%（受第（i）款规定的购买股份数量限制） 第2（b）节下不得对费用进行赔偿，其中常规购买通知的常规购买是指所述的 第 （i）款规定、第二次规定（【】内的常规购买） 第2（b）节下不得对费用进行赔偿这受到购买股份数量限制，该限制包含在 第2（a）条在此起诉书中）和（ii）按照乘以（B） 在适用的加速购买日期进入时加速购买起始时间和结束时加速购买终止时间计算的在主要市场上交易的普通股总数（或成交量）乘以（A）加速购买份额百分比的金额。

(f) “执行委员会”指董事会的执行委员会。加快 购股百分比”表示根据本条款进行的加速购买 第2（b）节下不得对费用进行赔偿以上，百分之三十 (30%)。

加速购买分分享量最大限额表示根据本协议进行的加速购买，购买者购买的普通股的数量等于（i）公司在适用的加速购买通知中指定的购买股份数，作为购买者在该加速购买中购买的加速购买股份数，除以（ii）加速购买分分享百分比（要针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、逆向拆分或类似交易进行适当调整）。 第2（b）节下不得对费用进行赔偿此处，“A股”表示根据本协议进行的加速购买，购买者购买的普通股的数量等于（i）公司在适用的加速购买通知中指定的购买股份数，作为购买者在该加速购买中购买的加速购买股份数，除以（ii）加速购买分分享百分比（要针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、逆向拆分或类似交易进行适当调整）。

附加的 加速购买日期表示与根据此处所述进行的附加加速购买相对应的加速购买日期 第2（c）节即为本条款第(i)款所述同一加速购买的加速购买日期 第2（c）节而且(ii) 像这样的在此类交易日下午1:00 ET时间之前，投资者收到一个有效的附加加速购买通知以便根据本协议进行此类附加加速购买。

“ ”附加的 加速购买最低价格门槛”表示根据本条款进行的附加加速购买 第2（c）节即（i）适用于该附加加速购买日之前的上市股票收盘价的75％和（ii）适用于该附加加速购买通知中规定的每股最低价格门槛中较高的那个。

额外 加速购买通知指根据本协议进行的额外加速购买，公司向投资者发出不可撤销的书面通知，指示投资者按照公司规定的购买股票数量进行购买（根据本协议必要时根据本协议进行调整，以实施本协议规定的适用于该额外加速购买股票数量的购买股票金额限制） 第2（c）节本协议项下，公司向投资者发出不可撤销的书面通知，指示投资者按照公司规定的购买股票数量进行购买（根据本协议必要时根据本协议进行调整，以实施本协议规定的适用于该额外加速购买股票数量的购买股票金额限制） 第2（c）节本协议规定的额外加速购买股票日期购买股票价格购买适用的额外加速购买股票金额限制

“附加加速购买价格”在本条款下执行的附加加速购买中，是指附加加速购买日期期间VWAP的97% 第2（c）节其中较低的是本条款下第二个句子的括号内第(i)款约定中所指的相关加速购买的加速购买终止时间与购买终止日开始最晚的时间 第2（c）节在该附加加速购买日的最新完成的先前附加加速购买的附加加速购买终止时间、该附加加速购买日上发生的购买终止日以及对于之前的所有加速购买和附加加速购买（如适用）所需已由投资者作为符合本协议的DWAC股份收到的全部购买股份的时间的中较晚者附加加速购买开始时间并且在(X) 4:00 p.m.东部时间之前结束，或者在该额外加速购买日期公开宣布的其他时间，或在该额外加速购买日期的主要市场的交易结束时间之前，(Y) 在额外加速购买份额最大量超过可购买的普通股总数（或成交量）之时（Z）在额外加速购买份额的合理起始时间之后，普通股在主要市场上的交易成交量已超过适用的额外加速购买份额最大量，并且（Z）在额外加速购买份额的合理起始时间之后，销售价格已低于适用的额外加速购买最低价格阈值（在上述(i)(X)、(i)(Y)和(i)(Z)中最早的时间，称之为“额外加速购买终止时间并且（ii）普通股在该额外加速购买日期的收盘销售价格（应适当调整，以反映任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、逆向股票拆分或其他类似交易）

“附加加速购买份额”指根据本文件所述的附加加速购买，公司指示投资者购买的购买份额数量不得超过公司指示投资者购买的对应常规购买通知中所述购买份额数量的300% 第2（c）节对应的常规购买通知有所提及，在 第2（c）节本文件第(i)款第二句话的例外中规定 (受 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制)本文中的(B)公股的总成交量

(m)额外 加速购买股票的百分比”表示根据本条款进行的附加加速购买 第2（c）节以上，百分之三十 (30%)。

额外 加速购买股票成交量上限”表示根据本条款进行的附加加速购买 第2（c）节上述，购买者购买的购买股票数量等于公司在适用的额外 加速购买通知中指定的额外加速购买股票金额除以额外加速购买股票百分比（对于任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割、股票合并等进行适当调整）。

(o) “替代 调整后的常规购买份额限制”表示根据本协议进行的定期购买，投资者在这一工作日下午4:00之后但是在下午5:00之前，收到有效的定期购买通知后的工作日 第2(a)条在此之下，考虑该协议中计算的适用每股购买价格，使公司在适用于此类常规购买的购买日期，能够向投资者交付一个购买金额等于或尽可能接近但不超过一百万美元的常规购买通知。

(p) 指的是初始总额为三千万美元（$30,000,000）的金额，每次投资者根据购买数量购买购买股数时，该金额将会相应减少可用金额意味着初始总金额为三千万美元（$30,000,000），每次投资者根据购买股票购买数量购买股份时，该金额将会相应减少 第2部分 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

破产法“”指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法，用于救济债务人。

(r)表示任何主要交易市场开放交易的日子，包括主要交易市场开放交易时间少于正常时间的日子。工作日”表示任何主要交易市场开放交易的日子，包括主要交易市场开放交易时间少于正常时间的日子。

对于任何证券，截至任何日期在主要市场报告的最后收盘价收盘 销售价格“” 代表的是证券的最后收盘价，在Principal市场报告。

机密信息“”表示任何一方直接或间接书面、口头或查验有形物品（包括但不限于文件、样机、样品、设备和设备）披露给另一方的信息，并被指定为"机密"、"专有"或类似的指定。口头传达的信息经过书面确认后，如在初始披露后的十（10）个业务日内被指定为机密信息，则应视为机密信息。机密信息还可能包括第三方披露给披露方的信息。但机密信息不包括任何以下信息：(i) 在披露方披露前已公开并在公共领域中广泛可得的信息；(ii) 在披露方向接收方披露之后，未经接收方的任何行动或不作为而公开并在公共领域中广泛可得；(iii) 在披露方披露时，已由接收方拥有并无保密限制的信息，如反映在披露时间之前的接收方文件和记录中；(iv) 由接收方从第三方获得，而无违反该第三方保密义务的信息；(v) 由接收方在无使用或参考披露方机密信息的情况下独立开发，如由接收方拥有的文件和其他有力证据所示；或(vi) 法律要求接收方披露的信息，条件是在披露之前，接收方给予披露方及时书面通知，并协助获取保护信息免于公开披露的命令。

(u)            “保管人“”指在任何破产法下担任任何功能的任何接收器、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

DTC“DTC"意思是美国存管信托公司，或者任何为公司执行基本相同职能的后续机构。

DWAC 股份“股份”指的是（i）以电子形式发行的普通股，（ii）可自由交易和转让，无转让限制，并且（iii）公司及时将股份记入投资者或其指定的Deposi/Withdrawal at Custodian (DWAC)账户，并在DTC的快速自动证券转移（FAST）计划下，或任何类似计划以后，DTC执行实质相同功能。

“交易所法”是指经修订的1934年证券交易所法及其下属规则和法规。证券交易法“交易所法”是指经修订的1934年证券交易所法及其下属规则和法规。

底价”表示根据本协议进行的定期购买，投资者在这一工作日下午4:00之后但是在下午5:00之前，收到有效的定期购买通知后的工作日 第2(a)条在此，为$0.10，将根据任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易进行适当调整，并在进行任何此类重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易后生效，在此种重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易完成时，底价将指 低 调整价格和$0.50的

“全面调整的普通购买份额限制”是指在本协议日期之后的任何重组、回购、非现金红利、股票拆分或其他类似交易中，根据 本协议第2(a)款所定义的普通购买份额限制，在确定适用日期后生效，并根据本协议第一款提供的全比例调整。第2（a）节所规定的购买份额限制的限制) 在进行了上述重组、回购、非现金红利、股票拆分或其他类似交易时有效。

(aa)"意味着对任何交易文件的可执行性，公司及其子公司作为一个整体的经营业绩、资产、业务或财务状况的任何重大不利影响，但不包括主要源于：(A) 对公司及其子公司作为一个整体的影响不大的美国或外国经济、证券或金融市场的任何变化，(B) 一般影响公司及其子公司所在行业的任何变化，对公司及其子公司作为一个整体的影响不大，(C) 在地震、流行病、大流行病、敌对行动、战争行为、破坏行为、恐怖主义行为或军事行动或任何此类敌对行动、战争行为、破坏行为、恐怖主义行为或军事行动现有情况的幅度扩大或严重恶化的任何变化中产生，(D) 投资者、其关联公司或其及其代理人对本协议约定的交易采取的任何行动，(E) 适用法律或会计规则的任何变化对公司及其子公司作为一个整体的影响不大，或(F) 遵守本协议条款或完成本协议约定的交易引起的任何变化。重大不利影响"意味着对任何交易文件的可执行性，公司及其子公司作为一个整体的经营业绩、资产、业务或财务状况的任何重大不利影响，但不包括主要源于：(A) 对公司及其子公司作为一个整体的影响不大的美国或外国经济、证券或金融市场的任何变化，(B) 一般影响公司及其子公司所在行业的任何变化，对公司及其子公司作为一个整体的影响不大，(C) 在地震、流行病、大流行病、敌对行动、战争行为、破坏行为、恐怖主义行为或军事行动或任何此类敌对行动、战争行为、破坏行为、恐怖主义行为或军事行动现有情况的幅度扩大或严重恶化的任何变化中产生，(D) 投资者、其关联公司或其及其代理人对本协议约定的交易采取的任何行动，(E) 适用法律或会计规则的任何变化对公司及其子公司作为一个整体的影响不大，或(F) 遵守本协议条款或完成本协议约定的交易引起的任何变化。

到期日”表示在租约签订日满24个月的当月第一天。

PEA 周期“”表示从东部时间上午9:30开始的期间，即第五个（5）工作日，紧随注册声明(如下所定义)或新注册声明(如注册权协议中定义的)的任何提交生效修正案的前一个工作日，直至任何提交生效修正案的生效日期(如下所定义)或新注册声明的后一个东部时间上午9:30结束的工作日。^th提交生效修正案的生效日期(如下所定义)或新注册声明的后一个东部时间上午9:30结束的工作日。

（dd）指的是包括但不限于任何有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、政府或其任何部门或机构的个人或实体。持有指的是包括但不限于任何有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构的个人或实体。

主要市场“”代表纽交所美国有限责任公司（或任何国家认可的继任者）；但是，如果公司普通股曾经被列入或在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、NYSE Arca，或者由OTC市场集团运营的OTCQb或OTCQX（或任何上述任何一个的继任者）上市或交易，那么“”应表示公司的普通股随后在上市或交易的其他市场或交易所。主要市场“”应表示公司的普通股随后在上市或交易的其他市场或交易所。

（ff）“购买金额在此项约定下进行的任何常规购买、任何加速购买或任何其他加速购买，根据适用情况，由投资者购买的可用金额的部分 第2部分 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

购买 日期”表示根据本协议进行的定期购买，投资者在这一工作日下午4:00之后但是在下午5:00之前，收到有效的定期购买通知后的工作日 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制)根据本协议，投资者在业务日收到有效的定期购买通知，通知在东部时间下午4:00至下午5:00之间。

(hh)          "购买价格”指根据《定期购买协议》进行的任何定期购买 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制)本合同签订日的适用购买日的最低销售价格中的百分之九十七（97%）中较低者为：（i）适用于该普通购买的最低销售价格和（ii）在该普通购买的购买日前十（10）个业务日中的三（3）最低收盘销售价格的算术平均值（在每种情况下，应适当调整以反映合同签订日之后发生的任何重组、资本重组、非现金股利、股票分拆或其他类似交易）。

定期买入通知意味着，就根据本合同进行的任何定期购买而言 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制)在此，公司向投资者发出不可撤销的书面通知，指示投资者在适用的购买日期以适用的购买价格购买相应数量的购买股份。

(jj)指的是股票在主要市场上由主要市场报告的任何交易价格。销售 价格“”意味着主要市场上报告的普通股交易价格。

SEC“”是美国证券交易委员会。

(ll)表示合计购买股份和承诺股份。证券表示合计购买股份和承诺股份。

（母婴频道）“证券法”指1933年修订版证券法以及其下属的规章和规则。

(nn)意思是公司全资拥有或控制的任何人，或者是公司直接或间接拥有多数投票股票或类似的投票权益的人，每种情况下都应根据《在证券法下推出的S-k规定的条款601(b)(21)项》予以披露。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。就是指任何公司完全拥有或控制、或者公司直接或间接拥有大多数投票权股票或类似的投票权益的人，根据《证券法规则S-K项下的第601(b)(21)项》的披露要求，这些情况都需要透露出来。

(oo)"交易文件"意味着，统称为本协议及此处的附表和附件，备案权协议及其附表和附件，以及各方在此协议和上述交易所涉及的其他协议、文件、证书和文书。

(pp)表示Computershare信托公司，或者在该公司普通股方面担任转让代理的其他人。转让代理表示Computershare信托公司，或者在该公司普通股方面担任转让代理的其他人。

(qq)         ““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。” 在加速购买日期和额外加速购买日期方面，适用于普通股的成交量加权平均价格，根据主要市场上的主要市场报告或其他权威信息来源，如Bloomberg，L.P。

2.购买普通股。

根据本协议中规定的条款和条件，公司有权向投资者出售，投资者有义务购买如下的购买股份：

(a)普通股票的常规销售开始。在 满足所设条件的全部要求 第7节和页面。8本协议之中兑现”和满足这些条件的日期之间的（“启动日期”） 此后，公司有权但无义务通过向投资者交付 定期购买通知，不时地指示投资者购买高达一百五十万（150,000）购买股份，如下所述进行调整 在本“ 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制)（这种最大数目的购买股份可能不时调整 “定期购买股份限制”），按照购买日期的购买价格购买（每次购买称为“根据购买协议，公司可能会要求林肯公园在每个业务日购买高达150,000股普通股（每个业务日称为“定期购买”）。但前提是（i）如果购买日期的普通股收盘价不低于$0.50，则定期购买数量可以增加至高达200,000股；（ii）如果购买日期的普通股收盘价不低于$0.75，则定期购买数量可以增加至高达250,000股；以及（iii）如果购买日期的普通股收盘价不低于$1.00，则定期购买数量可以增加至高达300,000股（所有这些股票和金额将根据购买协议中提供的重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易进行适当的比例调整）。在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最大承诺不得超过$1,000,000。每个定期购买的股票购买价格将基于公司普通股在销售之前的市场价格的固定折扣。除了定期购买之外，公司还可以要求林肯公园根据购买协议中规定的限制条件在其他时间购买其他金额作为加速购买或额外加速购买。”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果适用购买日期的普通股收盘价不低于0.50美元，则普通购买股份限制将增加到两十万（200,000）购买股份；如果适用购买日期的普通股收盘价不低于0.75美元，则普通购买股份限制将增加到二十五万（250,000）购买股份；如果适用购买日期的普通股收盘价不低于1.00美元，则普通购买股份限制将增加到三十万（300,000）购买股份（所有这些股份和金额将根据重组、资本再投资、非现金股利、股票分拆或其他类似交易适当按比例调整； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果在全面按比例调整普通购买股份限制后，目前生效的完全调整后的普通购买股份限制将使公司无法根据本文件向投资者提供购买金额（按照相应购买日期计算的普通购买股份数量与每股普通购买价格乘积的金额）等于或大于10万美元，则将不会将该普通购买股份限制全面调整为相应的完全调整后的普通购买股份限制，而是将该普通购买股份限制调整为根据相应购买通知的适用备用调整后的普通购买股份限制调整为适用购买日期的常规购买通知的情况）；和 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何单个普通购买（除了可能适用替代调整普通购买股份数限制的普通购买）的投资者承诺义务不得超过一百万美元（$1,000,000）。如果公司发布了任何超过前述限制的普通购买通知的购买金额，该普通购买通知应视为无效。 起初的 在普通购买通知中规定的购买股份数量超过公司依照本协议允许包括在该购买通知中的股份数量时，投资者无需购买超出的购买股份。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。投资者应继续承担购买公司允许包括在该普通购买通知中的购买股份数量的义务。公司可每个业务日向投资者发送普通购买通知，前提是：（i）当天普通股的收盘价不低于底价，（ii）所有之前的普通购买中的所有购买股份，以及根据本协议应发放给投资者的所有额外承诺股份在之前均已按照本协议以DWAC股方式收到投资者。尽管如上所述，并不影响的是公司不得在PEA期间向投资者发送任何普通购买通知。 第5（e）条在此之前已作为DWAC股根据本协议收到的所有普通购买股份和所有必须向投资者发行的附加承诺股份。尽管如上所述，公司不得在PEA期间向投资者发送任何普通购买通知。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。加速购买根据本协议的条款和条件，在开始日期之后，除了如上所述购买购买股份之外，公司还有权利（但没有义务），按照本协议的规定，向投资者发出加速购买通知，通知投资者按照加速购买价在加速购买日期购买相应的加速购买股份数量。每次购买被称为“加速购买”。公司只能向投资者发出加速购买通知，条件是仅在购买日期上，公司还适当提交提供定期购买通知，以便按照本协议购买不少于定期购买股份限制的购买股份数，在该购买日期上生效（包括但不限于根据普通股收盘价超过某些阈值的任何自动增加定期购买股份限制的效果）。 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制)在上述情况下，公司还有权利（但没有义务）通过向投资者交付加速购买通知，从而要求投资者根据本协议按照加速购买价格在加速购买日期购买相应的加速购买股份数量。根据本协议，公司可以通过向投资者不时交付加速购买通知，要求投资者按照本协议在加速购买日期以加速购买价购买相应的加速购买股份数量（每次购买被称为“加速购买”）。加速购买）。公司只能向投资者递交加速购买通知（i）在公司还适当提交定期购买通知并根据本协议根据定期购买股份限制购买股份数不少于当时生效的定期购买股份限制（包括但不限于根据普通股收盘价超过某些阈值的情况下自动增加定期购买股份限制）。 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制)上述的购买日期及所有其他对正常购买份额限制的调整，根据每种情况来看 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制)上述) 和(ii) 如果在上述(i)所指的购买日期之前对于所有的正常购买、加速购买和额外加速购买，以及与此相关的所有额外承诺份额已经以DWAC股份的形式按照本协议规定收到了，公司将与投资者一起向其发行这些额外承诺份额 根据5(e)条款根据本协议，如果公司发送任何加速购买通知，指示投资者购买超过公司当时允许在该加速购买通知中包含的加速购买份额金额的购买股票数量，该加速购买通知将失效 起初的 在购买股票数量超过公司当时允许在该加速购买通知中包含的加速购买份额金额的情况下，该加速购买通知所规定的购买股票数量超过了公司当时允许在该加速购买通知中包含的加速购买份额金额的数量（将在加速购买确认中确认），投资者无义务购买该超额购买股票数量的购买股票 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。投资者应当继续履行购买已获许可以包含在此类加速购买通知中的加速购买股票金额的义务。在每一次加速购买日期完成之后的一个（1）个工作日内，投资者将向公司提供书面确认此次加速购买，该确认呈列适用的加速购买股票金额和加速购买价格（分别称为加速购买确认）。加速购买确认。尽管如前所述，公司在PEA时期内不向投资者发送任何加速购买通知。

（c）生效时间。附加加速购买根据本协议的条款和条件，在开始日期之后，除了购买描述在上述的购买份额之外，公司还有权利 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制) 和 第2（b）节下不得对费用进行赔偿指导投资者，并通过及时交付给投资者的附加加速购买通知在附加加速购买日期根据本协议，购买相应的附加加速购买股份数量以及相应的附加加速购买价格（每次这种购买，一个“ 扩展加速购买股份数量，购买相应的扩展加速购买价格，根据本协议的规定。额外加速购买）。公司可能在额外加速购买日期向投资者发送多个额外加速购买通知； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司只能在（i）是业务日且也是与根据本协议按照适用购买日对应的加速购买日期进行加速购买的情形下向投资者发送额外加速购买通知（包括但不限于，根据本协议按照本协议进行加速购买的正常购买份额限制不少于当时生效的正常购买份额限制进行购买股数的正常购买的购买日（包括，但不限于，根据本协议按照本协议进行的对普通股收盘价超过一定阈值的自动增加按照正常购买份额限制的普通股收盘价在该购买日和其他调整后超过某些指标设置的情况 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制) ）上向投资者交付额外加速购买通知，以及根据本协议进行的正常购买份额限制的其他任何调整 第2（a）节所规定的购买份额限制的限制)以上)和(ii) 如果所有购买股票的每个普通购买、加速购买和其他加速购买，包括但不限于，在适用的其他加速购买日与适用的其他加速购买相关的日期执行的那些，以及股票发行给投资者的所有其他股权股份，根据本协议按照规定收到。 在投资者按照本协议将已收到的所有附带清算公司股票转入DWAC股份之前，如果公司发出任何其他加速购买通知，指示投资者购买超过公司所允许纳入该其他加速购买通知的附带加速购买股票数量，该其他加速购买通知将无效。在额外加速购买通知中规定的购买股票数量超过公司所允许纳入该额外加速购买通知的附带加速购买股票数量时(这将在额外加速购买确认书中确认)，投资者无需购买超出该额外加速购买通知中额外加速购买股票数量的购买股票。起初的 但是，投资者仍有责任购买公司允许纳入该额外加速购买通知的额外加速购买股票数量。在每个额外加速购买日期完成后的一个(1)个工作日内，投资者将向公司提供每个额外加速购买日期上的每个额外加速购买的书面确认，该确认书说明了每个额外加速购买日期上的适用额外加速购买股票数量和额外加速购买价格。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。每个额外加速购买确认”). 尽管如前所述，公司不会在PEA期间向投资者发送任何额外的加速购买通知。

(d)购买股票的付款。 对于每次常规购买，投资者应当以全额购买金额的方式支付给公司，通过即时可用资金的电汇支付该常规购买的股票。当投资者在下午1点之前收到常规购买的股票时，在东部时间内的同一工作日进行支付。当投资者在下午1点之后收到常规购买的股票时，在东部时间内的下一个工作日进行支付。对于每次加速购买和每次额外加速购买，投资者应当以全额购买金额的方式支付给公司，通过即时可用资金的电汇支付该加速购买和额外加速购买的股票。当投资者收到加速购买和额外加速购买的股票后的第二个工作日进行支付。如果公司或者过户代理因任何原因或无故未能在公司按照规定在两个工作日内根据购买价格、加速购买价格和额外加速购买价格（视情况而定）的要求将任何常规购买、加速购买或额外加速购买的股票作为DWAC股份电子转移给投资者，那么在此之后，如果投资者在该工作日或之后通过市场交易或其他方式购买普通股以满足其预期从公司收到的该常规购买、加速购买或额外加速购买（视情况而定）的买卖需求，那么公司应在投资者请求后的两个工作日内，要么（i）以等于投资者为所购买的普通股支付的总购买价格（包括券商佣金（如有））的现金方式支付给投资者。 第2节，如果在此工作日或之后，投资者购买普通股（无论是通过公开市场交易或其他方式），以交付作为该常规购买、加速购买或额外加速购买（视情况而定）的一部分而预计从公司收到的该常规购买的股票，那么公司应根据投资者的请求，在两个工作日内支付现金金额，等于投资者购买该购买的普通股的总购买价格（包括券商佣金（如果有））。 在此之前，公司有义务按照DWAC股份的方式交付此类购买股份，并支付现金给投资者，金额等于此合同项下投资者为了加速购买和额外加速购买（如适用）与此有关的所有购买股份的购买金额超过Cover Price（如有）。公司不会发行任何一股普通股的一部分。如果发行将导致普通股股份的一部分，公司将把普通股股份的这部分四舍五入到最接近的整股。根据本协议，所有支付都应以美国的合法货币通过电汇的方式支付给公司（或投资者）根据本协议的规定以书面形式随时指定的账户。如果根据本协议的条款规定的任何金额应在不是营业日的某一天到期，则应在下一个是营业日的该天到期。

（e）遵守主要市场规则.

(i)            交易所 股本公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，并且投资者不得根据本协议购买或收购任何普通股，以至于在给予效力之后，根据本协议和本协议下拟议的交易，发行的普通股总数超过11,668,189股（此股数等于在执行本协议之前立即待支付的普通股的19.99%），这股数应（i）按股份面值逐股减少，与本协议下所拟议的交易可以根据主要市场的适用规则进行合并的任何交易或系列交易根据这些规则发行或可发行的普通股，以及（ii）适当调整，以反映协议签署日期后发生的任何重组、股本重整、非现金红利、股票分割或其他类似交易（这种最大股数，""）交易所的上限，除非公司选择征求股东批准根据本协议发行普通股，且公司股东实际上已根据主要市场的适用规则批准根据本协议发行普通股。为避免疑问，公司可以要求其股东批准根据本协议发行普通股；但前提是，如果未根据本此"Section 2(e)(i)"获得股东批准，则交易所股本将在本协议期限内始终适用于本协议和拟议的交易的所有目的。 如果未根据此"Section 2(e)(i)"获得股东批准，则交易所股本将在本协议期限内始终适用于本协议和拟议的交易的所有目的。

(ii)总体来说公司不应根据本协议发行任何普通股，如果这样的发行有可能导致(A)违反证券法或(B)违反主要市场的规则和法规。本条款应严格执行，除非为确保符合证券法和主要市场的规则和法规而需要做出相应的实施。 第2（e）节如果为确保符合证券法和主要市场的规则和法规而必要，本条款也可以以不严格遵循此处条款的方式实施。

(f)有益的 所有权限制。 尽管本协议中有违背的条款，但是公司不应在本协议下发行或销售股票，投资者不得在本协议下购买或取得任何股票，如果将其与投资者及其关联方（根据证券交易法第13(d)条和在此基础上颁布的规则13d-3计算）所拥有的其他所有股票合并后，结果是投资者对尚未发行和流通的普通股股票拥有超过9.99%的有益所有权（以“的“。“”的形式）。有益所有权限制。公司应在投资者的书面或口头请求下迅速（但不迟于24小时）口头或书面确认普通股的实际发行量。投资者和公司应本着诚信合作，在所需的决定和应用方面互相配合。 投资者在任何时间向公司书面证明有益所有权限制的适用性及其在此下产生的效果，除非明显错误，否则该证明对于适用性及该结果具有约束力。

3. 投资者的陈述和保证。

投资者在此代表并保证公司，截至本日及开工日期为止：

(a)组织，权威投资者是在其组织所在司法管辖区依法组成、合法存在并且处于正常运营状态的实体，具备进入并完成本协议所规定的交易并履行其在本协议项下的其他义务所必需的权力和权限。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。投资 目的. 投资者作为原委购买证券，而非违反《证券法》或任何适用州证券法分销或转售该等证券或其任何部分，也无意违反《证券法》或任何适用州证券法分销任何该等证券，且与任何他人在违反《证券法》或任何适用州证券法分销或有关该等证券的分销方面没有直接或间接安排或了解情况（这一陈述和保证并不限制投资者根据本文所述注册声明或以其他符合适用的联邦和州证券法的方式随时销售证券）。 投资者是在其正常经营业务范围内购买证券的。

（c）生效时间。认证投资者状态投资者应符合《证券法》规定的《D条例》下Rule 501(a)(3)中所定义的“合格投资者”条件。

(d)依靠豁免 投资者知悉，根据美国联邦和州证券法的特定豁免规定，该证券是通过特定豁免规定向其提供和销售的，公司在一定程度上依赖于投资者在此处所陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性、准确性以及遵守，以确定此类豁免规定的可用性和投资者获得证券的资格。

(f)信息投资者理解其对证券的投资涉及较高的风险。投资者（i）能够承担对证券的经济风险，包括全部损失，（ii）在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估在证券中的投资的价值和风险，以及（iii）有机会向公司的高管提问并获得关于公司的财务状况、业务和其他与证券投资相关的事项的回答。投资者或其代表进行的此类询问或其他尽职调查不得修改、修订或影响投资者依赖于公司所作的陈述和保证。 第4节 投资者征求了其自身独立顾问的会计、法律和税务建议，以便就其对证券的收购作出明智的投资决策。

适用免费写作招股意向书;路演。没有 政府审查投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或其他政府机构对证券的通过或作出任何推荐或认可，也没有这些机构对证券的公平性或适宜性进行评估或认可，也没有这些机构对证券的发行前景进行评估或认可。

（h） 转让或销售投资者明白：（i）只有在注册证券法或者存在允许此类证券在未经注册的情况下销售、转让的豁免的情况下，才可以发行证券；（ii）任何根据144条规定进行转售的证券，都必须依照144条的相关条款进行，并且如果144条规定不适用，那么根据出售人（或者出售履行人所通过的人）可能被认定为承销商（按证券公司法定义）的情况下转售证券则可能需要符合证券法或者SEC关于该方面规则和法规的其他豁免条款的规定。

公司的资本化情况有效性； 执行此协议已经得到投资者的正式授权、执行和交付，并且是对投资者具有约束力的有效协议，依据其条款可以执行，如执行能力受到衡平原则的制约并受到适用的破产、清算、重组、暂停偿付、清洁和其他类似法律的制约，该法律与通常情况下影响在强制执行的应权益债权人权利和救济措施。

(j)住宅。 投资者是伊利诺伊州的居民。

(k)没有 开空卖出。投资者向公司保证，在本协议日期之前，投资者、其代理人、代表或关联方未以任何方式直接或间接地进行任何(i)“卖空交易”（如《交易法案》第200条规定）或(ii)对普通股进行套期保值交易，以建立与普通股相关的净空头寸。

4.             公司的陈述和保证。

公司向投资者担保，除附属陈述表所载的之外，在此日期和开始日期，不存在作为本协议陈述和担保的例外情况。附属陈述表应视为本协议所作陈述和担保的一部分。

(a)组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各个子公司是依法设立或组织的实体，在其设立或组织所在司法管辖区的法律下合法存在并且良好地运营，具有拥有和使用其财产和资产以及开展当前业务所需的公司权力和授权。公司和其任何子公司都没有违反或违约其各自的证书或组织章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司及其各个子公司都已合法取得了业务资格，在其从事业务或拥有财产的每个司法管辖区都是合法存在并且良好运营，除非未取得资格或良好运营会导致或可能合理预期导致重大不利影响，并且在任何这样的司法管辖区都尚未提起任何程序，撤销、限制或裁定或试图撤销、限制或削减上述权力和授权或资格。公司没有其他子公司，除了《年度报告》表 21.1所列明的子公司。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。授权；执法；有效性（i）公司具备签订和履行本协议、注册权协议和其他交易文件的必要法人权力和权限，并根据本协议和注册权协议的条款发行证券；（ii）公司签署并交付交易文件，并依照本协议和其他相关文件完成交易，包括但不限于发行初始承诺股份（如下所定义，见第5（e）节），公司董事会已授权发行本协议项下的Purchase Shares（根据本协议定义，见第5（e）节）以及预留发行和发行附加承诺股票（根据本协议定义，见第5（e）节），公司、公司董事会或公司股东无需进一步获得同意或授权（除本协议约定外）；（iii）本协议和注册权协议已由公司正确签署并交付，其他交易文件将在开始日期经公司代表签署时亦具有法律效力；（iv）本协议和注册权协议构成公司的有效、有约束力的义务，可根据其条款对公司进行强制执行，除非其可强制执行性受到公平原则或适用的破产、无力偿还、重组、暂停支付、清算或类似法律的限制，该类法律影响债权人权利和救济的强制执行。公司董事会已批准该决议（“ Section 5(e)大规模出售股票，套现逾3亿港元。）下的和额外承诺股份（定义如下，在第5（e）节）的发行 Section 5(e)）及在本协议项下可发行的购股（根据本协议定义，见第5（e）节）和自始日期起的其他每一交易文件均得到了公司董事会的批准，并不需要公司、公司董事会或公司股东进一步的同意或授权（除非本协议另有规定）；（iii）本协议已由公司正确签署并交付，注册权协议在开始日期时，其他交易文件在公司代表签署时也是如此。）并且（iv）本协议已构成，注册权协议在公司代表签署后，其他交易文件也将构成，对公司具有有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司进行强制执行，除非遵守普遍公平原则或适用的破产、无力偿还、重组、暂停支付、清算或类似法律的原则，或涉及债权人权益和救济的强制执行。公司董事会已经通过了该决议（“签署决议附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 附此的授权文件为需执行本协议、注册权协议以及本协议所规定的交易。签署决议已获得有效，并且没有进行任何修改或补充。公司已提交给投资者公司董事会会议纪要的真实和准确副本，该会议通过了《签署决议》，董事会成员或公司所有董事在签署《签署决议》的同意下另可执行过程。除本协议另有规定外，根据适用法律、公司公司章程或公司章程，无需获得公司董事会、任何指定委员会或股东（本协议另有规定者除外）的其他批准或同意，即可授权执行和交付交易文件或其中的任何交易，包括但不限于股份认购权的发行和购买股份的发行。

（c）生效时间。资本化 截至此日期，公司的授权股本存储在提交给SEC的当前报告8-k的附件3.1中的公司修正公司章程的证书上。除了在SEC文件中披露的内容外，(i) 公司的股本不受优先购股权或任何其他类似权利，任何抵押或任何公司受到或允许的负债负担的限制，(ii) 没有未清偿的债务证券，(iii) 没有未决的期权、权证、纸条、认购权、认购权或任何与公司的股份有关的其他承诺或安排，或可转换为公司或其附属公司任何股本的证券或权利，或使公司或其附属公司受约束发行额外股份的合同、承诺、了解或安排，(iv) 没有约定或安排，根据这些约定或安排，公司或其附属公司有义务根据证券法注册出售其证券(除注册权协议外)，(v) 没有未到期的公司或其附属公司的证券或工具包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、了解或安排，根据这些合同、承诺、了解或安排，公司或其附属公司有义务赎回公司或其附属公司的安全性，(vi) 没有任何证券或工具包含因根据本协议发行证券而引发的反稀释或类似条款，(vii) 公司没有股票增值权或“虚假股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司已向投资者提供真实和准确的公司章程副本，即修正今日生效的公司章程副本。公司章程公司的章程，经修改并自即日起生效（称为“公司章程”）规则所有可转换或行权为普通股的证券的重要条款摘要，如有，并附有任何未在SEC文件中披露其持有者的重要权利的文件副本

(d)证券发行根据本协议的条款和条件发行和支付购买股份后，购买股份将被有效发行、完全支付、不可追索，并且不受任何税费、留置权、负债、限制、优先购买权和优先认购权的约束，持有人享有普通股持有人的所有权益。根据本协议的条款和条件发行后，承诺股份（定义见第5（e）节）将被有效发行、完全支付、不可追索，并且不受任何税费、留置权、负债、限制、优先购买权和优先认购权的约束，持有人享有普通股持有人的所有权益。根据本协议，已经合法授权并保留了6,500万股普通股，供本协议下购买股份时发行。根据本协议，已经合法授权并保留了60万股普通股（根据任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割或其他类似交易进行合理调整），供按照本协议发行附加承诺股份。 根据本协议的条款和条件发行和支付购买股份后，购买股份将被有效发行、完全支付、不可追索，并且不受任何税费、留置权、负债、限制、优先购买权和优先认购权的约束，持有人享有普通股持有人的所有权益。根据本协议的条款和条件发行后，承诺股份（定义见第5（e）节）将被有效发行、完全支付、不可追索，并且不受任何税费、留置权、负债、限制、优先购买权和优先认购权的约束，持有人享有普通股持有人的所有权益。根据本协议，已经合法授权并保留了6,500万股普通股，供本协议下购买股份时发行。根据本协议，已经合法授权并保留了60万股普通股（根据任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割或其他类似交易进行合理调整），供按照本协议发行附加承诺股份。根据本协议的条款和条件发行和支付购买股份后，购买股份将被有效发行、完全支付、不可追索，并且不受任何税费、留置权、负债、限制、优先购买权和优先认购权的约束，持有人享有普通股持有人的所有权益。根据本协议的条款和条件发行后，承诺股份（定义见第5（e）节）将被有效发行、完全支付、不可追索，并且不受任何税费、留置权、负债、限制、优先购买权和优先认购权的约束，持有人享有普通股持有人的所有权益。根据本协议，已经合法授权并保留了6,500万股普通股，供本协议下购买股份时发行。根据本协议，已经合法授权并保留了60万股普通股（根据任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割或其他类似交易进行合理调整），供按照本协议发行附加承诺股份。

（e）没有冲突公司执行、交付和履行交易文件，以及公司完成本文和文件所述的交易（包括但不限于发行首次承诺股和预留发行和发行购买股份和额外承诺股）不会(i)导致章程、任何优先股系列的规定、偏好和权利或公司章程违反或(ii)与公司或其子公司签订的任何协议、契约或文书产生冲突或构成违约（或会成为违约的事件，需要通知或经过一段时间或者两者）或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或导致违反任何法律、规定、规则、法令、判决或法令（包括联邦和州证券法和适用于公司或其子公司的主要市场的规则和规定）或公司或其子公司的任何财产或资产受到约束或影响，但在(ii)款下的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违反情况中，这些情况不会合理预期会导致重大不利影响。公司或其子公司未违反其章程或公司章程、任何优先股系列的规定、偏好和权利或公司或其子公司的组织章程或公司章程下的任何条款。据公司所知，公司和其子公司未违反任何主要合同、协议、抵押、债务、契约、文书、判决、法令或法规适用于公司或其子公司，除了可能出现的冲突、违约、终止或修改，这些情况不会合理预期产生重大不利影响。公司和其子公司的业务不是在知情的情况下进行，并且不会在知情的情况下违反任何政府实体的法律、条例或法规，除了可能违反，这些制裁的单独或汇总影响不会合理预期会导致重大不利影响。除非本协议明确规定并且根据证券法或适用州证券法和主要市场的规则和规定所需，公司不需要获得法院、政府机构、监管机构或自律机构的任何同意、授权或命令，或进行任何申请或注册，以便公司根据本协议和交易文件的条款执行、交付或履行其义务。根据前述句子，公司需要获得的所有同意、授权、命令、申请和登记应在开始日期之前取得或生效。除在美国证券交易委员会文件中披露的内容外，在此之前一年内，公司未收到或发出任何关于主要市场的通知或通信，除了关于额外普通股和其他常规通信的通知。除在美国证券交易委员会文件中披露的内容外，主要市场未对公司启动任何退市程序。

(f)基本报表 文件；财务报表公司根据证券法和交易所法规的规定，已经按时提交了公司在本日期之前的十二个月（或公司根据法律或法规规定需要提交这些材料的较短期间的材料）的所有报告、进度表、表格、报表和其他文件（即前述材料，包括其附件和被引入的文档，在此处统称为“基本报表”），并获得了有效的提交期限延长，并在任何这种延长期限到期前提交了这些SEC文件。截至各自的日期，这些SEC文件在适用范围内充分遵守了证券法和交易所法规的要求。当提交时，这些SEC文件不包含任何虚假陈述或省略在其中必须列明的重要事实，或者必须列明在其制作时的环境下，以使其陈述不误导。公司在SEC文件中披露的财务报表符合适用的会计要求和SEC的规则和法规，适用的时间为提交时。这些财务报表依据公认的会计原则编制，且在涉及的期间内始终如一地适用（下称“基本报表”），除非在这些财务报表或其附注中另有规定，且非经审计的财务报表可能不包含所有根据公认会计原则所要求的附注，且在所有重要方面准确地反映该公司及其合并子公司的财务状况截至各自的日期，以及截至当时结束的期间的经营业绩和现金流量，但对于非经审计财务报表，可能会根据年终审计调整进行正常的不重大调整。除了SEC文件中列出的事项外，公司在本日期之前的一年内没有收到SEC的通知或函件。SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。在各自的日期上，SEC文件在所有重要方面都符合证券法和交易所法规的要求。在提交时，这些SEC文件不包含任何虚假陈述或省略在其中必须列明的重要事实，或者必须列明在其制作时的环境下，以使其陈述不误导。公司在SEC文件中披露的财务报表符合适用的会计要求和SEC的规则和法规，适用的时间为提交时。这些财务报表依据公认的会计原则编制，且在涉及的期间内始终如一地适用（下称“基本报表”），除非在这些财务报表或其附注中另有规定，且非经审计的财务报表可能不包含所有根据公认会计原则所要求的附注，且在所有重要方面准确地反映该公司及其合并子公司的财务状况截至各自的日期，以及截至当时结束的期间的经营业绩和现金流量，但对于非经审计财务报表，可能会根据年终审计调整进行正常的不重大调整。通用会计原则(GAAP)除非在这些财务报表或其附注中另有规定，且非经审计的财务报表可能不包含所有根据公认会计原则所要求的附注，且在所有重要方面准确地反映该公司及其合并子公司的财务状况截至各自的日期，以及截至当时结束的期间的经营业绩和现金流量，但对于非经审计财务报表，可能会根据年终审计调整进行正常的不重大调整。除了SEC文件中列出的事项外，公司在本日期之前的一年内没有收到SEC的通知或函件。. 据公司所知，美国证券交易委员会尚未对公司或其任何子公司启动任何执行程序。

适用免费写作招股意向书;路演。某些更改的缺席除非在SEC文件中披露，在2023年12月31日以后，没有发生任何重大不利影响。 公司未采取任何措施，也不打算采取任何措施，依据任何破产法寻求保护， 也没有公司或其子公司知道或有理由相信其债权人打算采取违约 破产或破产程序。 公司具有良好的财务状况，通常能够按时偿还债务。

（h） 诉讼缺席 除非在《SEC文件》中披露，否则在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构之前或正在进行的，以及据公司或其子公司所知，正在威胁影响公司、普通股或任何公司或其子公司的高级职员或董事担任职务的诉讼、诉讼、程序、质询或调查，都不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

公司的资本化情况确认 投资者身份。公司确认并同意，投资者仅以与交易文件和交易事项有关的客观买方身份行事。公司进一步确认，投资者并非公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的身份）与交易文件和交易事项有关，并且投资者或其代表或代理人在交易文件和交易事项与投资者购买证券的关系中提供的任何建议仅是附带的。公司进一步向投资者表示，公司决定签订交易文件的依据仅为公司及其代表和顾问进行的独立评估。

(j)不进行一般招募；不进行整合招股无论是公司、其关联公司还是代表其行事的任何人，在证券法规下未进行任何形式的公开招募或广告宣传与可转让证券的发售相关。无论是公司、其关联公司还是代表其行事的任何人，在无需根据证券法对上述证券发行和出售进行注册或通过与先前发行整合等方式引起这些证券发行的整合，并导致公司股东代表市场规则要求批准的先前发行整合。在此下发行和出售证券不违反主要市场的规则和法规。

(k)知识产权公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可证使用所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和权利，以进行各自的业务运营，除非此举会对公司造成重大不利影响。公司的重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密或其他知识产权未到期或终止；根据条款和条件，这些权利不能在本协议签署之日起两年内到期或终止，除非此举会对公司造成重大不利影响。公司及其子公司对公司或其子公司侵犯他人的重要商标、商号权利、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他类似权利的情况毫不知情，也不知道其他人是否正在开发类似或相同的商业秘密或技术信息，没有任何关于商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他侵权的主张、诉讼或程序正在被公司或其子公司提起或威胁着，这种情况合理地可能会对公司产生重大不利影响。

没有其他证券环保法律公司及其子公司(i) 符合与保护人类健康、安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物有关的任何外国、联邦、州和地方法律与法规。环保母基他们已经获得了根据适用的环境法律所要求的所有许可证、执照或其他批准，以从事各自的业务，且与该许可证、执照或批准的所有条款和条件一致，除非在上述三项中，在不合规的情况下，不能合理地预计将引起重大不利影响。

公司的所有流通股份已经得到充分授权和发行，已经得到完全支付，且对于公司注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各方面均符合要求。标题除非在美国证券交易委员会文件中披露，公司及其子公司对所有他们拥有的不动产拥有良好的不动产拥有权，对公司和其子公司业务中至关重要的所有个人财产拥有良好的不动产拥有权，所有权不受任何留置权、负债或瑕疵的影响（"）。除了 不会对该财产的价值产生重大影响，并且不会对公司及其子公司使用和拟使用该财产的方式产生重大干扰的留置权以及为 缴纳联邦、州或其他税款而设置的留置权外，这些税款的缴纳既不逾期也不会被处罚。公司及其子公司 持有的任何不动产和设施都通过有效、现行和可执行的租约持有着，公司及其子公司遵守了这些租约，尽管存在对此类 财产和建筑物的使用有所干扰的例外，但这些例外并不重要。留置权）和除非将其对该财产的使用和拟使用产生重大干扰的例外以外，公司及其子公司以有效、现行和可执行的租约持有他们 租用的任何不动产和设施，公司及其子公司遵守了这些租约。

(n)保险公司及其子公司均受到被认可的偿付能力的保险公司的保险保障，以覆盖可能发生的损失和风险，并以公司管理层认为在其所从事业务中是谨慎和惯常的金额。公司和任何子公司均未被拒绝所需的任何保险覆盖，并且公司和任何子公司均无理由相信其将无法在现有保险期满时续保现有保险覆盖或从类似保险公司获得类似的保险覆盖，以便以不会对公司及其子公司的整体状况、财务或其他方面、盈利、业务或运营产生重大不利影响的成本继续开展业务。

每个艾瑞斯方面都有充分的权利、能力和授权去签署、交付本协议（如适用）并履行其责任。监管 许可证公司及其子公司拥有所有必要的材料证书，授权和许可，这些证书，授权和许可由相应的联邦，州或外国监管机构颁发，以便进行各自的业务，公司或任何这样的子公司未收到与吊销或修改任何此类证书，授权或许可相关的程序的通知。

承销协议税收 状态公司及其子公司（以下简称“公司”）（i）及时制定或提交了所属司法管辖区要求的所有外国、联邦和州的所得及其他税款申报、报告和申明；（ii）及时缴纳了所有重要金额的税款和其他政府评估和费用，在该等申报、报告和申明上显示或确定应缴款项，除了善意争议的款项；（iii）在其账簿上留有合理足够的预留，用于支付应缴纳期间之后的所有税款。并没有任何未支付税款在任何重要金额上声称应由任何司法管辖区的税务机构支付，公司及其子公司的高级管理人员不知道任何此类要求的根据。公司的运营方式不符合《1986年美国国内税收法典》第1297节中所定义的被动外国投资公司的资格。

(q)与关联方的交易 除了在SEC文件中列出的事项外，公司的董事和管理人员，据公司所知，公司的员工目前没有与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为员工、董事的服务之外），包括提供服务、租赁房地产或个人财产，或者以其他方式需要向董事、管理人员或员工支付款项的任何合同、协议或其他安排，其中任何董事、管理人员或该员工在任何董事会、管理人员、托管人或合伙人身份下有实质利益或被认为是实质利益的实体，每一种情况下，除了用于（i）支付为提供服务而发放的薪水或咨询费用，（ii）对代表公司发生的费用进行报销，和（iii）其他员工福利，包括根据公司的任何股票期权计划签署的股票期权协议。.  在SEC文件中没有列出在公司和公司的董事或管理人员中，或者据公司所知，公司的员工中，目前有任何一方与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为员工、董事提供的服务之外）的情况，包括任何合同、协议或其他安排，无论是提供服务还是让其提供房地产或个人财产的租赁，或以其他方式要求向董事、管理人员或该员工支付款项。这些交易中任何董事、管理人员或员工在其中拥有实质利益或担任董事、管理人员、受托人或合伙人职务，或者据公司所知，这样的实体不存在。所有这些情况，每笔交易金额均不超过120,000美元，除了用于支付到期前或咨询服务获得的薪酬、在公司或其代表之前发生的费用的报销以及员工福利，包括公司任何股票期权计划中的股票期权协议。

（r）收购保护公司及其董事会已在开始日期前采取了或将采取所有必要的措施，以使在此协议所规定的交易进行的结果下，不适用于投资者作为一种结果而可能适用于公司宪法或其注册状态下的法律的任何控制股份收购、业务组合、防御组合（包括权益协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款。这其中包括但不限于公司发行证券和投资者对证券的所有权。

（s）披露除了有关交易文件所载的交易相关重要条款和条件会由公司及时公开披露外，公司确认其及任何代表其行事的其他人没有向投资者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成未在注册声明或SEC文件中披露的重要非公开信息。 公司理解并确认投资者将依赖上述陈述进行公司证券的购买和销售。 就公司向投资者提供的有关公司、业务及本协议所涉交易的所有披露，包括本协议的披露附表，作为整体而言，在所有重要方面均是真实和正确的，并且不包含任何重大事实的不实陈述或者遗漏在其所述的情况下不使其表述具有误导性所必需的任何重要事实。 在本协议签署日前12个月内由公司发布的新闻稿，在其发行日作为整体而言是真实和正确的。 公司承认并同意，投资者对本协议所涉交易除了明确载明的内容外，没有作出任何陈述或保证。 第3部分 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

（t）涉外 贪污行为. 公司或据公司所知，公司的任何代理人或其他代表公司行事的人员都没有（i）直接或间接地利用任何基金用于非法的捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法费用；（ii）以公司的资金向国内外政府官员或员工、国内外政党或竞选活动支付非法款项；（iii）未完全披露公司（或公司知道的任何代表其行事的人员）违反法律的捐款；或（iv）在任何重大方面违反了1977年修订的《反海外腐败行为法》的规定。

（u）DTC 资格公司通过转让代理参与了DTC快速自动证券转让（FAST）计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转让（FAST）计划以电子方式向第三方转让。

。Ernst & Young LLP已经为公司及其在注册声明、定价披露文件和招股说明书中包含或纳入的合并子公司的某些财务报表进行了认证，其报告作为注册声明的一部分提交给了委员会，并在其规则和法规所要求的适用范围内是和在证券法案下要求的独立注册会计师事务所。《萨班斯-奥克斯利》公司在所有实质性方面都遵守了2002年萨班斯奥克斯利法案的所有规定，并按照当前日期适用。

(w)特定费用公司对于交易计划文件涉及的交易不向任何券商、财务顾问、咨询师、中介人、投资银行、银行或其他人支付券商佣金、提供佣金或佣金。投资者对于在本 第4节 (w) 约定的交易涉及的费用与其他交易计划文件涉及的费用相关，投资者无义务对任何类型费用类型的索赔负责。

(x)关于资产负债表之外的安排公司或其附属公司与一家非合并或其他的未在资产负债表上披露、在公司的1934年法案报告中披露并且可能合理地可能产生重大不利影响的非资产负债表实体之间没有交易、安排或其他关系。

(y)投资 公司公司不是，并且在收到证券款项后将不会成为根据1940年修正法的"投资公司"的定义内的投资公司。

(z)             上市和维护要求普通股根据《交易所法案》第12(b)条进行注册，并且公司未采取任何旨在终止根据《交易所法案》注销普通股注册的行动，也未收到任何美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。已发行和流通的普通股在主要市场上挂牌交易，并且公司在所有方面符合主要市场的当前挂牌要求；并且证券将在启动时或之前，在关于承诺股份的情况下，在向投资者出售购买股份之前，在主要市场上挂牌交易。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则在此之前的十二 (12) 个月内，公司没有收到任何人提出的不符合主要市场上市或维持要求的通知。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司目前并且有充分理由相信公司在可预见的未来将继续符合所有此类上市和维持要求。

(aa)会计师。公司的会计师在SEC文件中列出，据公司所知，这些会计师是独立的注册会计师，符合证券法的要求。

（bb）不 市场操纵公司或据其所知，任何代表其行事的人，（i）没有直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何安防-半导体价格以便促使销售或转售证券的行动，（ii）没有出售、买盘、购买或为拉拢购买公司任何证券而支付任何补偿，（iii）没有支付或同意支付给任何人员为拉拢另一人购买公司其他证券而支付任何补偿。

(cc)Shell 公司状态。该公司目前不是，并且据其所知，从未是《证券法》第144条(i)(1)规定的发行人。

外国资产控制办公室公司或任何子公司，或据公司所知，任何董事、高管、代理人、雇员或关联公司目前未受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。

(ee)洗钱公司及其子公司已经符合，并且以前没有违反《2001年美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令和制裁计划，包括但不限于：（i）2001年9月23日签署的《封锁财产和禁止与恐怖主义分子交易的行政命令13224号》(66 Fed. Reg. 49079 (2001))；和（ii）包含在31 CFR、副标题b、第五章的任何规定。

(ff)劳资关系 公司不存在与任何雇员相关的劳资纠纷，亦无据公司所知的即将发生劳资纠纷的情况，该等劳资纠纷可能导致重大不利影响。公司及其子公司的雇员均不是与公司或子公司的关系有关的工会成员，公司及其子公司也未与任何工会订有集体谈判协议，公司及其子公司均认为与其雇员的关系良好。

(gg)         网络安全概念. (i)(x) 就公司所知，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和代表其维护的任何第三方数据的数据）、设备或技术（统称“安全防护-半导体”）尚未发生安全漏洞或其他损害事件; (y) 公司和子公司尚未收到并且不知道有任何可能导致其信息技术系统和数据发生安全漏洞或其他损害的事件或控件; (ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及法院或仲裁员或政府或监管机构的所有裁决、命令、规则和规定、内部政策和与隐私和安全有关的信息技术系统和数据保护的合同义务，并保护其信息技术系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改的行为，除非单独或整体上不会对公司造成重大不利影响; (iii) 公司和子公司已实施并保持商业上合理的安全防护措施，以维护和保护其重要机密信息，以及维护信息技术系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性; (iv) 公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据公司首席运营官库克大规模清售股票，套现逾3亿港币。

采矿权.

(i) 公司的库萨石墨项目，如在 SEC 文件或公司发布的其他新闻稿中描述的（统称为“金属期货协议”，是目前对公司至关重要的唯一资源项目；公司或其子公司持有的资源地产，公司直接或通过其一个或多个子公司持有土地所有权、采矿租约、采矿特许权、采矿申请、勘探许可证、勘探许可证或其他传统的地产利益或专有权益或根据所在地的法律承认的、有效、存在并可强制执行的产权文件或其他被承认和具有强制执行力的协议、合同、安排或谅解，足以让公司（通过适用的子公司）对有关矿体和矿物的资源进行勘探和开发；所有公司（通过适用的子公司）拥有利益的金属期货地产的租约或申请和许可证均已根据所有适用法律有效地定位和记录，并且有效存在；除了在 SEC 文件中披露的内容外，公司（通过适用的子公司）拥有所有必要的表面权利、通行权利和与之相关的其他必要权利和利益，使得公司（通过适用的子公司）有权和能力对有关金属期货地产进行勘探和开发用于开发和生产目的，以反映公司或适用子公司在其中的权利和利益，只有这样的异常情况，不会对公司或适用子公司对拥有的权利或利益的当前使用造成重大干扰。公司或适用子公司拥有的各种专有权益或权利和上述提到的各种协议、合同、安排或谅解及其相关义务目前在公司或适用子公司的名下以所有方面保持良好地位；除了在 SEC 文件中披露的内容外，公司或其任何子公司没有责任或义务向任何个人支付任何与其财产权利有关的实质性佣金、版税、许可费或类似付款。资源地产

(ii) 公司或适用子公司直接持有所述SEC文件中描述的重要资产的利益，项目权利），根据有效、存续和可执行的协议或工具，与项目权利有关的所有这些协议和工具都是有效、存续且可执行的，符合其条款。

(iii) 公司及其子公司已确定了所有对于物业的勘探、开发和最终或实际运营所需的重要许可、证书和批准文件（统称为“采矿许可证”），其中包括环境评估证书、水域使用许可证、土地使用权、区域规划变更或分区许可以及其他必要的地方、省级、国家和联邦批准文件；除在SEC文件中披露的情况外，适当的采矿许可证已经获得、已经申请或将由公司或适用的子公司在适当的时间内启动；除在SEC文件中披露的情况外，公司和适用的子公司不知道任何导致采矿许可证无法在正常情况下获得批准的问题或原因。采矿许可证）对于物业的勘探、开发和最终或实际运营所需的重要许可、证书和批准文件（统称为“采矿许可证”），其中包括环境评估证书、水域使用许可证、土地使用权、区域规划变更或分区许可以及其他必要的地方、省级、国家和联邦批准文件；除在SEC文件中披露的情况外，适当的采矿许可证已经获得、已经申请或将由公司或适用的子公司在适当的时间内启动；除在SEC文件中披露的情况外，公司和适用的子公司不知道任何导致采矿许可证无法在正常情况下获得批准的问题或原因。

（四）公司和适用子公司在维护其各自利益所需进行的有关物质矿权和采矿权的所有评估或其他工作均已按时完成，除非在SEC文件中披露，公司和适用子公司在此方面已在所有重大事项上遵守了所有适用的法律规定，以及与第三方在此方面的法律和合同义务，除了公司和适用子公司打算放弃或放弃的采矿权以及除非不遵守会对其产生重大负面影响的任何不遵守；截至本协议签订之日，所有此类采矿权在一切方面均处于正常状态。

(v) 除非在SEC文件中披露，公司及其子公司的所有采矿操作 (包括但不限于关键矿产区) 在所有方面均按照良好的采矿和工程实践以及所有适用的工伤赔偿和健康安全和工作场所法律、法规和政策的要求进行。

除非在SEC文件中披露，否则公司或子公司没有关于环保母基的审核、评估、评估、研究或测试，除了公司和子公司正在进行的日常评估。

(vii) 公司在提交给证券交易委员会的文件中，公司发布的与物业有关的技术报告发行之前，向相关作者提供了全部信息。报告，以便准备报告，适用的所有信息都已提供，并且在相关信息提供的当时没有包含任何实质性的不真实陈述。.

(ii)            更小的报告公司地位。截至交易所法案的截止日期，公司被认为是，并且截至交易所法案的开始日期，公司诚信地认为它将成为规则120.2中定义的“更小的报告公司”。

（jj）无 不合格事件公司、其任何前身、任何附属发行人、参与本次招股的公司任何董事、执行官、其他公司职员、在公司出售中拟议的股票中占据20%或更多的公司实有流通股的实质利益人（以表决权为基础计算），以及与公司在任何职能上有关的任何发起人（根据《证券法》第405条规定的定义范围内），均不受《证券法》第506(d)(1)(i)到(iii)项的“不良参与者”不适用资格的限制（称为“ ”）。但根据《证券法》第506(d)(2)或(d)(3)，公司已经合理判断是否任何发行人相关人员受到“不良参与者”不适用资格的限制。发行人相关人员”）不受《证券法》第506(d)(1)(i)到(viii)项的“不良参与者”不适用资格的限制（称为“ ”），但根据《证券法》第506(d)(2)或(d)(3)，公司已经合理判断是否任何发行人相关人员受到“不良参与者”不适用资格的限制。不适格事件公司已经采取合理的措施来确定是否任何发行人相关人员受到不适用资格的限制。

5.             契约。

(a)提交当前报告和注册声明公司同意，应在交易所法案规定的时间内向证券交易委员会提交一份关于交易文件的Form 8-K当前报告，并描述交易文件的重要条款和条件（“现时报告”）。公司还应在此处日期后的十（10）个工作日内向证券交易委员会提交一份新的注册声明（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”），仅覆盖购买股票（包括但不限于所有初始购买股票）和所有承诺股份的再销售，且须符合公司与投资者之间于此日期达成的注册权协议的条款。注册权协议）公司应当允许投资者在提交给美国证券交易委员会之前的最终草案版本的至少两(2)个工作日内进行审查和评论，并且公司应当充分考虑所有这些评论。投资者应尽合理努力在从公司收到最终草案版本的文件之日起的一个(1)个工作日内对当前报告的最终草案版本提出评论。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。蓝色 天空公司将采取一切合理必要的措施以获得在适用的证券法或“蓝天”法律下的投资者合理要求的州属中以注册或合格的方式（i）发行承诺股份并在本协议下将购买股份出售给投资者，以及（ii）投资者对所有承诺股份和所有购买股份的任何后续转售，并向投资者提供所采取的任何此类行动的证明。

(c)上市/DTC。 公司应立即确保根据本协议向投资者发行的所有购买股份和承诺股份上市 在主要市场（以正式发行通知为准）以及在国家证券交易所或自动报价上相互上市 普通股上市的系统（如果有），并应尽商业上合理的努力进行维护（只要有） 普通股应按此上市，所有此类证券均可根据本协议不时上市。本公司应 尽商业上合理的努力维持普通股在主要市场的上市，并应在所有方面遵守规定 根据主要市场的章程或规章制度，公司的报告、申报和其他义务。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致退市的行动，或 暂停普通股在主要市场上市。公司应立即且不迟于以下业务 Day，向投资者提供其从任何人那里收到的有关普通股持续资格的任何通知的副本 用于在主要市场上市；但是，前提是公司无需向投资者提供任何副本 本公司合理认为构成重大非公开信息的此类通知，本公司无需这样做 在向美国证券交易委员会提交的任何报告或声明中以及根据《交易法》或《证券法》公开披露此类通知。该公司 应支付与履行本义务有关的所有费用和开支 第 5 (c) 节。本公司应 采取一切必要行动，确保其普通股可以作为DWAC股票进行电子转让。

(d)禁止卖空和对冲交易投资者同意，从本协议签订之日起，到根据第11条规定的本协议终止之日为止，投资者及其代理人、代表和关联公司不得以任何方式直接或间接地进行任何(i)交易所法规SHO的规定200条所定义的"卖空"普通股的交易或(ii)建立与普通股有净开空头寸的对冲交易。

(e)承诺股份发行作为对投资者签署并交付本协议的考虑，公司将发行总共60万股普通股（“初始承诺股份”），此协议签署后立即发行，并向过户代理交付不可撤销的过户代理指示以发行此类初始承诺股份。公司将发行最多60万股普通股给投资者（“附加承诺股份”及初始承诺股份合称“承诺股份根据以下方式：与根据本协议购买每份购买股份相关联的是，公司将向投资者发行相当于（i）600,000和（y）购买金额分数的普通股的数量。“购买金额分数即一个分数，其中分子是投资者购买购买股份数中购买金额，分母为3,000万美元。额外承诺股份应在任何重组、资本再生、非现金股息、股票分割或其他类似交易中进行公平调整。要避免疑问，（1）无论启动是否发生，本协议的初始承诺股份在本协议达成日期前均已完全获得，无论投资者根据本协议购买的购买股份数量如何以及无论本协议后来是否终止，以及（2）额外承诺股份应在根据本协议发行之日前完全获得，无论投资者在本协议后是否购买任何额外购买股份，以及无视是否终止本协议。

(f)尽职调查；非公开信息投资者应有权在正常业务时间内，公司合理提前通知的情况下，有权以投资者合理认为适当的时间，对公司进行合理的尽职调查。公司及其高管和员工应在与投资者的尽职调查有关的任何合理请求中提供信息并合理配合。各方同意不将对方的任何机密信息透露给第三方，并不得将机密信息用于与本协议有关或进一步推进交易之外的任何用途。各方确认机密信息仍为披露方的财产，并同意采取一切合理措施保护对方披露的任何机密信息的保密性。公司确认，除非公司以根据FD法规所规定的方式同时进行公开公告，否则公司及其代表不得向投资者或其代理人或律师提供任何构成或可能构成重要的非公开信息的信息。如果公司或公司代表（由投资者合理诚信判断）违反上述约定，除本协议或其他交易文件中提供的任何其他补救办法外，如果投资者在披露重要的非公开信息时持有任何证券，投资者有权在未经公司事先批准的情况下，通过新闻发布、公开广告或其他形式对该等重要的非公开信息进行公开披露；但前提是投资者必须首先通知公司，指出其认为收到构成重要的非公开信息的信息，公司至少有一（1）个工作日时间公开披露该等重要的非公开信息，以避免投资者进行任何此类披露，公司必须在该时间段内向投资者书面证明该信息并非构成重要的非公开信息，并在该时间段内未能就该等重要的非公开信息进行公开披露。只要投资者遵守本条款，投资者对公司、其任何子公司、任何董事、高管、员工、股东或代理人均不承担任何此类披露的责任 第5（f）节公司理解并确认投资者将依据上述承诺进行公司证券的交易。

适用免费写作招股意向书;路演。购买记录投资者和公司应每当需要时保留显示剩余可用金额的记录，并且对于每次常规购买、加速购买和额外加速购买应保留日期和购买金额，或者使用其他合乎投资者和公司要求之合理方法。

（h） 税务。公司应支付与根据本协议向投资者发行和交付普通股相关的任何转让、印花税或类似税项。

公司的资本化情况使用收益公司将使用发行所得净额，如注册声明或SEC文件中所述。

(j)在披露材料和招股说明书所规定的日期之后，公司及其子公司没有承担任何资产负债或义务或进入任何超出日常营业的业务范围之外的实质性交易；公司没有购买其发行的任何大量股票，没有宣布、支付或以其它形式派发任何股票红利或分配任何股票；公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务没有发生任何重大变化。上述每件事情在披露材料和招股说明书中已有描述或预见。公司不得参与、公布或建议给其股东任何协议、计划、安排或交易，其条款将限制、严重延迟、冲突或损害公司根据交易文件履行其义务的能力或权利，包括但不限于按照交易文件的条款向投资者交付购买股票和承诺股票的义务。

(k)合并规定依据本协议生效日起，公司及其关联方不得，公司应尽最大努力确保代表其行事的任何人员，无论是直接还是间接地，在不符合以下情况的条件下对任何安防-半导体进行任何报价或销售，或者在不符合以下情况的条件下进行任何购买安防-半导体的报价：(i) 该报价以及 Sales Act 下的该报价及其销售需要公司向投资者注册 Securities 成为必要条件， (ii) 该安防-半导体报价需要与公司在 Principal Market 上的其他报价合并，以便按照该 Principal Market 规则获得股东批准，除非在此情况下 (ii) ，股东批准在此类后续交易的关闭之前根据该 Principal Market 规定获得。

没有其他证券相似交易的限制。 从本协议生效之日起，直到（i）根据第11节的（a）、（b）、（c）或（d）款提前终止本协议的任何日期的第90（九十）日 后，以及（ii）本协议签订之日的24个月周年日和（B）启动日期的24个月周年日（如果已启动启动），无论本协议是否提前终止，公司及其子公司不得进行或达成任何公司或其子公司 以“股权信贷额度”、“市场发行”或其他连续发行或类似发行方式发行普通股或普通股等值物（或其任何组合），公司可在未来确定价格时发行、发行或出售普通股或普通 股等值物（或其任何组合）的任何协议，与豁免发行无关。投资者有权寻求禁令对抗公司及其子公司进行任何此类发行，此种救济措施将是在无需证明经济损失而无需支付任何债券 或其他押保的情况下进行损害赔偿的权利之外的。普通股等价物” 表示公司或其子公司的任何证券，其持有人在任何时候均有权购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、 期权、认股权证或其他任何工具，该工具在任何时候均可转换为或行使或交换为或以其他方式有权接收普通股的持有人。豁免发行” 表示（a）根据本协议发行给投资者的任何证券，以及任何证券，包括但不限于任何普通股或普通股等值物（或其任何组合），在一方面，由公司或 其子公司发行或可发行给投资者或投资者的任何关联方根据任何其他现有协议或安排，另一方面，根据现有的协议或安排，向公司或其子公司发行或可发行的证券，如果有的 话，（b）任何证券，包括但不限于任何普通股或普通股等值物（或其任何组合），在任何时候直接或间接由投资者或其任何关联方或指定者所拥有或持有的普通股或普通股 等值物的行使或交换或转换发行或可发行的证券，（c）任何证券，包括但不限于任何普通股或普通股等值物（或其任何组合），未来根据与公司或其子公司之后签订、如果 有的话，投资者或其任何关联方或指定者之间的任何其他未来协议或安排向投资者或其任何关联方或指定者发行或可发行的证券，（d）根据证监会证券法规第415号规则 下公司仅通过一家或多家注册经纪人作为公司代理签署的协议发行的普通股。

6. 转账代理操作指南。

（a）            在本协议签署之日，公司应无可撤销地向托管代理发出如附件所示的指示，按照本协议条款发行初始承诺股份。 展览 D 以便按照本协议条款发行初始承诺股份（以下简称“初始承诺股份”），不可撤销的转移代理指示除非另有规定，初始承诺股份的证书或电子账户交易记录应标注以下限制性注释（以下简称“限制性注释”）。限制性条款”):

本证明中所代表的证券未根据1933年修订的证券法案或适用的州证券法进行注册。证券是为投资目的而获得的，除非在1933年修订的证券法案或适用的州证券法下就证券进行了有效的注册声明，否则不得出售、转让或转让，除非根据以下方式之一进行销售: (1) 根据1933年修订的证券法案第144条款，或 (2) 持有人的律师意见，按照习惯的形式，认为根据该法案或适用的州证券法不需要进行注册。

(b) 在开业日期之前和投资者提出请求的前提下，公司应在投资者或过户代理提交一个或多个注明初始承诺股份的证书或账面录入书面陈述的后的一个工作日内（该证书或账面录入书面陈述投资者应在本句所述事件的内容之一发生之前或之后尽快交付），根据投资者的要求，向投资者发行和交付（或者导致发行和交付）: (A) 一份无限制和其他标注的初始承诺股份的证书或账面录入书面陈述; 或 (B) 使用 DWAC 股份的方式，发行等同于投资者提供的初始承诺股份证书或账面录入书面陈述所代表的初始承诺股份数量的普通股股份。公司应采取一切行动以执行上述句子的意图并实现其目的，包括但不限于，向过户代理和公司的任一继任过户代理交付所有此类法律意见、同意书、证明、决议和指示，根据投资者的要求，或者以执行上述句子的目的为必要或合适。在开业日期上，公司应向过户代理和任何后续过户代理发出（x）与投资者在实质性类似交易中使用的几乎相同形式的不可撤销指示（““, 1：”开业不可撤销过户代理指示““, ”, 2: ”）和（y）与登记承诺协议附表所附登记声明的生效通知。”开业不可撤销过户代理指示注册声明生效通知在这些协议和注册权协议的规定下，所有订单权益、初始承诺权益和附加承诺权益将依照条款发行。从开始到或为了投资者利益根据本协议而发行的所有订单权益、初始承诺权益和附加承诺权益只能以DWAC股份的形式发行。公司向投资者保证，在本协议生效期间，除了开始不可撤销的转让代理指示和注册声明生效通知之外，不会向转让代理发出与购买股份、初始承诺权益或附加承诺权益有关的其他指示，而且注册声明涵盖的购买股份、初始承诺权益和附加承诺权益将可以在公司的账簿和记录上自由转让。如果投资者出售、转让或转让购买股份、初始承诺权益或附加承诺权益，公司将允许转让，并立即指示转让代理（以及任何后续转让代理）以指定的姓名和面额发行DWAC股份，以完成该销售、转让或转让。公司承认，其违反本义务将给投资者造成不可挽回的损害。因此，公司承认，对于其违反本协议规定的补救措施，单纯法律诉讼将是不充分的，并同意在公司违反本协议规定或有威胁违反的情况下，投资者除所有其他可用补救措施外，有权获得命令和/或禁令，以制止任何违约行为，并要求立即发行和转让，无需证明经济损失，并且无需提供任何保证金或其他担保。公司同意，如果公司未能完全遵守本协议的规定 第6(b)节对于购买股份、初始承诺权益或附加承诺权益，公司将不会在开始后向转让代理提供除了开始不可撤销的转让代理指示和注册声明生效通知之外的任何指示，注册声明涵盖的购买股份、初始承诺权益和附加承诺权益将可以在公司的账簿和记录上自由转让。如果投资者出售、转让或转让购买股份、初始承诺权益或附加承诺权益，公司将允许转让，并立即指示转让代理（以及任何后续转让代理）以指定的姓名和面额发行DWAC股份，以完成该销售、转让或转让。公司承认，其违反本协议义务将对投资者造成不可挽回的损害。因此，公司承认，对于公司违反本协议规定的补救措施，单纯法律诉讼将是不充分的，并同意在公司违反本协议规定或有威胁违反的情况下，投资者除所有其他可用补救措施外，有权获得命令和/或禁令，以制止任何违约行为，并要求立即发行和转让，无需证明经济损失，并且无需提供任何保证金或其他担保。公司同意，如果公司未能完全遵守本协议的规定 第六节 公司违约将导致投资者无法挽回的损害。因此，公司承认，对于其违反本协议义务的救济，单纯法律诉讼是不足够的，并同意在公司违反本协议规定的情况下，投资者有权获得命令和/或禁令，以禁止任何违约行为，并要求立即发行和转让，无需证明经济损失，并且无需提供任何保证金或其他担保。公司同意，如果公司未能完全遵守本协议的规定 第六节对于公司的违约或威胁违约的情况，投资者将享有除了所有其他可行补救措施外，得到禁令和/或命令以制止任何违约，并要求立即发行和转让，无需证明经济损失，并且无需提供任何保证金或其他担保。公司同意，如果公司未能完全遵守本协议的规定 第6(b)节在投资者提供上述交付物之日五个（5）个工作日内，公司应根据投资者的书面指示，以大于（i）购买该等含有限制性标记的普通股的购买价格（如适用）和（ii）投资者书面指示之日的普通股的收盘价，购买该等普通股。

根据本公司的权利，在起始日期开始销售购买股票的权利取决于满足以下条件中的每一项：

(a) 投资者应当已签署了每个交易文件并将其交付给公司；

(b) 登记声明用于转售购买股票，以及所有初始承诺股份和附加承诺股份，必须已由美国证券交易委员会“SEC”根据《证券法》生效，并且没有与登记声明相关的止损市价单予以审核或威胁。

(c) 投资者的陈述和保证在此日期和起始日期时，在所有关键方面上均为真实和正确，如同在那个时间作出的一样。

投资者的买入本协议项下的购买股份的义务取决于在开办日期或之前满足以下每一条件，且一旦这些条件已得到初步满足，开办发生后不存在继续满足这些条件的义务：

(a) 公司应执行每一份交易文件并将其交付给投资者；

(b) 公司应向投资者发行或导致发行 (i) 一张或多张不受任何限制和其他标签限制的初始承诺股票证书或电子记账单，或 (ii) 与初始承诺股票数量相等的普通股作为DWAC股份，每种情况均应符合 第6(b)节;

(c)            普通股应在主要市场上市或报价，仅受惯例上市条件的约束，普通股的交易在过去365天内没有被SEC和主要市场暂停，按照适用的主要市场的规则和法规，公司向投资者根据本协议发行的证券应获得主要市场的上市或报价批准，仅需发行的官方通告和针对此类交易的标准上市条件。

(d) 投资者应在开始日期之前收到公司法律顾问的意见和负面保证，其形式与双方此前达成的协议相符；

(e) 公司的陈述和保证应当在所有重大方面上是真实且无误的（除非这些陈述和保证已经在第4条中作为重要性资格进行了限定，在这种情况下，已经进行了资格限定的部分陈述和保证应当是真实且无误的，无需再进行其他限定），并且无论是在本日期还是在开始日期，都应当像在那个时间进行了陈述和保证一样真实且无误（除了会为特定日期而言的陈述和保证，这些陈述和保证在该日期前都应当是真实且无误的），公司应当已经根据交易文件的约定履行，满足并遵守了在开始日期或之前公司需要履行，满足或遵守的契约、协议和条件。投资者应当已经收到由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署并于开始日期为日期的证书，证明上述情况，表格附在本文件后。 展品 A;

公司的董事会应该采纳了与本文件附件中所附的形式基本相同的决议。 展B在生效日期之日起，该决议应全文生效，且不得修改或补充。

(g)截至起息日期，公司应预留一定数量的已授权未发行普通股，(i) 仅用于根据本协议购买购买股票的目的，预留6500万股普通股，(ii) 仅用于根据本协议发行额外承诺股份的目的，预留60万股普通股；

《生效通知书》和《不可撤销转让代理指示》已递交并得到公司和公司的过户代理（或任何继任过户代理）的书面确认；

(i) 公司应向投资者交付一份由特拉华州州务卿签发、证明公司在特拉华州注册并处于良好状态的证明书，日期不晚于起始日期的十个（10）工作日内。

(j) 公司将在开业日期后的十（10）个营业日内将由特拉华州州务卿认证的公司注册证书副本交给投资者。

(k) 公司应向投资者提供一份由公司秘书签署的秘书证明书，日期为启动日期，附录中的形式 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。;

(l)             申报注册文件涵盖销售所购股份以及所有初次承诺股份和额外承诺股份应已按照美国证券法生效，并且SEC不存在与该注册文件相关的止损市价单，亦无此类止损市价单的威胁。公司应于注册文件生效之后的一个营业日内准备并向SEC提交一份最终和完整的招股说明书（其中包含初步形式的招股说明书），并向投资者提供其真实和完整的副本。 招股说明书应持续更新，并且可供投资者转售所涵盖的所有证券。 第5(a)条部分规定，如果在行权之后到第五（5）个交易日之后的结束之前，公司未能将所需的认股权股份的证书交付给持股人，并且未将持股人的DTC差额账户记入相应数量的认股权股份，则该发行商的股份经纪人有责任在收到投资者的通知后迅速修复该错误。如果在行权后到收到相应认股权股份之前的第五（5）个交易日之后，投资者从市场上买入普通股以完成其原本预期在行权时获得的认股权股份的销售，则发行人应在持有人申请后的两个（2）个交易日内迅速满足其向持有人或其指定人提供代表这些认股权股份的书面证明或证明其在持有人的DTC账户中给予这些认股权股份，并向持有人支付现金。预计在行权日获得的认股权股份等于购买中买入的普通股数。如果在买入的价格中从买入中减去应收到的认股权股份的价格的总和大于在行权价格的单个普通股上乘以买入中买入的普通股数的总价格，则投资者将获得剩余部分的价款。根据《交易所法》的报告要求，公司应已在规定的时间段内向SEC提交了所有应在开始日期或之前提交的报告、计划、注册、表格、声明、信息和其他文件。

(m) 未发生任何中止事件，或发生了任何在通知和/或时间过去后会成为中止事件的事件；

(n) 所有联邦、州和地方政府法律、规则和监管适用于交易文件所规定的交易，并且为执行、交付和履行交易文件以及根据其条款完成交易所需的，应该已经遵守，并且所有联邦、州和地方法院或政府机关以及所有联邦、州和地方监管或自律机构的同意、授权、指令、申报和登记应该已经获得或完成，包括但不限于，每种情况下都需要的证券法、交易所法案、适用的州证券或“Blue Sky”法律或适用的首要市场规则和监管条例，或者其他由SEC、首要市场或任何州证券监管机构要求的。

任何联邦、州或地方法院或有权机构未颁布、制定、下达、威胁或认可任何法规、条例、命令、法令、裁决或禁令，禁止完成或实质性修改或延迟交易文件所 contempl的任何交易；

(p) 任何联邦、州、地方或外国仲裁员或任何具有管辖权的法院或政府机构未启动或威胁启动任何诉讼，在任何司法管辖区内也未启动或威胁启动任何联邦、州、地方或外国政府机构对公司或公司的任何官员、董事或关联公司进行调查或调查，以制止、阻止或改变交易文件所规定的交易，或就此类交易索赔重大损害。

考虑到投资者的意见 执行和交付交易文件，收购本协议下的证券以及公司的所有其他证券 交易文件规定的义务，公司应为投资者及其所有人辩护、保护、赔偿并使其免受损害 关联公司、股东、成员、高级职员、董事、员工、直接或间接投资者以及上述任何人士 代理人或其他代表（包括但不限于与本计划交易有关的代理人或其他代表） 协议）（统称为”受保人“) 针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔， 损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有此类受保人） 是要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和支出（ “补偿负债“)，任何受保人因 (a) 任何 (a) 而招致或引起或与之有关而招致的 虚假陈述或违反公司在交易文件或任何其他证书中做出的任何陈述或保证， 此处或由此设想的文书或文件，(b) 任何违反本公司任何契约、协议或义务的行为 在交易文件或本文或由此设想的任何其他证书、文书或文件中，或 (c) 任何原因 针对该受保人提起或提起的诉讼、诉讼或索赔，以及因执行、交付、履约而引起或导致的诉讼、诉讼或索赔 或执行交易文件或本文或由此设想的任何其他证书、文书或文件，除了 就第 (c) 款而言，关于直接和主要由欺诈、重大过失造成的赔偿责任 或受保人的故意不当行为。本第 9 节中的赔偿不适用于为解决任何索赔而支付的款项 如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理地拒绝同意，条件是 或延迟。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，公司应作出 适用法律允许的最大缴款额，用于支付和清偿每项赔偿责任。 根据该赔偿金支付的款项应在投资者提出书面要求之日起三十 (30) 天内支付 如果最终由不可上诉的裁决决定，则受保人应承诺偿还根据本协议向其支付的任何款项 有管辖权的法院下令受保人无权根据本协议获得赔偿。一份证书 包含投资者向公司提交的此类赔偿金额的合理细节应为确凿证据， 如果没有明显错误，则说明公司应付给投资者的金额。如果对任何受保人提起任何诉讼 根据本协议可以申请赔偿，该受保人应立即以书面形式通知公司，并通知公司 应有权由自己选择的被保险人合理接受的律师进行辩护。任何受保人 应有权在任何此类诉讼中聘用单独的律师并参与辩护，但费用和开支除外 此类律师的费用应由该受保人承担，但以下情况除外：(i) 该律师的聘用是专门的 经公司书面授权，(ii) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护，并且 雇用律师或 (iii) 在这类行动中，该独立律师合理地认为，在任何行动中存在实质性冲突 公司的地位与该受保人的地位之间的重大问题，在这种情况下，公司应承担责任 要求不超过一名这样的独立律师支付合理的费用和开支.

10. 暂停 事件。

暂停事件被视为已经发生，在以下任一事件发生时：

(a) 如果因任何原因（包括但不限于停止命令或类似的命令的发布），注册声明注册证券的转售效力终止，或者注册声明（或其中包含的招股说明书）对于投资者来说无法用于转售根据交易文件向投资者发行的任何或全部证券，并且此类终止或者不可用状态连续持续了十（10）个营业日或一个365天的期间内的三十（30）个营业日以上，但不包括在投资者书面确认所有被其覆盖的证券已经转售后终止的情况，或者公司用另一个注册声明替换一个注册声明，包括但不限于通过终止先前的注册声明并有效置换为覆盖证券的新的注册声明（在此情况下，凡是先前的被替换的（或终止的）注册声明中尚未转售的证券都包括在新的（或被替换的）注册声明中）。

（b）在主要市场上停牌一（1）个交易日，但公司不得要求投资者在此期间购买普通股。

(c)            从纽约证券交易所美国有限责任公司（或任何公认的继任者）摘牌，但是，如果普通股随后不会立即在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约交易所Arca、或由OTC Markets Group Inc.运营的OTCQX或OTCQb（或任何公认的继任者）上交易；

转让代理未能在成交日后两个工作日内向投资者发行初步承诺股份（i）或者在投资者有权获得此类初步承诺股份的日期后两个工作日内向投资者发行附加承诺股份（ii），或者（iii）于购买日期、加速购买日期或附加加速购买日期，按照适用规定，投资者有权获得此类购买股份后的两个工作日内，向投资者发行购买股份。 Section 5(e)）及在本协议项下可发行的购股根据本条款，转让代理未能在成交日期、加速购买日期或附加加速购买日期后两个工作日内向投资者发行购买股份。

(e) 如果公司违反任何交易文件中的陈述、保证、合同或其他条款或控件，并且该违反行为能合理预期会对公司产生重大不利影响，除非违反的合同可以合理修复，否则只有在该违反行为持续了至少五个（5）个工作日后才能生效；

(f) 如果任何人根据破产法对公司提起诉讼；

(g) 如果公司根据任何破产法的规定或意思，(i) 自愿提起破产诉讼，(ii) 同意对其提起无力破产诉讼的裁定，(iii) 同意任命其或其全部或几乎全部财产的保管人，或 (iv) 作出对债权人的一般代理或普遍无法按期偿还债务，则

(h) 如果有一个有管辖权的法院根据任何破产法案做出针对公司的无偿破产案，或者任命一位公司的保管人来保管公司的全部或者实质性财产，或者下令清算公司或者任何子公司。

(i) 如果公司在任何时候无法将其普通股以DWAC股票的形式进行电子转让；或

若在开始日期后的任何时间，到达交易所上限，并且未按照主要市场的适用规则获得股东批准。 Section 2(e)(i)中提到的股东批准未按照适用规则获得。如果未按照主要市场的适用规则获得股东批准。

除了适用法律和本协议规定的其他权利和补救措施外，只要发生并持续发生了暂停事件，或者任何在通知和/或时间过去后可以合理预期将成为暂停事件的事件已发生并持续发生，公司不得向投资者发出任何定期购买通知、加速购买通知或额外加速购买通知。

11. 终止

本协议只能通过以下方式终止：

(a)根据任何破产法规定或涉及其中，公司自愿提起诉讼或任何人提起诉讼对公司产生影响且在90天内未被撤销，对公司或其全部或几乎全部财产任命状况管制员，或公司就债权人利益进行一般性转让（其中任何一种情况均属于该协议所述的暂停事件），该协议会自动终止，无需任何人采取进一步行动或通知公司，亦无需向公司支付任何责任或款项（以下除外）。 如果根据本协议第10(f)条，本协议第10(g)条或本协议第10(h)条所述的情况，公司提出自愿破产案或者任何人对公司提起诉讼，为公司或其财产的全部或绝大部分任命保管人，或者公司为了其债权人的利益进行一般性转让，则本协议将自动终止，对公司没有任何责任或付款（除非下文另有规定），无需任何人采取进一步行动或通知。, 如果根据本协议第10(f)条，本协议第10(g)条或本协议第10(h)条所述的情况，公司提出自愿破产案或者任何人对公司提起诉讼，为公司或其财产的全部或绝大部分任命保管人，或者公司为了其债权人的利益进行一般性转让，则本协议将自动终止，对公司没有任何责任或付款（除非下文另有规定），无需任何人采取进一步行动或通知。 和 如果根据本协议第10(f)条，本协议第10(g)条或本协议第10(h)条所述的情况，公司提出自愿破产案或者任何人对公司提起诉讼，为公司或其财产的全部或绝大部分任命保管人，或者公司为了其债权人的利益进行一般性转让，则本协议将自动终止，对公司没有任何责任或付款（除非下文另有规定），无需任何人采取进一步行动或通知。如上所述，若按照破产法或相关规定，公司自愿提起诉讼或其他人提起诉讼并在90天内未解除，或对公司或其全部或几乎全部财产任命一位监察人员，或公司进行了一项基于债权人利益的全面转让（该等事件被称为本协议下的暂停事件），则本协议将自动终止，无需任何人采取进一步行动或提前通知公司，并且对公司不会产生任何责任或支付款项（除下文另有规定外）。

(b) 在以下情况下，如果(i) 公司未能在规定的期限内向SEC提交注册声明，根据注册权协议的条款履行；或者(ii) 如上所述的起始日期未在2024年10月31日或之前到来，而是由于未能满足上述对起始日期的条件，则对于(i)的情况，投资者可在提交注册声明之前的任何时候终止本协议；对于(ii)的情况，任何一方均可在2024年10月31日或之后的营业结束时终止本协议，此时对方对另一方不承担责任（除非下文另有规定）；但是，如果任何一方当时违反本协议中包含的任何契约或协议，或该方在本协议中包含的任何陈述或保证未真实且正确，以致上述条件不满足，则根据本 第5(a)条部分规定，如果在行权之后到第五（5）个交易日之后的结束之前，公司未能将所需的认股权股份的证书交付给持股人，并且未将持股人的DTC差额账户记入相应数量的认股权股份，则该发行商的股份经纪人有责任在收到投资者的通知后迅速修复该错误。如果在行权后到收到相应认股权股份之前的第五（5）个交易日之后，投资者从市场上买入普通股以完成其原本预期在行权时获得的认股权股份的销售，则发行人应在持有人申请后的两个（2）个交易日内迅速满足其向持有人或其指定人提供代表这些认股权股份的书面证明或证明其在持有人的DTC账户中给予这些认股权股份，并向持有人支付现金。预计在行权日获得的认股权股份等于购买中买入的普通股数。如果在买入的价格中从买入中减去应收到的认股权股份的价格的总和大于在行权价格的单个普通股上乘以买入中买入的普通股数的总价格，则投资者将获得剩余部分的价款。在本条款11(b)下，任何一方不得行使终止本协议的权利，如果该方当时违反本协议中包含的任何契约或协议，或该方在本协议中包含的任何陈述或保证未真实且正确，以致上述条件不满足。 第7节和页面。8 Section 11(b)不可用于任何一方，如果该方当时违反本协议中包含的任何契约或协议，或该方在本协议中包含的任何陈述或保证未真实且正确，以致上述条件不满足 第7(c)节 如果本协议根据第7.1（g）条被终止，则如果在本协议有效终止之前未撤回此类收购提议，则公司应向母公司支付终止费，该收购提议未在本协议有效终止之前撤回第8(e)节如适用，则不能得到满足。

(c) 在开始日期后的任何时候，公司都有权选择出于任何原因或无故终止本协议，并通过交付通知（“公司终止通知”）选择终止本协议，对本协议项下的任何一方都不承担任何责任（除非另有规定）。 公司终止通知在投资者收到后的一个（1）工作日后生效。

(d) 本协议自公司按照本协议规定出售并投资者购买全部可购买金额的日起自动终止，无需任何一方采取行动或进行通知，且在本协议项下任何一方对其他一方没有任何责任（除非下文另有规定）。

（e）             如果出于任何原因或无故，完整的可用金额未能按照协议进行购买 第2部分 本协议规定的方式截止日期前未购买完全可用金额，则本协议将在到期日自动终止，各方无需采取任何行动或通知，且在本协议下任何一方对其他任何一方均不负任何责任（除下文规定的情况外）

除非根据[公司披露记录]中的规定，在估值日之后，涉及业务在所有重要方面均按照过去的惯例，在正常情况下进行。 以上11(a)条款（在暂停事件下） 如果根据本协议第10(f)条，本协议第10(g)条或本协议第10(h)条所述的情况，公司提出自愿破产案或者任何人对公司提起诉讼，为公司或其财产的全部或绝大部分任命保管人，或者公司为了其债权人的利益进行一般性转让，则本协议将自动终止，对公司没有任何责任或付款（除非下文另有规定），无需任何人采取进一步行动或通知。, 如果根据本协议第10(f)条，本协议第10(g)条或本协议第10(h)条所述的情况，公司提出自愿破产案或者任何人对公司提起诉讼，为公司或其财产的全部或绝大部分任命保管人，或者公司为了其债权人的利益进行一般性转让，则本协议将自动终止，对公司没有任何责任或付款（除非下文另有规定），无需任何人采取进一步行动或通知。和10（h）） 第11(d)条） 和 ，任何根据本协议的终止 均应由公司向投资者或投资者向公司发出书面通知，分别阐明终止的依据。 第11节 中公司和投资者的陈述和保证及 covenants中的确保，该公司和投资者在该公司在此处，损害赔偿规定 第3.3节, 4, 5和6 所載公司及投資者的陳述及保證和 賠償條款 第9节 本协议约定的条款和协议将存续 第10条, 11和 12 在本协议签署和交付后以及本协议的任何终止之后仍然有效。本协议的任何终止不会（i）影响公司或投资者根据本协议对尚未完成的定期购买、加速购买或额外加速购买的权利或义务，公司和投资者应当完成各自在本协议项下尚未完成的定期购买、加速购买和额外加速购买的义务，并且在该等终止后仍应存续的注册权协议下，（ii）被视为解除公司或投资者对交易文件中任何故意虚假陈述或故意违约的责任。

12.           杂项。

(a)管辖法；司法管辖权；陪审团裁决。特拉华州的公司法将管理有关公司和股东相对权利的所有问题。所有涉及本协议、注册权协议和其他交易文件的构建、有效性、执行和解释的问题应受伊利诺伊州内部法律管辖，不考虑任何可能导致适用伊利诺伊州以外法律的选择法或法律冲突规定（无论是伊利诺伊州还是其他司法管辖区的）。各方特此不可撤销地提交至伊利诺伊州库克县的州和联邦法院的专属管辖权，用于裁决本协议下或其他交易文件下的任何争议，或与本协议或其他文件规定的任何交易有关的争议，特此放弃不可撤销地放弃并同意不提出要求，在任何诉讼、诉讼或诉讼中，声称其不属于任何此类法院的管辖权，诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法庭提出，或官司、行动或诉讼的地点不适当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意以向其在本协议下的通知地址邮寄副本的方式接受在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的程序，并同意该送达构成充分的送达程序和通知。本协议中任何内容均不得被视为以任何合法允许的方式限制诉讼程序的权利。 各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求在本协议下或与本协议相关或由本协议引起的任何争议裁决中请求陪审团审判，或任何本协议规定的交易相关的事务。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。相关方本协议可以以两份或更多完全相同的副本执行，所有这些副本应视为一份并作为同一协议生效，只要每一方签署并交付给对方副本就生效；但电子传真签名或以电子邮件以“.pdf”格式的文件交付的签名（包括符合美国2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等）应被视为正式执行，并对签署人具有与原始签名相同的约束力和效力。

（c）生效时间。标题。 本协议的标题仅为方便参考，不构成或影响万亿协议的解释。

(d)可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不会影响该司法管辖区内本协议的其他条款的有效性或可执行性，也不影响在其他司法管辖区内本协议的任何条款的有效性或可执行性。

(e)全部协议交易文件取代了投资者、公司、其附属公司及代表其行事的人员之间就该事项所达成的所有其他口头或书面协议，并且本协议、其他交易文件以及其中引用的文书包含了各方对于所涵盖事项的全部理解。除非在本协议或其他文件中明确规定，公司和投资者均不对此类事项作任何陈述、保证、承诺或承担。公司承认并同意，其在任何情况下均未依赖任何明示写作或口头陈述以外的陈述或声明，无论是书面还是口头，而仅仅依赖于交易文件中明确规定的内容。

(f)通知任何根据本协议规定需要或允许发送的通知、同意书或其他通信必须以书面形式提供，并视为已交付：(i) 当面交付时，即时收到；(ii) 通过传真或电子邮件发送时，即时收到（只要发送方可通过机械或电子方式生成和存储传输的确认）；或者 (iii) 递交给全国知名的隔夜递送服务后，经过一个工作日才能送达，每一种情况下都要正确地寄给相应方的地址为：

如果是公司的通知：

Westwater资源公司

6950 South Potomac Street, Suite 300

本协议已经得到债权人的充分和有效授权，代表债权人已经合法、有效地签署和交付，并根据各自的条款对债权人具有约束力，凡此种种，除非此类可执行性可能受到公平原则或适用的破产、破产、重组、停止支付、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人的权利和救济有关。

电话：          [***]

电子邮件：***

注意：约翰 W. 劳伦斯；史蒂文 M. 凯茨

同时抄送（不构成通知或传递司法文书）：

Holland & Hart LLP

555 17^th 大道，3200号套房

Denver, Colorado 80202

电话：     [***]

传真：[***]

电子邮件: [***]

注意：Amy Bowler女士

如果投资者需要：

林肯公园资本基金有限责任公司

415 North LaSalle，700B套房

芝加哥，IL 60654

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件: [***]

注意：Josh Scheinfeld/Jonathan Cope

抄送给（不构成通知或送达程序）：

Reed Smith LLP

599 Lexington Avenue

纽约，NY 10022

电话：          [***]

传真：[***]

电子邮件：***

注意：Anthony J. Marsico，Esq.

根据对可转债以及转换股份的收购，债权人承认自己或与专业顾问共同具备在本交易中保护自身利益的能力。

计算机股份信托 公司

8742卢森特大道，225号套房

Highlands Ranch， CO 80129

电话：          [***]

传真：[***]

注意：            Dmitriy Podolny

关系经理

或通过其他地址和/或传真号码和/或电子邮件地址和/或以他人指定的注意事项发送，接收方在生效前三 (3)个工作日向其他各方发出书面通知。 在接收方收到这样的通知、同意或其他通信后，(A) 接收方提供的书面确认，(B) 发送方传真机或电子邮件帐户生成的机械或电子确认，包含时间、日期和收件方传真号码或电子邮件地址，并附有此传输的第一页图像，或 (C) 国内知名的隔夜运送服务提供的确认都是关于在上述 (i)、(ii) 或 (iii) 下的个人服务、传真接收或国内知名隔夜运输服务收入的可反驳的证据。

适用免费写作招股意向书;路演。继承人和受让人本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并具有利益。 未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括通过合并或合并方式。 投资者不得转让本协议下的权利或义务。

（h） 不 第三方受益人本协议旨在造福各方及其各自的合法继承人和受让人，除第9条规定外，并不为其他任何人的利益，也不得由其他人执行本协议的任何条款。

公司的资本化情况宣发公司应当给予投资者及其法律顾问评论和修改的机会，就公司或代表公司的任何新闻稿、美国证券交易委员会文件或任何其他公众披露与投资者、本次交易下的购买或证券的任何方面，以及交易文件或交易所涉及的任何事项的形式和内容与投资者及其法律顾问进行咨询，并应充分考虑投资者或其法律顾问对此类评论的意见，不得少于发行、提交或公开披露前的24小时。 公司必须在至少提前24小时向投资者提供与投资者、本次交易下的购买或证券的任何方面，以及交易文件或交易所涉及的任何事项相关的任何新闻稿、美国证券交易委员会文件或其他公众披露的最终版本，以供公司进行发布、发行、提交或使用。 公司同意并承认，其未能完全遵守本","1":"第12条（i）","2":"将构成重大不利影响。 公司同意并承认其未能完全遵守本

(j)进一步的保证各方应完成或导致完成，所有进一步的行为和事情，并且应立即执行和交付，所有其他合同、证书、文件和文件的要求中可能合理要求的，以便开始，尽快生效，并根据本协议的目的和完成所需的交易。

(k)不 没有财务顾问、受益权代理、经纪人或寻找者公司向投资者声明并保证，公司未在此次交易中与任何财务顾问、受益权代理、经纪人或寻找者合作。投资者向公司声明并保证，投资者未在此次交易中与任何财务顾问、受益权代理、经纪人或寻找者合作。公司将对任何与此次交易相关的财务顾问、受益权代理、经纪人或寻找者的费用或佣金负责支付。公司将支付并保护投资者不受任何此类索赔的责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和费用）。

没有其他证券不 严格施工本协议使用的语言将被视为各方选择表达彼此意图的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。此外，本协议中对普通股的股价和股份数量的每一次引用均受本协议中提供的普通股拆股并股、送转、股票组合和其他类似交易的调整影响，这些交易发生在本协议日期之后。

证券和契约的描述。证券和契约在所有重要方面与披露包和招股说明书中所述的描述相一致。补救措施、其他义务、违约与禁令救济本协议中提供给投资者的补救措施，包括但不限于第9条中提供给投资者的补救措施，应是累积的，并且纳入所有在本协议之下、法律或平衡法所生效的其他补救措施之内（包括具体履行的判决和/或其他禁令救济），本协议中的任何补救措施都不得视为放弃对引发该补救措施的规定的遵守。本协议不限制投资者依法追求实际损害赔偿的权利，以补偿公司违反本协议条款的任何行为。公司确认其违反本协议项下义务将给投资者造成不可弥补的损害，并且法律救济可能无法弥补该等违约。因此，公司同意，在任何违约或有违约的威胁情况下，投资者除了所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁制令，以阻止任何违约，无需证明经济损失，并且无需提供任何担保或其他安全保障。

(n)执行 成本如果：(i) 投资者将本协议交由律师进行执行，或者通过任何法律程序进行执行；(ii) 雇佣律师代表投资者参与任何破产、重整、接管或其他影响债权人权益并涉及本协议索赔的程序；或者(iii) 雇佣律师在与本协议有关的任何其他程序中代表投资者，那么公司应当支付投资者已发生的所有合理成本和费用，包括与此相关的合理律师费，以及本协议下应付的其他所有金额。

每个艾瑞斯方面都有充分的权利、能力和授权去签署、交付本协议（如适用）并履行其责任。修正和豁免；不履行或纵容不豁免本协议的任何条款在提交注册声明给美国证券交易委员会之前的一个（1）业务日之后，不得由各方修正或豁免。在前述句子的限制下，（i）本协议的任何条款除非经双方署名的书面文件修正，否则不得修正；（ii）本协议的任何条款除非在对该豁免的强制执行方签署的书面文件中放弃，否则不得放弃。未行使本协议下任何权力、权利或特权的失败或延迟不应视为对其放弃，也不应视为对任何单个或部分行使此类权力、权利或特权而排除对其他或进一步行使此类权力、权利或特权的权利。

**签名页如下**

在此证明， 投资方和公司已经于上述日期正式签署了本协议。

展示

附件 A

公司执行人证书的形式

根据于2024年8月30日签订的某购买协议（“该协议”）规定，此官方证书（“证明书）正在交付 第8(e)节下的购买协议和 WESTWATER RESOURCES, INC.，一家特拉华州公司（以下简称“公司 林肯公园资本基金有限责任公司 （“股东大会纪要”）投资者”）。本文件中使用的首字母大写的术语如无另定义，将按照购买协议所规定的含义解释。

本人，___________，公司的___________在此证明，代表公司并非以个人身份，声明如下：

我是公司的_____________，并根据本证书中的陈述进行声明；

2. 公司的陈述和保证在所有重要方面均为真实且无误（除非在购买协议第4节中已将该类陈述和保证依重要性限定，如有，则无需进一步限定，均为真实且无误），截止该陈述和保证的日期以及起始日期时（除了以特定日期为基准的陈述和保证，对于这类陈述和保证来说，在特定日期为基准时，这些陈述和保证是真实且无误的）。

公司在合同文件要求的交易开始日期之前或之前，在所有重大方面执行、满足和遵守了公司需要执行、满足或遵守的契约、协议和条件。

4. 公司目前没有采取任何措施，也不预计采取任何措施，根据任何破产法寻求保护，且公司或其子公司没有任何知识或理由相信其债权人打算发起非自愿破产或破产清算程序。公司在财务上是健全的，并且通常能够按时支付其债务。

本人在_____________年________日在此签署了我的名字。

我，作为秘书 WESTWATER RESOURCES, INC.，一家特拉华州公司，在此声明 __________ 为该公司合法选举、任命、资格齐备并履行职责的 ________。 WESTWATER RESOURCES, INC. 并且上方的签名是他的真实签名。

展品 B

公司决议形式

用于签署购买协议

WESTWATER RESOURCES, INC.

根据特拉华州法律的公司法规定，本文署名人，即为所有的董事，特此同意并通过以下决议作为公司董事会的行动，代表公司发出指示，要求将本同意书归入董事会会议记录中： WESTWATER RESOURCES, INC.根据特拉华州法律的公司法规定，本文署名人，即为所有的董事，特此同意并通过以下决议作为公司董事会的行动，代表公司发出指示，要求将本同意书归入董事会会议记录中：

鉴于，公司董事会提交了一份购买协议（“购买协议”）草案，由公司和林肯公园资金基金有限责任公司（“林肯公园”）签订，根据该协议，林肯公园有权在公司的指导下，从时间到时购买公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），金额最高为三千万美元（30,000,000美元）。

鉴于经董事会认真考虑《购买协议》、有关文件以及其他董事会认为相关的因素后，董事会决定进行《购买协议》所规定的交易是明智的，符合公司的最佳利益，其中包括但不限于向林肯公园发行最多80万股普通股作为承诺费用（“承诺股份”）及向林肯公园销售普通股，最高金额为《购买协议》规定的可用金额（“购买股份”）。

交易文件

现在，基于此决议，特此批准购买协议中描述的交易，并且_______（“授权人”）授权分别执行和交付购买协议及其他相关协议或文件，包括但不限于一份股票登记权协议（“登记权协议”），代表公司注册和登记在购买协议项下发行的公司普通股份，以及授权人认为适当并代表公司批准的修订、变更、添加和删除；公司的批准将由授权人的签名充分证明。

进一步决定，公司与林肯公园之间的注册权协议的条款和规定得到批准，授权的官员有权代表公司，在购买协议的条款下，签署并交付注册权协议，并根据授权官员认为适当并批准的修改、变更、增加和删除进行修改，批准机构通过授权官员的签署予以终局证明;

进一步决议，批准不可撤销的转让代理指示和注册声明生效通知的表格（统称“指示”），并授权公司的授权人按照购买协议的规定，根据授权人认为适当并获得批准的修订、更改、增加和删除，在公司名义下履行和交付指示，该批准将由授权人签名提供的证据予以确认；

执行购买协议

进一步决定，授权公司根据需要执行购买协议，由林肯公园购买公司普通股，金额最高为三千万美元（$30,000,000），公司随时根据需要指示购买。

普通股发行

进一步决定，授权公司向林肯公园基金有限责任公司发行60万股普通股作为初始承诺股，并在根据购买协议发行初始承诺股后，初始承诺股应被合法授权、有效发行、已足额支付且不可报酬，并且不会对所有者产生个人责任。

进一步解决，公司被授权根据购买协议，在购买协议的条款下发行最多60万股普通股作为额外承诺股份，并且在根据购买协议发行额外承诺股份之后，这些额外承诺股份将被合法授权、有效发行、完全支付和无需特定个人责任的非请求付款。

进一步决定，公司将保留60万股普通股作为《购买协议》下的附加承诺股份发行。

进一步决议，公司特此授权根据购股协议以最高可购买金额的数量发行普通股，符合购股协议条款，并且，在根据购股协议发行购股之后，购股将被正式授权、合法发行、全额支付且不可评定，不负有个人责任。

进一步解决，该公司将初步保留6500万股普通股作为购买协议下的购买股份。

行动批准

进一步决议，除上述限制外，授权人员现在，各自被授权和指示代表公司进行操作，并采取所需或适当的措施，律师提供意见和协助，使公司完成此处提及的协议并履行其在此类协议下的义务；

进一步决议，授权官员们，每个官员都被授权、授权和指示代表公司的名义，作出或引起采取一切必要、适当或理想的行动，并执行和交付或引起执行和交付一切必要的协议、修正案、文件、证明书、报告、时间表、申请、通知、信函和承诺，并承担和支付所有这样的费用和开支，以他们认为必要、适当或理想，以实现前述决议的目的和意图，并且在此之前由公司的任何官员或董事在与此处所述协议所拟定的交易相关的所有行动在所有方面得到批准、 ratify 并确认。

特此证明，董事会已执行并交付本同意书，自2024年__________生效。

______________________

______________________

______________________

作为所有董事 WESTWATER RESOURCES, INC.

展品 C

秘书证书的形式

根据2024年8月30日的某项购买协议第8(k)条款，特此交付本董事证书（以下简称“证书”）。该购买协议是由特拉华州的一家公司（以下简称“公司”）和某投资者（以下简称“投资者”）之间达成的，根据该协议，公司有权向投资者出售总价值3000万美元的普通股（每股面值0.001美元）（以下简称“普通股”）。本证书中未定义的大写字母词汇将依据购买协议的规定进行解释说明。 本董事证书是根据购买协议第8(k)条款交付的。特此交付本董事证书根据于2024年8月30日签署的某项购买协议的第8(k)条款，该协议是由特拉华州一家公司（以下简称“公司”）与某投资者（以下简称“投资者”）之间签署的，根据该协议，公司可以将公司的普通股（每股面值0.001美元）出售给投资者，金额最多达3000万美元。除非在本证书中另有规定，否则未在购买协议中定义的大写字母词汇将按照购买协议所指定的含义进行解释说明。 WESTWATER RESOURCES, INC.一家特拉华州的公司（以下简称“公司”）与一个投资者（以下简称“投资者”）之间达成了一项购买协议，本董事证书是根据该协议的第8（k）条款交付的。 LINCOLN PARk CAPITAL FUND, LLC 本公司是一家特拉华州公司，根据与投资者之间的某购买协议，可以将公司的普通股（每股面值0.001美元）出售给投资者，最高金额可达3000万美元。在本证书中未另行定义的大写字母词汇将按照购买协议规定的含义进行解释说明。

本公司秘书__________代表公司，并非以个人身份，特此证明如下：

本人系公司秘书，并就本秘书证明中的声明负责。

附件中附上了公司章程（“章程”）和修正和重新确认的组织文件（“证书”）的真实、正确和完整副本，均为经过修订到此日期为止的版本，并且公司、其董事、高级职员或股东在考虑提交任何进一步修正的文件或影响章程或证书的行动前没有采取任何行动。 展品 A和页面。展B 附上的文件是公司章程（“章程”）和修正和重新确认的公司证书（“证书”）的真实、正确和完整副本，均为经过修订到此日期为止的版本，公司、其董事、高级职员或股东在考虑提交任何进一步修正的文件或影响章程或证书的行动前没有采取任何行动。

附上的文件如下 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 这些是公司董事会于________________通过的决议的真实、正确和完整的复印件，在这次会议期间，有法定人数出席并全程行事。这些决议未经修订、修改或废止，仍然完全有效，并且这些决议是公司董事会、任何委员会或公司股东与（i）签署和履行购买协议、注册权协议和其他交易文件，以及发行、发售购买股份和承诺股份，和（ii）履行公司在每个交易文件中根据其中所规定的义务的唯一决议有关的决议。

截至本文件日期，公司的授权、发行和预留普通股本如下所述 展览 D 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

在此证明，我在______年______月______日在此签署了我的名字。

作为______________的在下，在此证明___________________是_________________的合法选举、任命、合格并现任秘书，上述签名系其真实签名。 WESTWATER RESOURCES, INC.，一家德拉华州公司，特此证明____________________是_________________的合法选举、任命、合格并现任秘书。，一家德拉华州公司，特此证明____________________是_________________的合法选举、任命、合格并现任秘书，上述签名系其真实签名。 WESTWATER RESOURCES, INC.，特此证明上述签名系其真实签名。

展品 D

转让代理人函 签订购买协议时发行首次承诺股份的形式

[公司抬头纸]

[日期]

计算机股份信托公司

8742卢森特大道，225号套房

科罗拉多州Highlands Ranch，邮编80129

注意：_____________

关于向林肯帕克资本基金有限责任公司发行普通股的回复

亲爱的________，

代表国际塔山矿业有限公司 WESTWATER RESOURCES, INC.根据《法兰克福留种合同》第2（a）条规定，你们（下称"公司"）被指示发行 尽快 一份以姓名为"**"的普通股票600,000股的电子记账声明。 林肯公园资本基金有限责任公司该电子记账声明应于2024年8月30日日期。该电子记账声明应附上以下限制性注释：

本证明中所代表的证券未根据1933年修订的证券法案或适用的州证券法进行注册。证券是为投资目的而获得的，除非在1933年修订的证券法案或适用的州证券法下就证券进行了有效的注册声明，否则不得出售、转让或转让，除非根据以下方式之一进行销售: (1) 根据1933年修订的证券法案第144条款，或 (2) 持有人的律师意见，按照习惯的形式，认为根据该法案或适用的州证券法不需要进行注册。

应尽快发送电子记账单 尽快通过隔夜邮件寄出 至以下地址：

林肯公园资本基金有限责任公司

415 North LaSalle，700B套房

芝加哥，IL 60654

注意：Josh Scheinfeld/Jonathan Cope

非常感谢您的帮助。如果您有任何问题或需要进一步帮助，请拨打______________联系我。

WESTWATER RESOURCES, INC.