展品10.2

执行版本

根据S-K法规601(a)(6)项，此展示中已省略某些可识别个人的信息。 [***] 表示已被编辑省略的信息。

注册权协议

登记权协议 （这个“）协议"), 2024年8月30日，由 WESTWATER RESOURCES, INC.， 一家特拉华州公司（公司并 林肯公园资本基金有限责任公司, 伊利诺伊有限责任公司(连同其可被许可的受让人，以下简称"本公司")。本文件中使用的定义专有名词，若未在此处另行定义，则应遵循双方当事方之间关于购买协议所规定的定义(包括在此之后的任何时候进行的修改，重述，补充或者其他方式的修改，以下简称"购买协议")。买方除非另有明确定义，否则在本协议中使用的大写字母词语应按照当日的购买协议所规定的定义进行解释(包括在此之后的任何时候进行的修改，重述，补充或者其他方式的修改，以下简称"购买协议")。购买协议").

鉴于：

根据购买协议的条款和条件，（i）公司同意向投资者发行，投资者同意购买公司的普通股最高价值三千万美元（$30,000,000）（每股面值为$0.001）（以下简称“股票”），并且（ii）公司同意在购买协议的规定时间和条款下发行普通股给投资者作为其购买普通股承诺的对价，这些规定在购买协议的第五节（e）中详细说明（以下简称“普通股”）。普通股根据购买协议（这些股票以下简称“股份”）的规定，公司同意发行给投资者相应数量的普通股作为购买股份的对价，并且根据购买协议的条款和条件，投资者同意购买这些普通股。股份收购根据购买协议公司同意发行给投资者相应数量的普通股作为对其购买普通股的承诺的对价，并且根据购买协议的条款和条件，在相应时间内发行这些普通股。这些规定在购买协议的第五节（e）中详细说明。承诺股票净有形资产完成条件

为了促使投资者签订购买协议，公司同意根据1933年修订版证券法及其下属规则和法规，或任何类似的后继法规（统称为“证券法并适用州证券法。

现在， 因此， 鉴于本协议所载的承诺和相互约定以及其他有形有价的考虑，同时确认已收到并确认其充分，公司和买方在此协议中同意如下:

1.            定义.

本协议中所使用的以下术语应具有以下含义：

a. " 表示买方，买方根据第9条款在本协议项下将其权利再分派给的任何受让人或受让人，并同意受本协议的约束，以及在本协议项下将其权利再分派给的任何受让人或受让人，并同意受本协议的约束。投资者" 表示买方，买方根据第9条款在本协议项下将其权利再分派给的任何受让人或受让人，并同意受本协议的约束，以及在本协议项下将其权利再分派给的任何受让人或受让人，并同意受本协议的约束。

持有意指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合作社、组织、业务、个人、政府或政治行政区划或政府机构。

c. "中金库的出售应该指的是在符合证券法和根据证券法下的第415条规则或任何连续开始发行证券的后继规则的条款下，通过准备和提交公司的一个或多个注册声明来实现的一种注册。注册," "注册的逗号、“ and ”和引号表示公司根据证券法和根据证券法下的第415条规则或任何连续开始发行证券的后继规则的条款进行了一项注册，登记引号指的是公司根据证券法和根据证券法下的第415条规则或任何连续开始发行证券的后继规则的条款制备并提交一个或多个注册声明，以及美国证券交易委员会（"SEC"）宣告或命令生效的相关注册声明。Rule 415"）以及美国证券交易委员会（以下简称"SEC"）宣布或命令这些注册声明生效。SEC").

d. "表示根据购买协议，可能随时发行或可发行予投资者的全部承诺股份（包括全部初步承诺股份和全部追加承诺股份）和全部购买股份，不论是否受到购买限制或限购，以及根据股票分割、股票红利、资本重组、交换或类似事件或其他情况，与购买股份、承诺股份或购买协议相关的任何股票。可注册证券“”表示根据购买协议可能随时发行或可发行予投资者的所有承诺股份（包括所有初步承诺股份和所有追加承诺股份）以及所有购买股份，并不受到购买限制或限购的限制，以及根据任何股票分割、股票红利、资本重组、交换或类似事件或其他情况以及不受购买协议购买限制发行或可能发行的任何股票。

注册声明书“注册声明”表示公司仅涵盖可登记证券销售的一个或多个注册声明。

2.            注册.

计划将成为执行人的薪资发放计划和补偿计划的资格基数。必填 注册。 在本协议签订后的十（10）个工作日内，公司应向证监会提交一份首次注册声明，其中包括注册可转让证券的最大数量，该数量应包括所有的承诺股份（包括所有的初始承诺股份和所有的附加承诺股份），以及根据适用的证监会规则、法规和解释，允许在证券法规定的415号规则下，根据当时的市场价格（而不是固定价格），由投资者与公司和双方的法律顾问在咨询的情况下确定的其他可注册证券的数量，以便投资者能够重新销售这些注册可转让证券。首次注册声明只应注册注册可转让证券。投资者及其法律顾问应有合理机会对该注册声明及其任何修正或补充以及与之相关的招股说明书进行审查和评论，然后再向证监会提交，公司应充分考虑所有这些评论。公司应向投资者提供其要求的所有合理信息，以便包括在注册声明中。公司应尽最大努力使注册声明及其修正尽快获得证监会的效力。公司应尽合理努力根据证券法规定的415号规则，保持注册声明的有效性，并始终可供投资者重新销售其中的所有注册可转让证券，直至投资者将其重新销售完毕且购买协议下没有剩余可用金额（“登记期该注册声明（包括任何修正或补充以及其中包含的招股说明书）不得含有任何材料事实的虚假陈述或遗漏应在其中陈述的材料事实，或者必要时使其在发言时考虑到的情况下，在光线下变得具有误导性。

奖金支付。规则424 招股说明书根据适用的证券法规定，公司应根据证券法下颁布的规则424，随时向SEC提交与注册声明下的可登记证券销售有关的招股说明书及招股说明书补充。投资者及其律师应有合理机会在提交给SEC前审查并提出意见，公司应认真考虑所有这些意见。投资者应在收到最终的招股说明书之前的一（1）个工作日内尽力提出意见。

COBRA保险利益。COBRA倍数为12个月。注册股票数量充分如果在注册声明下可用的股票数量不足以cover所有的可注册证券，则公司应当修订注册声明或者提交新的注册声明（一个"新的注册声明），以覆盖所有这些可注册证券（受第2(a)款规定的限制），尽快但不迟于此必要性出现后的十（10）个业务日内，受到证监会根据《证券法》第415条规定可能施加的任何限制。公司应尽最大努力促使此类修订和/或新注册声明尽快生效。

公司的所有未实现公司股权奖励（除了表现奖励）将加速并在执行人资格终止之日起前12个月内实现。增发计划。如果SEC（"证券交易委员会")的工作人员寻求将根据本协议提交的注册声明的任何发行定性为不允许该注册声明生效并且在当时市场价格（而不是固定价格）下供投资者根据第415条规则转售的证券发行，或者在根据第2(a)条向SEC提交初始注册声明后，公司另外被工作人员或SEC要求减少初始注册声明中包括的可注册证券数量，那么公司应减少初始注册声明中应包括的可注册证券数量（在与投资者及其法律顾问就将从中删除的具体可注册证券进行磋商后），直至工作人员和SEC准许该注册声明有效并可用于上述目的。在根据本段规定减少可注册证券时，公司应依照第2(c)条提交一个或多个新的注册声明，直至所有可注册证券均已包括在已宣告有效的注册声明内并且其中所包含的招股说明书可供投资者使用为止。不论本协议或购买协议内的任何条款与否，公司注册可注册证券的义务（以及与投资者义务相关的任何条件）应根据本第2(d)条所涉及的SEC或工作人员的任何要求做出必要的限制。美国证券交易委员会

3.            相关义务.

就注册声明而言，以及每当有可注册证券根据第2条需要注册时，公司应尽合理努力以符合其预期处置方式注册可注册证券，并据此，公司应承担以下义务：

公司应与SEC协作，准备并提交修正案（包括事后效力修正案）以及补充文件。该修正案以要根据证券法下制定的424号规则向SEC提交的意向文件一起使用，这样可以在登记期间始终保持登记声明或任何新的登记声明的效力，并在此期间根据证券法的规定处理公司的所有待登记证券，直到所有这些待登记证券都按照登记声明中卖方或卖方们预定的处置方式被销售者处置为止。

b. 公司应允许投资者在提交给美国证监会之前至少2个工作日有权查阅和评论注册声明或任何新的注册声明及其所有修订和补充文件，并且不得以投资者有合理反对意见的形式提交任何该类文件。投资者应尽合理努力在收到最终版本的注册声明或任何新的注册声明及其任何修订或补充文件之日起的两个工作日内提出意见。公司应免费提供给投资者与注册声明或任何新的注册声明有关的美国证监会或其工作人员与公司或其代表之间的信件。

根据投资者的要求，公司应及时向投资者提供（i）在与SEC提交并备案后的文件准备好的情况下，至少提供一份注册声明和任何修改，包括基本报表和时间表，其中包括的所有文件以及所有附件；（ii）在任何注册声明生效后，提供包含在该注册声明中的招股说明书及其所有修改和补充内容的副本（或投资者合理要求的其他份数）；以及（iii）为了促进投资者拥有的可登记证券的处置，投资者可以合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本。为避免疑问，投资者可以通过SEC的在线EDGAR系统获取的任何文件，应被视为在此项下“提供给投资者”。

公司应尽合理最大努力： (i) 注册和合格投资者合理要求的注册声明涵盖的注册证券，以符合美国境内相应司法辖区的其他证券或"蓝天"法律； (ii) 准备并在这些司法辖区备案，并 对这些注册和合格进行必要的修正（包括后续生效修正）和补充，以维持有效性； (iii) 采取必要的其他措施，在注册有效期内始终保持这些注册和合格的有效性； (iv) 采取所有其他合理必要或明智的行动，以在这些司法辖区内使注册证券有资格出售； 但前提是，公司在该方面或作为该条件不需要（x) 在任何本身不需要因此部分而被要求备案的司法辖区备案业务，(y) 在任何该等司法辖区使自身接受普通税收，或者(z) 在任何该等司法辖区文件一份一般性诉讼受让同意。公司应及时通知持有注册证券的投资者，公司收到任何关于注册或合格证券暂停在美国任何司法辖区的任何通知，或者公司收到任何具体通知涉及在这一目的上的启动或威胁进行的程序。

公司在发现任何事件或情况后应及时向投资者以书面形式通知，该事件或情况导致任何注册声明中的招股说明书包含虚假陈述或遗漏必须明确的事实，或者需要使根据当时的情况而做出的陈述不误导的必要事实。并及时准备补充或修正此类注册声明，以纠正该虚假陈述或遗漏，并向投资者交付一份该补充或修正的副本（或者按照投资者的要求提供其他副本数量）。公司还应及时以书面形式通知投资者 (i)当招股说明书或任何招股说明书补充材料或事后生效修正案已提交时，以及注册声明或任何事后生效修正案已生效的情况（有效性通知应在投资者接收该有效性通知的当天通过电子邮件或传真方式送达投资者，并通过隔夜邮件方式送达）， (ii)关于美国证券交易委员会要求对任何注册声明、有关招股说明书或有关信息进行修正或补充的任何请求，以及 (iii)公司合理判断需要对注册声明进行事后生效修正。

公司应尽合理最大努力防止任何止损市价单或其他暂停任何注册声明的生效，或者暂停任何可注册证券在任何司法管辖区销售的资格，并且如果发出这样的命令或暂停，则应在最早可能的时刻撤回这样的命令或暂停，并将发出此类命令的通知和解决此事宜，或者收到有关正式通知，表明已经启动或存在威胁要为此目的而采取行动的诉讼程序。

g。公司应当（i）导致所有可注册证券在公司当时已挂牌的每一个证券交易所进行挂牌，如果可注册证券的挂牌当时符合该交易所的规定，并在该交易所上市，则挂牌；或者（ii）在主要市场获得所有可注册证券的指定和报价。公司应当支付与满足本条款项下义务有关的所有费用和开支。

公司应配合投资者，促使按照任何注册声明所提供的可登记证券的准时准备和交付（不带任何限制性说明），并使该证券能够以投资者合理要求的面值或金额，并以投资者要求的姓名注册。

公司应始终提供一家股票的过户代理和注册代理。

如果投资者要求合理的话，公司应立即在招股说明书补充或后效招股修正案中加入投资者认为应包括的与可注册证券的销售和分销相关的信息，包括但不限于出售的可注册证券数量、出售价格和任何其他出售条款；尽快在得到相关招股说明书补充或后效招股修正案的事项通知后进行所需的招股说明书补充或后效招股修正案的申报；并补充或修正任何已注册招股说明书或新注册招股说明书。

公司应尽力使任何注册申报文件所涵盖的可注册证券得到其他必要的政府机构或当局的注册或批准，以完成该可注册证券的处置。

1. 在美国证券交易委员会宣布包括可注册证券的任何注册声明生效后的1个业务日内，公司应交付，并应要求公司的法律顾问向该等可注册证券的转让代理交付（并抄送给投资者）确认该注册声明已经经过美国证券交易委员会宣布生效的形式，附件中有。 附件A随后，如果买方在任何时间要求，公司应要求其顾问向买方交付书面确认，无论何种原因导致该注册声明在任何时间失效（包括但不限于发布止损市价单），以及注册声明是否当前并可用于买方出售所有可注册证券。

本公司将采取一切其他合理措施，以加快并促进投资者根据任何登记声明交易可注册证券的处置。

4.            投资者的义务.

a. 公司应以书面形式通知投资者，就本协议项下公司合理要求的与任何注册声明有关的信息。投资者应及时向公司提供有关投资者自身、其持有的可注册证券以及其持有的可注册证券的拟采取的处置方式的信息，以便合理地实现该等可注册证券的注册，并按照公司的合理要求签署或执行与该等注册有关的文件。

投资者同意配合公司就本协议项下所涉及的任何登记申明的准备和申报事宜，如公司合理要求。

c.投资者同意，一经收到公司关于发生3(f)条或3(e)条首句描述的任何事件或事实的通知，投资者将立即停止根据覆盖该等可注册证券的任何注册声明对可注册证券的处置，直到投资者收到3(f)条或3(e)条首句所预料的增补或修改后的招股书的副本。尽管有其他规定，公司将要求其过户代理人根据购买协议的条款立即交付没有任何限制性说明的普通股份，用于与投资者在收到公司关于发生3(f)条或3(e)条首句所述事件的通知之前已签订销售合同但尚未结算的可注册证券的销售。

5.            注册费用.

所有在根据第2条和第3条进行注册、申报或资格认定的过程中产生的合理费用（不包括销售或券商佣金），包括但不限于所有注册、上市和资格认定费用、印刷和会计费用以及公司律师的费用和支出，均由公司支付。

6.            赔偿.

根据法律规定，本公司将对投资者、控制投资者的人、成员、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表，以及控制投资者的人根据证券法或1934年修正的证券交易法（以下简称"交易所法"）等承担损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、律师费、和解费用、费用、聚合费用的全部责任和防御。这些损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、律师费、和解费用、费用、聚合费用主要是为了调查、准备或为了捍卫因前述事项或在法院或政府、行政或其他监管机构做出的任何行动、索赔、诉讼、询问、程序、调查或上诉而产生的费用及支出。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、律师费、和解费用、费用是指由投资者、控制投资者的人、成员、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表以及根据证券法或1934年修正的证券交易法（以下简称"交易所法"）等控制投资者的人在任何法院或政府、行政或其他调查机构、机关或美国证券交易委员会之间采取的任何行动、索赔、诉讼、询问、程序、调查、上诉中存在的或威胁到的有关损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、律师费、和解费用、费用等费用的总称。受保护人投资者根据证券法或1934年修正的证券交易法（以下简称"交易所法"）等控制投资者的人，不论是否成为需要赔偿的一方，都有权向任何法院或政府、行政或其他监管机构、机关或美国证券交易委员会采取的调查、准备或为捍卫前述事项，包括任何行动、索赔、诉讼、询问、程序、调查、上诉等做出赔偿或支付费用。权利上述损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、律师费、和解费用、费用主要包括但不限于由投资者、控制投资者的人、成员、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表以及根据证券法或1934年修正的证券交易法（以下简称"交易所法"）等控制投资者的人在采取调查、准备或为了捍卫前述事项或在任何法院或政府、行政或其他监管机构采取的行动、索赔、诉讼、询问、程序、调查或上诉产生的费用、付款金额或支出，无论以下事件是否正在进行或威胁到投资者的权益。获赔偿的损失对于发生在其基础上的任何索赔（或在此类索赔的行动或诉讼，不管是已经提起还是受到威胁），令其无效陈述或据称违反或与注册声明、任何新注册声明或其后的任何后生效修改中的实质性事实的据称无效陈述（或在涉及注册证券发行的任何司法辖区的证券或其他“蓝天”法律的资格的任何申报中制作的文件中）或者据称遗漏要在其中陈述的实质性事实或必要的使其中的陈述不会具有误导性，（ii）最终招股说明书中所包含的任何令其无效陈述或据称无效陈述的实质性事实（如公司向SEC提交任何修改或其补充招股说明书的，经过修改或补充的最终招股说明书）或者据称遗漏其中陈述的任何必要的使其不会具有误导性的实质性事实，在制作其中的陈述时情况下的环境之下，（iii）公司违反或据称违反《证券法》、《交易所法》、其它法律，包括但不限于任何州证券法，或跟随其相关的任何规定及有关根据注册声明、任何新注册声明的要约或出售与任何此类修改或其补充的注册声明有关的任何规定的实际情况，（iv）公司违反本协议的任何实质性违反（前述第(i)到(iv)款所指事项合称“索赔”）。公司应在发生时迅速偿还每个获豁免人的合理法律费用或其他在调查或辩护任何此类索赔时发生并且到期应付的合理费用。尽管在此包含的对相反的任何事项，此部分6(a)中的赔偿协议：（i）不得适用于豁免人基于在依据和符合有关投资者的信息以书面形式由该豁免人向公司提供，并为了与准备注册声明、任何新注册声明或任何后生效的修改或其补充有关的使用的如果公司在3(c)或3(e)条款规定的时限内适时提供了这样的招股说明书而发生的违反索赔；（ii）关于任何被取代的招股说明书，不得对从主张任何该等索赔购买了对应的可注册证券的人产生益处（或对控制该等人的任何人产生益处），如果在被取代的招股说明书中包含的不实陈述或遗漏的事实已在经过修改或其补充的修订招股说明书中得到纠正，如果被修订的招股说明书是在公司根据3(c)或3(e)条款适时提供的情况下，对于发生违反行为的豁免人是在使用之前被书面建议不要使用错误招股说明书并且尽管这样的建议，继续使用；（iii）在所述索赔的程度范围内不得可得如果所述索赔是基于投资者未能递送或导致由公司递送，或者所述招股说明书是在公司根据3(c)或3(e)条款适时提供；以及（iv）未经公司的事先书面同意，支付解决所述索赔的金额不得适用，若无公司的先前书面同意就解决了该索赔，公司不得不合理地拒绝。这样的赔偿应当不受对豁免人或代其行事的人所进行的或为其进行的任何调查的影响，并且应在根据第9条进行了投资者的可注册证券的转让后继续有效。蓝天归档违规行为公司应在发生时迅速偿还每个获豁免人的合理法律费用或其他在调查或辩护任何此类索赔时发生并且到期应付的合理费用。尽管在此包含的对相反的任何事项，此部分6(a)中的赔偿协议：（i）不得适用于豁免人基于在依据和符合有关投资者的信息以书面形式由该豁免人向公司提供，并为了与准备注册声明、任何新注册声明或任何后生效的修改或其补充有关的使用的如果公司在3(c)或3(e)条款规定的时限内适时提供了这样的招股说明书而发生的违反索赔；（ii）关于任何被取代的招股说明书，不得对从主张任何该等索赔购买了对应的可注册证券的人产生益处（或对控制该等人的任何人产生益处），如果在被取代的招股说明书中包含的不实陈述或遗漏的事实已在经过修改或其补充的修订招股说明书中得到纠正，如果被修订的招股说明书是在公司根据3(c)或3(e)条款适时提供的情况下，对于发生违反行为的豁免人是在使用之前被书面建议不要使用错误招股说明书并且尽管这样的建议，继续使用；（iii）在所述索赔的程度范围内不得可得如果所述索赔是基于投资者未能递送或导致由公司递送，或者所述招股说明书是在公司根据3(c)或3(e)条款适时提供；以及（iv）未经公司的事先书面同意，支付解决所述索赔的金额不得适用，若无公司的先前书面同意就解决了该索赔，公司不得不合理地拒绝。这样的赔偿应当不受对豁免人或代其行事的人所进行的或为其进行的任何调查的影响，并且应在根据第9条进行了投资者的可注册证券的转让后继续有效。

b.            在与注册声明书或任何新的注册声明书相关联时，投资者同意按照第6(a)条款的规定，以及以同样程度和方式为公司、其每一位董事、每一位签署注册声明书或任何新的注册声明书的公司官员以及根据《证券法》或《交易所法》的规定对公司进行控制的任何相关人士（统称为「被赔偿人」），进行赔偿、免除责任和辩护，对于任何他们可能受到的根据《证券法》、《交易所法》或其他法律法规所陈述或赔付的索赔或赔偿损害，前提是这种索赔或赔偿损害是出于或基于任何违规行为，且该违规行为发生在依赖于并与投资者在注册声明书中明确为在相关之目的提供而附于本文件并向公司提供的、关于投资者的书面信息的一致性之下；同时，除非向投资者征得事先以书面形式授权，否则不得以解决索赔的付款作为赔偿协议中所包含的这一第6(b)的规定及第7条款中关于分摊的协议不适用的依据（该征得授权不得无理拒绝）；但是，投资者只有对于因按该注册声明书进行注册证券销售而带来的净收益超过的索赔或赔偿损害的部分才会根据本第6(b)的规定承担责任。这种保证将在任何由保障方或代表其所进行的任何调查之后继续有效，并在依据第9条款的规定由投资者转让登记证券之后继续有效。受保护方对于任何违反行为或赔偿损害，无论根据《证券法》、《交易所法》或其他法律法规，投资者将像第6(a)条款中规定的一样，按照同样的程度和方式，承担责任，并进行保护措施。这些保护措施仅在依赖于并与投资者为在相关登记声明书中提供的书面信息一致时发生，并且仅在存在违规行为的情况下才会产生。投资者同意在与此等登记声明书相关之费用调查或保护中合理发生的任何法律或其他费用上偿还，然而前提是该项索赔的解决款项事先不得事先征得投资者的书面同意，不得无理拒绝。此外，对于根据此项保护规定的索赔或赔偿损害，投资者只负责其注册证券的净收益之外的部分。此项保证将在调查任何被保护方进行或代表其进行的调查后仍然有效，并将在投资者根据第9条款转让登记证券时继续有效。 附件B作为与此注册声明书有关的使用目的而通过投资者明确向公司附送并提供的，以及附于本文件的关于投资者的书面信息，投资者同意按照第6(a)条款中的程度和方式，以及在与《证券法》或《交易所法》的规定下对公司进行控制的任何个人（称为「被赔偿人」，统称为被保护方和上述被确认人）进行赔偿、免除责任和辩护，对于任何根据《证券法》、《交易所法》或其他法律法规而自身承担的索赔或受到的赔偿损害进行赔偿、免除责任和辩护，前提是该索赔或赔偿损害是出于或基于任何违规行为（详见各项合同之文本）。此外，除非获得投资者的事先书面同意（该同意不得无理拒绝），否则此处不得适用本第6(b)的协议中内容。投资者同意在调查或为辩护此项索赔时，他们将付费并妥善指派人员，或将其牵涉于相关费用中，并在适当情况下代表公司进行定义。此条款中的责任仅适用于投资者根据此登记声明书出售登记证券所获得的净收益不超过索赔或受到的赔偿损害的部分。此项保证将在任何由保护方或代表其所进行的任何调查之后继续有效，并在依据第9条款的规定由投资者转让登记证券之后继续有效。

在收到任何索赔行动或诉讼（包括任何政府行动或诉讼）相关的通知后,相关被保护人或被保护方应立即向该保障方递交一份书面通知,该保障方有权参与，并在必要时联合其他同样收到通知的保障方共同承担该行动或诉讼的防御，强调该保障方和被保护人或被保护方都需满意且获得同意的律师，另外,如经保障方委任的律师认定，被保障人或被保障方及保障方的代表出于实际或潜在的利益冲突，由被保障人或被保障方保留委任自己律师的权利，其中律师的费用和其他费用由保障方支付。保障方在任何该行动或索赔的谈判或防御中与被保障人或被保障方充分合作，并向保障方提供所有合理可得的与该行动或索赔相关的信息。保障方应随时向被保障人或被保障方全面告知辩护情况或与其有关的和解谈判的进展状况。未经保障方书面同意，任何索赔的和解，赔偿或其他妥协都不得生效。保障方不得未经被保障人或被保障方的同意，同意任何判决进入任何和解或其他妥协，该判决不包括提供给被保障人或被保障方对于这些索赔或诉讼的释放为无条件的条款。根据本条款提供补偿后，保障方应取得和被保障人或被保障方相关的所有对第三方、公司或组织的权利，该权利与被提供补偿的事项有关。未在合理时间内书面通知保障方关于任何行动开始的失职不会使保障方免除根据本条款对被保障人或被保障方的任何责任，除非保障方的防御能力受到了不公平的损害。

d. 根据本第6条的要求，赔偿应当以分期支付的方式在调查或辩护期间的所需款项计算金额，根据收到账单或发生赔偿损害的时间进行支付。

e. 根据本合同载明的赔偿协议是在以下内容的基础上进行的：（i）受赔偿方或受赔偿人对赔偿方或其他人享有的任何诉因或类似权益，以及（ii）赔偿方根据法律应承担的任何责任。

7.            贡献.

在任何情况下，如果赔偿方的赔偿受到法律禁止或限制，赔偿方同意以法律所允许的最大限度提供赔偿；但是，以下情况除外：(i) 有欺诈陈述罪（根据《证券法》第11(f)节的定义）的可登记证券销售方不得向未犯有欺诈陈述罪的可登记证券销售方要求赔偿；以及 (ii) 可登记证券销售方的赔偿金额应限制在其通过销售上述可登记证券所获得的净收益额度。

8.            报告 和根据证券法披露.

为了向投资者提供《证券法》下制定的第144条或任何其他类似的SEC法规，可以在任何时候允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券的利益（"144条规定），公司同意在公司自费的情况下，执行以下措施：

a. 保持并公开规则144中所理解和定义的公共信息；

b. 及时向SEC提交公司根据《证券法》和《交易法》所需的所有报告和其他文件，只要公司仍然受到这些要求的约束并要求提交这些报告和其他文件以适用的144号规定。

在投资者拥有可登记证券的期间，根据请求，公司应及时向投资者提供以下文件：（i）一份由公司书面确认其已遵守144号法规、证券法和交易所法规的报告和/或披露规定；（ii）公司最近的年度或季度报告以及公司提交的其他报告和文件的复印件；（iii）为了使投资者能够根据144号法规在不进行注册的情况下出售这些证券所需的其他信息。

d. 采取所有需要的行动，以使投资者能够根据144规则出售可注册证券，包括但不限于根据投资者的要求提供所有法律意见、同意书、证书、决议和指示，以及与投资者及其经纪人全面合作，以根据144规则有效地完成证券的销售。

公司同意，损害赔偿可能无法充分补偿本第8条款的任何违约行为，并且投资者无论是否在寻求法律救济，都有权获得使用暂时或永久禁令的衡平救济，而无需发帖或其他安防-半导体，以防止任何违约或可能的违约。

公司未经投资方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。投资方未经公司事先书面同意，不得转让本协议项下的权利，除非是转让给由Jonathan Cope或者Joshua Scheinfeld控制的投资方关联公司，此时受让方必须书面同意受本协议的条款和条件约束。

10.            注册权利的修改.

本协议的任何条款都不能在提交给SEC注册声明的前一天之后的任何日期后通过或豁免。除前述情况外，本协议的任何条款都不得被（i）未经双方签署的书面文件修改，或者（ii）未经要求执行此豁免的一方签署的书面文件豁免任何一方未行使本协议或其他行使的任何权利或救济，或一方延迟行使此权利或救济的，均不构成对其放弃。

11.            其他条款(无需翻译).

a. 人员被视为拥有注册证券，只要该人员拥有或被视为拥有注册证券的记录。 如果公司收到有关同一注册证券的两个或多个人的冲突指示、通知或选举，公司应根据收到的注册证券的注册所有者的指示、通知或选举行事。

条款必须以书面形式发送通知、同意、豁免和其他通信。通知被视为已发送：(i)收到时，当面交付; (ii)收到时，通过传真或电子邮件发送（如发送方机械或电子地生成并保存传输确认附件）; 或 (iii)在将文件存入全国认可的隔夜送递服务的一个（1）工作日后，以适当地址发送给接收方。这些通信的地址、电子邮件地址和传真号码如下：

如果给公司：

Westwater Resources，Inc.

6950 South Potomac Street, Suite 300

科罗拉多州Centennial市80112

抄送至（仅供参考，不构成通知或送达程序）：

555 17^th 街道，套房3200

科罗拉多州丹佛市 80202

林肯公园资本基金，有限责任公司 

415 North LaSalle, Suite 700B

芝加哥，IL 60654

请抄送（不构成通知或传送文件）：

Reed Smith LLP

599列克星顿大道

纽约，纽约 10022

或者发送至其他地址和/或传真号码 和/或注意其他收件人如收件方已在生效前的三（3）个工作日书面通知给其他各方指定的。接收方书面确认（A）为收件方发出的通知、同意、免责或其他沟通所提供的，（B）由发送方的传真机或电子邮件账户生成，包含时间、日期、收件人传真号码或电子邮件地址等信息，以及传输的第一页图像，或者（C）由知名的隔夜递送服务提供，应视为个人送达的反驳证据，根据（i）、（ii）或（iii）的规定，分别表示传真接收或知名隔夜递送服务的收件，。

特拉华州的公司法应该适用于公司和股东的所有相关权益问题。所有关于本协议的施工、有效性、强制执行和解释的其他问题应当适用伊利诺伊州的内部法律，不得适用任何选择法律或冲突法规定，包括但不限于伊利诺伊州或其他司法管辖区的规定，这将导致适用除伊利诺伊州以外的其他司法管辖区的法律。各方均不可撤销地接受伊利诺伊州库克县州和联邦法院对于本协议下或与本协议相关的任何争议或交易审判的专属管辖权，并不可撤销地放弃并同意不提出任何索赔，称其不受任何此类法院的管辖，称该诉讼、诉讼或程序是在不便的论坛提起的或诉讼、诉讼或程序的地点不恰当。各方不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过寄送该诉讼、诉讼或程序的副本到本协议下的相关地址以接受该程序，并同意该送达构成有效的送达程序和通知。本协议的任何条款不得被视为在任何司法管辖区无效或不可执行，该无效或不可执行性不应影响该协议在该司法管辖区其余部分的有效性或可执行性或该协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 各方均不可撤销地放弃其可能拥有的代官出庭审判任何本协议下、与本协议有关或因本协议或本协议所涉及的任何交易而产生的任何争议的权利，并同意不要请求陪审团审判。

本协议和购买协议构成了与本主题相关的各方之间的全部协议，并且在此和其中没有与各方之间设置或提及的约束、承诺、保证或承诺无关。本协议和购买协议取代了与本主题相关的各方之间的所有先前协议和了解。

e. 本协议旨在使当事方及其许可的继任者和受让方受益，且在第9条的要求下，除第6条和第9条另有规定外，不得使本协议为其他任何人受益，也不得通过任何条款强制执行。

本协议中的标题仅为方便参考，不得限制或影响本协议的含义。

g.            本协议可以以两个或更多相同的副本形式执行，所有副本都将被视为同一份协议，并在每一方签署并交付对方后生效；提供的是，以“.pdf”格式数据文件提供的传真签名或通过电子邮件传送的签名，包括符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com，www.echosign.adobe.com，以太经典等，都将被视为正当执行，并具有与原签名相同的力量和效果。

每一方应做出并履行一切必要的行为和事项，或者导致其他一方请求以履行本协议的目的和完成旨在此处的交易的意图而执行和交付所有其他协议、证书、工具和文件。

i. 本协议使用的语言将被视为由各方选择以表达其相互意图的语言，并且不会对任何一方适用严格解释规则。

* * * * * *

在此证明， 双方已于上述日期正式签署了这份注册权协议。

附件A

注册权协议

生效通知形式 

注册声明

[日期]

Computershare信托公司

8742 Lucent Blvd.，225号套房

科罗拉多州高地牧场，邮编80129

注意：_____________

回复：Westwater Resources, Inc.

女士们，先生们：

我们是Westwater Resources，Inc.的法律顾问，这是一家特拉华州的公司（以下简称“公司”）。公司我们是这家公司的代表，代表该公司就2024年8月30日签署的某项购买协议（以下简称“协议”）进行了谈判，该协议是由该公司与林肯公园资本基金LLC（以下简称“基金”）签署的 2024年8月30日基金购买协议”）买方根据此，公司向买方发行了60万股普通股，每股面值为0.001美元普通股票作为对购买协议下的股票购买承诺的部分付款，公司向买方发行了60万股普通股，并有可能在将来向买方发行：(i) 60万股普通股作为买方对购买协议下普通股购买承诺的额外付款，并且(ii) 根据公司的指示，从时间到时间的在额不超过3000万美元的普通股，以购买协议中规定的条款和条件。在与购买协议中涉及的交易中，公司已向美国证券交易委员会（“SEC证券法案的修改（以下简称“证券法案”）证券法联邦证券交易委员会（“美国证监会”）注册了[●]股普通股，供买方转售。

依照 对于购买协议，公司还签订了注册权协议，日期为 8 月 30 日， 2024 年，与买方（”注册权协议”) 根据该协议，除其他外，公司同意： 根据《证券法》注册购买股份和承诺股份以供买方转售。与之有关的 公司在《购买协议》和《注册权协议》下的义务 [●]， 2024 年，公司在 S-1 表格（文件编号 333-）上提交了注册声明[●]) (的 ”注册声明”）向美国证券交易委员会注册，目的是根据《证券法》注册购买的转售 买方的股份和承诺股份。

就前述事项，我们建议您，SEC已发布一项命令，宣布注册声明根据证券法生效于 [●] [上午/下午]，东部时间，于 [●], 2024, 并且经过查看SEC维护的止损通知网站，我们并不知情有任何暂停其生效的止损市价单已经发布，或者有任何此类事宜正在SEC之前进行中，或者正在受到威胁。因此，您可以根据公司不时的指示发行购买股份、初始承诺股份和额外承诺股份，而无需附有限制性标签或受阻止过户指令。

cc:      林肯公园 资本基金有限责任公司

附件B

注册权协议

投资者向公司提供的投资者信息 

专为与注册声明相关而设置

根据购买协议的日期，林肯公园资金基金有限责任公司受益拥有我们普通股的60万股。林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔什·斯坦菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资金基金有限责任公司所拥有的所有普通股的受益所有人。考普和斯坦菲尔德先生在与购买协议相关的美国证券交易委员会提交的招股书中对提供的股份共同享有投票和投资权力。林肯公园资本有限责任公司和林肯公园资金基金有限责任公司均非经纪商或经纪商的关联公司。