展品10.3

根据S-K法规601(a)(6)项，此展示中已省略某些可识别个人的信息。 [***] 表示已被编辑省略的信息。

市场上交易协议

2024年8月30日

H.C. Wainwright & Co., LLC

430 Park Avenue　

纽约，纽约10022

女士们，先生们：

Westwater Resources公司是一家根据特拉华州法律组织的公司（以下简称“公司”）公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议与H.C.Wainwright & Co., LLC合作（以下简称“合作伙伴”）经理如下：

1.            定义。本协议和任何条款协议中使用的下列术语具有指定的含义。

“会计师“shall have the meaning ascribed to such term in Section 4(m)”应按照4(m)节中所赋予的含义理解。

“行动“ 指1933年修订版的证券法，以及证券交易委员会依法制定的规章和规定。

“行动“如此术语在第3(p)节中所指定的含义。”

“附属公司“根据第3（o）条对该术语的定义而言。”

“适用时间“时间”指根据本协议或任何相关条款出售此类股票的时间。

“基本展望书“Execution Time”指申请文件中所包含的基础招股说明书。

“董事会“在第2(b)(iii)节中所赋予该术语的含义。”

“经纪人 费用“”应指的是在第2(b)(v)部分中所述的含义。

“工作日“日”指任何除周六、周日或商业银行在纽约市授权或法律要求关闭的日子; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了明确起见，商业银行不应被视为因“居家隔离”，“就地避难”，“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或任何政府机构指示商业银行关闭任何实体分支机构的法律授权或要求，只要纽约市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）一般在当天向客户开放使用。

“委员会:“shall mean 美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission）。”

“普通股“”在第2节中具有所指定的含义。

“普通 股票等价物

“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。“”在第4(l)节中被赋予了其含义。

“DTC“根据第2(b)(vii)条规定确定的意义。”

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”指的是注册声明以及任何发生的后备生效修正案或修正案的日期和时间。

“证券交易法“”指的是1934年修订版的证券交易所法案，《委员会规则与监管条例》颁布的规则和法规。

“执行时间“执行时间”指本协议由缔约各方签署并交付的日期和时间。

“自由书面说明 募集说明书”指根据规定405制定的自由书面说明书。

“通用会计原则(GAAP)“ 在本章第3(m)条所规定的意义上解释。”

“合并文件。“文件”应指在生效日期前或生效日期当日向委员会提交的文件或其中的部分，该等文件已被纳入在注册声明或招股说明书中，并且在生效日期后提交给委员会的文件或其中的部分，被视为已被纳入注册声明或招股说明书中。.

“知识产权” 在第3（v）节中给予该词的含义。

“发行人 自由撰写招股说明书“" shall mean an issuer free writing prospectus, as defined in Rule 433.

“损失” 在第7(d)条中具有所指定的含义。

“重大不利影响“”应按照第3(b)节所规定的含义解释。

“材料 许可证“shall”在第3(t)条中具有分配给其该词的含义。

“净募资在第2(b)(v)节中，"shall have the meaning ascribed to such term"的含义与该术语相符。

“认可的免费书面同意书。""在第4(g)节中所定义的含义。

“有关ATEX

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“在第3(b)条中所指定的定义。”

“招股书“ 应该指最新补充的招股说明书（如有）补充了最新的基础招股说明书。

“招股书补充资料“”表示根据Rule 424(b)不时准备和提交的与股份相关的各个招股说明书。

“注册声明书“`shall mean the shelf registration statement (File Number 333-280685) on Form S-3, including exhibits and financial statements and any prospectus supplement relating to the Shares that is filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) and deemed part of such registration statement pursuant to Rule 4300亿, as amended on each Effective Date and, in the event any post-effective amendment thereto becomes effective, shall also mean such registration statement as so amended.`

“代表 日期在第4(k)节中，”应按照该术语的定义

“所需审批 审批“”在第3(e)节中的含义应当按照所赋予的意义理解。

“规则 158”, “规则 164”, “规则 172”, “规则 173”, “规则 405”, “Rule 415”, “规则 424”, “规则 430B”和“规则433” 参考该法案下的规定。

“销售 通知“”应该是在第 2(b)(i) 节中赋予的含义。

“SEC报告“ 在本章第3(m)条所规定的意义上解释。”

“2.6 结算日。“”应按照第2(b)(vii)节中所定义的含义解释。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。

“条款 协议

“交货时间”在第2(c)条所规定的意义上理解

“交易日“交易日”指证券市场开放交易的日期。

“交易市场” 意味着纽约证券交易所美国股票交易所。

2.            股份出售及交付公司拟根据本协议的约定，在本协议有效期内，通过经理人作为销售代理人和/或委托人，不时地发行和销售最多不超过所述数量的股份（“”“ ””) 公司的普通股票，面值每股0.001美元（“” ””）。股份公司普通股票每股的面值为0.001美元的"普通股票"），不得超过以下任一项： （a）根据招股说明书补充说明书所登记的普通股股票的数量或金额（即此次交易所发行的股票与普通股股票数量或金额）、 （b）未发行股票的授权数量（扣减公司已发行证券行权、换股、兑换等方式或已从公司授权资本股中预留的普通股股份数量）、或 （c）可能导致公司或股票发行不符合Form S-3使用资格和交易要求的普通股股票的数量或金额，包括如适用Form S-3注册声明的一般指导要求I.b.6（（a）、（b）和（c）中的较小者为“"此处为最高利润最多不得超过此次交易的股票发行总额或发售总额。尽管有此约定，但协议方均同意，根据本协议在股票发行和销售方面提供依据本第2节中的限制项的全部责任均由公司独自承担，经办人对此无义务。

（a）            任命经理为销售代理; 条款协议为了通过经理销售股票，公司特此委任经理为公司的独家代理，用商业上合理的努力按照本协议和所述条件销售公司的股票。公司同意，每当决定直接向经理作为主要对象出售股票时，将与经理签署一份单独的协议（每一份被称为“）条款协议”），相关格式应与 附件I 根据本协议第2条的规定，与此销售相关的事项。

（b）            代理 销售根据以下条款和条件，并依赖于本处所述的陈述和保证，公司将不时通过作为销售代理商的经理发行并同意卖出股份，经理同意尽商业上的合理努力，作为公司的销售代理商出售，具体条款如下：

（i）            股份将按照每日或公司和经理在（A）是交易日，（B）公司已通过电话指示经理（通过电子邮件迅速确认）进行此类销售的任何日子或另行同意的方式出售。同时，（C）公司已履行本协议第6条项下的义务。公司将指定经理每日可出售的最大股份数量（受第2（d）节中规定的限制）以及此类股份可售出的最低价格。经理应根据本协议的条款和条件，尽商业上合理的努力，在特定日子按公司指定的出售股份数量出售所有在当日由公司指定出售的股份。根据本第2（b）节的条款和条件，经理出售的股份的总销售价格应为经理根据本第2（b）节在交易市场上售出的普通股的市场价格在出售此类股份时的价格。销售 通知

（ii）           公司承认并同意（A）经理可能无法成功卖出股份，（B）经理将不承担对公司或任何其他个人或实体的责任或义务，如果出于除了经理未能使用其商业上合理的努力一致于其正常的交易和销售惯例和适用法律法规之外的任何原因未能卖出股份（C）根据本协议，经理无需在主要基础上购买股份，除非经理和公司根据条款协议另有具体约定。

（iii）          公司不得授权发行和销售股票，并且经理不必努力以合理的商业方式销售任何股票，价格低于公司董事会不时指定的最低价格（“”），或公司的授权委员会，或公司的授权官员，并书面通知经理。公司或经理可以通过电话（电子邮件迅速确认）向对方发出通知，任何原因和任何时间中止股票的发行;董事会注意，此类暂停或终止不会影响或损害各方在发出此类通知之前出售的股票的义务。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

（iv）          经理可以通过任何法律允许的方法出售股票，被视为“市场交易”（如《法案》下的415条规定），包括但不限于在交易市场直接销售，在其他现有的普通股交易市场上销售，或通过做市商销售。经理还可以在私下协商的交易中出售股票，前提是经理在私下协商的交易中获得公司的事先书面批准，并在《配售计划》附录或《招股说明书》附录或新的《招股说明书》披露此类私下协商交易的条款。

（v）根据本第2(b)节所卖出股票的销售收入，向经理支付的补偿应当不超过卖出股票总售价的3.0%作为安置费（“经纪人费”）。在经理作为主体时，上述补偿比例不适用，此时公司可按照适用时间的相关条款协议以议定价格将股票作为主体卖给经理。在扣除经纪费和任何交易费用后（由清算公司、执行经纪或政府或自律组织征收），剩余的所得将构成公司股票的净收益（“净募资”).

(vi)          经理应在每个交易日结束后向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件）,详细说明根据第2条(b)款在交易市场上销售的股票数量, 总销售收入和公司的净收益,以及公司与经理就此销售所支付的报酬。

(vii)         除非公司和管理人另有约定，股票销售的结算将在第一（1）个交易日的上午10:00（纽约时间）进行（或根据美国证券交易委员会交易所法规第15c6-1条根据的时间内的任何较短的结算周期），该销售发生之日起的结算日后进行（每个交易日称为“结算日“）。在每个结算日前的交易日或之前，公司将通过直接向经理（或其指定人）的账户（前提是经理在结算日前至少提前一交易日书面通知公司）进行而不是仅仅向公司的托管机构）通过The Depository Trust Company（“DTC”通过其存款与托管系统或各方互相同意的其他交付方式进行对被销售股票的信贷进行电子转账，该股票必须是可以自由交易、转让和注册的形式良好可交付的股票。在每个结算日，经理将以同日资金的形式将相关净收益交付给公司指定的账户。公司同意，在结算日公司或其托管机构（如果适用）未能履行交付授权股票的责任时，除了不限于本协议第7条中规定的权利与义务外，公司将（i）对经理对因公司的违约行为（iii）向经理支付任何佣金、折扣或其他补偿，该补偿如公司未能按期交付则经理将有资格获得。

(八)       在每个适用时间、结算日期和代表日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每项声明和保证，好像是在该日期作出的一样，必要时修改以与注册声明和招股说明书的修正相吻合。经理方的任何义务使用其商业上的合理努力代表公司出售股票，应以公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司在本协议下的履行义务以及继续满足本协议第6条规定的附加条件为前提。

(九)          如果公司宣布或进行任何向普通股股东（通过资本回报或其他方式）支付其资产（或对其资产的权益）的股息或其他分配（包括但不限于通过股息、剥离、股本再分类、企业重组、安排方案或其他类似交易方式分发现金、股票或其他证券、财产或期权），“ ”，公司在与基于记录日的销售通知进行的股票销售中，承诺将在记录日向经理发行和交付该股票，并将记录日作为结算日，公司将承担与在记录日交付股票相关的经理额外费用。当期当公司宣布或进行对普通股股东的资产（或资产的购买权）的股息或其他分配时（即以资本回报或其他方式进行的分配，包括但不限于以股息、分拆、分类、企业重组、安排计划或其他类似交易的现金、股票或其他证券、财产或期权方式进行的分配），并且决定了股东享有资产分配的股权登记日（称为“记录日”），公司在记录日将向经理发行和交付此类股票，并且记录日将成为交割日，公司将承担经理在记录日交付股票方面的任何额外成本。股权登记日在任何根据销售通知进行的股票销售的记录日上，公司承诺在记录日向经理发行和交付这些股票，并将记录日作为结算日，公司将承担经理在记录日交付股票方面额外的费用。

（c）            术语 销售如公司希望以非本协议第2（b）项所规定的方式出售股票（每个方式称为“放置”），则公司将通知经销商有关该放置的拟议条款。 经销商（作为本身行使权利的主体）是否愿意接受该拟议条款（基于自身决定的任何理由，经销商可能选择不接受），或者与公司讨论后是否愿意接受修改的条款，由此确定经销商和公司将会签署一个条款协议，规定该放置的条款。除非公司和经销商分别签署了该条款协议并接受了该条款协议的所有条款，否则条款协议的条款对公司和经销商无约束力。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突,则以该条款协议的条款为准。条款协议还可以指定有关经销商再发行股票的某些条款。经销商购买在任何条款协议项下的股票的承诺将以本公司在此处包含的陈述和保证为依据，并受本协议中规定的条款和条件的约束。每个条款协议将指定经销商根据该条款协议应购买的股票数量、支付给公司的股票价格、有关承销商与经销商一起再发行股票的权利和违约的有关规定，以及付款和交付该股票的时间和日期（此类时间和日期在此处称为“法定日期”），以及付款和交付该股票的地点。此类条款协议还应明确本协议第6条项下律师意见书、会计师函和官员证明所要求的任何规定，以及经销商要求的任何其他信息或文件。有关ATEX公司将通知经销商该放置的拟议条款。 如果经销商（作为本身行使权利的主体）希望接受该拟议条款（经销商对于任何理由可以自行决定不接受），或者公司与经销商讨论后希望接受修改的条款，经销商和公司将签署一个条款协议，规定该放置的条款。条款协议的条款对于公司和经销商而言，除非公司和经销商分别签署了该条款协议并接受了该条款协议的所有条款，否则无约束力。 条款协议的条款将拥有与本协议条款冲突的情况下的约束力。条款协议可能会为经销商再发行股票指定特定的条款。经销商购买根据任何条款协议应购买的股票的承诺将视为基于本协议中包含的该公司的陈述和保证，并受到本协议中设定的条款和条件的约束。每个条款协议将指定经销商根据该条款协议应购买的股票数量、支付给该公司的股票价格、有关与经销商合作重新发行股票的承销商的权益和违约、以及付款和交付该股票的时间和日期的规定。此类条款协议还应明确按照本协议第6条设定的法律顾问意见、会计师函和官方证明的要求，以及经销商所需的任何其他信息或文件。交货时间若公司希望以本协议第2（b）款中未规定的其他方式出售股票（每种方式均称为“出售”），则公司将通知经销商所提出的出售条款。 如果经销商（作为本身行使权利的主体）希望接受这些出售条款（但经销商可以根据独立决定不接受这些条款），或者在与公司进行磋商后希望接受修改后的条款，经销商和公司将会签署一份条款协议，明确这些出售条款的具体内容。所载明在条款协议中的内容对公司和经销商而言除非公司和经销商分别签署了该条款协议并接受了该条款协议的所有条款，否则无约束力。 如果本协议与条款协议的内容产生冲突，则以条款协议的内容为准。条款协议还可以规定与经销商跟随经销商合作再售股票相关的某些条款。经销商根据任何条款协议购买所规定的股票将视为基于本公司在本协议中所陈述和保证，该承诺受本协议中所规定的条款和条件的约束。每个条款协议应指定经销商根据该协议所购买的股票数量、为该股票支付给公司的价格、有关与经销商合作重新发行股票的承销商的权益和违约的有关规定，以及该股票的交付和支付的时间和日期，以及该股票的交付和付款的地点。条款协议还应指定根据本协议第6条规定的需提供的法律顾问意见、会计师函和官方证明等要求，并指定经销商所需的任何其他信息或文件。

(d)            最大股份数在任何情况下，公司不得导致或要求销售任何股票，如果在进行此类股票销售后，根据本协议销售的所有股票金额将超过以下较低者：（A）根据本协议及在本协议下的所有股票销售与最大金额（B）根据当前有效的注册声明所能提供和销售的金额， （C）在本协议下有权发行和销售的金额，由董事会，其授权的委员会或其授权的执行委员会定期通知经理书面。在任何情况下，公司不得导致或要求根据本协议以低于由董事会，其授权的委员会或其授权的高级职员不时授权的最低价格销售任何股票，并书面通知经理。此外，在任何情况下，公司不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发售金额超过最大金额。

(e)            监管 m通知除非交易所法案下的规定101(c)(1)得到满足，公司应提前至少一（1）个工作日通知经理其出售股票的意向，以便经理有时间遵守交易所法规m。

3.            陈述和保证公司在执行时间和每次符合本协议的时间向经理代表并保证，并同意以下的陈述和保证在本协议中再次陈述或视为本协议根据以下内容作出，除非在注册声明、招股书或纳入的文件中有所规定。

（a）            子公司所有直接或间接子公司（分别称为“”）均列于公司最近的年度报告（Form 10-k）附表 21.1 中，该报告已向证券交易委员会提交。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，清除了任何“”的所有权益（对于本协议而言，“”应指抵押、费用、担保利益、限制、优先认购权、优先购买权或其他限制），每个子公司发行和流通的股票都有效发行，已全额支付且无偿调整，并且没有优先和类似的认购权或购买其他证券的权利。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。留置权公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，清除了任何“”的所有权益（对于本协议而言，“”应指抵押、费用、担保利益、限制、优先认购权、优先购买权或其他限制），每个子公司发行和流通的股票都有效发行，已全额支付且无偿调整，并且没有优先和类似的认购权或购买其他证券的权利。

（b）            组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司和其子公司是依法成立或组织的实体，在其所属法域内合法存在，并具备合规经营业务和使用资产的必要权力和权限。公司和任何子公司都未违反或违约其各自的公司证书、章程或其他组织或宪章文件的规定。公司和子公司已经合法注册，并在其涉及业务或财产所在的每个司法辖区作为外国公司或其他实体享有良好信誉资格，除非未能获得该资格或保持良好信誉资格无法对本协议的合法性、有效性或可执行性产生或合理预期产生:i)对公司和子公司整体的业务、资产、前景或状况（财务或其他）与注册声明、基础招股说明书、任何招股说明书补充、招股说明书或关联文件所设定的不相符的重大不利影响，ii)对公司履行协议项下重大责任的能力产生重大不利影响，iii)对公司履行协议项下重大责任的按时性产生重大不利影响（i)、(ii)或(iii)中的任何一种，均称为“condition”。Material Adverse Effect没有针对公司的任何管辖权内的行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）的启动或威胁，旨在撤销、限制或中断公司的权力和权限或资格。10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。无

（c）            授权和执行公司具备进入和完成本协议所规定的交易，并履行其在此项协议下的义务的必要法人权力和权限。公司已经得到全部必要行为的授权，并且无须采取进一步行动，即以及商定与所需批准有关事宜之外。本协议已由公司正式签署和交付，并且在按照其规定交付后，将构成对公司具有约束力的合法和有效的义务，除非（i）按照一般公平原则和适用于一般执行债权权利的破产、无力支付、重组、暂停支付和其他普遍适用的法律受限 （ii）受特定履行、禁令救济或其他衡平补救法律的限制以及（iii）赔偿和贡献条款受适用法律限制。

(d)            没有冲突公司在本协议的执行、交付和履行，股份的发行和销售以及其交易事项的完成不会与公司或任何子公司的章程或公司文件、章程或其他组织文件的任何规定冲突或违反，也不会造成对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权或对其他人造成任何终止、修改、防稀释或类似调整以及加速或取消（无论是否有通知、时间间隔或两者）、以公司或任何子公司是一方或以公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、授信、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或任何子公司是一方或公司或任何子公司的财产或资产受到约束或影响的其他理解，或可能导致违反任何法律、规则、规定、命令、判决、禁令、裁定或对公司或子公司所受的任何法院或政府当局的其他限制不符合规定，包括联邦和州证券法和法规）

(e)            提交文件、获得同意与批准。 公司在履行本协议的过程中无需获取任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院、其他联邦、州、地方或其他政府部门或其他“人”（指个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、联合股份公司、无限责任公司等，包括交易市场在内的各种实体）发出任何通知，也无需进行任何备案或注册，除非（i）本协议要求的备案、（ii）向委员会提交《招股说明书补充》，（iii）按照交易市场的要求及时进行申请并获得交易所股票上市交易批准，以及（iv）根据适用的州证券法律、金融行业监管局的规定进行的备案。FINRA证券法1933年修改必要的批准”).

(f)            发行股份。股份已合法授权，根据本协议发行并支付，将被合法有效地发行，并全额支付，不需缴纳额外款项，不受公司强加的任何留置权的限制。公司已从其合法授权的注册资本股中保留了根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司发行的股份已在法案下注册，并且所有股份可以自由转让及交易，购买者除了受购买者自身行为或怠忽引起的任何限制外，无其他限制。股份的发行是根据注册声明进行的，且公司已在法案下注册了股份的发行。注册声明中的“其他”部分允许根据本协议发行和出售股份。购买者收到股份后，将对这些股份拥有良好的无异议的所有权，并且这些股份将在交易市场上自由交易。分销计划注册声明中的“其他”部分允许根据本协议发行和出售股份。购买者收到股份后，将对这些股份拥有良好的无异议的所有权，并且这些股份将在交易市场上自由交易。

(g)            资本化 公司的资本化如《证券交易委员会报告》中所述。除了根据公司员工期权计划行使员工期权，根据受控股权发售协议，于最近一份根据交易法案提交的定期报告之后，公司没有发行任何股票。^SM 销售协议日期为2017年4月14日，为公司与Cantor Fitzgerald & Co.之间的《受控股权发售协议》，根据公司员工股票购买计划分配普通股给员工，以及根据转换和/或行使可转换为普通股的证券（“期权 所有板块，认股权证 或可转换债权”）的发行量截至根据交易法案提交的定期报告日期。没有任何人拥有优先购买权，优先权，参与权，或者类似权利参与本协议所 contempl 的交易。除《证券交易委员会报告》所述外，不存在与普通股或任何子公司资本股有关的未行使的期权、认股权证、认购权、资本负债凭证、立约权或任何性质的承诺以及与公司或任何子公司可能因而获得对于发行普通股或任何子公司资本股或普通股等值权利，或对付订阅或取得任何普通股的权利的证券、权利或义务的转换或可行使性或交换性。也没有与公司或任何子公司可能受约束发行额外普通股或普通股等值权益或任何子公司资本股的合约、承诺、谅解或安排。普通股的发售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何证券或工具包含任何调整该证券或工具的行使、转换、交换或重设价格的规定，以适应公司或任何子公司发行证券。公司或任何子公司也没有任何款项买回或类似条款，也没有任何合约、承诺、谅解或安排使公司或任何子公司有责任赎回公司或该子公司的某种证券。公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有现有资本股不仅合理授权、有效发行、足额支付和不可评价，而且已依据联邦和各州证券法发行，并且这些未发行的股份没有违反任何优先购买权或相似权利行使而发行。发售普通股无需股东、董事会或其他人进一步批准或授权。没有任何股东协议、表决协议或其他类似协议与公司资本股有关，公司是其中一方，或公司所知，或公司的股东之间存在任何。普通股等价物自根据交易法案提交的定期报告日期之后，无任何人具有优先购买权，优先权，参与权或任何类似权利，参与本协议所 contempl 的交易。

(h)            注册声明书公司符合本协议设想的《1933年证券法》S-3表格的使用要求，并已准备好并向美国证券交易委员会（Commission）提交了注册声明，包括相关的基础意向书，以便在《1933年证券法》下注册出售股份。截至本协议日期，该注册声明已生效并可用于出售股份。提交时，基础意向书包含了《1933年证券法》和相关规则要求的所有信息，并且在实质性方面与在执行时向经理提供的形式相结合，除非经理以书面形式同意进行修改，否则在执行时或视为再次进行此表述之前的任何时候。注册声明在执行时，每次重复此表示或视为进行此表示的每次，并且在根据《1933年证券法》要求交付（无论是实物交付还是通过遵守172、173或任何类似规则）与股份的任何发售相关的情况下，满足415(a)(1)(x)条的规定要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时的三年前的日期。公司符合S-3表格的普通指令I.b.1中规定的交易要求，或者如果适用，符合S-3表格的普通指令I.b.6中规定的在本次发行前十二（12）个月内以及视为重复或视为进行此表示之前的时间的出售证券的总市值的要求。

（i）            公司文件的准确性。合并文件在提交给委员会时，在所有重要方面符合《交易所法》及其相关规定的要求，并且在提交给委员会时，合并文件中没有包含任何重大事实的不实陈述或遗漏重大事实，以使其中的陈述在所作出的环境下不会产生误导;并且在提交给委员会时，任何进一步提交和并入参考的文件中，无论是在《登记声明》、《基准概要》、《概要补充》或《概要》提交给委员会时，将在所有重要方面符合《交易所法》及其相关规定的要求，并将不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏重大事实，以使其中的陈述在所作出的环境下不会产生误导。

“Closing”在第2.8条中所指；            不合格 发行人（一）在注册声明提交后的最早时间内，公司或其他发行参与方对股票进行了真实有效的要约（依据第164（h）（2）条的定义），且（二）在执行时间和每当此表示被重复或视为形成时（以该日期作为本条款（ii）的决定日期），公司无法（根据第405条的定义）视为有资格的发行方，而不考虑委员会根据第405条作出的任何决定是否被认为公司视为无资格的发行方。

(k)            免费写作意向书公司有资格使用发行人自由书面说明。每个发行人自由书面说明不包含与注册声明中包含的信息相冲突的任何实质性信息，包括未被取代或修改的任何纳入文档和视作其一部分的任何招股说明补充；且每个发行人自由书面说明不包含任何错误陈述或遗漏任何必要的关键事实，以便根据其作出的情况，在被披露时不会使其作出的陈述具有误导性。上述句子不适用于根据经理人特别为其使用而基于并符合经理人提供给公司的书面信息的任何发行人自由书面说明中的陈述或遗漏。公司根据规则433（d）要求提交的任何公司发行人自由书面说明已根据证券法和相关规则的要求向委员会提交或将要提交。公司根据规则433（d）提交或由公司或代表公司准备或使用的每个发行人自由书面说明在所有实质性方面符合证券法和相关规则的要求。未经经理人的事先同意，公司不会准备、使用或引用任何发行人自由书面说明。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；            有关注册声明的程序该注册声明不是《法案》第8（d）或8（e）条款下的待决诉讼或审查的对象，公司不是根据《法案》第8A条款在股票发行相关事项上的待决诉讼的对象。公司未收到任何关于委员会已经或打算向该注册声明发出停止令或委员会已经暂停或永久撤销该注册声明的有效性，或者委员会已书面威胁打算这样做的通知。

(米)           SEC 报告公司已按照《法案》和《交易所法案》的规定提交了公司在本协议签署日前两年（或法律或法规要求提请提交材料的较短期间）提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件（该等前述材料、包括其附件和引用其中的文件，与募集说明书和募集说明增补资料一起，统称为“基本报表”）SEC报告公司已按时提交基本报表，或已获得延期提交的有效延期，并在任何延期的期满前提交了这些SEC报告。截至各自的日期，这些SEC报告在所有重大方面均符合《法案》和《交易所法案》，且在提交时未包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中陈述的事实或必要的陈述以使其不会误导通用会计原则(GAAP)公司在SEC报告中包含的财务报表在实质性方面符合适用的会计要求和委员会的规则和法规，并且该等报表是根据与期间相关的美国普遍公认会计原则一贯性地编制的。这些财务报表除非在其上有特别说明或注释，或者未经审计的财务报表不包括GAAP所要求的所有附注，否则在实质性方面真实准确地反映了公司及其合并子公司在各自日期的财务状况以及有关期间的经营业绩和现金流量，但是未经审计的财务报表可能会受到年度末的一般、不重大审计调整的影响

“j”            [保留]

“l”            材料 变化；未披露的事件，负债或进展自最新审计基本报表中包含的日期起，在提交此声明之前，除非在提交此声明之前专门披露在后续提交给证券交易委员会的报告中的事件、情况或发展（i）导致或可能合理预计将导致重大不利影响的事件、情况或发展，重大不利影响（ii）公司未承担任何责任（或有或无）除了（A）与过去惯例一致的正常业务中产生的交易应付款和应计费用和（B）不需要根据GAAP反映在公司财务报表中或在提交给委员会的报告中披露的负债，（iii）公司未更改其会计方法，（iv）公司未宣布或支付任何股东或购买、赎回或达成任何协议购买或赎回任何其普通股份的股息或分配现金或其他财产，（v）公司未向任何高级管理人员、董事或“控制人”（指在[交易法案]下使用并解释的规则下的任何人，直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或受其控制或在与其共同控制的一个人，如该术语在法案下使用并解释）发行任何股权证券，除非根据现有的公司股票期权计划，以及（vi）公司的执行董事或董事会成员未从公司的任何职位辞职。公司没有提交任何请求保密处理信息给委员会。除了本协议所 contempla的股份发行除外，没有发生任何公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、营业、资产或财务状况的事件、责任、事实、情况、发展或存在或合理预计会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发展，有关公司根据适用证券法在作出或视为作出此声明之时披露的信息，在作出此声明之日前至少一（1）交易日已公开披露。附属公司

-3-            诉讼除SEC报告中规定的情况外，目前没有任何行动、诉讼、研究、违规通知、程序或调查正在进行中，或者据公司所知即将对公司、子公司或其各自财产进行威胁，此类行动由任何法院、仲裁员、政府或管理机构或监管机构（联邦、州级、县级、地方或外国）进行，而且这些都需要在SEC报告中披露（统称为“”）行动SEC报告中列出的行动（i）不会对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，也不能（ii）如果有不利决定，则会导致重大不利影响。公司或任何子公司，也不是公司所知，其任何董事或高级职员，也不是违反联邦或州证券法或违反信托责任的行动对象。SEC对公司或任何现任或前任董事或高级职员进行的任何调查均不存在，也没有计划中或进行中。SEC没有对公司或任何子公司根据交易所法案或法案的注册声明发出任何停止交易令或其他停止生效的命令。

“p”            劳资关系 公司没有任何劳动争议，或者据公司了解，任何劳动争议都不会在可预见的将来发生，而这些争议可能会导致重大不利影响。既不本公司，也没有本公司的子公司的员工属于与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会会员；本公司及其子公司也没有属于集体谈判协议的当事方，并且本公司及其子公司相信他们与他们的员工关系良好。据本公司了解，公司或任何子公司的高管员工目前或预期不会违反任何重要的就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他协议或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，每个这样的高管员工的继续雇用都不会使本公司或其子公司对前述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国与就业和就业惯例、就业条件和工资和工时有关的法律和法规，但未遵守的情况下，无论个别还是总体，都不会合理地导致重大不利影响。

(r)            合规性既未出现（无需豁免的情况下，经过通知、时间或两者都有的话，将导致公司或任何子公司违约的，公司或任何子公司也没有因此收到违约通知，也没有违约不存在的声称）也未受到任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的违约声称的通知，也未收到任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的违约声称的通知，且公司和任何子公司：（i）违反了任何法院、仲裁员或其他政府当局的判决、裁定或命令；（ii）违反了任何政府当局的法规、条例或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全、雇佣和劳动事务相关的所有外国、联邦、州和地方法律；（iii）违反了任何法统、规则、条例或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全、雇佣和劳动事务相关的所有外国、联邦、州和地方法律，但除非在每种情况下都不可能或合理地可能导致重大不利影响存在的情况下。

(s)             环保母基 法规. 该公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和国外法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，以及与有关危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理以及依法颁发、制定、批准或核准的所有授权、法典、教令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规定（统称为“）；（ii）根据适用环境法律的要求，已获得其所需的所有许可证、执照或其他批准来开展各自的业务；（iii）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中在第（i）、（ii）和（iii）款中，未遵守此类法律可能合理预期地对个别或合计产生重大不利影响。危险物质该公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和国外法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，以及与有关危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理以及依法颁发、制定、批准或核准的所有授权、法典、教令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规定（统称为“）；（ii）根据适用环境法律的要求，已获得其所需的所有许可证、执照或其他批准来开展各自的业务；（iii）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中在第（i）、（ii）和（iii）款中，未遵守此类法律可能合理预期地对个别或合计产生重大不利影响。环保法律该公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和国外法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，以及与有关危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理以及依法颁发、制定、批准或核准的所有授权、法典、教令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规定（统称为“）；（ii）根据适用环境法律的要求，已获得其所需的所有许可证、执照或其他批准来开展各自的业务；（iii）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中在第（i）、（ii）和（iii）款中，未遵守此类法律可能合理预期地对个别或合计产生重大不利影响。

(t)            监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。材料 许可证公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(u)            资产标题公司和子公司对其所有的不动产拥有良好的和有交易性的绝对所有权，对其所有对于公司和子公司业务具有基本重要性的个人财产拥有良好的和有交易性的所有权，以上均不受任何留置权的限制，除非 (i) 不会对这些财产的价值产生实质影响并且不会对公司和子公司对这些财产的使用现状和计划使用产生实质干扰；(ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，并且已按照U.S.普通会计准则 作出了相应准备，并且支付的款项不应逾期或处于罚款的状态。公司和子公司按照有效、现行和强制性租赁合同占有的任何租赁不动产和设施都符合合同要求。

（v）            知识产权公司和子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，在其各自业务中使用这些权利是必要 or 必需的，这些业务的详细描述已在SEC报告中，并且如果没有这些权利，可能会产生重大负面影响（总称为“XXXX” ）。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。公司和任何子公司都没有收到（书面或其他方式）关于任何知识产权已过期、终止或被废弃或预计会在本协议签订之日起的两（2）年内过期、终止或被废弃的通知。公司和任何子公司自包含在SEC报告中的最新审计财务报表的日期以来，没有收到关于对知识产权侵犯或侵权的任何第三方声索的书面通知，或没有其他知识产权侵犯的知识，除非这些侵犯或侵权无法对任何当事人的权益产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且没有其他人侵犯这些知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的秘密、机密性和价值，除非不这样做，以单独或综合方式，合理地预期不会产生重大不利影响。

(w)            保险公司和子公司已投保有商业保险，保险人的财务责任得到承认，保险金额在公司和子公司经营的业务中是审慎和惯常的，包括但不限于董事和高管责任险的覆盖。公司和任何子公司均没有理由相信，其无法续订现有的保险覆盖，当这样的保险覆盖到期时，或者无法从类似的保险人那里获得类似的保险覆盖，以便在不重大增加成本的情况下继续经营业务。

(x)            附属 交易除非在SEC报告中另有规定，公司或任何子公司的董事或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员都目前不是公司或任何子公司的交易一方（除了作为雇员、董事和董事的服务）的任何一方，包括任何向公司或子公司提供服务的合同、协议或其他安排，提供租赁房地产或个人财产，提供向董事、董事或员工借款或贷款的合同，或者要求向董事、董事或员工支付或收取任何款项，据公司所知，任何董事、董事或任何此类员工具有重大利益或是一家董事、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，以上情况超过12万美元，除了（i）支付提供的薪水或咨询费，（ii）报销代表公司发生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括在公司的任何股票期权计划下的股票期权协议。

(y)            豪利法令依从公司和子公司在此日期有效的《2002年萨班斯—豪利法案》（以下简称“萨豪法”的所有适用要求，并在此日期有效的委员会根据该法规定的任何适用规则和监管措施中处于合规状态。公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。公司和子公司维护了一个内部会计控制体系，足以提供合理保证，即：（i）按照管理层的一般或特定授权进行交易，（ii）按照公认会计准则进行记录的交易，以便编制与公认会计准则一致的基本报表并保持资产的责任，（iii）对资产的访问仅按照管理层的一般或特定授权进行，（iv）所记录的资产责任与实际资产在合理的时间间隔内进行比较，并采取适当的措施处理任何差异。

(z)            特定费用。除了要支付给经理的款项外，公司或任何子公司不会向任何券商、金融顾问或咨询师、发现者、配售代理机构、投资银行、银行或其他人支付佣金或寻找费用。经理不对本协议所涉交易中可能应支付有关费用的任何索赔或其他人提出索赔具有义务。

(aa)            不 其他销售代理协议除了本公司与林肯公园资本基金有限责任公司（以下简称“基金”）于本协议约定日期前后签署的某一购买协议外，本公司未与任何其他销售代理或其他代表就市场股票发行进行任何其他销售代理协议或其他类似安排达成协议。ELOC"除了本公司与林肯公园资本基金有限责任公司（以下简称“基金”）于本协议约定日期前后签署的某一购买协议外，本公司未与任何其他销售代理或其他代表就市场发行股票达成任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb)            投资 公司公司不是，并且不是，也在接收Manager根据本协议支付的股份款项后，不会成为或成为“投资公司”武寄义上的关联公司以及投资公司法1940年修正案中的“投资公司”。公司应以一种方式开展业务，以确保其不会成为根据投资公司法1940年修正案注册的“投资公司”。公司应以合理方式开展业务，以合理确保其或其子公司不会成为根据投资公司法1940年修正案注册的“投资公司”。

(cc)            上市和维护要求普通股票在交易市场上上市，并且根据本协议的规定发行股票不违反交易市场的规则和法规。普通股票根据《证券交易法》第12(b)或12(g)条进行注册，并且公司没有采取任何旨在终止普通股票在《证券交易法》下的注册的措施，也没有接到任何有关委员会正在考虑终止该注册的通知。在此之前的12个月中，公司没有收到任何交易市场的通知，该通知表示公司未与该交易市场的上市或维持要求符合。公司目前符合所有上市和维持要求，并且没有理由相信在可预见的将来将不符合这些要求。普通股票目前可以通过银行托管公司或其他已建立的清算机构进行电子转让，并且公司在与此类电子转让相关的费用上保持及时支付。

(dd)            收购保护公司和董事会已采取一切必要的行动，以便使公司章程（或类似的公司章程）或其所在州的法律下的股份不适用于任何控制股票收购、业务合并、毒药丸（包括根据权益协议分配的任何分配）或其他类似的反收购条款或可能适用于股份的规定。

(ee)            偿付能力根据公司截至本日的合并财务状况，（i）公司资产的可销售公允价值超过了将要支付的公司现有债务和其他负债的金额（包括已知的或有可能的债务）的金额，（ii）公司资产不构成不合理小型资本无法继续经营现在及拟议进行其业务，包括考虑公司经营的特定资本需求、合并和预测资本需求及资本可获得性，以及（iii）公司的现金流和公司清算资产后的出售所获得的现金预计使用后足以支付当期现有的或待支付的所有债务金额。公司不打算超出其能力在截至本日后的一年内支付到期债务的债务（考虑到现金支付的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信，在截至本日后的一年内将根据任何辖区的破产或重组法提交申请。截至本日，SEC报告中列出了公司或任何子公司的所有未偿还的担保和非担保负债，或者公司或任何子公司有相应承诺。对于本协议的目的，“资产”表示（x）贷款金额或超过5万美元的欠款（除了在正常业务活动中发生的应付交易账款），（y）所有对他人债务的担保、承兑和其他应付义务，不管是否反映在公司的合并资产负债表上（或其附注上），但以支票或其他可转让票据的担保为代表用于存款或代收或类似业务的背书；和（z）按照GAAP要求计入资本化的租赁款项超过5万美元的现值。公司及其子公司没有违约与任何负债相关联。负债在本协议中，“负债”表示（x）债务超过5万美元的借款或欠款（除了在正常业务活动中发生的交易账款），（y）所有对他人债务的担保、背书和其他应付义务，无论是否反映在公司的合并资产负债表（或附注）中，除用背书保证存款和代笔托收类似业务之外的背书保证；和（z）按照GAAP要求资本化的租金超过5万美元的现值。公司或任何子公司没有与任何负债相关的违约。

（ff）            税收 状态除了不会单独或者合计产生或者合理地预计会导致重大不利影响的事项外，公司及其附属公司（i）已经完成或者归档了所有美国联邦、州和地方所得税及其他所有外国所得税的申报表、报告和声明，以及任何应该遵守的相关机构要求的文件，（ii）已经支付了在这些申报表、报告和声明中有实质性显示或者已经确定到期需缴纳的所有重大税款和其他政府征收和收费，并且（iii）已经保留了足够合理的准备金以支付全部重大税款，以便支付申报表、报告或者声明适用期间之后的税款。任何控制性数量的未缴税款都不被宣称为任何相关司法机关应收的税款，而且公司的高管或任何子公司的高管也不知道任何相关要求的基础。

(gg)            涉外 贪污行为公司及其子公司，或据公司或其子公司所知，任何代理人或其他代表公司或其子公司行事的人员，均没有（i）直接或间接地使用任何基金进行非法的捐款、礼品、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法费用，（ii）使用公司资金向国外或国内政府官员、雇员或任何外国或国内政党或选战进行非法支付，（iii）未充分揭示公司或其子公司（或其知情代表所作的人）违反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面违反1977年修正后的《反海外贿赂法》条款。

(hh)            会计师。 公司的会计师事务所详见证券交易所报告。据公司的了解和信念，该会计师事务所 (i) 是根据证券交易所法案要求的注册会计师事务所，(ii) 将就2024年12月31日结束的财政年度公司年度报告中包括的财务报表发表意见。

（ii）            M条例规避公司没有，也无人代表公司（i）直接或间接采取任何措施来稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进股份的出售或转售，（ii）以任何方式出售、竞购、购买或支付任何补偿来引诱购买公司的任何股份，或（iii）支付或同意对任何人支付任何补偿，以引诱另一人购买公司的其他证券，除了在第（ii）和第（iii）款中，支付给经理与股份有关的补偿。

(jj)            股票期权计划公司根据公司的期权计划授予的每一份股票期权（i）均按照公司的期权计划的条款授予，并且（ii）其行使价格至少等于按照GAAP和适用法律规定被视为授予的股票期权的公共股票的公平市场价。未曾回溯授予公司的期权计划下的任何股票期权。公司并非有意授予，也不存在公司政策或做法，有意在发布或其他关于公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的公布前授予股票期权，或以其他方式有意协调授予股票期权。

(kk)            网络安全概念(i) 据公司所知，尚未发生任何安防-半导体违规行为或与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、员工、供应商、供应商和任何由其或代表其维护的第三方数据）相关的其他泄密行为；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规，以及与隐私和安全的It系统和数据有关的内部政策和合同义务；从未收到有关其It系统和数据可能导致的任何安全漏洞或其他泄密事件或情况的通知或知识；（iii）公司和子公司已经实施并保持商业合理的安全防护措施，以维护和保护其重要机密信息、It系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；（iv）公司和子公司已经实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规，以及与隐私和安全的It系统和数据有关的内部政策和合同义务；从未收到有关其It系统和数据可能导致的任何安全漏洞或其他泄密事件或情况的通知或知识；（iii）公司和子公司已经实施并保持商业合理的安全防护措施，以维护和保护其重要机密信息、It系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；（iv）公司和子公司已经实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(ll)            遵守数据隐私法律（一）公司及其子公司在过去三年中，始终遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括适用的欧盟通用数据保护条例（“”），除非该违规不会个别或合计产生重大不利影响；（二）公司及其子公司已制定，并遵守，并采取适当的措施，合理地保证其数据隐私和安全政策与程序以及个人数据的采集、存储、使用、披露、处理和分析的合规性。GDPR(EU 2016/679) (统称为“GDPR”)；(ii) 公司和子公司已制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（下文定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析政策和程序，并采取合理措施以确保其符合政策和程序的要求，隐私法律 “”），除非该违规不会个别或合计产生重大不利影响；（二）公司及其子公司已制定，并遵守，并采取适当的措施，合理地保证其数据隐私和安全政策与程序以及个人数据的采集、存储、使用、披露、处理和分析的合规性。政策（三）公司需遵守《隐私法》的要求，向客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的政策通知；（四）适用政策需充分准确地通告公司当前隐私执法实践相关事项，并不包含任何对公司当前隐私执法实践的重要遗漏。个人数据（一）自然人的姓名、住所、电话号码、电子邮件、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账户号码；（二）根据《联邦贸易委员会法》修订版，任何合格为“个人识别信息”的信息；（三）《GDPR》所定义的“个人数据”；（四）任何其他能够识别自然人及其家庭或允许收集或分析与特定人员的健康或性取向相关的任何可识别数据的信息。（一）政策中的披露未违反任何《隐私法》的规定，不具有不准确、误导或欺骗性；（二）执行、交付和执行本协议不会违反任何《隐私法》或政策的规定。公司及其子公司，（一）据公司所知，未收到公司或子公司在任何《隐私法》下可能存在的任何实际或潜在责任的书面通知；（二）当前未依法全或部分进行或承担依据任何《隐私法》的监管要求或要求而进行的任何调查、改正措施或其他纠正措施；（三）未参与由任何法院、仲裁员、政府或监管机构作为当事方的任何命令、裁决或协议，以依据《隐私法》对其施加任何义务或责任。

(mm)            外国资产控制办公室公司及其子公司，以及据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级管理人员或雇员，都不是受美国财政部海外资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国首相财政部或其他相关制裁当局（统称为“制裁当局”）制裁的个人或实体的受控人或受控实体，也不属于此类个人或实体。制裁也不位于、组织于或居住于受制裁的国家或地区。公司及其子公司不会直接或间接地使用本处所述交易的收益，也不会向任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体出借、贡献或以其他方式提供这些款项，用于资助或促进与任何在资助或促进时处于受制裁国家或地区的个人或实体或与任何个人或实体在该交易中存在制裁违规的任何活动或业务，或以其他方式进行交易，这将导致任何个人或实体（无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与本处交易的个人或实体）在违反制裁。过去五年，公司及其子公司未知地与任何在交易时或曾经是制裁对象的个人或实体，或在任何国家或地区进行过交易或交易。

(nn)            美国房地产持有公司公司并非也从未是美国房地产持有公司，如《1986年税收法典》第897条所定义，如经经理的要求，公司应当如实证明。

（oo）            银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其子公司或关联机构直接或间接地控制任何一类表决权证券的五（5）％或更多，或控制任何一家银行或受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的实体的总股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者关联机构不对受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

（pp）            洗钱公司及其子公司的业务始终在所有时候都严格遵守所有适用的货币及外国交易报告法于1970年修订版的财务记录保存和报告要求，适用的反洗钱法规和相关规定（统称为“货币洗钱 法律”），且公司或任何子公司与反洗钱法有关的法院、政府机构、管理机构、仲裁员的法律诉讼或诉讼程序均不存在或据公司或任何子公司所知，未受威胁。

（qq）            FINRA 成员股东公司的董事、高级管理人员，以及据公司所知，持有公司五​​%或更多股份的股东中，均无与任何FINRA成员公司存在隶属关系，除非在注册声明书、基础招股说明书、任何招股补充文件或招股说明书中另有规定。

4.            协议公司同意经理的观点：

（a）            注册声明和招股说明书的修订和补充审查权在根据证券法规提供或销售股票的过程中，如果需要提供与股票相关的招股说明书（包括根据172、173条或类似规定）的任何期间，在提交注册声明的任何修订稿或补充文件（包括任何招股说明书补充文件）之前，公司将向负责人提供一份复印件以供审核，并且对负责人合理反对的修订稿或补充文件将不会提交（但是，如果提交不提及负责人并且与本协议下的交易无关，则公司无义务提供负责人任何事先复印件或提供负责人反对该提交的机会）。公司已根据负责人批准的形式正式完成招股说明书，并在执行时间前根据适用的424(b)条款向证券交易委员会提交了经修订的招股说明书，公司将使任何招股说明书补充材料在规定的时间内适当完成（得到负责人批准的形式），并将根据适用的424(b)条款向证券交易委员会提交该补充材料并提供能令负责人满意的合理证明。公司将及时通知负责人（i）根据424(b)条款向证券交易委员会提交招股说明书或任何招股说明书补充材料（如果需要）的时间，（ii）当根据证券法在提供或销售股票过程中需要提供招股说明书（无论是实际提供还是遵守172、173条或类似规定）的任何期间内，注册声明的任何修订稿被提交或生效（不包括根据证券交易法13(a)或15(d)部分提交的年度报告），（iii）证券交易委员会或其工作人员对注册声明的修订或招股说明书或任何其他信息的任何请求，（iv）证券交易委员会发布任何暂停注册声明生效的停止命令或者提出任何禁止使用注册声明的通知或起诉或威胁提起任何此类诉讼的事项，和（v）公司收到任何关于股票在任何司法管辖区内销售资格暂停或暂停的通知或者关于此类目的起诉或威胁的通知。公司将尽商业上的合理努力防止发出任何此类停止命令、发生任何此类暂停或提出反对使用注册声明的通知，并且在发出、发生或接到反对通知的情况下，公司将尽快撤回此类停止命令或解除此类暂停或反对，并在必要时提交修订注册声明或新的注册声明，并尽商业上的合理努力使其尽快生效。

（b）            后续事件在适用时间或该相关结算日之前的任何时间内，如发生任何事件，导致注册声明或招股说明书中包含任何虚假陈述或遗漏了任何必要的重要事实，以使其在其表达时的光环境下或当时的环境下不会误导，公司将(i) 及时通知经理，以便停止使用注册声明或招股说明书，直到其得到修订或补充；(ii) 修订或补充注册声明或招股说明书，以纠正该陈述或遗漏；(iii) 按照经理合理要求的数量向经理提供此类修订或补充。

（c）            后续提交通知在根据法案的要求必须交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括在符合规则172、173或任何类似规则的情况下可以满足此要求的情况），如果发生任何事件使得当时补充的招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述或者遗漏了任何必要的重大事实以使其在制作时的情形下不存在误导，或者如果需要修订相关注册声明，提交新的注册声明或者补充招股说明书以符合法案或交易所法案或其相关规则的要求，包括与使用或交付招股说明书有关的情况，公司将会及时地（i）通知经理任何此类事件，（ii）在第4条(a)所规定的范围内，准备并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正这样的陈述或遗漏或实现这样的合规性，（iii）竭尽商业上的合理努力，使修订后的注册声明或新的注册声明尽快生效，以避免招股说明书的使用中断，并且（iv）根据经理的合理要求，向经理提供任何补充招股说明书的所需数量。

(d)            收益报表在可行的情况下，公司将向其安防-半导体持有人和经理提供公司及其子公司的收益报表，这将满足《证券交易法》第11(a)条和规则158的规定。为避免疑义，公司遵守《证券交易法》的报告要求将被视为满足本第4(d)节的要求。

(e)            注册声明的提交根据经理的要求，公司将免费向经理和经理的律师提供注册声明的签署副本（包括附件），并且只要根据《法案》(包括在可能根据Rule 172、173或任何类似规则满足这种要求的情况)经理或经销商可能需要提供意向书的副本，公司将提供经理合理要求的意向书、发行人自由书面意向书及其任何补充的复本。公司将支付与该发行相关的所有文件的印刷或其他制作费用。

(f)            股份资格公司将根据需要安排股票在经理可能指定的法域的销售资格，并在所需时间内保持这些资格有效；但在任何情况下，公司均无须在任何未有资格的司法辖区进行业务资格认定，或者采取可能使其在司法辖区受到起诉的行动，除非该起诉是由于股票的发行或销售而引起的。

(g)            免费写作意向书本公司同意，在未经经理事会事先书面同意的情况下，本公司不会，也未曾作出并将不会作出与股份相关的任何要约，该要约构成发行人自由写作招股文件或以其他方式构成“自由写作招股文件”（根据规则405定义），该要求要求公司向证监会文件或根据规则433保留。经经理事会或公司同意的任何此类自由写作招股书在此后被称为“」允许自由书面招股说明书本公司同意 (i) 将每份许可自由写作招股文件视为发行人自由写作招股文件，并视为其依法履行相关的要求 (ii) 是否依法履行了针对任何许可自由写作招股书的164条和433条规定的要求，包括及时向证监会提交、加标和保留记录。

(h)            后续 股权发行公司不得在此之前交易日内交付任何销售通知（先前交付的任何销售通知均不适用），不得在公司或任何子公司和其他任何普通股或普通股等值证券（除了股份）的任何发售、出售、发行、合同出售、合同发行或直接或间接处置的两（2）个交易日至少交付任何销售通知，但经理有权放弃此义务，但在遵守前述义务的情况下，公司可根据ELOC发行和出售普通股，此外，在不遵守前述义务的情况下，公司可根据执行时间生效的任何员工股权计划、股权计划或股利再投资计划发行普通股，并可发行普通股以换股或行使执行时间持续有效的普通股等值证券。

（i）            市场 操纵在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致违反《交易法》或其他法律，在公司任何安全性价格中进行干预或操纵，以便促进股票的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》下规则和法规中的规定m。

“Closing”在第2.8条中所指；            错误证书通知公司在本协议期间的任何时间内，随时根据本协议的补充通知经理人后，提供任何修改或影响根据第6条规定向经理人提供的意见、证书、函件和其他文件的信息或事实。

(k)            准确披露认证根据本协议开始提供股票认购（并在停售超过30个交易日后，重新开始提供股票认购）的时候，并且每当（i）新的注册声明书被提交并被认可，（ii）注册声明书或招股说明书被修改或补充，除非通过并入文件方式，（iii）公司根据交易所法案提交其年度报告10-K，（iv）公司根据交易所法案提交其季度报告10-Q，（v）公司提交包含修正财务信息的8-K现行报告（非只提供信息而非提交报告的），如果经理人合理判断此类8-K表格中的信息属于重要信息，或者（vi）按照条款协议的规定，在交付时间下次进行交付时，将股票作为财产交付给经理人（称为“”开展或重新开始认购日期”）。除经理人豁免，公司应立即提供或使提供给经理人，一份签署日期在表征日期的证明书，其形式对经理人合理满意，证明提供给经理人的该证明书中的陈述在表征日期是真实正确的，就好像在此日期做出和作为此日期（除非该陈述应被视为与被修订和补充至此日期的注册声明和招股说明书有关）。或者，可以供代替该证明书是一份与上述第6条所称的证明书性质相同，根据需要进行修改以与修改和补充至交付该证明书之日的注册声明和招股说明书有关。表示日期（除非经理人放弃），在提供股票认购协议下的股票（重新）发售之时，并且每当（i）有新的注册声明书被提交并公告生效，（ii）注册声明书或招股说明书被修改或补充（不通过整合文件的方式），（iii）公司根据交易所法案提交其年度10-k报告，（iv）公司根据交易所法案提交其季度10-Q报告，（v）公司提交一份包含被修正的财务信息的8-k现行报告（不包括仅是提供而无需提交的信息），如果经理人合理判断该报告中的信息是重要的，或者（vi）根据条款协议，在交割时作为主体向经理人交付股票。除非经理人放弃，公司将立即向经理人提供一份证明，该证明在表征日期签署并交付，形式由经理人合理满意。该证明的效果是确认上一次提供给经理人的第6条所指的证明中的陈述在表征日期上是真实正确的，就好像是在该日期做出和作为该日期（除非这样的陈述被认为与到该日期修订和补充的注册声明和招股说明书有关）。或者，可以作为替代，提供与第6条所指的证明书具有相同效力的证明书，根据需要进行修改以与修订和补充至交付该证明书的日期的注册声明和招股说明书有关。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；            引述观点；负面保证在每个代表日期的五（5）个交易日内，除非经经理放弃，公司应立即向经理和经理的律师提供或导致提供公司的律师意见的书面意见（公司律师）地址给经理，并在代表日期后五（5）个交易日内 datet 并交付，形式和内容合经理合理满意，包括否定保证陈述。在本第4（l）节下提供或导致提供意见（但与否定保证陈述无关）的要求将豁免任何代表日期，而不是在新的注册声明文件并声明有效的代表日期或注册声明或招股说明书进行实质性修订的交易所法案下公司提交其第 十项年度报告或根据《交易所法案》修订的实质性修订，除非经理合理要求与代表日期有关的此类可交付的交货，届时应交付此可交付的可交付项。

(米)            审计师 取消“舒适信函”在每个申表示日期的五个(5)个交易日内，除非经经理豁免，公司应确保(1)公司的审计师(即“会计师”),或其他符合经理要求的独立会计师立即向经理提供一封信函，并且(2)公司的首席财务官立即向经理提供一份证书，每份信函和证书都应该在对应的申表示日期的五个交易日内，形式符合经理要求，内容与本协议第6条所列信函和证书的条款相同，但修订为与注册声明和招股说明书相关，并且修订以该信函和证书的日期为准。除非经理合理要求本节4(m)所需的提交物与申表示日期相符，否则除非注册声明文件提交并宣告有效，或者注册声明或招股说明书进行重大修订，或者公司提交其根据交易所法案的年度报告表格10-k或重大修订文件，在这些特定情况下，无需提供或要求提供为本节4(m)的“安慰函”，除非经理要求与申表示日期相关的提交物，此请求要求下应按本协议的规定交付该提交物。

“j”            尽职调查会议根据本协议启动股票认购（以及在长时间销售停止超过30个交易日后重新开始股票认购），以及每一次表示日期，公司将进行一次尽职调查会议，形式和内容令经理方合理满意，包括管理层、会计师和公司律师的代表参加。公司将及时配合经理方或其代理人就本协议所规定的交易事项进行合理的尽职调查要求或审查，包括但不限于提供信息和可获得文件以及在正常工作时间内提供适当企业高管和公司代理人的接触，并及时提供或安排公司、公司高管和公司代理人提供经理方合理要求的证书、信函和意见。公司将根据每次尽职调查更新会议报销经理方的律师费，每次最高报销金额为1,500美元，但不包括与此相关的任何附加费用。

“l”            交易确认 公司同意允许经理同时为其自己的账户和其客户的账户进行普通股票交易，同时根据本协议或条款协议出售股份。公司同意经理使用自己的账户进行普通股交易，前提是这种交易不违反其诚信和公平交易义务，并且如果按照本协议或条款协议进行的出售股份同时进行，也可以代表其客户进行交易。

-3-            报告卖出的股份披露该公司将在其适用的年度报告（Form 10-K）和季度报告（Form 10-Q）中披露通过该协议由经理进行的售出股票数量、公司的净收益以及公司为根据该协议售出股票支付的酬金；如有必要，根据SEC的政策变更或要求，还可以通过当前报告（Form 8-K）或进一步的招股说明书进行更频繁的披露。

“p”            废除 权利如公司知悉，根据第6条所列条件，适用的交割日尚未满足，则公司将向同意购买公司股份的任何人提供拒绝购买和支付该等股份的权利，该购买是由经理人进行购买邀请所产生的。

(r)            解释和保证的撤销公司接受根据本协议购买股份的要约，以及公司履行术语协定的每一次签署和交付，都将被视为向经理确认，公司在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在接受或术语协定之日视为真实和正确，并承诺这些陈述和保证将在与该接受相关股份的结算日或与该销售相关交付时间致以的日期视为真实和正确（但这些陈述和保证将被视为与与这些股份相关的注册声明和修订完善的招股书有关）。

(s)            股份认购权 预留公司应确保随时有足够的普通股股份，以便根据本协议项下董事会授权发行的最大股份数量自由发行，不受任何优先认购权限制，而不是其已授权但尚未发行的普通股股份或库存的普通股股份。公司将尽商业上的合理努力，促使股份在交易市场上挂牌交易，并维持该挂牌。

(t)            义务 根据交易法在任何需要交付有关股票的招股说明书的期间（包括在根据Act的规则172、173或任何类似规则可以满足此要求的情况下），公司将按照交易所法案和相关法规所要求的时间在规定的时间内提交给美国证券交易委员会的所有文件。

(u)            DTC 设施公司应与经理合作，并尽合理努力使股票符合DTC的清算和结算条件。

（v）            使用收益公司将按照招股书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w)            招股说明书补充文件的提交 如果根据本协议进行的销售不属于《规则415》中定义的“按市场价格”进行的销售，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司将在规定的时间内根据《规则424》和适用的《规则4300亿》提交一份招股书补充说明，描述该交易的条款、售出的股票数量、价格、经理的报酬以及任何其他根据《规则4300亿》以及《规则424》需要提交的信息。

(x)            附加注册声明本协议规定的对所述股票的销售，如果注册声明不适用，则公司应就任何额外的普通股所需的股票，文件一份新的注册声明，尽快使其生效。在任何这样的注册声明生效后，本协议中包括“所述股票”的所有引用，应视为包括该新的注册声明，并包括所述注册声明依据S-3表格的第12项所引用的所有文档，以及本协议中包括“所述” 的所有引用，在任何这样的注册声明中，应视为包括基准招股说明书的最终形式，包括该注册声明生效时包含的所有文档。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。根据表S-3的第12条，本协议中包括的“”应被视为包括该新注册声明，包括所有参照其中附加的文件。基本展望书本协议中包括的“”应被视为包括在任何这种注册声明中生效时包含的所有参照其中插入的招股说明书的最终形式。

5.            支付费用。公司同意支付与其在此处执行其责任以及与此处交易相关的所有费用、费用和支出，包括但不限于：(i)发行和交付票据的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)发行和销售票据时所涉及的所有必要的发行、转让和其他税费印花，(iii)公司律师、独立公共或注册会计师和公司顾问的所有合理费用和支出，(iv)与注册声明（包括财务报表、展品、时间表、同意和专家证明）及其修订和补充、本协议、企业、DTC协议和票据的准备、印刷、提交、交付和分发有关的所有成本和费用(v)与资格或注册该票据的所有或任何部分以便在州证券或蓝天法下提供并销售以及在代表要求的情况下，为代表制定“蓝天调查”或备忘录及其补充，报告代表此类资格、注册和豁免的所有可预见律师费和支出，(vi)受托人的费用和支出，包括与企业和票据储户有关的律师费和开支的合理费用和补偿的代理人代理人代理人的代理人的收费和支出(协议中“(vii)标记注释)与信用评级机构的票据相关的所有费用和费用(协议中“(vii)标记注释)与新证券的所有费用和费用及(xi)履行公司在此项协议下的所有义务存在的所有其他费用和费用。除本第4条和本协议第6条、第8条和第9条规定外，承销商应支付其自己的费用，包括其律师的费用和开支。根据本协议，公司同意支付与履行其在本协议项下的义务相关的费用和支出，无论本协议所规定的交易是否完成，包括但不限于：（i）准备、印刷或复制并提交给委员会的注册声明（包括财务报表和相关附件）、招股说明书和每份发行人自由撰写招股说明书以及任何对其的修正或补充；（ii）印刷（或复制）并交付（包括邮费、航空货运费和计数和包装费）该等注册说明书、招股说明书及每份发行人自由撰写招股说明书的副本，以及可能因与股票发售有关的使用需求而合理要求的任何修订或补充文件；（iii）准备、印刷、鉴定、发行和交付股票证书，包括与最初发行和销售股票有关的任何印花税或转让税；（iv）印刷（或复制）并交付本协议、任何蓝天备忘录以及与发行股票有关的所有其他协议或文件；（v）根据适用情况，在《交易所法》下注册股票并将股票上市于交易市场；（vi）根据各个州的证券法或蓝天法律注册或合格发行股票（包括申报费和与经理的顾问之相关注册和资格费用等合理费用）；（vii）公司代表与可能购买股票的潜在购买者进行介绍时所发生的运输和其他费用；（viii）公司会计师的费用和支出以及公司的律师费和支出（包括当地和特别法律顾问）；（ix）根据FINRA规则5110的申请费用；（x）经理的律师费和支出，不超过50,000美元（不包括第4节(n)下规定的定期尽职调查费，该费用应在签署时间支付；（xi）公司根据本协议履行其义务所发生的所有其他费用和支出。

6.            经理的义务 经理在本协议和任何条款协议下的义务将受到以下条件的限制： (i) 公司在执行时、每个代表日以及每个适用时间、结算日和交割时间，其所包含的陈述和保证的准确性； (ii) 公司履行本协议下的义务； (iii) 以下额外的条件：本协议及任何条款协议项下的经理方的义务受以下几个条件的约束： （一）公司在签署时以及每个代表日、每个适用时间、结算日期和交付时间准确履行承诺和保证； （二）公司在本协议下履行其义务； （三）以下额外条件：

（a）            招股说明书补充文件的提交 根据《规章》规定，应提交给证券委员会的招股说明书及其补充材料已按照规定的时间和方式进行了提交，适用于任何股票出售的招股说明书补充材料已按照规定的时间和方式进行了提交；公司根据该法规要求提交的其他材料已根据规章433条的适用时间段内向证券交易委员会提交；目前未发出任何中止注册登记声明或有关禁止使用登记声明的通知，也未针对此目的发起或威胁任何诉讼。

（b）            意见的交付公司应已要求公司法律顾问向经理提供其意见和否定保证声明，日期为该日期，并以经理可接受的形式和内容寄达经理。

（c）            交付 官方证明书公司应向经理提供或导致提供一份由公司首席执行官或总裁、公司的信安金融或会计主管签署的证书，日期为该日期，证明上述证书签署人仔细检查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充资料以及其中引用的任何文件和任何补充或修改，以及本协议，并指出：

（i）            公司在本协议中的陈述和保证在该日期上是真实而正确无误的，并具有与当日作出相同的效力；公司已履行其在该日期之前或之日应履行或满足的所有协议和条件。

（ii）            

（iii）            在登记声明、招股说明书和附加文件中，包含了最新财务报表的截止日期起，对于公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、收益、业务或资产，除了在登记声明和招股说明书中陈述的或已考虑在内的行业交易之外，在这些日期以后没有重大不利影响。

(d)            会计师的"安慰"信的投递公司应当要求并致使会计师向经理提供信函（该信函可能是指先前发送给经理的信函），日期为该日期，形式和内容令经理满意，确认他们是法案和交易所法案以及美国证券交易委员会根据其所颁布的各自适用规则和法规下的独立会计师，并且他们已对公司的任何审计财务信息和/或审核未经审计的公司包含或纳入注册声明和招股意向书中的任何中期财务信息进行审计，并就此类审查提供习惯的“安心”，形式和内容令经理满意。

(e)            没有 重大不利事件在注册声明、招股说明书和内含文件披露信息的各自日期以及除非在其中另有规定，否则在本章节6的（d）段所指的信函中未经修改的情况下，不会出现以下情况：（i）先前报告的结果有任何变动或减少，指的是本章节6（d）段所指的信函中指明的结果；（ii）对于公司及其子公司作为一个整体的状况（包括财务状况或其他状况）、收益、业务或财产有任何变动或潜在变动的事项发生，无论是否与业务常规交易有关，除了在注册声明、招股说明书和内含文件中另有规定或预期的情况下（不包括任何修改或补充文件），在上述的任何情况（i）或（ii）中，如果经理的个别判断其影响是如此重大和不利，以至于进行注册声明（不包括其任何修正或补充文件）、内含文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充文件）所预示的股票发行或交付是不切实际或不可取的。

(f)            所有费用的支付公司应在规定的期限内支付与股份相关的佣金申报费用，不受规则456(b)(1)(i)的规定和规则456(b)和457(r)的规定的限制，并且如适用，应根据规则456(b)(1)(ii)更新《注册费计算表》，要么在注册声明的事后有效修正中，要么在根据规则424(b)提交的招股章程封面上。

(g)            否 FINRA异议。FINRA对本协议下的条款和安排的公正合理性未提出任何异议。

(h)            股份 在交易市场上市。股份应已在交易市场上市、被准许交易，并向管理机构提供了满意证据。

（i）            其他 保证在每个结算日期和交割时间之前，公司应向经理提供经理合理请求的进一步信息、证明和文件。

如果在本协议规定的时间和方式内，第6节中规定的任何条件未被满足，或者在本协议中提到的或其他地方提到的任何意见和证书未能令经理以及经理的律师在形式和内容上得到合理满意，经理可能在任何结算日期或交割时间之前或之日取消本协议及经理在此项下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或电话通知公司，并通过电子邮件确认。

本第6节要求交付的文件应交至Manager辩护律师事务所Ellenoff Grossman & Schole LLP位于纽约美洲大道1345号，邮编10105，电子邮件地址：capmkts@egsllp.com，按协议规定的日期交付。

7.            赔款和贡献.

（a）            公司将赔偿并使经理，董事，高级职员，雇员和经理的代理商免于损失，索赔，损害赔偿或责任，合并或几个，他们或他们中的任何一个可能成为根据《公司法》或《交易所法案》以下各种行为，联邦或州法规，普通法或其他法律的对象，同时相应的这些损失，索赔，损坏或责任（或行动）是基于或基于如下内容的任何错误陈述或被指毁的陈述: 1）在最初提交的注册申报文件或其任何修改的股票登记申报文件中的事实陈述或被指毁的事实陈述，或基础目录，任何描述前述的任何修订案，目录补充，目录，任何发行商的自由书面目录，或其任何修改或补充中缺失的实质性事实的陈述或被指毁的漏掉。 2）在相应的呈上申请时，有必要在合理程度上不使上述陈述在事实发生时产生错误的光线下发表陈述或未在其中陈述的实质性陈述。 3）基于或基于任何纠纷，是否起诉或威胁（无论经理是否是该纠纷的目标或当事方），或由或与任何违反公司在本协议中所作任何陈述，保证，契约或协议的行为有关，同意偿还每个被纳入险种的一方在调查或捍卫任何该样损失，索赔，损害赔偿，责任或行动中为其合理发生的法律或其他费用。公司同时同意，要赔偿并使经理，董事，高级职员，雇员和经理的代理商免于根据《公司法》或《交易所法案》的规定，未依靠和符合书面信息在此参考的具体情况下提供给公司的经理的信息中的错误陈述或被指毁的陈述或遗漏或被指毁的遗漏而产生的任何损失，索赔，损害赔偿或责任。该赔偿协议将是公司可能具有的任何责任的附加赔偿。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。数据库，公司在这种情况下不承担责任，只要任何此类损失，索赔，损害赔偿或责任是基于依赖并遵守经理专门为其中包括尽责的书面信息而在其中进行的误述或实际议案声明。 此赔偿协议将是公司可能具有的任何责任的附加赔偿。

（b）            由经理提供赔偿经理同意对公司、每位签署注册声明的董事、与公司在《证券法》或《交易所法》中所定义的控制公司的人士进行补偿并使其免受损害，要求与公司对经理的前述补偿相同，但仅涉及经理向公司提供的书面信息，专门用于包含在前述补偿文件中； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，经理不对超过适用于股份并在此支付的经纪费负责。此补偿协议将增加经理可能承担的任何其他责任。

（c）            赔偿程序根据本第7款的通知后，被保护方应立即在接到有关任何诉讼的通知后，如果根据本第7款要向保障方提出赔偿申请，应以书面形式通知保障方，但是，如果未通知保障方，(i)除非在其他情况下对保障方没有获悉行动且此类失败导致保障方丧失重大权利和抗辩，否则不得免除第（a)和(b)款项下项下的责任；(ii) 在任何情况下，不得免除保障方对除第（a)和(b)款项下项下的赔偿责任之外任何被保障方的义务。保障方有权选择保障方自费委任的律师代表被保障方参加任何可能会请求赔偿的诉讼(届时，保障方不再承担被保障方或被保障方雇佣的任何其他律师的费用和开支，除非另有规定。) 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。被保障方有权拒绝保障方选择代表被保障方参加诉讼的律师，但应合理保证保障方能在担任代理律师的情况下满意。尽管保障方选择委任律师代表被保障方参加诉讼，但被保障方有权聘请独立的律师(包括当地律师)，并且如果以下情况满足，保障方应承担这些独立律师的合理费用、成本和开支：(i) 保障方选择代表被保障方的律师存在利益冲突；(ii) 实际或潜在的被告或诉讼目标中包括被保障方和保障方，被保障方合理得出结论认为可能存在不同于保障方的法律抗辩或其他受保护方可用的法律抗辩；(iii) 保障方在接到诉讼的通知后未能在合理时间内聘请被保障方满意的代理律师，或(iv) 保障方授权被保障方署理律师并且费用由保障方承担。未经被保障方的书面事先同意，保障方不得和解、妥协、同意对于可能在此项下进行请求赔偿或损害赔偿的任何未决或威胁的主张、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决条款(不论被保障方是否是实际方或潜在方)进行和解、妥协、同意赔偿或诉讼的方式，除非解决、妥协、同意赔偿或诉讼包括对每个被保障方无条件免除由此引起的所有赔偿责任、诉讼责任、诉讼责任或诉讼责任的释放。

(d)            贡献在本第7条的(a)、(b)或(c)款项中提供的赔偿因任何原因不可用或不足以为赔偿方提供免责，公司和经理同意对合计损失、索赔、损害和负债（包括与调查或辩护相关的合理律师费或其他费用）【统称为“损失”】进行贡献。在此之后的句子中提供的分配，由于任何原因不可用，公司和经理各自应按适当比例进行贡献，以反映不仅相对利益，还有公司一方以及经理一方与陈述或遗漏相关，导致此类损失以及其他相关公平考虑的相对过失。公司的收益将被视为发行所得税前净收益（在扣除费用之前），由公司收到，经理收到的收益将被视为适用于股票并在此项协议下支付的经纪费，根据本协议的规定确定。相对过失将根据事实之一是否不真实或所述的对于信息一方的任何不真实或所述的有关材料事实的遗漏或所述进行参考，以及一方的意图和各方的相对知识、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和经理一致同意，如果分配是按照均摊或任何不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定，则不会是公正和合理的。尽管本段（d）的规定，不符合《证券法》第11（f）条所规定的欺诈性陈述的人不得要求无罪的欺诈性陈述的人进行分摊。对于本第7条，根据证券法或证券交易法的定义控制经理的每个人以及经理的每个董事、官员、雇员和代理都与经理享有相同的分摊权利，并且根据证券法或证券交易法的定义控制公司的每个人，签署注册声明的公司官员和公司的每个董事都享有公司的相同分摊权利，但需受本段（d）的适用条款和条件约束。损失相对收益的比例适当地反映了公司和经理分别从股份发行中获得的收益。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，经理对适用于股票并根据本协议支付的经纪费数目超过经纪费的任何金额概不负责。如果由于任何原因前一句提供的分配不可用，公司和经理各自应按照适当比例进行贡献，以反映不仅相对利益，还有公司一方以及经理一方在陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司收到的收益应视为其收到的发行交易净收益（在扣除费用之前），经理收到的收益应视为适用于股票并在此项协议下支付的经纪费。相对过失应根据诸如信息是否由公司一方还是经理一方提供、各方的意图及其相对知识、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会等因素进行确定。公司和经理一致同意，如果通过按比例分摊或其他不考虑上述公平考虑因素的分摊方法来确定分摊，将不公平且不合理。尽管本段（d）的规定，不符合《证券法》第11（f）条所规定的欺诈性陈述的人不得要求无罪的欺诈性陈述的人进行分摊。对于本条款的目的，根据《证券法》或《证券交易法》的定义，每个控制经理的人，以及每个经理的董事、官员、雇员和代理，都享有与经理相同的分摊权利，而根据《证券法》或《证券交易法》的定义，每个控制公司的人，每个签署注册声明的公司官员和每个公司董事都享有与公司相同的分摊权利，但需受本段（d）的适用条款和条件约束。

8.            终止.

（a）            公司应有权在其自行决定的任何时候，通过按照下文规定的方式发出书面通知，提前十（10）个业务日书面通知的情况下终止本协议有关征求购买股份的条款。任何此类终止均不构成任何一方对其他方的责任，除非（i）就通过公司的经理进行的任何未决销售，公司的义务（包括对经理的补偿）应尽管已终止而仍然完全有效，以及（ii）本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的条款在如此终止情况下仍然完全有效。

（b）            经理应有权根据下文规定的书面通知，自行决定随时终止本协议涉及的有关购买股份的征集条款。任何此类终止应不构成任何一方对其他任何一方的责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的规定应在此类终止后仍然完全有效。

（c）            本协议应在本协议根据上述第8(a)或(b)款终止之日起，或者经各方达成相互协议终止之日起，始终保持完整有效。但任何因相互协议终止导致的终止，在所有情况下均被视为规定本协议的第5、6、7、8、9、10、12、14和15条始终保持完整有效。

(d)            本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效，前提是此类终止应在经理人或公司收到终止通知的当日营业结束之前生效。如果此类终止发生在股份出售的结算日期或交割时间之前，股份的销售应按照本协议第2(b)节的规定结算。

(e)            在任何根据条款协议由基金经理购买股票的情况下，基金经理根据该条款协议的义务应在交易所的绝对自主决定下，通过口头形式向公司在交付这些股票的时间之前及时发出通知以及通过电子邮件迅速确认，如果在条款协议执行之后并在交付和支付之前，(i) 美国证券交易委员会或交易市场暂停了普通股的交易或普通股所在的交易市场暂停了或者限制了证券的交易，或者对此交易所制定了最低价格，(ii) 美国联邦或纽约州当局宣布了银行停业事件，或(iii) 发生了任何战争爆发、升级、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾害或危机事件，其对金融市场的影响使得基金经理认为进行股票的融资或交付变得不切实际或不可取，这由基金经理独立判断（不包括任何修改或补充条款）所以使条款协议受到终止。

9.            协议、陈述、保证和赔偿仍然有效公司的相关协议、陈述、保证、赔偿和其他声明，无论由管理人员或公司进行的任何调查，或第七款中提到的任何董事、雇员、代理人或控制人员，其所进行或根据本协议作出的，都将继续生效，无论是否交付并支付了股份。

10.          通知。 所有通信将以书面形式进行，仅在收到后生效，将通过邮寄、交付或通过电子邮件发送至公司和经理的地址，分别列于本协议的签署页。

11.          继任者本协议对本方和其各自的继任者、官员、董事、员工、代理人和在第7条中提到的控制人具有利益和约束作用，其他人无权亦无义务。

12.          不 受托责任公司特此确认（a）根据本协议购买和销售股票是公司与经纪人及其可能通过的任何关联方之间的一项独立商业交易，（b）经纪人仅作为购买和销售公司证券的销售代理人和/或本人行事，而不是公司的受托人，（c）公司在发行和发行前的过程中与经纪人的合作是独立承包商的关系，而不是任何其他身份。此外，公司同意它独自负责就发行作出自己的判断（无论经纪人是否就相关或其他事项向公司提供了或正在提供咨询）。公司同意不会声称经纪人在此交易或引导交易的过程中提供任何性质或方面的咨询服务，或对公司产生代理、受托或类似的责任。

13.          合并规定。 本协议和任何条款协议均取代了公司与经理在本协议所涉事项上的一切先前协议和理解（无论是书面的还是口头的）。

14.          修改； 豁免本协议的任何规定均不得放弃、修改、补充或修改，除非经由公司和经理签署的书面文件，在修改的情况下。关于本协议的任何规定、条件或要求的任何违约豁免，不应被视为将来的持续豁免，或者对任何后续违约的豁免，或者对本协议的任何其他规定、条件或要求的豁免，任何一方延迟或遗漏行使本协议下的任何权利，均不得损害行使该等权利。

15.          适用法律本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖并按照适用于在纽约州进行的合同进行解释。公司和管理人员各自同意：(i)同意任何与本协议有关的法律诉讼或程序将专属地在纽约州纽约最高法院或美国纽约南区联邦地区法院提起；(ii)放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序地点的异议，无论当时还是以后；(iii)无可撤销地同意纽约州纽约最高法院和美国纽约南区联邦地区法院在任何这样的诉讼、诉讼或程序中具有专属管辖权。公司和管理人员进一步同意接受和承认可能在纽约州纽约最高法院或美国纽约南区联邦地区法院进行的任何此类诉讼、诉讼或程序中可能进行的任何和所有程序，公司以挂号邮件寄送给公司的地址的送达将被视为对公司的每一方面具有有效送达的程序，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，对管理人员以挂号邮件寄送给管理人员的地址的送达将被视为对管理人员的每一方面具有有效送达的程序。如果任何一方启动为执行本协议的任何条款而进行的诉讼或程序，则在该诉讼或程序中取得胜利的一方应由另一方偿还其合理的律师费和其他费用和开支，以偿还对该诉讼或程序进行的调查、准备和进行。

16.          放弃陪审团审判公司在此无可撤销地放弃，尽其所能按照适用法律规定，放弃在与本协议、任何条款协议或本协议或条款协议约定的交易有关的任何法律诉讼中进行陪审团审判的权利。

17.          相关方本协议和任何条款协议可以分别以一份或多份文件执行，其中每一份均为原件，具有相同的效力，就像签署这些文件的签名和此处签名置于一份协议上一样。副本可以通过电子邮件（包括符合美国联邦ESIGN法案2000、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以此方式交付的副本应被视为已被妥善和有效地交付，并且对所有目的均是合法和有效的。

18.          标题本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

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如果以上内容与您对我们协议的理解一致，请签署并将其副本退还给我们，此后，本函以及您的承诺将构成公司和经理之间的约定。

非常真诚地你的,

西沃特资源公司

通知地址: 

Westwater Resources，Inc.

6950 South Potomac Street, Suite 300

科罗拉多州Centennial 80112

致富金融(临时代码)首席财务官:

电子邮箱：[***]

以上协议在上述日期确认接受。

通知地址: 

430公园大道
纽约，纽约10022
注意：首席执行官

电子邮箱：[***]

条款协议形式

附件I

条款协议

敬启者：

Westwater Resources公司提议，根据此处和2024年8月30日签署的市场发行协议（“市场发行协议”），公司与H.C. Wainwright& Co. LLC（“公司）提议，根据此处和2024年8月30日签署的市场发行协议（“市场发行协议”）中规定的条款和条件在规定市场挂牌销售协议），公司与H.C. Wainwright& Co. LLC（“经理经经理方代表，罗德曼&伦肖有限责任公司（以下简称“经理方”）在此代表买家同意该证券发行。 附表一 已购股票”).

《按市场协议发行协议》中的条款中未明确与经理作为公司代理人请求购买证券相关的内容，一概并入并作为本《条款协议》的一部分，并被视为与完整在此详细列明的条款一样纳入本《条款协议》。其中规定的各种声明和保证应视为在本《条款协议》的签署日期和交割时间作出，但《按市场协议发行协议》第3部分中提及招股说明书（如定义中所述）的声明和保证应视为与招股说明书有关的《按市场协议发行协议》签订日期的声明和保证，并视为与招股说明书经修订和补充以涉及已购股票的《条款协议》签署日期和交割时间的声明和保证。

为就所购证券提出之注册声明（在市场发行协议中所定义）或任何一种有关招股章程的补充文件，在根据本经理提前所出具之文件形式即预期已呈请证券及交易委员会核准。

根据在此处设定的条款和条件以及参照并纳入的《市场上市协议》中的规定，公司同意在规定的时间和地点以及规定的购买价格向经理出售所购买的股份，经理同意从公司购买所购买的股份。 附表一 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

如果上文内容符合贵方的认知，请签署并向此处提供对应文件的一份副本；一旦如此，本条款协议及市场发行协议所涉及的相关条款即视为对经理和公司之间具有约束力的合同条款。

西沃特资源公司

上面的协议在上述第一个日期确认和接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC