2024年8月30日，我們與雷登堡薩曼公司（「雷登堡」）簽訂了一項「市場購買協議」（以下簡稱「銷售協議」），涉及本增補招股說明書中提供給雷登堡作爲代理人或承銷商通過購買或銷售份額爲每股0.001美元的普通股的發售。根據本增補招股說明書和隨附招股說明書，我們將根據銷售協議的條款，發行並銷售總價值高達1,425,000美元的普通股。在您投資前，您應該閱讀本增補招股說明書和隨附的招股說明書以及在此或其中所納入或視爲納入的文件。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「PRSO」。截至2024年8月28日，我們的普通股在納斯達克資本市場的報價爲每股1.36美元。根據本招股說明書補充的日期，根據S-3表格第I.b.6條的計算方法，我們的公開流通市值爲4,367,099美元，根據2024年8月28日的2,787,461股普通股（包括可交換股的普通股）計算得出，其中2,662,865股爲非關聯公司持有，此時的股價爲每股1.64美元，即2024年7月23日在納斯達克資本市場上最後一次成交的價格。根據S-3表格第I.b.6條的規定，在此招股說明書補充的日期前12個日曆月的期間內，我們根據S-3表格第I.b.6條的規定出售了約24,970美元的證券。根據S-3表格第I.b.6條的規定，只要我們的公開流通股份不超過7500萬美元，我們在任何12個月期間內不會以公開首次發行超過公開流通股份總值三分之一的價格出售我們的普通股。

本招股說明書補充中的普通股銷售（如有）可能採用被視爲「市場發行」的方式進行，該方式定義於修訂後的《1933年證券法》（以下簡稱「證券法」）第415(a)(4)條規定下，包括在納斯達克資本市場直接或間接銷售，該市場是我們普通股的現有交易市場，採用經紀商（除交易所以外）或其他方式向拉德堡特（Ladenburg）直接以負責的名義進行銷售，按照銷售時的市場價格或與該市場價格相關的價格進行協商交易，以及/或根據適用法律允許的任何其他方法進行銷售。拉德堡特不需要出售任何特定數量的證券，但將根據其正常的交易和銷售慣例以商業上的合理努力擔任我們的銷售代理。沒有安排將資金存入托管、信託或類似安排。

Ladenburg將有權按照銷售協議中每股出售的總售價的3.0%收取佣金。關於代表我們出售普通股的銷售，Ladenburg將被視爲《證券法》中「承銷商」的定義，並且Ladenburg的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任事項向Ladenburg提供賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任事項。

投資我們的證券存在很高的風險。請參閱本招股說明書補充和相關招股說明書上S-8頁中從我們根據交易所法案（即「交易所法」）修訂提交給證券交易委員會的文件中引入的風險因素，以便在決定是否投資我們的普通股票之前仔細考慮這些因素。 “風險因素” 有關在我們的普通股票中投資前您應該仔細考慮的因素，請參閱本招股說明書補充和相關招股說明書上與我們根據1934年修訂的交易所法案（即「交易所法」）向證券交易委員會提交的文件中引入的風險因素之討論的S-8頁。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否認這些證券，也沒有確定本招股說明書或隨附的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種刑事罪行。

本招股說明書補充和附屬招股說明書日期爲2024年7月22日，是我們在證券交易所（SEC）以「貨架」註冊流程提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據貨架註冊聲明，我們可以以一個或多個發行的方式，提供在貨架註冊聲明中描述的任何證券組合，總共的發行價值不超過5000萬美元。根據本招股說明書補充和附屬招股說明書，我們可以根據市場條件，在每次發行時根據銷售協議的條款，以確定的價格和條款不時地提供總額高達142.5萬美元的普通股份，該銷售協議的副本已納入本招股說明書補充。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閱讀本招股說明書補充和附帶的招股說明書，以及根據本招股說明書中「引入某些信息」下的描述，併入其中的信息說明及我們可能授權在本次發行中使用的任何自由書面招股說明中的信息。這些文件包含了您在做出投資決策時需要考慮的重要信息。

本招股說明書補充描述了我們提供的普通股的具體條款，並補充和更新了附帶的招股說明書和納入本招股說明書和附加招股說明書中引用的文件中的信息。在本招股說明書中的信息與附帶的招股說明書中的信息或者在本招股說明書或附加招股說明書以前與SEC提交的任何文件中引用的文件中的信息發生衝突時，你應該依賴於本招股說明書中的信息。如果其中一個文件中的陳述與具有較後日期的另一個文件中的陳述不一致 - 例如，是納入本招股說明書的文件 - 具有較後日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。

您應僅依賴於本招股說明書及其附屬招股說明書中包含或引用的信息，以及我們可能委託用於本次發行的任何免費寫作招股說明書中包含的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，請不要依賴此信息。我們並不是在未獲得授權的任何司法管轄區內或該司法管轄區內不具備資格的人士發出賣出或徵集購買我們的普通股的要約，或向任何不允許發出要約或徵集的人士發出該要約。您應該假定在本招股說明書及其附屬招股說明書、所引用文件以及我們可能爲本次發行授權使用的任何免費寫作招股說明書中出現的信息僅準確至這些文件的各自日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。在做出投資決策之前，您應該閱讀本招股說明書及其附屬招股說明書、所引用文件以及我們可能爲本次發行授權使用的任何免費寫作招股說明書的全部內容。您還應閱讀並考慮本招股說明書附屬招股說明書中「更多信息的獲取方式」和「引用的特定信息的納入」部分所提到的文件中的信息。

我們提供售出的機會，並尋找買入的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區提供普通股。該招股說明書的分發以及在某些司法管轄區提供普通股的活動可能會受到法律限制。未在美國以外地區的人士如獲得本招股說明書，須自行了解和遵守與普通股銷售和本招股說明書在美國以外地區的分發相關的任何限制。本招股說明書並不構成任何人在禁止其在任何司法管轄區內進行該類報價或索取的情況下，與本招股說明書所提供的任何證券一併使用的銷售要約或購買邀約。

除非上下文另有規定，「Peraso」，「公司」，「我們」，「我們的」等類似術語指的是Peraso Inc.及其合併的子公司。

在本招股文件補充資料和附帶招股文件中出現的任何其他公司的商標、服務標誌或商號，均爲其各自所有者的財產。我們使用或展示他人所擁有的商標、服務標誌或商號，不意味着我們與其所有者之間存在關係，也不意味着我們獲得其所有者的認可或贊助。

我們在2024年1月2日以1:40的比例實施了對我們的普通股進行的逆向股票拆分。本招股說明書補充中的所有股票數量和每股金額均已經過調整，以反映出進行了逆向股票拆分。

招股說明書補充摘要

以下摘要突出了本招股說明書補充、附帶招股說明或引入的其他文件中包含的信息，在本招股說明書補充、附帶招股說明、引入的所有文件和任何相關的自由書面招股說明下，但不包含所有可能對我們證券購買者重要的信息。您應仔細閱讀本招股說明書補充、附帶招股說明、全部納入其中的文件、任何相關的自由書面招股說明和標題下附加說明的附加信息。“更多信息來源” 在購買任何證券之前，請先查看S-15頁。

公司

我們是一家專注於發展和銷售以下產品的無廠半導體公司：i)毫米波無線技術（「mmWave」）半導體器件和基於我們專有半導體器件的天線模塊；以及ii)非重複工程（NRE）服務的執行和知識產權（「IP」）許可。我們主要專注於mmWave的開發，通常被描述爲從24 GHz到300 GHz的頻段。我們的mmWave產品能夠實現一系列應用，包括：最高10 Gb/s的點對點（「PtP」）無線鏈路，覆蓋範圍高達25公里，並在60 GHz頻段運行；60 GHz頻段的多千兆位點到多點（「PtMP」）鏈路，用於提供固定無線接入（「FWA」）服務；在5G從24 GHz到43 GHz運營波段的FWA，提供多千兆位的能力和低延時連接；軍事通信；和消費者應用，比如高性能無線視頻流和無繩增強現實和虛擬現實。我們還擁有一系列主要基於內存的集成電路（「ICs」），用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監視和測試、數據中心和計算市場，爲系統原始設備製造商帶來上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。正如下文所述，我們計劃在2023年終止這些產品的生命週期。

我們的產品

我們的主要重點是開發、營銷和銷售我們的毫米波產品。

mmWave IC

目前，有兩種行業標準將毫米波技術用於無線通信：（i）無牌照：IEEE 802.11ad/ay；（ii）受牌照：3GPP發佈15-17（通常稱爲5G）。我們已經開發並繼續開發符合這些標準的產品。迄今爲止，我們沒有銷售任何5G產品。

我們首個mmWave IC產品線在無需許可的60 GHz頻段運行，並符合IEEE 802.11ad標準。該產品線包括基帶IC、幾種不同版本的mmWave射頻（RF）IC以及相關天線技術。

我們的60 GHz IEEE802.11ad產品與傳統的2.4 GHz / 5 GHz Wi-Fi產品相比具有兩個非常重要的優勢：非常高的數據傳輸速率（高達每秒3.0 Gigabits）和低延遲，即低於5毫秒。首個受歡迎的應用是室外寬帶，包括PtP回傳鏈路或使用PtMP鏈路的FWA等應用。由於頻譜是無許可的（免費），無線互聯網服務供應商（WISPs）可以提供服務，而無需採購昂貴的無線頻譜許可。我們相信我們的mmWave技術可以快速且具有成本效益地部署在農村和郊區環境，包括偏遠和低收入地區，居民在這些地區通常擁有較差的互聯網質量。運營商可以提供光纖接入，但是光纖部署的成本可能是禁止的，對光纖進行敷設耗時且可能限制新訂閱用戶的增加速度。我們的mmWave產品使WISPs能夠使用低成本終端和基礎設施部署寬帶服務，並避免部署電纜或光纖的成本。

我們是mmWave PtP和PtMP市場中領先的半導體供應商。我們目前正在向該領域的領先設備供應商以及直接向正在建設自己設備的服務提供商進行發貨。我們相信我們在市場上帶來了一定的優勢。首先，我們的產品支持66 GHz至71 GHz的頻譜，常常被稱爲802.11ad/ay規範中的5和6信道。支持這些信道的關鍵優勢在於，這些信號能夠比1至4信道傳播得更遠；這是由於66 GHz以上頻率的氧氣吸收明顯較低所導致的。迄今爲止，我們的FWA客戶已經在25公里的範圍內實現了連接，這遠遠超過了以往的60 GHz連接距離。

在室內區域，802.11ad技術非常適用於高速、低延遲的視頻應用。在室內應用中，我們的產品可以支持3Gb/s的鏈接，延遲低於5毫秒。示例應用程序包括：AR / VR頭戴式顯示器和視頻控制檯之間的鏈接；用於企業視頻會議的USb視頻攝像機；無線安全攝像頭；以及智能工廠安全和監控。

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頭戴式顯示器和視頻控制檯之間的AR / VR鏈接；

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企業視頻會議的USb視頻攝像機；

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無線安全攝像頭；

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智能工廠安全和監控。

我們的第二條產品線面向5G毫米波市場。鑑於我們在開發毫米波技術方面的廣泛經驗，5G毫米波是一個邏輯的相鄰和更大的市場。我們已經開始推出一種高度集成的5G毫米波波束成形器IC樣品，該器件在24 GHz至43 GHz頻段範圍內運行。該設備支持具有兩個16通道波束成形陣列的雙流MIMO。在2023年6月，我們宣佈了與Murata公司的pSemi合作，開發使用我們的波束成形器IC和pSemi的上下轉換器IC的5G客戶端接收器。合作的目標是降低每個RF模塊的組件數量和成本，以促進更快的市場推出，以供潛在客戶使用。

毫米波天線模塊

內存

我們收購了一條內存產品線，其中包括我們的bandwidth engine IC產品。這些產品集成了我們專有的1萬億SRAm高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而實現了針對內存帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。台積電是唯一一家制造用於生產我們的內存IC產品的晶圓的代工廠。台積電通知我們，他們將終止用於製造晶圓的代工工藝，而這些晶圓又是製造我們的內存IC的必需品。因此，2023年5月，我們啓動了內存IC產品的生命週期結束（EOL），並在2023年9月30日結束的季度開始進行初步EOL出貨。我們要求客戶在下訂單時支付預付款以保留供應併爲我們所需的庫存採購提供資金。此外，我們要求客戶加速付款以改善我們的現金流。根據我們的EOL計劃，我們預計我們的內存產品的出貨將持續到2025年3月31日。然而，EOL出貨的時間將取決於客戶的額外採購訂單的收到情況、供應商的交貨以及客戶要求的交貨計劃。

我們已經停止並不打算爲開發新的內存產品投入任何開發工作或資金。我們相信我們的bandwidth engine IC產品將在2025年3月31日之前爲我們帶來有意義的營業收入和毛利率貢獻，因爲我們正在完成這些產品的EOL。我們打算繼續將幾乎所有的研發工作都投入到進一步擴展我們的mmWave技術組合和產品系列的努力中。

最近的發展

認股權證延期

2024年8月6日，我們通過與權證代理人Equiniti的一項修訂權證代理協議（原定於2024年2月8日）將我們未行使的B系列權證（CUSIP編號71360135）的到期日延長到2024年10月7日下午5:00（紐約時間）。B系列權證於2024年2月8日作爲與獨家承銷商Ladenburg進行的一項首次公開發行的一部分發行，以每股2.25美元的行權價，最多可購買我們的普通股共計3,974,520股。權證原定於2024年8月8日下午5:00（紐約時間）到期。

成本削減

2023年11月7日，我們實施了員工裁員並終止了一些諮詢職位（「裁減行動」），以降低營業費用和現金流失，因爲我們優先考慮了相信將獲得更高投資回報的業務活動和項目。作爲裁減行動的一部分，我們實施了一項暫時裁員措施，影響了Peraso Technologies Inc.（「Peraso Tech」），即我們的加拿大子公司的16名員工（「員工」）。在2024年3月31日結束的三個月內，其中一名員工的僱傭關係已終止。在2024年6月30日結束的三個月內，我們確定不會召回任何仍在我們的工資單上的10名員工，並開始通知剩餘員工他們的僱傭關係將被終止。由於解僱的原因，我們在截至2024年6月30日的三個月內計提了大約424,000美元和446,000美元的離職費用，並在2024年6月30日錄入了419,000美元的離職成本負債。預計離職費用將在接下來的13個月內支付。

由於決定不召回員工，我們確定在剩餘的許可期限內，我們的一些不可取消的計算機輔助設計軟件許可證可能不會被使用。在2024年6月30日結束的三個月內，我們按約定負債和某些預付款項的價值，支出了大約1,617,000美元，並錄入了總計約1,533,000美元的負債，預計到2025年9月30日支付。

企業歷史和信息

我們以前被稱爲MoSys，Inc.，於1991年在加利福尼亞州註冊成立，於2000年在特拉華州重新註冊。2021年9月14日，我們和我們的子公司2864552 Ontario Inc.和 2864555 Ontario Inc.與Peraso Tech（一家根據安大略省法律存在的公司）簽署了安排協議 (&#34;安排協議&#34;)，以收購Peraso Tech發行的所有流通普通股 (&#34;Peraso股份&#34;)，包括與Peraso Tech的有擔保可轉換債券和普通股購買權相關的Peraso股份，具體以法定安排計劃的方式進行安排 (&#34;安排&#34;)，根據《商業法人法》 (安大略)。2021年12月17日，在滿足安排協議規定的交割條件後，安排成立並將我們的名稱更改爲Peraso Inc.，並開始在納斯達克交易所以&#34;PRSO&#34;爲標的交易。

我們的主要公司辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市拜林德河道2309號，電話號碼爲（408）418-7500。我們的網站地址是www.perasoinc.com。在註冊聲明中提供或可以訪問我們的網站（或在其中提到的任何其他網站，其中包括註冊聲明的一部分）的信息不是本註冊聲明的一部分。

風險因素簡述

以下是使我們的普通股投資具備投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是，此摘要不涵蓋我們所面臨的所有風險和不確定性。您應該了解，不可能預測或確定所有這些因素。因此，您不應將此摘要視爲對可能對我們的業務產生重大影響的所有潛在風險或不確定性的全面討論。此風險因素摘要以及本說明書補充的第S-8頁上的標題爲&#34;風險因素&#34;，以及本說明書補充中併入參考的文件中的類似標題中描述的風險和不確定性的進一步討論，使您充分了解。此外，我們運營在一個競爭激烈且快速變化的環境中。新因素時常湧現，並且不可能預測所有這些因素對我們業務、財務狀況或運營結果的影響。您應仔細考慮本說明書補充的第S-8頁上標題爲&#34;風險因素&#34;的風險和不確定性，作爲您評估對我們的證券進行投資的一部分。

與本次發行相關的風險

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管理層在這次募集所得之後將擁有廣泛的自主權，可能無法有效地利用所得款項。

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你可能會立即和大幅度地受到攤薄效應的影響。

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我們與Ladenburg之間的銷售協議下，我們發行的實際股票數量，在任何一次或總計的情況下都是不確定的。

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同一份招股文件中，我們要求購買者進行的普通股發售爲「按市場價格定價發售」，不同時期購買的投資者可能會支付不同的價格。

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我們的普通股有限的交易市場可能導致難以及時變現普通股投資。

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由於未來的股權發行，您可能會面臨股權稀釋。

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我們不打算在可預見的未來支付股息。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

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我們有虧損的歷史，需要籌集額外的資本。

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我們打算停止生產我們的內存產品。

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我們可能無法繼續作爲一個持續經營的實體。

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我們未能產生必要的重要資金或籌集額外的資金來擴大我們的業務和投資於新產品，這可能會減弱我們的競爭能力並且可能會損害我們的業務。

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我們最近進行的大規模裁員以顯著減少我們持續的營業費用，可能不會產生預期的結果，並且可能會帶來意想不到的後果和額外費用。

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我們目前在美國境外保持並可能擴大營業，這使我們面臨重大的風險。

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我們未能成功營銷我們的產品可能會嚴重損害我們執行業務策略的能力，並且可能迫使我們削減我們的研發計劃或現有業務。

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未來的營業收入增長取決於我們與現有客戶和新客戶的勝利設計，保留現有客戶，並使這些客戶將我們的解決方案設計到他們的產品中，併成功銷售和推廣這些產品。如果我們在短期內不能繼續贏得設計，我們在接下來的幾年中的產品收入將不會增長。

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到目前爲止，我們還沒有實現作爲一家無晶圓廠半導體公司的預期收益。

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我們的主要目標是開發和銷售我們的技術給服務提供商、雲網絡、安全、測試和視頻系統提供商以及他們的子系統和組件供應商，如果對這些產品的需求不增長，我們可能無法實現營業收入增長和我們的戰略目標。

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我們未能繼續開發新產品並及時提升我們的產品可能會削弱我們吸引和留住客戶的能力。

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我們的產品銷售週期較長，這使得在這個市場上難以預測成功和未來營業收入的時間。

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半導體行業板塊具有周期性，並且容易出現週期性下滑，這可能會對我們的營業收入產生負面影響。

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我們的營業收入主要集中在少數客戶中，如果失去了一個重要的營收來源並且無法替代，可能會損害我們的經營業績。

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我們的營業收入集中可能會帶來信用風險，可能會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

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我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客戶退貨或停止購買我們的產品。

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因爲我們按訂單銷售產品，並依賴客戶需求的預測估計，不準確的預測可能對我們的業務產生不利影響。

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我們依賴獨立的鑄造廠和承包商來製造、裝配、測試和包裝我們的集成電路和模塊，任何這些第三方未能交付產品或按要求執行，都可能損害我們與客戶的關係，並影響我們的銷售和財務業績。

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全球半導體供應鏈的短缺可能對客戶造成延遲並影響營業收入。

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任何聲稱我們的產品或技術侵犯第三方知識產權的索賠都可能增加我們的控件成本，分散管理精力，並導致昂貴的和解成本或者終止我們的技術許可或產品供應。此外，我們可能需要承擔大額訴訟費用，這將不利於我們的盈利能力。

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發現我們技術和產品存在的缺陷可能使我們面臨賠償責任。

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我們可能無法保護和執行我們的知識產權這可能會損害我們的競爭能力，並降低我們技術的價值。

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第三方可能會試圖未經授權訪問我們的網絡，或者試圖ompromise我們的產品和服務。

擁有我們的股票的風險

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將來可能會出售我們的普通股，這可能會不利影響普通股的市場價格，並稀釋股東對普通股的所有權。

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普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

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我們公司章程和章程規定，或特拉華州法律可能會延遲或阻止一項控制權變更交易，進而壓低我們股票的市場價格。

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如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被除牌，普通股的價格和流動性可能受到不利影響。

發售說明

*我們發售的普通股*		我們普通股的總髮行價爲1,425,000美元。

*此次發行後普通股將會出現。*		假設本次發行以每股1.36美元的發行價向交易所出售我們普通股的1,047,794股，這也是我們普通股在2024年8月28日納斯達克上最後報價。實際發行的我分股數量將根據此次發行的發行價格而變化。

*發行方式*		如有的話，我們普通股的銷售將根據證券法規定的「市場發行」規則進行，通過Ladenburg作爲代理人或者委託人進行。請參見S-14頁的「分銷計劃」。

*資金用途*		我們打算使用本次發行的淨收益（如有）用於一般企業用途，可能包括研發、銷售和營銷計劃、一般管理費用、營運資金和資本支出。請參閱第S-11頁的「資金運用」。

*風險因素*		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閱「風險因素」和本附錄中包含的其他信息，以及參考本招股說明書補充材料、隨附的招股說明書，以及我們今後通過美國證券交易委員會提交的其他文件中根據您應慎重考慮的因素進行討論的風險因素。這些風險因素可能會在未來不時得到我們根據SEC提交的其他報告的修訂、補充或取代。

*納斯達克資本市場上市*		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易所代碼爲「PRSO」。

我們的普通股的股份數量預計在本次發行後立即發行，基於2024年8月28日已發行和流通的2,745,697股普通股，則不包括截至該日期的以下股份：

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可交換股票兌換所發行的普通股的87,185股不在此範圍之內。

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33,401股普通股可通過行使未行使的期權獲得，這些期權的加權平均行使價格爲每股126.32美元；

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9,253股普通股可通過解除限制的限制性股票單位獲得；

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42,158股普通股可在公司修訂的2019年股權激勵計劃下用於未來發行；

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142,857股普通股可通過2023年6月2日以每股28.00美元行使的權證獲得；

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根據2023年6月2日以每股28美元的價格行使發行中介權證的情況下，發行7143股普通股；

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根據2022年11月30日以每股40美元的價格行使權證的情況下，發行91875股普通股；

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根據2024年2月8日以每股2.25美元的價格行使A系列權證的情況下，發行3974520股普通股；

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根據2024年2月8日以每股2.25美元的價格行使B系列權證的情況下，發行3974520股普通股；

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每股股價爲0.001美元的2024年2月8日發行的預先融資認購權行權可發行的116,190股普通股；和

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每股股價爲2.625美元的2024年2月8日發行的承銷商認購權行權可發行的139,108股普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下具體風險，前述風險在我們最近的10-K表格年度報告或10-Q季度報告的「風險因素」欄目中有所討論，這些報告已提交給SEC，並作爲本招股說明書和附屬招股說明書的一部分，以及我們在隨後提交給SEC的任何風險因素的修正或更新，包括我們可能授權用於此次發行的任何自由書面招股說明書。這些風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前並不知曉的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。如果我們SEC報告中描述的任何風險或不確定性，或者任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量可能受到重大而不利的影響。在這種情況下，我們的證券市場價值和/或交易價格可能下跌，您可能會失去所有或部分投資。

管理層將具備廣泛的自由裁量權，決定如何使用本次發行所得款項，並且可能會未能有效利用所籌集的資金。

由於我們沒有指定從本次發行中獲得的淨收益的金額用於特定的目的，所以我們的管理層在利用這些淨收益時將擁有廣泛的自主權，並可能將其用於與發行時預期不同的目的。我們的管理層可能將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的企業目的。因此，在您進行投資決策時，您將依賴於我們管理層的判斷來使用任何淨收益，並且您將無法評估這些收益的有效使用。

本次發售中每股的發售價可能超過本次發售之前我們普通股的每股淨有形賬面價值。根據本招股說明書補充書中披露的信息，假設我們的普通股的1047794股被以每股1.36美元的價格出售，該價格爲2024年8月28日納斯達克資本市場上的普通股最後報價，那麼您每股將會經歷0.53美元的即時稀釋，即作爲執行後的經調整淨有形賬面價值每股與假設的發售價之間的差異。未行使的期權和權證可能進一步稀釋您的投資。如果您參與該發售，我們在下面的「稀釋」部分將以更詳細的方式說明您可能遭受的稀釋情況。因爲我們所售出的普通股將直接在市場上或通過協商交易出售，因此我們出售這些股票的價格將會有所變動，這種變動可能是顯著的。如果我們以明顯低於投資者的投資價格出售股票，購買我們所售股票的投資者以及我們現有股東將會遭受明顯的稀釋。

根據與Ladenburg的銷售協議，我們發行的實際股份數量，在任何時間或總計上，都是不確定的。

根據與Ladenburg簽署的銷售協議約定的限制和符合適用法律，在銷售協議期限內，我們可以隨時自由裁量向Ladenburg發放配售通知。Ladenburg發放配售通知後售出的股票數量將會根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們與Ladenburg的限制而波動。

此次所發行的普通股將以「市價發行」的方式銷售，購買股票的投資者在不同時間購買股票時，可能會支付不同的價格。

不同時期購買我們的普通股的投資者可能以不同的價格購買普通股，並因此遭受不同程度的攤薄效應和不同的投資結果。除市場需求和銷售協議的規定外，我們將自由裁量變化本次發行的普通股股數和售價。此外，根據我們董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能加入的限制，本次發行的股票沒有銷售的最低或最高價格。如果我們以低於您所支付的價格出售我們的股票，購買本次發行的股票的投資者以及我們現有的股東將會遭受重大的攤薄效應。

我們的普通股票交易市場有限，這可能會使在適當時機轉讓我們的普通股票投資變得困難。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，因此公開交易市場有限，投資者可能無法僅需影響他們的權益來變現他們的投資。我們無法保證我們的普通股有活躍的公開交易市場，缺乏有活躍的公開交易市場可能意味着投資者面臨着增加的風險。此外，如果我們未能滿足SEC的規定標準，法律將對向非已確立客戶和認證投資者出售我們的證券的經紀人加以限制。因此，這些法規可能會阻止經紀人推薦或出售我們的普通股，從而進一步影響其流動性。

爲了籌集額外資金，我們可能在未來以不同於本次發行任何投資者支付的每股價格時，向公衆發行更多普通股或其他可轉換爲或可交換爲我們公司普通股的證券。我們可能會以低於本次發行任何投資者支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，或以較高或較低價格出售未來交易中的每股我們公司普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券。

我們從未支付過普通股的現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。

本招股說明書補充、隨附招股說明書、我們在此或其中納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面招股說明中可能包含依據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條規定的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明通常可以被識別爲這樣，因爲在表述的背景中將包括諸如「可能」、「將」、「打算」、「計劃」、「相信」、「預期」、「期望」、「估計」、「預測」、「潛力」、「持續」、「可能」，或者類似含義的否定這些詞或類似含義的詞。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標或前景的聲明也屬於前瞻性聲明。包含這些前瞻性聲明的討論可能在其他地方找到，在我們最近的年度報告（Form 10-K）和我們提交上述年度報告後結束的每個季度報告（Form 10-Q）納入的「業務」和「管理層的討論與分析」部分，以及隨後向SEC提交的任何修訂也反映在隨後的文件中。

這些前瞻性聲明主要基於我們對未來事件和未來趨勢可能對我們業務產生影響的期望和預測，受到可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期不同的風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定因素包括「風險因素」中所述的因素以及任何適用的招股書補充說明文件或自由書面說明文件中包含的因素以及我們在此處和那裏納入的文件中包含的因素。

此外，過去的財務和/或運營績效不一定是未來績效的可靠指標，您不應該使用我們的歷史績效來預測結果或未來時期的趨勢。我們不能保證任何預測性陳述所預期的事件將發生，如果它們發生，它們將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。除非法律規定，否則我們沒有義務公開修訂我們的預測性陳述，以反映在此招股說明書的提交之後或被引用的任何補充或自由書寫招股說明書中產生的事件或情況，包括包含預測性陳述的文件。

我們可以不時發行並出售我們的普通股，從中獲得總銷售額高達142.5萬美元。由於根據銷售協議並無最低發行金額要求，在此時我們無法確定實際的總收益額。實際的淨收益將取決於我們賣出的股票數量以及銷售價格。我們不能保證根據銷售協議我們會出售任何股票或充分利用其作爲籌資來源。因此，我們的管理層在本次募資所得的分配和使用方面將有廣泛的自由裁量權，投資者將依靠我們的管理層對募資收益的運用進行判斷。

我們目前打算使用根據本補充招股說明書出售證券所得的淨收益進行一般企業用途，可能包括研發、銷售和營銷計劃以及一般行政費用、營運資金和資本支出。在我們利用本次發行的淨收益之前，我們計劃持有這部分淨收益以現金形式。

如果您購買我們的普通股，您的所有權將因本次發行股票的每股的公開發行價格和調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額而被稀釋。我們通過將淨有形賬面價值，即總有形資產減去總負債，除以普通股的現有股份數來計算每股淨有形賬面價值。稀釋表示在此次發行後，購買者每股支付的價格與調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約爲190萬美元，即每股0.68美元。「淨有形賬面價值」是總資產減去負債和無形資產的總和。

在與拉登堡的銷售協議期間，考慮到我們以每股1.36美元的發行價格銷售普通股的情況，在2024年8月28日Nasdaq資本市場上我們的普通股的最新報價，以及支付給拉登堡的3.0%固定佣金率以及我們此次發行的預計總費用，我們2024年6月30日的淨有形賬面價值將達到310萬美元，即每股普通股0.83美元。這對於我們現有股東來說，意味着每股的淨有形賬面價值在立即上升了0.15美元，對於新投資者來說，意味着每股的淨有形賬面價值在立即稀釋了0.53美元。以下表格說明了每股的稀釋情況：

上表假設在與Ladenburg的銷售協議期間銷售了1,047,794股我們的普通股，每股價格爲$1.36，這是我們的普通股在2024年8月28日納斯達克資本市場上的最新交易報價，總收入爲$1,425,000。假設每股售價與公開發行價每股$1.36，在該表格上所示的假設公開發行價每股出售的股票數量上，每股增加$0.25，達到$1.61，假設在與Ladenburg的銷售協議期間，以此價格銷售我們的普通股總額$1,425,000，將會將我們在發行後調整後的每股淨有形賬面價值提高到$0.85，將會使這次發行對新投資者的每股淨有形賬面價值稀釋爲$0.76，扣除佣金和我們支付的預估總髮行費用。假設每股售價與公開發行價每股$1.36，在該表格上所示的假設公開發行價每股出售的股票數量上，每股下降$0.25，達到$1.11，假設在與Ladenburg的銷售協議期間以此價格銷售我們的普通股總額$1,425,000，將會將我們在發行後調整後的每股淨有形賬面價值降低到$0.77，將會使這次發行對新投資者的每股淨有形賬面價值稀釋爲$0.34，扣除佣金和我們支付的預估總髮行費用。此信息僅供參考。

以上討論和表格基於截至2024年6月30日發行和流通的2,792,806股普通股和可交換股份，包括2,705,621股普通股和87,185股可交換股份的轉換股票，並排除截至該日期的以下內容：

截至2024年6月30日，如果有期權或認股權證未行使，則進行了或正在進行行使，或其他股份已發行，購買本次發行股份的投資者可能會進一步蒸蒸日上。此外，我們可能選擇根據市場狀況或戰略考慮籌集額外資本，包括用於潛在收購或授權進入機會，即使我們認爲我們已經有足夠的所有基金類型來支持我們當前或未來的運營計劃。在通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經與Ladenburg簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Ladenburg作爲代理人和/或委託方，不時地以最高142.5萬美元的價格出售我們的普通股。按照本招股說明書的補充，我們的普通股的出售（如果有）將通過任何被視爲根據《證券法》第415(a)(4)條規定的「現行市場發行」或以私下協商的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Ladenburg發行的股票數量，可進行銷售的日期，對一天內可銷售股票數量的限制以及不可售價的最低價。一旦我們這樣指示了Ladenburg，除非Ladenburg拒絕接受這份通知的條款，Ladenburg已同意盡商業合理努力按照其正常買賣和銷售慣例銷售這些股票，最多按照指定的數量和條款出售。Ladenburg根據銷售協議出售我們的普通股票的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

根據銷售協議的條款，我們也可以以同意的價格將我們的普通股票作爲本身帳戶的代理銷售給代理商。如果我們將普通股票作爲本身帳戶銷售給代理商，我們將與代理商簽訂單獨的條款協議。

我們與Ladenburg之間股票銷售的結算一般預計將在進行銷售的日期之後的第一個交易日進行，或者在與Ladenburg就特定交易相關的其他日期上雙方商定，以換取向我們支付淨收益。本招股說明書補充中所述的我公司普通股的銷售將通過The Depository Trust Company的設施或我們與Ladenburg所同意的其他方式來進行結算。沒有安排將資金存入托管、信託或類似安排。

我們將向Ladenburg支付佣金，佣金的金額爲我們通過Ladenburg作爲代理人銷售普通股所收到的總毛收益的3.0%。由於該交易沒有要求最低募集金額作爲成交條件，因此實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有的話）目前無法確定。此外，我們還同意在銷售協議執行時向Ladenburg支付其律師費和費用，金額不超過60,000美元，並向其法律顧問支付一定的持續發放費用，金額不超過7,500美元，用於相關盡職調查工作。我們估計，除銷售協議條款下應支付給Ladenburg的任何佣金或費用補償外，發行的總費用約爲165,000美元。在扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們從出售這些股票所獲得的淨收益。

在納斯達克資本市場的交易結束後，Ladenburg將書面確認向我們提供。每天根據銷售協議出售普通股時，確認函將包括當天出售的股份數量、此類銷售的總收益和我們的收益。

關於我們出售普通股份的交易，拉登堡將被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，而拉登堡的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意對拉登堡進行賠償，包括在《證券法》下的責任。我們還同意爲拉登堡所需的支付提供貢獻，以履行此類責任。

根據銷售協議，我們普通股的發行將在允許的情況下終止。公司可以在提前五（5）個工作日通知的情況下隨時終止銷售協議，而Ladenburg可以在任意時間自行終止銷售協議。

本銷售協議材料概要並不意味着對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將被引用並納入此招股說明書的註冊聲明中。

Ladenburg及其附屬公司以及可能在未來爲我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行業務、商業銀行業務、財務諮詢和其他金融服務，對此類服務，他們過去已經收到，並且可能在未來收到常規費用。在其業務過程中，Ladenburg可能會積極地爲其自己的帳戶或客戶的帳戶交易我們的證券，因此，Ladenburg可能隨時持有這些證券的多頭或淡仓。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman &amp; Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

這份增補說明書中所提供的普通股的有效性及其他某些事項已由紐約市Mitchell Silberberg &amp; Knupp LLP事務所審查過。紐約市Ellenoff Grossman &amp; Schole LLP事務所在本次發行中擔任Ladenburg的法律顧問。

本公司的基本報表截止於2023年12月31日和2022年12月31日，並已納入了此招股說明書和本註冊聲明對2023年12月31日年度10-K表附註的參考，我們在此依賴Weinberg及公司的報告將其納入。P.A.是一家獨立註冊的會計師事務所，並依靠該公司作爲審計和會計方面的專家在其報告中給出審計意見。

根據SEC規定，本說明書的補充內容省略了其中的某些信息以及其展示物，這些信息包含在註冊聲明中，本說明書是其一部分。由於本說明書可能不包含您認爲重要的所有信息，我們建議您查閱這些文件的全部內容。如果我們作爲附件向註冊聲明中提交了合同、協議或其他文件，請閱讀附件以更全面地理解涉及的文件或問題。本說明書中的每個聲明，包括上述所提及的附屬聲明中所併入的陳述，關於合同、協議或其他文件的聲明都被完全引用爲實際文件的陳述。

我們受到交易所法律法規的信息披露要求，並根據這些要求向SEC提交年度、季度和現報告、代理聲明、信息聲明和其他信息。我們在SEC網站上公開了公衆可用的SEC提交資料，網址爲：www.sec.gov此外，我們還通過我們的網站www.ritterpharmaceuticals.com爲所有人提供這些材料的免費訪問，訪問時間爲在向SEC提交或提交給SEC後儘快。www.perasoinc.com儘快在提交或提供給SEC後進行

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們「引用」我們向其提交的信息。引用其他文件允許我們通過提及這些文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股說明書的重要部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股說明書省略了註冊聲明中包含的某些信息，但符合SEC的規定。您應參閱與本招股說明書相關的註冊聲明和任何後續提交的招股說明書，包括附件，以獲取有關我們和根據本招股說明書可能提供的證券的進一步信息。本招股說明書中關於註冊聲明中的某些文件條款的陳述並不一定完整，每個陳述都受到該引用的限制。我們正在引用的文件有：

此外，在提交此登記申報書之後，但在指示所有在此招股意向書中所提供的證券已全部售出或註銷所有未售出的證券的後續效力修正條款提交之前，本公司根據交易法案第13（a），第13（c），第14和15（d）節的信息報告要求要麼提交或徵收的文件，將被視爲已經引用並納入本登記申報書中從提交這些文件之日起，除了任何被視爲提交併非提交的文件或其一部分。

根據證券法案第412條，本登記申報書中被引用或被視爲引用的文件中包含的任何聲明，在此登記申報書的修改、替代或更換範圍內視爲已經被修改、替代或更換。除非經過修改、替代或更換，否則不應視爲本登記申報書的一部分。

在以下地址或電話號碼書面或口頭請求我們，我們將向此說明書交付的每個人，包括任何實益所有人，免費提供已併入本說明書的所有信息的副本，但不包括展示中的附件，除非該展示明確併入該展示，但與此說明書未交付的信息略有不同：

我們可能隨時單獨或組合以任何方式提供此說明書中描述的證券，在一個或多個類別或系列中，以我們在進行任何此類發行時確定的金額、價格和條件。

我們所提供證券的總公開發行價值可達5,000萬美元。我們將在本說明書的補充中提供任何發行的具體條款。這些證券可以單獨或組合以任何方式和作爲不同系列單獨發行。在投資之前，請仔細閱讀本說明書和任何說明書補充。

我們可能直接、通過經紀人、經銷商或承銷商，或通過這些方法的任何組合，按我們隨時確定的金額、價格和條款，連續或延遲出售這些證券。我們保留接受和拒絕任何證券 proposed purchase 的權利，以及和任何經紀人、經銷商和承銷商一起的權利。如果任何經紀人、經銷商或承銷商參與出售任何證券，則適用的說明書補充將列出任何適用的佣金或折扣。我們從出售證券中獲得的淨收益也將在適用的說明書補充中說明。

我們的普通股票在納斯達克交易所(Exchange)下掛着「PRSO」標的，2024年7月11日上報的最近一次銷售價格爲每股1.53美元。

截至本說明書的日期，我們的流通在外的普通股票的非關聯方市場價值（即公共流通量）約爲4,039,095美元，這是根據2024年6月30日非關聯方持有的2,622,789股普通股票的價格計算得出的，該價格爲1.54美元/股，在2024年7月10日納斯達克交易所上最後交易價格。在此說明書達到的前12個日曆月期間內，我們根據表格S-3的通用指令I.b.6已出售約24,970美元的證券。根據表格S-3的通用指令I.b.6，只要我們的公共流通量低於7500萬美元，我們將不會在任何12個月期間通過公共首次發行出售價值超過公共流通量的三分之一的證券。

投資我們任何證券涉及高風險。請在投資我們的證券之前仔細閱讀本說明書中的「風險因素」部分以及任何適用的說明書補充中的「風險因素」部分和納入本說明書中的文檔中的「風險因素」部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有表明此說明書的充實或準確性。任何相反的表述屬於違法行爲。

本招股說明書是我們使用「貨架」註冊程序向美國證券交易委員會（簡稱「SEC」或「委員會」）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架程序，我們可能不時地向公衆發行並出售在註冊聲明中描述的任何或所有證券，分別在一個或多個發行中。

本招股說明書爲您提供了可能提供的證券的一般說明。每次我們發行證券時，我們都將提供一份招股說明書，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股說明書還可能增加、更新或更改本說明書中包含的信息。本招股說明書與適用的招股說明書一起，包括與本次發行相關的所有實質信息。如果本說明書中的信息與附帶招股說明書中的信息不一致，您應依賴招股說明書中的信息。請仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書，以及下面所述的額外信息，包括「更多信息的獲取位置」和「借鑑引用」下面的內容。

我們可能將證券出售給承銷商、經銷商或代理商或直接出售給購買者。我們和我們的代理商保留接受或拒絕全部或部分任何擬議購買證券的權利。發行證券時，我們將提供一份招股說明書，其中將提供參與證券銷售的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱以及與其相關的任何費用、佣金或折扣安排。

您只能依賴包含或引用本招股說明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書中包含或引用的信息不同的信息。如果任何人向您提供與本招股說明書中包含或引用的信息不同的信息，您不應依賴該信息。本招股說明書不是針對除與其有關的證券以外的任何證券的出售或邀約。雖然本招股說明書中的信息僅準確至本招股說明書的日期，但即使在稍後的日期上交付本招股說明書或出售本招股說明書下的股票，其中包含的信息也僅準確至本招股說明書的日期。

除非上下文另有要求，在本招股說明書中對「Peraso」、「我們」、「我們的」、「我們」或「公司」的引用均指Peraso Inc.及其合併子公司。

我們於2024年1月2日實施了股票逆向拆分，比例爲1股拆分爲40股。本招股說明書中的所有股份和每股金額均已調整以反映逆向股票拆分。

本招股說明書中的某些陳述構成前瞻性陳述。這些陳述涉及已知或未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就實質上不同，這些陳述包括在下面的「風險因素」下援引的這些因素。

在某些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預測」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」或類似術語識別前瞻性陳述。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。由於各種因素，包括下面的「風險因素」下援引的因素，以及包括有關我們未來業務經營結果、技術市場、策略和競爭、預期財務業績和COVID-19對我們業務的影響、通脹等各種因素，可能導致客戶推遲或減少購買我們的產品或推遲向我們付款，這些因素可能會對我們的財務結果，包括現金流，產生不利影響。

此外，我們和任何其他人均不承擔這些陳述的準確性和完整性的責任。除法律規定外，我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述的任何義務。在考慮這些風險、不確定性和假設的前提下，本招股說明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。

我們的公司

概述

我們是一家無廠半導體公司，專注於開發和銷售：i) 基於我們自有半導體器件的毫米波無線技術（mmWave）半導體器件和天線模塊；ii) 非重複工程（NRE）服務和知識產權（IP）許可的性能。我們的主要重點是開發mmWave，一般被描述爲從24吉赫茲（GHz）到300吉赫茲（GHz）的頻段。我們的mmWave產品能夠支持一系列應用，包括：具有多達25公里範圍並在60吉赫茲（GHz）頻段運行的點對點（PtP）無線鏈接；在60吉赫茲（GHz）頻段中使用的點對多點（PtMP）無線鏈接，用於提供固定無線接入（FWA）服務；在從24吉赫茲（GHz）到43吉赫茲（GHz）的5G操作頻段中提供多千兆比特能力和低延遲連接的FWA；軍事通信以及消費者應用，如高性能無線視頻流式傳輸和無線增強現實和虛擬現實。我們還擁有一系列記憶存儲器集成電路（ICs），用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監視器和測試、數據中心和計算市場，爲系統原始設備製造商（OEMs）提供上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。正如下文所述，我們在2023年開始了對這些產品的生命週期管理。

我們的產品

我們的主要重點是開發、營銷和銷售我們的毫米波產品。

mmWave IC

我們的第一款mmWave集成電路產品系列在不需要許可的60吉赫茲（GHz）頻段中運行，並符合IEEE 802.11ad標準。該產品系列包括基帶集成電路（IC）、多種變種的mmWave射頻（RF）IC和相關的天線技術。

我們的60 GHz IEEE802.11ad產品相比傳統的2.4 GHz / 5 GHz Wi-Fi產品有兩個非常重要的優勢：非常高的數據傳輸速率（高達3.0千兆位每秒（「Gbps」））和低延遲，即小於5毫秒。第一個受歡迎的應用是戶外寬帶，包括PtP遠程支持鏈路或使用PtMP鏈路的FWA。由於頻譜是無線電無線電頻譜（免費）的，WISPs可以在不必購買昂貴的無線電頻譜許可證的情況下提供服務。我們相信我們的毫米波技術可以在農村和郊區環境中快速和經濟地部署，包括在常常受制於互聯網質量差的邊遠地區和低收入地區。雖然運營商可以提供光纖接入，但是光纖部署的成本可能很高，爲光纖開鑿溝渠時間耗費且會限制新用戶的增長速度。我們的毫米波產品使得WISPs可以使用低成本的終端和基礎設施部署寬帶服務，避免了部署電纜或光纖的成本。

	●	頭戴式顯示器和視頻控制檯之間的AR / VR鏈接；

	●	企業視頻會議的USb視頻攝像機；

	●	無線安全攝像頭；

	●	智能工廠安全和監控。

毫米波天線模塊

內存

我們收購了一條包括我們Bandwidth Engine IC產品的存儲器產品線。這些產品集成了我們的專有1萬億.SRAm高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了一體化存儲器IC解決方案，針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行了優化。臺灣製造業-半導體制造公司，或TSMC，是生產用於生產我們存儲器IC產品的晶圓的唯一晶圓代工廠。 TSMC已通知我們，他們將停止用於生產晶圓的代工工藝，從而必須製造我們的存儲器IC。因此，2023年5月，我們啓動了我們的存儲器IC產品的終身製造週期，即EOL，並在截至2023年9月30日的本季度開始了初始的EOL出貨。我們要求客戶在下訂單時支付訂金，以保留供應併爲我們要購買的庫存提供資金。此外，我們要求客戶加快付款以改善我們的現金流。根據我們的EOL計劃，我們預計我們的存儲產品出貨將持續到2025年3月31日。但是，EOL出貨的時間將取決於客戶的訂單接收情況，供應商的交付以及客戶要求的交付時間表。

我們已停止且不打算耗費任何開發工作或資金來開發新的內存產品。我們認爲我們的Bandwidth Engine IC產品將在至少2024年底爲我們提供有意義的營業收入和毛利率貢獻，因爲我們完成這些產品的生命週期終止。我們打算繼續將幾乎所有的研究和開發工作用於進一步拓展我們的毫米波技術組合以及拓展我們的產品系列。

企業歷史和信息

我們以前被稱爲MoSys，Inc.，於1991年在加利福尼亞州成立，並在2000年在特拉華州重新註冊。2021年9月14日，我們和我們的子公司2864552 Ontario Inc.和2864555 Ontario Inc.簽署了一份協議協議（「協議協議」），與Peraso Technologies Inc.（下稱「Peraso Tech」），這是一個根據安大略省法律存在的公司，通過公司法（安大略省）的一項法規安排（以下簡稱「安排」）收購Peraso Tech的所有已發行和流通的普通股（「Peraso股票」），包括通過Peraso Tech的擔保可轉換債券和普通股購買認股權的轉化或兌換髮行的這些Peraso股票，。2021年12月17日，在滿足協議協議中規定的結算條件後，安排完成了，我們將公司更名爲「Peraso Inc.」，並開始在納斯達克上交易，代碼爲「PRSO。」

投資我們的證券存在風險。在做出投資決策之前，您應認真考慮我們與SEC的其他文件中具體討論的特定風險，這些文件已納入此招股說明書中，連同本招股說明書中包含的所有其他信息，任何適用的招股說明書補充或在本招股說明書中引用的其他信息。我們SEC備案的風險和不確定性不是唯一面臨的風險和不確定性。我們目前未知道的其他風險和不確定性，或我們目前視爲無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果適用的招股說明書或我們的SEC備案中描述的任何風險或不確定性或任何此類其他風險和不確定性真正發生，我們的業務，運營結果，現金流和財務狀況可能受到實質性和不利影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。

我們打算將淨收益用於營運資金、一般企業用途（包括研發、銷售和市場營銷以及資本支出），並在推進我們的企業策略方面使用，這可能包括投資、收購業務或技術，或者其他戰略交易，以促進我們的長期增長，增加我們的營業收入，並改善我們的科技和產品提供。截至本招股說明書的日期，我們尚未與任何收購或其他戰略交易達成任何明確約定。然而，我們實際用於這些目的的金額和時間可能會有所變動，並取決於許多因素，包括我們未來的營業收入和現金流以及「風險因素」中描述的其他因素。因此，我們的管理層在運用本次募資的淨收益方面將具有自行決定和靈活性。在上述淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和投資級債務證券。

我們計劃在我們的各個領域，包括資本支出，使用的金額以及任何支出的時間，通過內部規劃和預算過程確定。在此期間，募集的淨收益將根據我們董事會通過的現金管理政策進行投資，重點是保值。

我們將在招股說明書補充中提供有關我們通過這份招股說明書向投資者出售證券的出資權益的任何重大蝕本的以下信息:

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。當提供特定證券時，我們將提交一份招股說明書補充，其中將描述所提供證券的發售和銷售條款。

以下是我們股本及公司章程和章程規定的摘要描述，僅供參考。

我們的授權股本包括1.2億股普通股，每股面值爲0.001美元，以及2千萬股首選股，每股面值爲0.01美元。

截至2024年6月30日，流通的普通股爲2,705,621股，並流通了1股A系列特殊投票優先股。此外，截至2024年6月30日，現有以下流通:

截至2024年6月30日，我公司共有2,705,621股普通股流通並由65個股東持有。實際的股東數量要比持股記錄中的股東數量高得多，包括證券經紀人和其他代理人以街頭名義持有股份的股東。這個名義上持有股東數量也不包括通過信託公司持有股份的股東。

普通股股東沒有累積投票權、贖回權或優先購買權，用於購買或認購我們的普通股或其他證券。所有普通股均已全額支付，且不可追溯。普通股股東的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何優先股系列股東的權利影響，可能受到不利影響。

在遵守特拉華州法律規定的任何限制的前提下，董事會有權發行一系列的優先股，並決定這些股權的相對權利和優先權，而不需要股東進行任何進一步的投票或行動。任何我們發行的優先股股系股份可能優先於我們的普通股股權，涉及股利、清算和其他權利。

董事會有權授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。雖然發行我們的優先股股權可以爲我們在可能的收購和其他公司用途方面提供靈活性，但在某些情況下，它可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更。

我們以前名爲MoSys，Inc.（「MoSys」）。2021年9月14日，我們及我們的附屬公司2864552 Ontario Inc.和2864555 Ontario Inc.與Peraso Technologies Inc.（「Peraso Tech」）簽訂了安排協議（「安排協議」），根據安排協議，Peraso Tech將以公司法（安大略省）的法定安排計劃的形式收購Peraso Tech的已發行和流通普通股（「Peraso股份」），包括與Peraso Tech的安全可轉換債券和普通股購買權相關的那些Peraso股份，收購完成後，Peraso Tech成爲我們的附屬公司。

根據安排的完成，每股Peraso股份在2021年12月17日之前已發行並流通的股份都轉換成爲由公司或2864555 Ontario Inc.新發行或賦予的可交換股份，其可根據股東的選擇兌換爲我司普通股的股息。

2021年12月15日，公司依照《安排協議》，向特拉華州州務卿提交「甲系列特別表決優先股證明書」（「甲系列表決證明書」），以指定「甲系列特別表決優先股」（「特別表決股」），並符合《安排協議》的條款以便讓交換股的持有人行使其投票權。

每股交換股可以兌換爲一股本公司的普通股，在持續有效期間，特別表決股使交換股持有人在各項股東有權投票的事項上行使投票權，並且根據交換股的股票條款，獲得相當於所有普通股宣告的紅利。

交換股和特別表決股的偏好、權利和限制的更詳細描述，請參閱我們於2021年10月18日向SEC提交的決定性代理聲明。上述《甲系列表決證明書》的描述並不意味着完整，並且完全以全文爲準。它的副本作爲Form 8-k的展示文件3.2於2021年12月20日提交給SEC。

公司章程和條例的某些規定和特拉華州法律可能具有反收購效應，並可能會延遲、阻撓或防止股東認爲最符合其利益的要約或收購嘗試，包括可能導致溢價支付我們的普通股市場價格的收購嘗試。

我們的公司文件和特拉華州法律的某些規定可能具有反收購效應，並可能會延遲、阻撓或防止股東認爲最符合其利益的要約或收購嘗試，包括可能導致溢價支付我們的普通股市場價格的收購嘗試。

規則根據我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官、授權董事總人數的多數或持有25%流通股的任何個人召集。這些規定可能會延遲對股東提案的考慮，直到下次年度股東大會。我們的章程規定了提前通知程序，用於提名董事候選人（除非由董事會指示），以及其他股東提案的考慮事項，交由年度股東大會決策。此外，根據我們的章程，在董事任期內因董事逝世、辭職、退休、受限、被罷免或其他原因而導致的董事空缺或董事會成員人數增加的情況下，可以由在任的剩餘董事表決填補其職位，並且董事會明確有權在不經股東同意的情況下修改章程。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理人爭奪、發起要約收購或以其他方式試圖控制我們公司。

德拉華州阻止接管法根據德拉華州普通公司法第203條規定，公開持有的德拉華州公司一般不得進行收購、資產銷售或其他交易，以致於爲擁有或過去三年來擁有該公司15.0％或更多的表決權股票的人，以及其關聯企業和關聯人員提供財務利益。該禁令在該人成爲該公司15.0％或更多的表決權股票的所有者的交易之日起，持續三年，除非業務組合以規定的方式獲得批准。該法規可能會禁止、延遲、推遲或阻止與我們公司相關的控制權的變更。

目前除交易納斯達克上市的普通股之外，沒有任何提供的證券可供交易。如果這些發行後的證券進行交易，它們可能根據當前利率、類似證券市場和其他因素以折扣價格交易。雖然承銷商可能告知我們打算在提供的證券市場中做市，但該承銷商無義務這樣做，並且任何這樣的做市商都可以隨時停止這種做市，而無需通知。因此，對於提供的證券是否會出現活躍的交易市場，不能給予任何保證。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上列出優先股、認股權證或認購權。對於我們的優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的發售說明書或其他發售材料中進行描述。

目前沒有交易所可以交易除我們的普通股票之外的任何提供的證券。如果這些提供的證券在發行後被交易，根據當前利率、類似證券市場以及其他因素，它們可能以低於發行價的折價交易。雖然可能有承銷商告知我們擬市場做市商，但是這些承銷商沒有義務這麼做，而且任何做市商可能隨時停止而不另行通知。因此，不能確定是否會爲提供的證券形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將優先股、認股權證或認購權利在任何證券交易所或報價系統上上市。關於我們的優先股、認股權證或認購權利的任何上市將在適用的招股說明書補充或其他發行材料中描述。

下面的描述與我們在此說明書下可能提供的任何認股權的條款和規定概括了我們可能提供的認股權的重要條款和規定。雖然我們總結的條款適用於我們可能提供的任何認股權，但我們將在適用的發售說明書中更詳細地描述任何一系列認股權的特定條款，這些條款可能與我們以下描述的條款不同。

我們可以與其他證券一起發行認股權，也可以單獨發行認股權以購買我們的普通股或優先股。我們可以直接向認股權的購買者發行認股權，也可以根據適用的發售說明書中列明的在我們和一家銀行或信託公司之間簽訂的認股權協議中發行認股權，並將被視爲是適用的發售說明書的一部分。任何認股權代理人都將僅作爲我們在提供的證券系列中認股權的代理，並不承擔任何持有人或受益人的義務或代理關係。

適用時，我們可能提供的認股權的發售說明書將描述以下條款：

行使認股權之前，認股權持有人將不具備任何與該行使相關的證券持有人的權利，包括在其宣佈的任何股息或償付方面的權利或在我們清算、解散或清算時作出的付款的權利，或行使投票權，如有。

每個認股權都將使其持有人有權以適用的發售說明書中規定或確定的行使價格購買一定數量的普通股或優先股。認股權可以在適用的發售說明書中列明的到期日之前的任何時間行使。在到期日的營業結束之後，未行使的認股權將會變得無效。

根據適用的認股權證招股說明書所述，認股權證可以如其所載行使。收到付款並且認股權證明妥當填寫、在認股權代理公司的公司信託辦事處或任何適用招股說明書中所示辦事處得到妥善執行時，我們將盡快轉交買入的證券。如果認股權證明所代表的認股權證未全部行使，則將發行一個新的認股權證明來代表剩餘的認股權證。

每個認股權代理人將僅根據適用的認股權協議行使我們的代理人身份，不會承擔與任何認股權持有人的代理或信託關係的任何義務或關係。單一的銀行或信託公司可爲多個認股權發行承擔認股權代理人職責。除非我們未履行適用的認股權協議或認股權，包括任何起訴或其他方面的義務或責任，否則認股權代理人不承擔任何義務或責任，也不承擔向我們提出任何訴訟或其他方面的要求的任何義務或責任。任何認股權持有人均可以通過適當的法律行動，在未經相關認股權代理人或其他認股權持有人的同意的情況下行使其行使權，並收到該持股人可行使其認股權所購買的證券。

我們未執行的認股權的主要條款如下所述，僅爲摘要，不是完整說明。

2024年2月6日，我們與獨家承銷商Ladenburg Thalmann &amp; Co.Inc.（以下簡稱「承銷商」）簽訂了承銷協議（以下簡稱「承銷協議」），涉及發行和出售：（i）480,000股普通股，（ii）預購資金認股權，最多可購買1,424,760股普通股（以下簡稱「預購資金認股權」），（iii）A系列認股權，最多可購買3,809,520股普通股（以下簡稱「A系列認股權」），（iv）B系列認股權，最多可購買3,809,520股普通股（以下簡稱「B系列認股權」，與A系列認股權一樣稱爲「普通股認股權」），和（v）多達285,714股普通股、最多可購買571,428股普通股的A系列認股權和最多可購買571,428股普通股的B系列認股權，可根據公司授予承銷商的45天額外證券購買期行使。承銷商在2024年2月7日部分行使了這項選擇權，行使了82,500股普通股，最多可購買165,000股普通股的A系列認股權和最多可購買165,000股普通股的B系列認股權。普通股的發行價格加上相應的A系列認股權和B系列認股權，爲每股2.10美元（減去承銷折扣和佣金）。預購資金認股權的發行價格加上相應的A系列和B系列認股權爲每股2.099美元（減去承銷折扣和佣金）。包括通過承銷商部分行使證券購買期發售的股票、A系列認股權和B系列認股權在內的發行，於2024年2月8日結束。

Equiniti Trust Company, LLC（以下簡稱Equiniti）根據我們和Equiniti之間於2024年2月8日簽訂的認股權代理協議，擔任A系列認股權、B系列認股權和預購資金認股權的認股權代理。

2024年2月8日，根據承銷協議，我們向承銷商發行了A系列認股權，其可購買高達139,108股普通股的權利（以下簡稱承銷商認股權）。承銷商認股權的主要條款與以下「-普通股認股權」所述的A系列認股權的主要條款基本相同，除了承銷商認股權的行權價格爲2.625美元，受到調整的影響。承銷商認股權在發行後立即可以行使，並於發行日期後第五個週年到期。

根據承銷協議，在發行結束後一年內，我們被禁止實施或達成任何由我們或我們的子公司引起的普通股或普通股等值物（或其組合）的發行，涉及變量利率交易（按照承銷協議中的定義）或與變量利率交易有關的協議；但是，自證券發行結束後90天起，我們可以與承銷商作爲銷售代理商，以「市場價格」發行我們的普通股。

截至2024年6月30日，所有A系列認股權、B系列認股權和承銷商認股權仍未行使，尚有116,190股普通股預購資金認股權。

無現金行權在持有人行使普通股認股權時，如果沒有進行有效的登記申請，或登記申請中的招股書不可用於向持有人發行認股權股，則持有人可以通過無紙化方式行使普通股認股權，其中持有人將有權根據普通股認股權中所列公式確定的淨普通股數，行使該等認股權。

豁免和調整除非另有規定，否則普通權證的任何條款均可在我們的書面同意和持有人的書面同意下修改或放棄。

期限和行使價格預先配資的權證的行使價格爲每股0.001美元，在發行後立即可以行使，並且可以在預先配資的權證完全行使之前的任何時間行使。在股票股利、拆股、公司重組或影響我們普通股的類似事件發生時，預先配資的權證的行使價格和可行使權證時發行的普通股股數將受到適當調整。

可行權性預先配資的權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是提交經過公證的行使通知，同時全額支付購買在此次行使中股票的數量。除非持有人通知我們，否則持有人（及其關聯方）無法行使任何部分的持有人的預配資權證，以至於在行使後，持有人將擁有超過4.99％（或持有者選擇時爲9.99％）的我們普通股的已發行股票。然而，就預先配資的權證的條款確定的所佔的普通股份比例而言，持有人在行使自己預先配資權證後可以將所有權限歸屬調整爲所持股票公開發行後的普通股的數量的9.99％，但是任何這種限制增加都不會在通知我們之後的61天之內生效。

基本交易在我們完成與其他人的合併或合併或其他使股票轉換或交換爲證券、現金或其他財產的重組事件或我們出售、租賃、授權、轉讓、轉讓或否則處置全部或幾乎全部的資產或我們或其他人收購我們的已發行普通股的50％以上的情況下，預先配資的權證持有人將有權在行使預先配資的權證時獲得相同種類和數量的證券、現金或財產，這些持有人將在進行基本交易之前行使了預先配資的權證。我們的繼任者或存續主體應承擔預先配資的權證下的義務。

可轉讓性除預先配置證書的限制轉讓規定適用的法律外，持有人可以選擇轉讓預先配置證書，方法是向我們交還預先配置證書和適當的轉讓文件。

交易所上市預先配資的權證沒有建立交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所上市預先配資的權證。沒有活躍的交易市場，預先配資的權證的流動性將受到限制。

股東的權利除了預先配資的證券的權證或者由於持有普通股而享有的權力或特權，預先配資的權證的持有人在行使他們的預先配資的權證之前沒有普通股的持有人的權利或特權，包括任何表決權。

豁免和調整除非另有規定，否則預先配資的權證的任何條款均可在我們的書面同意和持有人的書面同意下修改或放棄。

2023年5月31日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議（「2023年6月購買協議」），根據該協議，我們以每股28.00美元的購買價格出售了56250股我們的普通股和預先配資的權證，這些預先配資的權證已全部行使，以購買以每股0.40美元的行使價格購買多至86608股普通股。在與機構投資者的同時私下發行，我們還向機構投資者發行了權證（「2023年6月購買權證」），以購買多達142857股普通股，這些權證全部在2024年6月30日仍持有。

我們還向此次發行的配售代理發行了權證（「2023年6月PA權證」），以購買多達7143股普通股。

2023年6月購買權證的行使價格爲每股28.00美元，立即行使，在初始行使日期的五週年到期。行使價格在發生某些股票股利和分配、拆分、組合股票、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時受到適當調整。2023年6月購買權證還受到某些其他調整的限制，包括關於隨後的權益發行和比例分配。

2023年6月購買權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是提交經過公證的行使通知，全額支付立即可用的資金購買在此次行使中的普通股。如果並不是在《證券法》下注冊發行的普通股股份的發行註冊聲明此時無效或不可用，則持有人可以通過無現金行使在全部或部分行使該證書時行權，此時持有人將根據2023年6月購買權證中所列公式確定的股票的淨數進行行權。在行使2023年6月購買權證時不會發行任何股票的碎股。我們將代替碎股發給股東現金，金額等於碎股數量乘以行權價格，或向下舍入爲整數。

如果持有人（連同其關連人）在行使2023年6月購買權證後將超過發行後的我們的股票流通股份的4.99％（或持有人的選擇爲9.99％），則持有人將無權行使2023年6月購買證券的任何部分。但是，持有人可以通知我們將這種所有權的限制增加或減少到不超過其股票流通股份數量的9.99％，但是這種百分比的增加不會在通知我們之後的61天之內生效。

在某些影響公司的重大交易的情況下，行使2023年6月購買權證後，持有人將有權根據發生基本交易時會獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產獲得代替公司普通股的權益，如果2023年6月購買權證在發生基本交易前立即行使，則持有人將有權獲得相同的代價。

2023年6月PA權證的行使價格爲每股28.00美元，立即行使，在初始行使日期的五週年到期。行使價格在發生某些股票股利和分配、拆分、組合股票、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時受到適當調整。

2023年6月PA權證的其餘重要條款與2023年6月購買權證的其餘重要條款基本相同，但有某些例外：2023年6月PA權證可以在任何時候以無現金方式行使；在發生基本交易時，2023年6月PA權證的持有人不能選擇獲得基於黑-斯科爾斯價值的現金支付；而且，2023年6月PA權證不受後續權益發行和比例分配的調整的影響。

2022年11月28日，我們與機構投資者簽署了證券購買協議，根據該協議，我們以每股40.00美元的價格向該機構投資者出售了32,500股普通股和預配的認股權證，該預配的認股權證已全部行使，行使價格爲每股0.40美元，以向購買高達91,875股普通股的機構投資者（「2022年11月認股權證」）的方式進行了同時的私人配售，所有這些2022年11月認股權證截至2024年6月30日均未行使。

2022年11月認股權證自證券購買協議的日期起六個月一天後起，以每股54.40美元的初始行使價格行使，五年行權期滿後到期。根據2023年5月31日簽訂的修正案，行權價格調整爲每股40.00美元。如發生某些股票股利和分配、拆股並股、股票組合、重新分類或類似影響我們普通股的事件，行權價格可能會適當調整。11月2022年認股權證還受到其他一些調整的限制，包括涉及後續權益發行和按比例分配的情況。

2022年11月認股權證持有人可以選擇全部或部分行權，通過向我們交付經妥善執行的行權通知並全額支付其行使股份的現有資金來行使其權利。如果根據《證券法》註冊發行覆蓋11月2022年認股權證的普通股的發行登記聲明此時未生效或不可用，持有人可以選擇不行使權利，也可以通過無現金行權方式進行全部或部分行權，在這種情況下，持有人將根據2022年11月認股權證中所規定的公式確定的淨普通股數行使該權利，無任何碎股股票被髮行。如果出現這種情況，我們將支付持有人與行權價相乘的零頭金額或向上取整一股而不是發行碎股。

如果持有人（連同其附屬公司）在行使權利後持有我們的股份超過我們的總股份的4.99％（或持有人的選擇爲9.99％），則持有人將無權行使2022年11月認股權證的任何部分。根據2022年11月認股權證的條款確定此類所有權百分比。然而，在向我們提供通知的情況下，持有人可以將這一百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，但任何百分比的增加必須在向我們發出通知後61天后才生效。

在發生影響公司的某些根本交易的情況下，在這種根本交易之後行使2022年11月認股權證的持有人將有權接收了相同數量和種類的證券、現金或物業，這與持有人可以在發生根本交易時應享有的權利相同，如果2022年11月認股權證在此類根本交易之前行使。除此以外，持有人可以選擇根據其2022年11月認股權證的Black-Scholes價值獲得現金支付，而非上述措施的代替方案。

我們可能不時發行由本招股說明書中描述的其他證券中的一個或多個組成的單位，這些證券以任何組合形式發行。招股補充說明書將描述在該招股補充說明書下所提供的單位的具體條款以及適用於投資這些單位的任何特殊考慮事項。您必須查看適用的招股補充說明書和任何適用的單位協議，以全面了解任何單位的具體條款。在我們的註冊聲明中，我們將以引用的形式納入本招股說明書所屬的註冊聲明的單位協議形式，包括描述我們在發行相關係列單位之前所提供的單位系列的條款的單位證書形式（如果有）。雖然我們下面概述的條款通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何未來單位，但在適用的招股補充說明書和納入的文件中，我們將更詳細地描述我們可能提供的任何單位系列的具體條款。在招股補充說明書下提供的任何單位的條款可能與下文描述的條款有所不同。

我們可能按任意確定的數量和數量發行由普通股、優先股、認股權證任意組合的單位。每個單位都將發行，以便持有單位的人還是每個包含在單位中的證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有包含在單位中的每個證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間或在指定日期之前不得分開持有或轉讓。

我們將在適用的發售說明書和任何納入的文件中描述單位的系列條款，包括以下內容：

本節中所述的規定，以及《資本股票說明書-普通股》，「優先股資本股票說明書」和「認股權描述」的規定均適用於每個單位和任何包含在每個單位中的普通股、優先股或認股權。

每個單位代理人僅作爲我們在適用的單位協議下的代理人，並不承擔與任何單位持有人之間的義務或信託關係。單一的銀行或信託公司可以作爲多個系列單位的單位代理人。如我們在適用的單位協議或單位發生任何違約（包括任何義務不履行），而不起訴或採取任何法律或其他程序，或向我們提出任何要求，單位代理人將沒有責任。任何持有單位的持有人均可在未經有關單位代理人或其他單位持有人的同意的情況下，通過適當的法律行爲來執行其作爲任何包含在單位中證券的持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視爲該證書所證明的單位的絕對所有人，用於任何目的，並視該持有人請求的單位所附權利的人而有資格行使。

我們可能發行購買我們普通股、優先股或認股權的訂閱權。這些訂閱權可以獨立發行，也可以與此處提供的任何其他證券一起發行，並且可能會或可能不會由接收訂閱權的股東進行轉讓。與任何訂閱權發行相關的，我們可能與一個或多個承銷商或其他買家達成備用協議，在此協議下，承銷商或其他買家可能被要求在此類發行後購買任何未認購的證券。

適用的發售說明書將描述交付本說明書的任何認購權發行的具體條款，包括以下內容：

適用認購權的說明書補充中提供的所有認購權說明不一定是完整的，並且將完全通過參考適用的認購權證明書進行限制，該證明書將與SEC一起備案，如果我們提供認購權。

我們可能通過承銷商或經銷商在美國境內和境外銷售證券，直接向購買者包括我們的關聯公司，通過代理或任何這些方法的組合。招股書的補充將包括以下信息：

如果在出售其中任何證券時使用承銷商，承銷商將爲其自己的帳戶收購證券。承銷商可以定期以一個或多個交易（包括協商後的交易）以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過一個或多個經營承銷商的承銷聯合體，或直接通過一個或多個作爲承銷商的公司，向公衆提供證券。除非我們在任何招股說明書中告知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，並且承銷商將有義務購買所有提供的證券，如果他們購買其中任何一種證券。承銷商可能隨時更改任何公開發行價格和允許或重新允許或向經銷商支付的折扣或讓步。

在通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和銷售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易以及購買以覆蓋與發行有關的辛迪加的空頭頭寸。承銷商還可以徵收懲罰性出價，這意味着出售證券的費用允許辛迪加成員或其他經紀商爲其帳戶出售的發行證券銷售給辛迪加如果辛迪加在穩定或對沖交易中回購發行證券，則可以要求成員或交易商返還。這些活動可能穩定，維持或以其他方式影響提供的證券的市場價格，這可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股書提供的某些或全部證券可能是沒有建立交易市場的新證券發行。我們向其公開發售這些證券的任何承銷商都可以在這些證券中市場化，但是他們沒有義務，並且他們可以隨時無須通知終止任何市場 making。因此，我們無法保證我們提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果使用經銷商出售證券，我們將作爲自己的負責人將證券出售給他們。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券向公衆轉售。我們將在招股書補充中包括經銷商的名稱和交易條款。

我們可能直接銷售證券，而不是通過承銷商或代理商。我們還可能通過不時指定的代理商銷售證券。在招股說明書中，我們將命名任何參與所提供證券的報價或銷售的代理商，並描述任何向代理商支付的佣金。除非我們在招股說明書中告知您，任何代理商都同意在其任期內採取合理的最佳努力，以便爲其任期內的購買進行徵求。

我們可能直接向機構投資者或其他可能被視爲《1933年證券法》或證券法規定的發行人的人出售證券，涉及對這些證券的任何銷售。我們將在招股說明書中描述任何此類銷售的條款。

我們也可能通過行使我們發行的認股權證出售我們的普通股或優先股，在與我們之間的訴訟和解中，根據《證券法》第3(a)(10)條的免註冊要求。在該等普通股或優先股的出售或該等認股權證行使過程中，不會使用承銷商。我們將根據需要，直接向這些認股權證的持有人發行我們的普通股或優先股。我們將在招股說明書補充中詳細描述任何此類發行、銷售和認股權證的條款。

我們可能與代理商、經銷商和承銷商有協議，對其在某些民事責任，包括證券法下的責任進行賠償，或對代理商、經銷商或承銷商可能需要承擔的支付進行貢獻。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客戶，與我們進行交易或在其業務常規操作中爲我們提供服務。

Peraso基本報表截至2023年和2022年12月31日，並截至年末的年度已納入本招股說明書和註冊聲明其他地方，參考年度報告Form 10-k，截至2023年12月31日年度報告，已根據韋恩伯格公司Weinberg &amp; Company, P.A.的報告納入，並依賴於該公司作爲審計和會計專家的授權。

除非在適用的招股書補充中另有說明，否則我們的任何證券的有效性都將由紐約州紐約市的Mitchell Silberberg &amp; Knupp LLP爲我們進行審核。

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、委託聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站www.sec.gov上向公衆提供。我們的網站位於www.peraso.com。通過我們網站”投資者”部分的鏈接，我們可以免費提供所有報告，對這些報告進行任何修訂，並提供根據《證券交易法案》第13（a）或15(d) 的規定提交給或向SEC提供的所有信息。這些資料將會在我們向SEC電子文件後的合理時間內通過我們的網站提供。我們網站上或通過我們網站可以訪問的信息不構成本招股書的部分，除非特別包括在此招股書中的向SEC提交的報告。

本招股書是我們向SEC提交的Form S-3註冊聲明的一部分。本招股書不包含註冊聲明中包含的所有信息。確立所提供證券條款的任何債券或其他文件的形式作爲文件附錄向我們的註冊聲明提交，或通過Form S-3註冊聲明的修正案提交，或者在一份當前的Form 8-k或其他提交的文件的保護下向我們提交。這些文件將通過參照引用並納入本招股書。本招股書中的聲明僅爲摘要，而每個聲明在所有方面都受到其所涉文件的參考的限制。您應查詢實際文件以獲取相關事項的更完整說明。包括其中的附件的完整註冊聲明可以從SEC或以上所示得到。

SEC允許我們「通過參考」向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來披露重要信息。饋入的信息視爲本招股書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經被參照引入或包含在本招股書中的信息，並將從提供這些文件的日期起被視爲本招股書的一部分。我們納入以下文檔作爲參考：

除非展示文件中明確引用這些展示文件或者它們應被視被引用到本招股書中，否則我們不會發送這些展示文件。

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
招股書補充
關於此招股說明書補充的說明		S-ii
招股說明書補充摘要		S-1
本次發行		我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
風險因素		S-8
關於前瞻性陳述的注意事項		S-10
使用資金		S-11
稀釋		S-12
分銷計劃		S-14
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman &amp; Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。		S-15
可獲取更多信息的地方		S-15
在哪裏尋找更多信息		S-15
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。		引用某些文件

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
招股說明書
關於本招股說明書		ii
關於前瞻性陳述的特別說明		iii
我們的公司		1
風險因素。		4
所得款項的用途		5
稀釋		5
		5
分配計劃		15
專家		17
法律事項		17
您可以獲取更多信息的位置		17
引用		18

每股公開發行價格			$	1.36
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	0.68
每股淨有形資產的增加值	$	0.15
經過本次發行後的淨有形賬面價值每股基礎，截至2024年6月30日			$	0.83
本發行中新投資者購買股票的每股稀釋			$	0.53

	●	我們的普通股票；

	●	我們的優先股票；

	●	購買我們的普通股票或優先股票的認股權證；

	●	單位；以及

	●	認購權。

關於本說明書	ii

關於前瞻性聲明的特別說明	iii

我們的公司	1

風險因素	4

使用所得款項	5

稀釋	5

可能發行證券的一般說明	5

分銷計劃	15

專家	17

法律事項	17

您可以在哪裏找到更多信息	17

參照附註	18

	●	股東權益淨資產價值募集前後的淨有形賬面價值;

	●	投資者在募集中支付的現金款項所增加的淨有形賬面價值;

	●	這些購買人所吸收的公開發行價格的直接稀釋數量。

	●	我們的普通股股票，每股面值爲0.001美元；

	●	我們的優先股票，每股面值爲0.01美元；

	●	購買本招股說明書下可能銷售的其他證券的認股權;

	●	由本招股說明書中描述的其他證券中的一個或多個組成的單位;

	●	由本招股說明書中描述的其他證券之一或多個購買的認購權;或

	●	每股擁有一票權，權利的所有事項均應提交給股東投票決定；

	●	有權獲得董事會根據法律規定的資金分配情況下所宣佈的分紅派息，但必須受到已經發行的優先股的限制；

	●	在償還或提供償還負債和優先股清算優先股的偏好後，有權按比例分享我們資產分配中的部分。

	●	權證的頭寸；

	●	認股權的指定、金額和證券的條款以及與行使這些認股權相關的程序和條件；

	●	認股權與一些其他證券的指定和條款，如果有，以及發行每個這類證券的認股權的數量；

	●	發行權證的價格或價格；

	●	權證的總數；

	●	任何有關調整可行使認股權時應收到的證券數量或金額或認股權的行使價格的條款；

	●	認股權的行使所購買的證券的價格或價格，包括相應調整行使價值的條款；

	●	如果適用，從何時開始認股權和購買認股權的證券將是可以分別轉讓的日期；

	●	如適用，適用於認股權的美國聯邦所得稅的主要說明；

	●	任何其他認股權條款，包括與認股權交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	行使認股權的權利開始的日期，和權利到期的日期；以及

	●	任何時間可以行使的認股權的最大或最小數量。

	●	指定的單位和組成這些單位的證券的條款，包括這些證券在何種情況下可以分別持有或轉移。

	●	任何發行單位的單位協議；以及

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	認購權的價格（如果適用）;

	●	行使認購權時每個證券應支付的行使價。

	●	頒發給每位股東的認購權數量；

	●	根據每個認購權可能購買的證券的數量和條款；

	●	認購權的可轉讓程度;

	●	可以開始行使認購權的日期和認購權到期的日期;

	●	認購權可以包括的超額認購特權範圍；和

	●	如果適用，我們與認購權發行有關進入的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

	●	發行條款;

	●	承銷商，經銷商或代理商的名稱；

	●	任何主承銷商或承銷商的名稱;

	●	證券的購買價格;

	●	出售證券的淨收益;

	●	任何延遲交付安排;

	●	任何承銷折扣、佣金和其他構成承銷商報酬的項目;

	●	任何公開發行價格;

	●	允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠;

	●	向代理商支付的任何佣金;以及

	●	招股書補充中任何證券交易所或證券交易所可能上市的證券。