附件 2.2

对并购协议书的第一次修正案

本并购协议书的第一次修正案（以下简称“ 修订）是 Fusemachines Inc.，一家特拉华州注册的公司（以下简称“ 权益代理）和 CSLm Acquisition Corp.，一家开曼群岛注册的豁免公司有限责任公司（包括国内化后的后续继承者，简称“ 母公司），及 CSLm Merger Sub, Inc.，一家特拉华州的公司（合并子公司）。此修改条款中的大写及其他定义事项，在本条款中无其他定义的情况下，则拥有在原始合并协议（在此定义如下）中所给的各自涵义。

背景

鉴于，该公司、母公司和合并对象已成为了该特定的合并协议的当事方，该合并协议载有日期为2024年1月22日（一下简称为原始合并协议”);

鉴于，该公司、母公司和合并对象希望修改原始合并协议如下

现在，鉴于彼此在本协议中所订立之互利契约和承诺，以及其他的优厚合法对价，特此谨此确认已接到并心存感激，各方在此同意以下条款并同意如下：

1. 修改护契书C段修改护契书C段，并全文更改如下：

C. 根据本协议的条款和条件，在终止日期（如下所定）的至少一个工作日之前，股东应继续从开曼群岛移转至特拉华州，以合并父公司和新成立的特拉华州公司，根据开曼群岛《（修订）公司法》和特拉华州《公司法》的适用规定 再迁徙成为一家特拉华州公司 并以父公司与新成立的特拉华州公司进行合并，根据开曼群岛《（修订）公司法》和特拉华州《（修订）公司法》的适用规定开曼群岛公司法特拉华州《（修订）公司法》之相关规定DGCL”);

2. 修正条款D的前言。将原并购协议书前言的D条款删除并修订如下：

D. 同时随著国内化程序的进行（如下所定义），子公司将采纳新成立的特拉华州公司的组织文件（基本上以附录的形式附上，如经子公司和公司书面同意的更改）； 附件A 和 附录B 其。与国内化程序（如下所定义）同时，子公司应采纳新成立的特拉华州公司的组织文件（基本上以附录的形式附上，如经子公司和公司书面同意的更改）；

3. 定义.

(a) 在原始合并协议中，“”一词指的是(a) CSLm Acquisition Corp.，一家开曼 群岛免税有限公司，在尚未完成国内化之前是一家股份有限公司，以及(b)在国内化之后，由母公司和一家新成立的特拉华州公司合并而成的公司。母公司(b) 在原始合并协议中，“Domestication”一词的含义如 第2.1(a) 条所述

(b) 在原始合并协议中，“Domestication”一词的含义如 第2.1(a) 条所述在原始合并协议中，“Domestication”的含义如 第2.1(a)条所述(b) 在原始合并协议中，“Domestication”一词的含义如 第2.1(a) 条所述第在原始合并协议中，“Domestication”的含义如 第2.1(a)条所述 根据本修订案，与原始并购协议一致。

汇总全面稀释公司普通股现修订「汇总全面稀释公司普通股」的定义，以规定该汇总不包括Closing前发行给公司第三方服务提供者的最多50,000股公司普通股，以减少本应支付给该第三方的公司交易费用，惟需经Parent在Closing前书面批准。

4. 公司国内化原并购协议第2.1条款借此被删除和修订，其全文修改如下：

2.1 公司国内化.

(a) 在结束日期前至少一个营业日，父公司应继续从开曼群岛迁入特拉华州，以便 重新注册 根据开曼群岛公司法和DGCL的适用规定，通过将母公司与一家新成立的特拉华州公司合并的方式，并成为特拉华州公司，从而实现再注册合并，而该新成立的特拉华州公司将成为合并中的存续公司，在得到母公司股东对重新注册合并条款的批准之前，母公司应采用附件所示的新成立的特拉华州公司章程。 附件A 与此附件连在一起的是新成立的特拉华州公司章程，以及新成立的特拉华州公司的附带章程，如双方母公司和公司在书面上商定的那样。 附录B 重新注册前夕，每个发行和未流通的母公司单位将分开成为一个个组成部分，即一个母公司A类普通股股份。 国内化 ”).

重新注册生效前立即，每个已发行和流通的母公司单位将分为每个单位的各个元件，即一个母公司A类普通股。 股东大会的议程项目需符合出席人数达到法定底线的标准。除本章程另有规定外，出席会议的一个或多个拥有公司已支付的表决股本的过半数股东（计算在基础上，包括A系列多数派、B系列多数派、C系列多数派、D系列多数派、E系列多数派和已发行的普通股的过半数持有人）或其代理到场，则构成法定底线，否则将不得进行任何商业活动。如果公司仅有一名股东，则不需要出席股东代表人或代理人的支持，只要该名单一股东亲自临席或通过代理，则可以构成法定底线。 一个母公司认股权证和一个母公司权利以及所有母公司单位将停止流通、自动被取消和退休，并且将停止存在。在迁移中：（i）每一个已发行和流通的母公司A类普通股股份将自动转换为一股面额为0.0001美元的普通股，属于母公司；（ii）每一个已发行和流通的母公司B类普通股股份将自动转换为一股面额为0.0001美元的普通股，属于母公司；（iii）每一个已发行和流通的母公司认股权证将自动转换为一个股权，以购买一股面额为0.0001美元的母公司普通股股份（“Domesticated Parent Warrant”），根据母公司认股权证协议；（iv）每一个已发行和流通的母公司权利将自动转换为一个购买权，以购买一股面额为0.0001美元的母公司普通股股份的（1/10）（“Domesticated Parent Right”），在母公司首次业务组合实现时生效，根据母公司权利协议（“Governmental Authorization”）。原始合并协议的第5.4节在此被删除修改，完整阅读如下：Domesticated Parent Warrant 十分之一 （1/10）一股面额为0.0001美元的母公司普通股股份Domesticated Parent Right”).

5. Governmental Authorization。原始合并协议的第5.4节在此被删除修改，完整阅读如下：

5.4 政府授权本协议或任何附属协议的执行、交付或履行，以及任何母公司方的交易所主办的交易，均不需要任何管理部门的同意、批准、许可或其他行动，或者就任何权威的注册、声明或申报，除了（a）根据本协议所构思的交易需要提交给SEC或纳斯达克的申报和批准，（b）就国内化向特拉华州州政府秘书提交并购证书，以及（c）根据特拉华州公司法提交并购证书以及在HSR法案规定下需要的任何申报。

 

2

6. 公司的陈述和保证公司特此向母公司声明并保证，本修订及成交日当日以下各项陈述及保证均属真实、正确和完整。

（a）公司具有全部必要的公司权力和权限来签署并交付本修订，并完成本协议所规定的交易，证券合并事项须等候公司股东批准。公司签署并交付本修订，公司完成本协议所规定的交易，均已取得公司必要的公司行动授权。公司无需进行其他公司程序来授权本修订或完成本修订所规定的交易（股票合并事项除外） 。本修订已由公司合法签署和交付，假设其他各方的合法授权、签署和交付情况合法，本修订对公司具有约束力，可按照其条款执行，但有以下执行例外。

（b）公司签署、交付本修订和完成本协议所规定的交易，既不违背也不冲突于公司的组织或基本文件，也不违反违反公司或其相关财产、权益或资产有纪律要求生效的法律或法令的任何规定。既不需要在公司组织文件的规定下从任何人处获得同意、批准或豁免，亦不会违反或违约（无论是否给予通知或时间或两者），产生下列情况：（i）需要同意、批准或豁免的，（ii）对公司集团任何权益或义务的违反或违约的，（iii）违反的，（iv）导致对公司集团应有的任何重大利益的终止、取消、修改或加速权的，根据各种许可、合同或其他文件或义务约束公司集团或其相关财产、权益或资产的任何规定。也不会在公司集团的任何财产、权益或资产上创设或加诸任何留置权（除准许的留置权之外）。也不需要根据公司集团的组织或基本文件的规定，从任何人获得同意、批准或豁免，但在成交前必须获得这种同意、批准或豁免（并提供给母公司一份副本），除非是根据条款（c） -（e）的情况下，合理地预期，无论个别地还是集体地，不会产生重大不利效应。

7. 母公司方的陈述与保证母公司和合并子公司（以下简称「母公司方」）特此向公司方保证以下的每项陈述与保证在本协议签订日和终止日时均为真实、正确和完整：母公司方特此向公司方保证以下的每项陈述与保证在本协议签订日和终止日时均为真实、正确和完整：

（a）母公司方具备一切必要的公司权力和权限签订并交付此修订条款以实现本协议所拟定的交易，就国内化和合并而言，需经所获得的母公司股东批准。母公司方的交付此修订条款和实现本协议所拟定的交易，均已得到母公司方所需的一切法定行动的合法授权。母公司方无需进行其他公司程序以授权此修订条款或实现此

 

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根据本修订案所考虑的交易（除了母公司股东批准）。 该修订案已由该母公司签订并发送，并假设其他各方（母公司除外）已根据其适当的授权，签订并发送本修订案，此修订案对于该母公司构成法律上有效和具约束力的义务，根据其条款对该母公司可实施，但须遵守执行力例外。

(b) 父母公司签订执行本修改案或实现本修改案所考虑的交易不会违反或与母公司的组织文件或规定文件冲突，也不会违反或与绑定母公司的任何法律或法院令之任何规定冲突或违反，也不会有以下影响：(i) 需要获得任何准许、批准或豁免，(ii) 构成违约或违反（无论是否发出通知或经过时间或两者）,(iii) 违反、(iv) 导致母公司的权利或义务终止、取消、修改或加快执行或母公司应享有的重大利益受损失权利，(d) 对母公司或其各自的财产、权利或资产有权利或负担的任何许可证、合同或其他文件构成或强加任何留置权（除了允许的留置权） ，(e) 不需要获得母公司组织文件规定的人士的任何同意、批准或豁免，但在交易完成前应获得该等同意、批准或豁免（并将副本提供给公司），但对于应不会合理预期的导致重大不利影响的结果。

8. 不豁免未经书面确认，不得视任何违约或缺点之豁免为有效，亦不得视任何后续类似违约或缺点之豁免为以前违约或缺点之豁免。

9. 杂项费用.

(a) 完整协议原并购协议，据此修订之修订案以及附件协议，详细说明了各方就主题事项之协议，并取代了所有先前和同时发生之相关理解和协议(不论是书面的还是口头的)，所有这些理解和协议在此合并。

(b) 批准除本修订外，原并购协议条款和规定保持不变，并完全有效。如原并购协议条款与本修订条款存在冲突，应以本修订条款为准。

(c) 对簿份；电子签名本修订可分别以对簿方式签署，每一份均视为原始文件，但各份共同构成一份协议。本修订条款于各方签署一式副本或原件、影印本或电子传送签名页（但无需个别为每一方）互相递交之时生效。

(d) 管辖法本修订及由本修订或交易所搭接引起的争议或纠纷，应受特拉华州法律管辖和解释，不适用特拉华州或其他任何司法管辖区的任何选择法或法律冲突条款或规则（即使其会引起适用其他司法管辖区法律）。

[签名页面如下]

 

4

据证人所见，为使本修订拥有法律约束力，各方根据上述所载日期，已正式在此日签署本修订。

 

 

[签名页面 to 第一次修正合并协议]