00017794742023FYfalseiso4217:USDxbrli:shares00017794742023-01-012023-12-310001779474us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-12-310001779474us-gaap:WarrantMember2023-01-012023-12-3100017794742023-06-300001779474us-gaap:CommonClassAMember2024-05-130001779474maps:CommonClassVMember2024-05-13

UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
_______________________________________________________________________________
フォーム 10-K/A
修正第1号
_______________________________________________________________________________
☒
証券取引法第1934条13または15（d）条に基づく年次報告書
2023年12月31日終了の決算報告書12月31日, 2023
OR
☐移行期間：             から             まで
____からの移行期間について から____までの期間
委員会ファイル番号 001-39021
_______________________________________________________________________________
Wmテクノロジー株式会社
（会社設立時の指定名）
_______________________________________________________________________________
デラウェア98-1605615
（設立または組織の州または管轄区域）（国税庁雇用者識別番号）
41ディスカバリー
アーバイン, カリフォルニア

92618
（本社所在地）（郵便番号）
(844) 933-3627
（登録者の電話番号（市外局番を含む））
法第12条（b）に基づく登録証券
各クラスの名称取引シンボル 登録されている各取引所の名称
その他の分類なしマップナスダックグローバルセレクトマーケット
1株の普通株式のワラントごとに行使でき、行使価格は1株あたり$11.50の普通株式
MAPSWナスダックグローバルセレクトマーケット

法律第12(g)条に基づき登録された証券: なし
証券法の規則405で定義されるよく知られた上場発行体である場合、チェックマークで示してください。はい ☐ No☒
規定により、申請者が法律第13条または第15条（d）に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ No☒
会計年度の過去12か月間（または報告が必要な期間が短い場合はそれ以下）に、登録者が証券取引所法第13条または15（d）条で届け出を行う必要があるすべての報告書を提出したかどうかを、チェックマークで示してください。また、過去90日間、このような報告要件を課せられたことがあるかどうかも示してください。はい☒ いいえ ☐
過去12カ月間（または登録者がファイルの提出と投稿が必要である期間）に、登録者がRegulation S-t（本章の§232.405）のRule 405に従って提出しなければならないすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
以下のチェックマークで、記録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかを示してください。取引所法の第1202条における「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義については、次を参照してください。
大型加速ファイラー☐加速ファイラー☒
非加速ファイラー☐レポート義務のある中小企業☒新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、Exchange Actのセクション13（a）に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に対して拡張された移行期間を使用しないことをチェックマークで示してください。 ☐
登録申請者が、登録会計事務所によって作成または発行された監査報告書を提出したか、管理監査の内部統制の有効性に関する管理評価の報告書を Sarbanes-Oxley 法 (15 U.S.C.7262(b)) のセクション 404(b) に基づいてチェックマークで示していますか。☒
証券が法律第12条（b）に基づき登録されている場合、提出された財務諸表に登録者の財務諸表における誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐
チェックマークで示してください。それらのエラー訂正のいくつかが、適切な回復期間中に登録者の役員が受け取ったインセンティブベースの報酬に対する回復分析を必要とする言い直しですか、§240.10D-1(b)に基づきます。 ☐
会社法12b-2条で定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。     はい　 ☐     いいえ  ☒
発行会社の直近に終了した第2四半期の最後の営業日である2023年6月30日時点で、発行会社の非関係者が保有する議決権および非議決権の普通株式の市場価値は、約$69.4 発行日のナスダック・グローバル・セレクト市場に報告された終値に基づいて、百万ドル
2024年5月13日時点で、普通株式の株式数は 95,051,735 株式があります。 55,486,361 株式V種普通株式の発行済株式数がありました。


注記
年次報告書の改正（「本改正」という）WM Technology, Inc.（以下、「会社」という）の年次報告書Form 10-K/Aは、会社の年次報告書Form 10-kを修正します。これは、2023年12月31日終了の年次報告書であり、元々米国証券取引委員会（以下、「SEC」という）に2024年5月24日に提出された「初期のForm 10-K」というものです。会社はこの改正を行い、December 31, 2023での内部統制に関するマネジメントレポート全体を修正するためにのみ、アメンドを提出しています。この報告書では、管理レポートにおいて、会社の財務報告に対する内部統制が有効でなかったとの管理部門の結論を開示します。
SECの「コンプライアンス＆開示解釈」のRegulation S-kセクションの解釈246.13に従って、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によるSarbanes-Oxley法（2002年）のセクション302に基づく認証の各項目3は、展示31.1および31.2として省略されています。 この修正案に財務諸表が含まれていないため、会社はSarbanes-Oxley法（2002年）のセクション906に基づく現在の日付の認証書を提出していません。
上記の特記事項を除き、この修正案は元の10-kフォームの開示を修正または更新しません。この修正案は元の10-kフォームの提出後に発生した事象を反映せず、関連または他の開示を修正または更新しません。したがって、この修正案は元の10-kフォームおよびSECへの他の提出書類と共に読むべきです。
1

アイテム 9A.    コントロールと手続き
開示管理および手順の評価
開示管理は、設計目的に従って行われる手続きのことであり、証券取引法の規則とフォームで指定された期間内に報告書に開示するために必要な情報が記録、処理、まとめて報告されるように確保することを目的としています。開示管理は、そのような情報が貯められ、適切な場合には経営陣、執行役員会議長および最高財務責任者を含む経営に通知され、必要な開示に関する適時の意思決定を可能にすることを目的としています。私たちは、開示管理および手続きがすべてのエラーや不正の事例を防ぐことは期待していません。開示管理および手続きは、いかによく構想され、運営されていても、開示管理および手続きの目的を達成することについては相対的な合理性のみ保証するものであり、絶対的な保証は提供できません。さらに、開示管理および手続きの設計は、リソースの制約があることを考慮に入れる必要があり、コストに対する利益を考慮に入れなければなりません。すべての開示管理および手続きには固有の制約があるため、開示管理および手続きの評価は、すべての管理上の欠陥と不正行為の事例を検出したことを絶対的に保証することはできません。開示管理および手続きの設計はまた、将来の事象の発生の可能性について一部の仮定に基づいていますが、どのような設計でもすべての潜在的な未来の条件下で目標を達成することは保証されません。
前述のことを考慮し、取締役会長および最高財務責任者（以下「認証責任者」）は、米国証券取引委員会の規則13a-15(b)に基づき、2023年12月31日時点で我が社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。その評価に基づき、我が社の取締役会長および最高財務責任者は、2023年12月31日時点で我が社の開示管理および手続きが、以下に説明する財務報告に関する内部統制の実質的な弱点により効果的でないと結論付けました。
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
2023年に特定された実質的な弱点を除いて、最新の財務四半期において当社の財務報告に対する内部統制に変更はありませんでした（前述のExchange ActのRules 13a-15(f)および15d-15(f)で定義されるように）。 当社の内部統制に重大な影響を与えたり、重大な影響を与える可能性のある変更は、最新の財務四半期中にはありませんでした。
財務報告に関する内部統制に関する経営陣の報告書
取引所法に基づく規則13a-15(f)で定義される財務報告についての適切な内部統制を確立し、維持することは、私たちの経営陣の責任です。私たちの財務報告に関する内部統制は、米国のGAAPに従って外部目的での財務報告の信頼性と財務諸表の作成が合理的に保証されるように設計されており、以下の方針と手続きを含んでいます：(1) 私たちの取引と資産の処分を正確かつ公正に反映するための詳細な記録の維持に関するもの；(2) 一般に受け入れられた会計原則に従って財務諸表の作成を許可するために、私たちの取引が必要なように記録され、私たちの受入れと支出が適切な承認に基づいて行われていることを合理的に保証するもの；(3) 私たちの財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある資産の未承認の取得、使用、または処分の予防または適時の検出について合理的な保証を提供するもの。
開示コントロールおよび手順、および財務報告上の内部統制の設計と評価では、管理部門は、どれほど優れた設計および操作されているかに関係なく、望ましいコントロール目標を達成するための合理的な保証しか提供することができないことを認識しています。さらに、開示コントロールおよび手順の設計と財務報告上の内部統制は、リソースの制約や、可能なコントロールおよび手続きの利益を評価する際に管理部門が判断を行う必要があることを反映させる必要があります。
私たちの経営陣の監督のもと、および参加により、私たちは2023年12月31日をもって、内部統制の有効性を評価しました。この評価は、内部統制－統合フレームワーク（2013）において委員会によって設定された基準に基づいて行われました。評価に基づき、私たちの最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）は、2023年12月31日をもって、以下に説明する財務諸表に関する内部統制の重大な欠陥のため、私たちの財務諸表に対する内部統制は有効ではないと結論付けました。重大な欠陥とは、財務諸表における重大な誤記を予防またはタイムリーに検出する合理的な可能性がない、または複数の内部統制の欠陥の組み合わせです。
次の実体レベルの重大な欠陥が特定されました。私たちは、COSOフレームワークの部品、制御環境、リスク評価、情報とコミュニケーション、モニタリング活動の部品を十分に維持していませんでした。エンティティ全体で目的の達成をサポートするためのテクノロジーを制御する一般的なコントロール活動を開発すること、目的の達成に関連するリスクを特定し分析するプロセスの十分性（テクノロジーを含む）を確保すること、目的の達成にリスクが受け入れ可能なレベルに軽減するのに貢献するコントロール活動の選択と開発の十分性に関連しています。
2

エンティティレベルの実質的な弱点が、財務報告に関する内部統制システム内のその他の実質的な弱点に寄与しました。
•特定の情報システムをサポートする主要な財務報告プロセス用の効果的な情報技術（IT）全般のコントロールを設計および維持していませんでした。具体的には、（a）財務アプリケーションおよび基本会計記録に影響を与えるプログラムおよびデータの変更を適切に特定し、テストし、承認し、適切に実装するための変更管理コントロールを設計、実装、維持していなかった、（b）適切なIT役割分離が維持され、適切に制限され、開発および本番環境間で特権アクセスを適切に分離するアクセスコントロールを設計していませんでした、（c）開発および本番環境をサポートする環境間で特権アクセスの適切な分離を維持するための監視コントロールを実装していませんでした。その結果、効果的でないIT全般のコントロールに依存するまたは効果的でないIT全般のコントロールに影響を受けるシステムから生成されたデータに依存するITアプリケーションコントロールおよびビジネスプロセスコントロールもまた効果的でないと見なされ、これは当社の全ての財務諸表口座残高および開示に実質的に影響します。
•私たちは、主要な財務報告プロセスをサポートする特定の情報システムのための効果的な情報技術(IT)の一般的な制御を設計し、維持していませんでした。具体的には、構想対象のオンプレミスアプリケーションおよびベンダーサポートアプリケーションに対して、十分な変更管理、セキュリティ、およびオペレーション制御を設計、実装、および維持していませんでした。
•私たちは、販売から入金までのサイクル（収益、売掛金、前受金を含む）、購買から支払いまでのサイクル（営業費用、前払費用およびその他の流動資産、支払手形および未払費用を含む）、資本化されたソフトウェア、および長期資産に関して、効果的なプロセスレベルの制御を設計および維持していませんでした。販売から入金までのサイクルに関連する重大な不備は、現金ベースで取引を行う特定の一部の顧客のキャッシュ回収に関連する収益認識ポリシーの不適切な政策をもたらし、それによって、当社の過去三半期報告書である2023年3月31日までの期間および2023年6月30日までの期間および2023年9月30日までの期間をカバーする、法的に検査されていない連結財務諸表の修正が行われました。さらに、この重要な内部統制上の不備により、年次または中間の連結財務諸表において材料な虚偽記載を引き起こす可能性があり、これは防止または検出されないことになります。

2022年12月31日に終了した年度について、私たちは、財務報告プロセスをサポートする特定の情報技術システムにおけるユーザーアクセスとプログラム変更管理の効果のないIt一般コントロールに関する内部統制上の重要な弱点を特定しました。この重要な弱点を是正するため、具体的には以下の対策を講じました：
•プロダクションシステムから開発者の管理アクセスを削除する
•特定のユーザー、開発者を含む、他のユーザーのアカウントへのアクセス権限を取り除くこと；および
•ユーザーが行ったシステムの構成やデータの変更をログ化し、監視するために監査トレイルを実装して、誤ったまたは許可されていない変更を検出します。
2023年6月30日までに、上記の対策が実施されたことを確認したため、私たちの是正措置は終了しました。2023年7月現在、開発活動が行われるサンドボックス環境への管理者アクセスが、製品環境への管理者アクセス権を持つユーザーに拡大されたため、是正措置は無効化されました。このアクセスは私たちの月次監視制御活動の対象外であり、2023会計年度の残りの期間においても持続しました。2022年12月31日までの当社の是正措置の成功した完了の欠如は、2023年の重要な弱点の最初の項目に反映されています。
浄化
当社は、財務諸表の記録、処理、報告やSECの規則と書類で指定された期間内に財務諸表を準備する能力について、追加の実質的な欠陥が特定されないことを充分に保証することができないため、実質的な欠陥を適切に是正するための完全な是正計画を開発し、評価する過程に着手しています。是正計画が実施され、試験され、有効であると見なされるまで、当社の行動が実質的な欠陥を適切に是正することができると保証することはできません。実質的な欠陥を是正できない場合、当社の財務情報を正確に記録し、処理し、報告し、SECの規則と書類で指定された期間内に財務諸表を準備する能力が大幅に損なわれ、市場の財務諸表に対する信頼が損なわれ、株価が下落する可能性があります。
3

第IV部
アイテム15. エキシビションおよび財務諸表スケジュール
（a）（3）展示物。
以下は、この修正の一部として提出された展示物のリストです。
展示物番号説明
4

101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)
101.SCHインライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEFインライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LABインライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PREインライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）
___________________
#管理契約または報酬計画、契約または合意を示します。
*
本改正に添付されている展示32.1としての証明書は、SECに提出されたものとみなされず、会社が証券法または取引所法の下でのいかなる申請にも参照を組み込むことはできず、本改正の日付の前後に行われた申請に含まれる一般的な組み込み言語に関係なく、提出されたものとみなされます。
5

署名
1934年の証券取引法の要件に従い、当該登録者は、ここに正式に代表者によってこの報告書に署名させたものであり、そのために適切に権限を与えられました。
Wmテクノロジー株式会社
2024年5月10日（金曜日）2024年8月30日署名:/s/ ダグラス・フランシス
名前：ダグラス・フランシス
役職：
執行役
 （主要経営責任者）

6