aqms20240830_424b5.htm

Aqua Metals, Inc.はATm Sales Agreement、またはSales Agreementとして知られる協議をThe Benchmark Company, LLCと締結しました。このプロスペクタス追補に掲載されている普通株式（株式の議決権ごとの正面価値は0.001ドル）の売却に関連しています。Sales Agreementの条件に基づき、このプロスペクタス追補により最大30,000,000ドルの総募集価格をもつ普通株式をThe Benchmark Company, LLCに対して時折提供および売却する場合があります。このプロスペクタス追補の下での普通株式の売却は、1933年証券法のRule 415（a）（4）に定義された「市場におけるオファリング」と見なされる方法で行われます。The Benchmark Company, LLCは特定の金額を売却することは義務付けられていませんが、通常の取引および販売手法に沿って商業的に合理的な努力をもって我々の販売代理業務を行います。資金のエスクロー、信託または同様の取決めはありません。

The Benchmark Company, LLCは、販売契約の下で販売される1株当たりの総販売価格の2.5%の手数料率で報酬を受ける権利があります。当社の普通株式の売却によって得られる純利益（あれば）は、実際に売却された株式の数とその株式の公開価格に依存します。The Benchmark Company, LLCに支払われる報酬に関する追加情報については、ページS-13から始まる「流通計画」を参照してください。当社の普通株式の売却に関連して、The Benchmark Company, LLCは証券法の意味でアンダーライターとみなされ、The Benchmark Company, LLCの報酬はアンダーライティング手数料またはディスカウントと見なされます。また、The Benchmark Company, LLCに対して特定の責任（証券法に基づく責任を含む）に関する免責および貢献を提供することにも同意しました。

私たちの普通株式は、ナスダックキャピタルマーケットにシンボルAQMSで上場しています。2024年8月22日、ナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の最終報告された売却価格は、株1株あたり0.24ドルでした。

私たちの証券への投資には高度なリスクが伴います。投資の決定をする前に、本目論見書の付録であるこの追加目論見書、関連する基本目論見書、およびここにおよびそこに簡述された全情報を慎重に検討し考慮すべきです。ここにおよびそこに参照される書類、その中で、全リスクおよび不確実性を含む。 “リスクファクター” 本目論見書の付録のページS-5から始まるこの追加目論見書および関連する基本目論見書に組み込まれているリスク要因、およびここにおよびそこに組み込まれているリスクおよび不確実性が記載されている。

これらの証券については、米国証券取引委員会または各州の証券取引委員会が承認または非承認を行っておらず、この目論見書の補足書または添付された基本目論書が真実か完全かを判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

この増補目論見書と添付の基本目論見書は、私たちが米国証券取引委員会（SEC）にフォームS-3（登録番号333-267780）で提出した登録声明書の一部であり、「シェルフ」登録手続きを利用しています。

この付随する基本目論見書の下で、証券を売るための募集を行う度に、私たちはその募集の条件に関する具体的な情報（価格、募集される証券の数量、配布計画など）を含む目論見書補足書を提供します。発行登録申請書は2022年10月7日にSECに提出され、2022年10月19日にSECによって有効とされました。この目論見書補足書は、この募集に関する具体的な詳細を説明し、付随する基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。付随する基本目論見書は、私たちと私たちの証券に関する一般的な情報を提供しますが、そのうちの一部（「配布計画」など）はこの募集には適用されない場合があります。この目論見書補足書および付随する基本目論見書は、証券の売買のオファーであり、ただし、合法な場所と法に適合する場所においてのみ行われます。私たちまたはThe Benchmark Company, LLCは、許可されていない場所またはそのオファーや売買の行為をする資格のない人物がいる場所で、当社の普通株式を売買するためのオファーを行ったり、募集を促したりすることはありません。

もし、この目論見書補完書に記載されている情報が添付の基本目論見書または早期の日付で参照される情報と矛盾する場合は、この目論見書補完書に依頼してください。この目論見書補完書は、添付の基本目論見書、この目論見書補完書に組み込まれた文書、およびこの目論見書補完書およびこの公開に関連する使用を許可された自由な書面の目論見書を含む、この公開に関するすべての重要な情報を含んでいます。私たちまたはThe Benchmark Company, LLCは、他の異なる情報や追加情報を提供する権限を与えておらず、権限のない情報や表現に依存してはいけません。この目論見書補完書、添付の基本目論見書、この目論見書補完書に組み込まれた文書および添付の基本目論見書、およびこの公開に関連する使用を許可された自由な書面の目論見書に掲載されている情報は、それらの文書の該当する日付時点でのみ正確であると推定してください。私たちのビジネス、財務状況、業績、および展望は、それらの日付以降に変更されている可能性があります。投資の決定をする前に、注意深くこの目論見書補完書、添付の基本目論見書、およびここで参照されおりここに含まれている情報および文書、さらにはこの公開に関連する使用を許可された自由な書面の目論見書をお読みください。 “参照による特定文書の組み込み” 」「Crime Cam 24/7」 “追加情報は以下から入手できます” この目論見書補完書および添付の基本目論見書に記載されています.

本目論見書補足書および添付の基本目論見書には、ここに記載されたいくつかの文書に含まれる特定の条項の要約がありますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。全ての要約は、実際の文書の全文によって限定されます。一部は既に提出された文書やここに参照される予定の文書も含まれます。本目論見書補足書の「詳しい情報はどこで入手できますか」も参照してください。また、本目論見書補足書または添付の基本目論見書に組み込まれる文書への参照可の契約において当社が行った表示、保証、契約は、その契約の当事者、一部の場合には当該契約の当事者の間でリスクを配分する目的を含むものであり、お客様に対する表示、保証、契約とは見なされません。さらに、当該表示、保証、契約は作成時点での正確性のみを保証します。従って、当該表示、保証、契約は当社の現状を正確に表現しているとは考えられません。

この目論見書補足および添付の基本目論見書には、研究、独立した業界の出版物、および他の公開情報に基づく特定の市場データや業種の統計および予測が含まれ、参照しています。これらの情報源は信頼性があると考えていますが、私たちは情報を独自に検証していません。また、予測に関連する推定値は、多くの仮定に基づいており、リスクや不確実性にさらされており、ここに言及されている資料における「リスク要因」の下で.discussされているものを含む、「リスク要因」と題された類似の見出しの下で変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存するべきではありません。

本目論見書補足書では、明示的に表示されていないか、文脈により異なる場合を除き、全ての言及はアクアメタルズ、デラウェア州に登記された企業とその完全子会社を指します。アクアメタルズの商標出願および「AQMS」「AquaFit」「AquaRefinery」「AquaRefining」の商標は当社の所有です。その他の商標、商号およびサービスマークは、本目論見書補足書、基本目論見書、および適用されるフリーライティング目論見書に含まれるか、参照として組み込まれたもので、各権利者の所有物です。

この要約目次は、この目論見書補完書、添付の基本目論見書、およびここでおよびそこに参照されている文書に含まれる情報を強調しています。この要約には、証券への投資を決定する前に検討すべきすべての情報が含まれていません。投資判断をする前に、この目論見書補完書と添付の基本目論見書、およびこの目論見書補完書および添付の基本目論見書に組み込まれている、ページS-5から始まる「リスクファクター」に題されたセクションを含む、私たちの連結財務諸表と関連注記、およびその他の情報を十分にお読みください。

アクアメタルズは、特許取得および特許申請中のAquaRefining™技術によって金属リサイクルを再発明しようとしています。私たちは革新を通じてより清潔で安全な金属リサイクルの開発に焦点を当てています。アクアメタルズは、製造業の供給チェーンに高付加価値の重要なミネラルを持ち込み、排出物や有害副産物を削減し、はるかに安全な作業環境を作り出しながら、持続可能な金属リサイクルのための画期的な技術の開発を推進できると信じています。

アクアメタルズは、私たちが環境に配慮した、経済的に競争力のある金属リサイクルの手法に投資しています。これにより、アメリカ国内で重要な戦略的な金属を保持しながら、国内で持続可能に生産されるリサイクル金属が供給チェーンに入ることができるようになり、安全で有害な鉱山運営に対する単独頼みを低減することができます。2015年以来、アクアメタルズは、超高純度の金属を生産することができる、クリーンでクローズドループプロセスを利用した革新的な金属リサイクル技術を開発しました。 AquaRefiningは、製造業の供給チェーンに原材料を戻すために設計されており、汚染する炉や有害な化学物質の必要性を電力駆動の電気メッキに置き換えることで、使用済みバッテリーから貴重な金属や材料をより高い純度、低い排出量、最小限の廃棄物で回収することができます。

アクアメタルズの再生性電解水冶金リサイクル方法は、従来の焼却冶金および水冶金リサイクル技術に比べて、はるかに低い排出量、低い回収率、および大量の埋立地廃棄物を生み出すことなく、大幅な改善が見込まれています。弊社は、他のプロセスに比べてリチウムバッテリーのリサイクルにおける環境への影響を大幅に低減し、米国の急成長しているバッテリー製造業に不可欠な高純度金属のより高い収率を提供すると考えています。

リチウムイオンバッテリーから回収した鉱物の品質と収量が他の方法に比べて最も高くなり、廃棄物の削減と低コストを実現できることを証明するプロセスに取り組んでいます。TRICの試験施設で貴重な金属を回収する能力が証明されたことから、私たちの目標は、高純度のリチウム水酸化物および/または炭酸リチウム、ニッケル、コバルト、マンガン酸化物、および銅の商業的な量を処理する能力を示し、一般的な金属およびスーパーアロイ市場に販売でき、バッテリー前駆体化合物として使用されることができる成分を生成することです。既にバッテリー業界で使用されている実証済みのプロセスを利用しています。

私たちはイノベーションセンターで、金属リサイクル産業全体においてAquaRefiningのさらなる新しい応用を探究しています。これには、新興のバッテリー化学物質のリサイクルや、顧客の仕様に合わせた追加製品の開発の機会も含まれています。

当社の本社事務所はネバダ州リノのキーツケ・レーン5370、スイート201にあり、電話番号は(775) 446-4418です。当社のウェブサイトはwww.aquametals.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足書の一部を構成しておらず、この目論見書補足書に参照を組み込まれていません。

弊社のビジネスと運営に関連する追加情報については、ここで言及されたレポートを参照してください。これには、直近の財政年度の年次報告書であるフォーム10-kに加えて、当該目論見書補足の「参照による特定文書の組み込み」セクションで説明されている通り、その後に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書が含まれます。

募集案内

以下は、公開条件の概要です。この内容は当社の普通株式の詳細情報への言及により、完全に資格を持っています。当詳細開示書と添付の基本開示書における当社の普通株式の条件についてのより完全な説明は、「提供可能な証券 – 普通株式」を参照してください。

当社が提供する普通株式		当社の普通株式の株式、株式一株当たりの帳簿価額が0.001ドルで、最大30,000,000ドルの累計公開価格を有する。

当社が提供する普通株式の直ちに発行済み株数		本公開において、ナスダック・キャピタル・マーケットの2024年8月22日の終値である0.24ドルでの当社の普通株式の125,000,000株の売りを前提として、最大258,800,547株の普通株式を売ることができます。実際の発行株式数は、この公開における販売価格に依存して変動します。

オファリング方法		弊社は、本開示書の売り出し株式に関連して、売り出し契約またはSales AgreementをThe Benchmark Company, LLCと締結しました。当詳細開示書において、当売出し代理人としてThe Benchmark Company, LLCを通じて、時折、最大30,000,000ドルの累計公開価格を持つ普通株式を提供および売却することができます。本開示書における普通株式の売却（ある場合）は、1933年証券法のルール415の定義に基づいて、「市場での売り出し」であると見なされる許可されたあらゆる手法によってなされます。当詳細開示書の13ページの「配布計画」の項をご覧ください。

資金調達の利用		この公開株式による純利益は、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。ページS-11の「利用目的」を参照してください。

リスクファクター		当社の証券への投資には高度なリスクが伴い、投資全体の損失の可能性があります。「リスク要因」を参照してください。ページS-5に始まり、この目論見書補足書に組み込まれた同様のタイトルのセクションを参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケットのシンボル		「AQMS」

この公開後の普通株式の発行済株式数は、2024年6月30日時点で発行済みの普通株式が133,800,547株を基にしており、以下を除外しています。

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2024年6月30日現在、発行予定の制限付き株式付与権の行使により発行される普通株式7,589,919株；

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2024年6月30日現在、行使可能な未行使ワラントに基づき発行される普通株式21,477,121株で、加重平均行使価格は株当たり0.42ドルです；

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2024年6月30日現在、2014年および2019年の株式報酬計画の下での発行および将来の付与用に予約された普通株式1,797,839株；

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2024年6月30日現在、役員および取締役株式購入計画の下での発行用に予約された普通株式237,382株；および

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2024年6月30日現在、2022年の従業員株式購入計画の下で、発行予定の普通株式738,405株が予約されています。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、本目論見書補完書に含まれるリスク、不確実性、および前向きの要因の項目「リスクファクター」を慎重に考慮する必要があります。これらの情報は、当社の2023年度のForm 10-kとして2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-k内の「リスクファクター」の項目に記載されており、これに参照されています。これは過去の報告書によって補完、修正、または置換される可能性があり、将来当社がSECに提出するその他の報告書によって随時補完、修正、または置換される可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社のビジネス、財務状況、業績、および将来の成長展望に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。このような状況では、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、投資を全額または一部失う可能性があります。

私たちは、この株式公開に続いて追加の資金調達が必要になると予想しています。これは、ビジネス計画を実行し、運用資金を提供するためのものであり、追加の資金が適切な条件で利用できない可能性もあります。

2024年6月30日現在、当社の資産総額は約3370万ドル、運転資本は約150万ドルです。2024年6月30日現在、当社の運転資本には現金及び現金同等物が約780万ドル含まれています。当社は、新たな目論見書補足の発行日時点での資本金が、次の12ヶ月間の現行の運営レベルを賄うには十分ではないと考えています。加えて、我々はTahoe-Renoインダストリアルセンターにおける5エーカーのリサイクルキャンパスの第1開発を完成させるために、大きな追加資本が必要です。また、当社は、この資金調達を含む様々な金融手段、債務ベースの建設資金、当社の株式および債券の他の売却、当社の技術へのライセンス料および業界パートナーとの共同開発および共同事業を通じて追加資金を求める予定です。さらに、現在のビジネスプランとは異なる代替案を検討し、より少ない資本で収益を生む事業および実質的な商業的成功を達成することができるかどうかを検討します。ただし、このような資金が商業的に合理的な条件で利用できるかどうかは保証できません。もし合意の条件でこのような資金調達が利用できない場合、当社はビジネスプランを追求し続けることができず、運営を継続することができない可能性があります。その場合、投資額全体を失う可能性があります。

営業活動からの収益を上げておらず、将来も赤字を出し続ける見込みです。したがって、経営陣は、この目論見書補足の日付から次の12ヶ月間を通じて事業を継続する能力について実質的な疑念があると考えています。

最近、リチウム鉱石リサイクル施設の開発を開始しました。施設を成功裏に開発できるかどうか、あるいは開発できた場合でも、施設から期待される利益を実現できる保証はありません。

2023年1月、我々はネバダ州マカランのトラッキー・リノ工業センター（TRIC）に5エーカーのリサイクルキャンパスの段階的な開発計画を発表しました。この施設は、完全に開発されると、当社独自のAquaRefiningテクノロジーを使用して毎年最大10,000トンのリチウムイオン電池材料を処理するように設計されています。2023年2月1日に、当社は5エーカーの用地および既存の21,000平方フィートの建物を購入するための調達金融を終了し、2023年第3四半期には、当社の普通株式の売却により合計2290万ドルの資金調達を行い、施設の第1段階の建設を開始することができました。2024年5月13日には、TRICの5エーカーリサイクルキャンパスの第1段階の完成のために3300万ドルまでの担保ローン施設を提供するための拘束力のない契約書を戦略的債権者と締結しました。しかし、2024年7月下旬、債権者は利子が高く、リチウムイオン鉱物の市場価格が最近下落したことから、借り手が債務奉仕契約を確実に果たせる能力に対する懸念があるため、担保信用施設の活動を一時中断することを当社に通知しました。当社は、利子が低下するか、鉱物価格が上昇する場合には、融資条件の再開に向けた債権者との交渉を続ける予定です。その間、当社は債務、プロジェクトファイナンス、合弁事業、戦略的投資など、さまざまな手段で5エーカーリサイクルキャンパスの第1段階の完成に必要な資金調達を追求し続けています。ただし、能力を100％確保できる保証はありません。

当社の経営陣は、この提供の収益の利用について広範な裁量を持ちます。

私たちは、この公開による純収益を運転資本および一般企業活動に使用する意向です。ページS-11の「収益の使途」をご覧ください。したがって、当社の経営陣は、この公開による純収益を適用する際に、重大な裁量権と柔軟性を持ちます。これらの純収益の使用に関しては、当社の経営陣の判断に依存することになり、これらの純収益の使用が適切に行われているかどうかを投資判断の一部として評価する機会はありません。純収益が私たちに対して有利な収益、あるいは何らかの収益をもたらさない方法で投資される可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に活用しない場合、当社のビジネス、財務状況に重大な悪影響をもたらす可能性があります。

私たちの普通株式の売り上げ契約の下で売却する実際の株式数や、それらの売却によって生じる総売り上げ額を予測することは不可能です。

営業契約の一定の制限と適用法令を遵守する限り、弊社には営業契約の期間中にいつでも販売代理店にアライメント通知を提供する裁量があります。配置通知の提供後、販売代理店を通じて販売される弊社の普通株式の株数は、販売期間中の弊社の普通株式の市場価格、該当する配置通知の制限、販売期間中の弊社の普通株式の需要など、多くの要因に基づいて変動します。各株の販売価格は販売期間中に変動するため、販売される株数やそれに関連する総収益を予測することは現時点では不可能です。

ここで販売される一般的な 株式 おそらく異なる時期に株を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。 “市場価格に基づく公開募集です。” となります。

この募集で普通株式を異なる時期に購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性があり、その結果、希釈率や投資成果が異なる可能性があります。この募集で売却される株式のタイミング、価格、数は、市場の需要に応じて、当社の裁量によって変更されることがあります。また、この募集で売却される株式の販売価格には最低金額や最高金額の制限はありません。投資家は、自分たちが支払った価格よりも低い価格での売却により、この募集で購入した株式の価値が減少する可能性があります。

購入した一株当たりの純実質帳簿価額がすぐに大幅に減少する可能性があります。

提供される1株当たりの普通株式の価格は、この公開前に発行済普通株式の帳簿価額よりも高くなる可能性があります。 1株当たり$0.24の価格で合計125,000,000株が売られる場合、2024年8月22日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の前回報告された売買価格は、この公開で最高$30 millionの利益を得た後、株主が負担する手数料と見積もられた総公開費用を控除した金額となります。その結果、1株当たりの調整後の帳簿価額と想定価格の差額である1株当たり$0.3の即時希釈が発生します。この公開で普通株式を購入する場合に生じる希釈の詳細については、以下の「希釈」の項を参照してください。

将来、大量の普通株式が売却された場合、またはそのような売却が起こり得る可能性がある場合、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。株式.

将来の株式の発行や売却、売却契約に基づく普通株式の売却や当社の証券の将来の発行や売却可能性に関して、その効果、もしあれば、市場価格に与える影響を予測することはできません。当社の証券の大量発行や売却、売却契約に基づく普通株式の売却、またはそのような発行や売却が行われる可能性があるとの認識は、当社の普通株式の市場価格および将来の追加の資本調達条件にネガティブな影響を及ぼす可能性があります。

当社の株価は変動や不安定性の影響を受ける可能性があります。

投資額のすべてまたは一部を失う可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、私たちのコントロールを超えるさまざまな要因に対応して広範囲に変動する可能性があります。2023年1月1日から2024年8月28日までの当社の普通株式の報告された高値と安値は、$1.69から$0.19までの範囲に及んでいます。Nasdaq Capital Marketでの当社の株式の市場価格は、私たちのコントロールを超えるさまざまな要因により変動する可能性があります。これには、次のような要因が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。

これらの要因とそれに対応する価格の変動は、当社の株価に重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家に大きな損失を発生させることがあります。過去において、市場の変動の後、上場企業の株主は、証券クラスアクション訴訟を提起することがしばしばあります。もし弊社が証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに莫大な費用を負担させ、経営陣のリソースと注意をビジネスからそらさせる可能性があります。

私たちはナスダックからの上場廃止の通知または引き続きの上場規則の不履行について通知を受け取りました。

2023年11月24日、ナスダック株式市場LLC（ナスダック）から手紙を受け取りました。これにより、前の30営業日間の終値買気配が1株当たり1.00ドルを下回ったため、Nasdaqの上場規定（Rule 5550(a)(2)）に準拠しなくなったことを通知されました。

ナスダックの通知書およびナスダック上場規則の規則5810(c)(3)(A)に基づき、当初、通知書の日付から180日、つまり2024年5月22日までに、私たちの普通株式の終値が最低1.00ドル以上で、最低10連続の営業日にわたっていることにより、規則5550(a)(2)の最低入札価格要件を満たすための遵守を回復することとしていました。2024年5月23日に、ナスダックからさらなる通知が届き、ナスダックのスタッフが、ナスダック上場規則5450(a)(1)の最低入札価格要件を回復するための追加の180日間の期間に資格があると判断しました。私たちは、2024年11月18日まで、ナスダック上場規則5450(a)(1)の最低入札価格要件を満たすための遵守を回復することができます。もし2024年11月18日までに、最低10連続の営業日にわたって私たちの普通株式の終値が最低1.00ドル以上でない場合、ナスダックは一連の停止および上場廃止手続きを開始します。

これらの要素とそれに相応しい価格変動は、当社の株価に実質的な影響を及ぼし、当社の投資家に大きな損失をもたらす可能性があります。過去には、市場の変動後には、公開企業の株主が証券訴訟を起こすことがよくありました。もし当社が証券訴訟に巻き込まれた場合、それは当社に重大な費用を強いることになり、当社の経営陣のリソースと注目をビジネスからそらす可能性があります。

証券集団訴訟のリスクが高まっている可能性があります.

歴史的には、証券クラスアクション訴訟はその証券の市場価格の低下に続いて会社に対して起こされることが多かった。このリスクは特に私たちにとって関連性があります。なぜなら、初期段階の企業は最近の数年間で著しい株価の変動を経験しているからです。もし私たちが訴えられた場合、莫大な費用と経営の注意とリソースの転用、それに伴ってビジネスへの悪影響が生じる可能性があります。2017年には私たちに対して証券クラスアクション訴訟と株主派生訴訟が起こされました。2021年には私たちは当該の訴訟を私たちの普通株式の$500,000の発行と限定的な企業統治改革の採用を通じて解決することができましたが、その両方の訴訟の弁護において私たちは膨大な法的費用を被り、さらに私たちの経営陣は訴訟の防御に大きな時間を費やす必要がありました。

当社は、潜在的な請求から保護するために十分に適切と見なしている役員および取締役の保険を維持していますが、各保険契約の免責金額を満たす責任があり、いかなる場合でも、保険が十分に私たちを請求から保護することを保証することはできません。さらに、保険の費用が上昇し、保険の提供が減少する可能性があります。その結果、現在の保険水準を合理的なコストまたはまったく維持できないかもしれず、これにより、執行役員や取締役として勤める資格のある候補者を吸引することがより困難になる可能性があります。

過去に配当を支払ったことはありませんし、今後も配当を支払う予定はありません。.

私たちは、今後ビジネス計画を推進し、運営費を賄い、競争力を維持するために、稼ぎがある限り、その利益をすべて再投資する予定です。当社の証券に関しては、将来予見できる範囲では現金配当は計画しておらず、私たちの普通株式の保有者に対して配当金として利用可能な余剰現金をいつでも十分に生み出すことができるとは保証できません。そのため、当社の普通株式に現金配当を受けることは期待しないでください。

当社の憲章書およびデラウェア州法は、株主が好ましいと考える買収を抑制する可能性があります。.

当社の設立証明書および社内規程の規定とデラウェア州法の適用により、実際のまたは潜在的な支配権の変更または経営陣の変更を伴う取引が遅延したり、断念されたりする可能性があります。このような取引において株主が株式のプレミアムを受け取るかもしれないし、株主が自己の最善の利益とみなすかもしれない取引が含まれます。当社の設立証明書および社内規程には以下の規定があります：

また、デラウェア州一般法人法第203条は、特定の条件が満たされない限り、15％以上の我々の発行済み普通株式を有益に所有している人物とのあらゆる事業結合を制限する可能性があります。この制限は、株式取得後3年間続きます。これらの規定は、我々の経営陣を押し付けにし、あなたが株式を一定の水準より高い価格で潜在的な買収者に売る機会を奪う可能性があります。経営権プレミアムを得ることができない可能性は、我々の普通株式の価格を下げる可能性があります。

私たちの定款は、デラウェア州のチャンスリー裁判所を、株主によって提起される特定の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとして指定しています。これにより、当社の株主の訴訟を制限する可能性があります。’ 会社との紛争に関する有利な司法フォーラムを株主が得る能力を制限する可能性があります.

私たちの規約には、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州チャンセリー裁判所が当社のために提起された(ｉ) 任意代理訴訟または訴訟、(ii) 当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に対して負うる信託義務違反の主張、(iii) 当社または当社の取締役、役員、その他の従業員に対するデラウェア州総会法または当社の定款または規約に基づく主張、または(iv) 当社または当社の取締役、役員、その他の従業員に対する内部事務の教義によって定められた主張に起因する主張については、デラウェア州チャンセリー裁判所が唯一かつ独占的なフォーラムとなります。規約のこのフォーラム選択規定は、当社の株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に関して有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があります。

この目論見書補足書、添付の基本目論見書、およびSECに提出した書類は、『証券法』第27A条および修正された1933年の『証券法（Securities Act）』、および修正された1934年の『取引所法（Exchange Act）』第21E条の意味で先行きの見通しに関する声明を含んでおります。さらに、当社または当社の代理人は、時折、SECに提出するさまざまな他の申請書や、プレスリリースや他の類似の発表の中で先行きの見通しに関する声明を行っております。先行きの見通しに関する声明は、現在の計画、意向、信念、期待、および将来の経済的な業績に関するものです。『will』、『may』、『believe』、『do not believe』、『plan』、『expect』、『intend』、『estimate』、『anticipate』などの用語を含む声明は、先行きの見通しに関するものと見なされます。

先行きの見通しは、過去の事実でも将来の業績の保証でもありません。それらは、現在の信念、期待、仮定に基づいており、これらの先行きに関する記述に反映されているか暗示されている結果とは異なる、既知のリスクや未知のリスクや不確実性にさらされています。実際の結果を反映していなかったり、またはこれらの先行きに関する記述に指定されたところによって暗黙の補償を与えなかったりする原因となる要因があります。実際の結果に影響を与える可能性のある要因には、これに組み込まれる「リスクファクター」の中で示されたものや、SECに提出された最新の2023年フォーム10-Kおよびその後の定期報告書など、その他の要素も含まれます。本目論見書の付属の目論見書やここに組み込まれているSECに提出された書類内のいかなる先行説明にも過度な依存をすることは慎重に注意されるべきです。それらは、管理者の見解および意見のみをそれぞれの日付までに反映しており、現実の結果、仮定の変更、およびその他の要因の変更を反映するために先行きに関する記述を更新することへの義務を一切負わないものとしますが、適用される証券法の範囲において必要な限りのみです。ただし、SECに提出する報告書（10-K、10-Q、8-Kの書式）に関して、当社がまたは当社を代表する者に帰属するその後の先行きに関する記述は、本目論見書の付属の目論見書や関連する発行会社自由に書かれた目論見書の警告的な記述に完全に準拠しているものとします。

私たちは、この目論見書の補足の下で提供される普通株式の売却による純利益を、運転資本と一般企業活動資金に使用する予定です。具体的にそのような目的に使用される純利益の金額は未確定です。その結果、経営陣は純利益の配分について広範な裁量を保持します。上記の用途に関しては、当面、当社はこの募集からの純利益を、短期間の、投資適格な、利子を生む有価証券に投資する意向です。このような有価証券には、マネーマーケット口座、定期預金、商業手形、および米国政府の保証債務が含まれます。

当社の普通株式に投資すると、この提供中に支払う株式当たりの価格と、提供後の当社の普通株式の純資産帳簿価額との差額の範囲で、直ちに希釈を経験する可能性があります。

2024年6月30日時点での私たちの純実資産帳簿価額は、約2520万ドル、または株式あたり約0.19ドルでした。純実資産帳簿価額は、総負債から総有形資産を差し引いたものであり、純実資産帳簿価額株価は、私たちの普通株式の発行済み株式数で純実資産帳簿価額を割ったものです。セールス契約の期間中に普通株式を0.24ドルの想定価格で売却した場合、2024年8月22日のナスダックキャピタルマーケットでの最後の報告された普通株式の売却価格と、オファリング収益の2.5％の手数料と私たちが支払う見積もりの総オファリング費用を差し引いた調整後の純実資産帳簿価額は、約5440万ドル、または株式あたり約0.21ドルとなります。これにより、既存の株主に対して株式あたり約0.02ドルの直接的な純実資産帳簿価額の増加があり、このオファリングに参加する投資家に対して約0.03ドルの株式あたりの純実資産帳簿価額の希釈が生じます。次の表は、株式あたりの計算を示しています:

上記の表は、イラストの目的のために、営業契約の期間中に当社の普通株式の総数1億2,500万株が$0.24の価格で販売され、2024年8月22日のナスダック・キャピタル・マーケットで1株当たりの価格として報告された販売価格である。これにより、総額3,000万ドルの総収益が得られます。営業契約の対象となる株式は、時間の経過とともにさまざまな価格で販売されています。

上記の議論と表は、2024年6月30日時点で発行済みの普通株式が133,800,547株を基にしており、以下を除外しています。

このオファリングに参加する投資家の株式当たりの希釈率の上記のイラストは、未行使のオプションまたは warrants による当社の普通株式の購入を前提としていません。行使価格または換算価格が前提となる価格よりも低い未行使のオプションまたは warrants の行使は、このオファリングに参加する投資家の希釈率を増加させます。さらに、市場の状況、当社の資本要件および戦略的な考慮に応じて、追加の資本調達を行う場合があります。現在のまたは将来の事業計画に十分な資金があるとしても、株式または債券・債務証券の売却による追加の資本調達によって、株主への希釈率がさらに増加する可能性があります。

私たちは、株式をその都度、The Benchmark Company, LLCを介して発行および売却することができるように、The Benchmark Company, LLCとの売り契約を締結しました。当該目論見書に基づき、当社の普通株式の売却は、The Benchmark Company, LLCが販売代理店または主要な売却者として機能することによって行われる可能性があります。この目論見書の下での普通株式の売却は、証券法下の規則415で定義される"市場におけるオファリング"と見なされる方法によって行われるかもしれません。私たちは、売却が私たちが指定する価格以上で実施されない場合、The Benchmark Company, LLCに対して普通株式の売却を行わないよう指示することがあります。私たちまたはThe Benchmark Company, LLCは、通知により普通株式のオファリングを中止し、その他の条件に基づく場合があります。

The Benchmark Company, LLCは、私たちとThe Benchmark Company, LLCが合意した販売契約の条件に従って、私たちの普通株式、もしあれば、提供いたします。販売契約の下で普通株式を発行して売却するたびに、私たちはThe Benchmark Company, LLCに発行される株式の数または金額、売却が依頼される期間、1日に売却できる株式の制限、最低価格以下での売却が行えない条件、およびその他の売却パラメータを通知いたします。私たちがThe Benchmark Company, LLCに指示した後、The Benchmark Company, LLCが通知の条件を受け入れない限り、The Benchmark Company, LLCはその条件で指定された金額までの株式を売却するために、通常の取引および販売方法に従って商業的合理的な努力を行うことに同意しています。The Benchmark Company, LLCの売却契約における私たちの普通株式の販売義務は、私たちが満たす必要があるいくつかの条件によって制約されます。

当社は普通株式の販売における販売代理業務の対価として、ザ・ベンチマーク・カンパニー（以下、「ベンチマーク社」とする）に売却価格の2.5%に相当する手数料を支払うこととします。この提供を終了するための最低提供金額の条件はないため、実際の公開提供金額、手数料、および当社への収益は現時点では確定できません。また、当社は売却契約締結に伴うベンチマーク社の合理的かつ文書化された実費（27,500ドル相当の手数料およびその顧問弁護士の文書化された費用を含む）を弁済し、年間にわたってベンチマーク社の実費（顧問弁護士の費用と費用を含む）を20,000ドルを上限に弁済することに同意しています。提供にかかる総費用（売却契約条件に基づくベンチマーク社への手数料と弁済額を除く）は、約50,000ドルと見積もっています。

普通株式の売却の清算は、一般的に販売が行われた日の翌営業日に行われるか、特定の取引に関連して、私たちとThe Benchmark Company, LLCの間で合意された他の日に行われます。純収益の支払いの代わりに、私たちに対して行われた売却に関する日付の翌日に行われることがあります。資金をエスクロー、信託又は類似の取決めに預かることはありません。

私たちの普通株式の販売に関連して、The Benchmark Company, LLCは証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、The Benchmark Company, LLCの報酬は引受手数料またはディスカウントと見なされます。私たちは、The Benchmark Company, LLCに対して特定の民事責任、証券法に基づく責任を含む保障と貢献を提供することに同意しました。

普通株式の提供は、売却契約に基づいて終了する。契約に基づく普通株式のすべてが売却されるか、または契約が終了されることのいずれか早い時点で終了する。

将来、ベンチマーク会社およびその関連会社は、私たちおよび私たちの関連会社向けに様々な投資銀行業務およびその他の金融サービスを提供する可能性があります。そのサービスに対しては、将来、通常の手数料を受け取ることがあります。ベンチマーク会社は、この目論見書の補足が行われている間、規制mによって要求される範囲で、私たちの普通株式に関する市場メーキング活動を行いません。本販売契約の重要な条項についてのこの要約は、その条件および部分としての本登録状況に参照されるSECに申請された販売契約のコピーと一緒に、完全な記述ではないことを意図しています。

この目論見書補完書によって提供される証券の有効性については、カリフォルニア州アーヴァインのグリーンバーグ・トラウリグ法律事務所で審査されます。この募集に関連する特定の法的事項は、ニューヨークのゴレンボック・アイズマン・アソー・ベル＆ペスコー法律事務所によって販売代理業者のために審査されます。

アクアメタルズ株式会社および完全子会社の連結財務諸表は、2022年12月31日時点および期間終了12か月（2022年12月31日まで）を含みます。これらは、同社の2023年12月31日時点での年次報告書（Form 10-k）に含まれており、独立した公認会計士法人であるアルマニノLLPによって監査されています。彼らの報告書は、ここで参照のために組み込まれており、その報告書とその会計および監査の専門家としての権限を元に、それに依存して組み込まれています。

アクアメタルズの2023年12月31日時点およびその後の年の連結財務諸表は、独立登録された公認会計士事務所であるForvis Mazars, LLPによって監査され、Aqua Metalsの年次報告書(10-Kフォーム)に掲載されたそれらの報告書に基づいてここに参照されています。そのような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて与えられた当該財務諸表に関する報告書に対する依存のもとにここに参照されています。Forvis Mazars, LLPの報告書には、経営継続の疑義に関する説明段落が含まれています。

証券取引委員会は、当社が提出する情報と報告書を「参照による組み込み」とすることを許可しています。これは、重要な情報を別の文書に言及することで、お客様に開示できることを意味します。組み込み参照する情報は、この目論見書の一部と見なされ、証券取引委員会に提出する後の情報は、自動的にこの情報を更新および置換します。以下にリストされている文書および証券取引所法の第13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づき証券取引委員会に提出される将来の文書全て（ただし証券取引委員会に提出された部分は除く）は、証券の募集が終了するまで、参照による組み込みとします。

この目論見書補足の中で、言及が矛盾している場合、本目論見書補足の中の記述が優先されます。取り込まれた記述は、本目論見書補足または登録書類の一部を構成するものではありません（特に修正または優先された場合を除く）。本目論見書補足における契約書や他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、各契約書や文書のコピーをSECに提出した附属書と照会してください。

これらの書類のコピーは、下記の住所または電話番号において、無料でリクエストすることができます： Aqua Metals, Inc. 投資家関係宛 5370 Kietzke Lane, Suite 201

私たちはSECに証券法（SECファイル番号333-267780）に基づく登録声明を提出しました。この登録声明には、ここで提供される証券に関する詳細な情報が含まれています。登録声明には、添付されている付録やスケジュール、参照により組み込まれた情報も含まれており、SECの規則と規制に基づき、この目論見書補足書から省略することが許可されています。また、私たちはSECに対して年次報告書、四半期報告書、現行報告書、委任状書類、その他の情報を提出しています。私たちのSECの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手することができます。また、私たちのウェブサイト（www.aquametals.com）でも一部の情報を無料で入手できます。ただし、私たちはこの目論見書補足書に私たちのウェブサイト上の情報を参照として組み込んでおらず、この文書の一部ではありません。

当社は、時折、総額1億ドルまでの1つ以上の公募における証券を発行する可能性があります。この目論見書には、これらの証券の一般的な条件とこれらの証券が提供される一般的な方法が記載されています。私たちは、これらの証券の具体的な条件を、この目論見書の補足書で提供します。その補足書には、これらの証券が提供される具体的な方法について記載されるほか、当該書類に含まれる情報の補足、更新、修正が行われる場合があります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をお読みください。

これらの証券は、提供時に、金額、価格、条件に応じて提供される場合があります。証券は直接あなたに販売される場合もありますし、代理店を通じて、または引受業者や販売代理店を通じて販売される場合もあります。証券を販売するために代理店、引受業者、または販売代理店を使用する場合、私たちはそれらの名称を明示し、報酬についての目論見書補足書で説明します。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル市場に「AQMS」というシンボルで上場されています。2022年10月4日、ナスダック・キャピタル市場での当社の普通株式の最終取引価格は1株0.82ドルでした。

これらの証券に投資することは重大なリスクを伴います。この目論見書に添付された目論見書補足および参照される文書に記載されている要因については、これらの証券を購入する前に注意深く検討するべきです。 “リスクファクター” これらの証券を購入する前に慎重に考慮すべき要素については、関連する目論見書補足およびこの目論見書で参照される文書をご覧ください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券を承認または認可していません。この目論見書の適当性または正確性について審査していないため、反対の主張は違反行為になります。

この目論見書は、私たちが証券取引委員会（以下、SECと呼びます）に提出した登録声明書の一部であり、『shelf』登録制度を利用しています。このshelf登録制度では、この目論見書に記載されている証券のいずれかを、総額初期公開価格が10,000万ドルまでの範囲で、一つ以上のオファリングで、時折売ることができます。

この目論見書は、私たちが提供する証券に関する一般的な説明を提供します。時間の経過とともに、一つ以上の目論見書補足書を提供する場合があります。目論見書補足書には、募集条件に関する具体的な情報が含まれています。目論見書補足書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。私たちは、この目論見書と関連する目論見書補足書、およびこの目論見書のページ17以降に記載されている追加情報を一緒にお読みください。

私たちは、本目論見書、付属の目論見書補完書、または弊社がSECに提出した関連の無料ライティング目論見書に記載または参照されている情報以外の情報を提供する権限を誰にも与えていません。私たちは、本目論見書、付属の目論見書補完書、または弊社がSECに提出した関連の無料ライティング目論見書に記載または参照されている情報以外の情報の信頼性については一切の保証を提供することはできません。本目論見書または付属の目論見書補完書は、当該目論見書補完書に記載されている証券以外の証券の売り出しの提案またはその売り出しを申し込む提案を意味するものではありません。また、これらの証券を法的な場合において売り出しまたはその売り出しを申し込むことを意味するものでもありません。本目論見書、付属の目論見書補完書、参照されている文書、および関連の無料ライティング目論見書に掲載されている情報は、それぞれの日付を基準としてのみ正確であるものと推定されます。弊社のビジネス、財務状況、業績、および見通しは、それらの日付以降に大きく変化している可能性があります。

目論見書において、文脈が示す以外の場合は、「私たち」、「私たちの」という言葉は、アクアメタルズ社とその子会社を合わせて指します。これらの言葉は、デラウェア州に登記された企業であるアクアメタルズ社とその子会社を合わせて指します。

私たちは、世界中のリサイクラーに対して、設備供給、技術ライセンス、関連サービスのビジネスに従事しています。私たちのリサイクルプロセスは特許取得済みの水冶金技術であり、その名前はAquaRefiningと命名しました。AquaRefiningは室温で行われる水と有機酸をベースにしたプロセスで、環境排出物を大幅に減らすことができます。モジュール式のAqualyzersは、エネルギー蓄積経済の急速な成長に対応するため、一度に一つの超純粋な金属を生成することができます。当社のプロセスはもともと、鉛のリサイクルのために設計されました。鉛は世界的に取引されているコモディティであり、その市場価値は200億ドルを超えています。当社の特許と特許出願中のAquaRefining技術の一連のスイートは、鉛酸バッテリー産業が鉛リサイクルの環境への影響を同時に改善し、需要に対応するためにリサイクル生産を拡大することを可能にすると信じています。さらに、AquaRefining技術により高純度の鉛が生成されます。また、リチウムイオンバッテリーのリサイクルにおいても、当社の商業化されたクリーンで水ベースのリサイクル技術原則を適用しており、最もクリーンで費用対効果の高いリサイクルソリューションを開発することを目指しています。当社のプロセスは、溶鋳炉と温室効果ガスの有害な影響をなくすことなく、より高品質な製品をより低い運営コストで生産する可能性があると考えています。2025年までに、リチウムイオンバッテリーのリサイクルの総需要市場は約900億ドルになると推定しています。

2021年8月、私たちは、リチウムイオンバッテリーのリサイクル研究開発およびプロトタイプシステム活動に私たちの確立されたテクノロジーを応用したイノベーションセンターを設立したことを発表しました。2022年上半期には、リチウムイオンバッテリーのブラックマスから銅、リチウム水酸化物、ニッケル、コバルトを回収する能力を私たちのイノベーションセンターが発表しました。私たちの確立された清潔で閉ループの水冶金および電気化学的リサイクルの経験をリチウムイオンバッテリーのリサイクルに適用するという戦略的な決定は、電気自動車へのグローバルな移行、インターネットデータセンターの成長、太陽光、風力、およびグリッド規模の蓄電への需要の増加に応えるために設計されています。

当社のビジネス戦略は、資本集約型の鉛リサイクル施設を運営せずに、鉛酸バッテリーのリサイクル市場でのライセンス機会を追求することに基づいています。私たちの鉛リサイクルのビジネス戦略は、常に私たちのビジネス計画の中核を成す設備供給およびライセンス機会に焦点を当てることで、株主価値の最適化を図っています。2021年7月29日、私たちは台湾基隆のACME Metal Enterprise Co., Ltd.との正式契約に調印し、その施設にAquaRefining設備を展開することにしました。

私たちは、基本的に無害なリチウムイオンアクアリフィニングが既存の代替策よりも廃棄物の量が少なく、コストも低く、最高品質で最高の収穫量のリチウムイオンバッテリーからの回収された鉱物を作成できることを証明するプロセスに取り組んでいます。すでに2022年にリチウムイオンバッテリーの重要な貴重な鉱物（リチウム水酸化物、銅、ニッケル、コバルトなど）の回収能力を示しました。今年後半に、これらの鉱物の回収のための最初のフルシステムをパイロットプラントに建設する予定です。私たちの目標は、ニッケル、コバルト、銅を純金属形式で処理し、一般の金属および超合金市場に販売し、鉱業業界で既に使用されている既知のプロセスでバッテリーの前駆体化合物材料にすることです。

私たちの焦点は、世界中の業種と協力して業界全体に取り組むことができるイネーブルモデルでの設備提供と鉛蓄電池のリサイクル技術のライセンス供与です。また、合弁事業や将来的に再びリサイクル施設を運営する可能性も検討しています。特に、私たちのリチウムイオンのAquaRefiningが2022年から2023年にかけて成熟するにつれて、将来の利益の潜在能力を最大限に引き出すために、ビジネスモデルの柔軟性を保ちつつ、短期のキャッシュを確保することができます。私たちは、アクアメタルズは環境と経済の価値提案によって、商業的な成功と政府の補助金の獲得を通じて信頼性と進展を加速させることができる数少ない重要な鉱物回収プレーヤーの1つになる可能性があると考えています。

私たちの主要な経営執行オフィスは、ネバダ州リノのキーツキー・レーン5370番地、スイート201に位置しており、電話番号は(775) 446-4418です。

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。この目論見書および付属の目論見書補足を含む、リスクと不確実性について十分に考慮する必要があります。それには、当社の最新の年次報告書（Form 10-k）、その後に提出された四半期報告書（Form 10-Q）または現在の報告書（Form 8-k）に記載されたリスク要因なども含まれています。これらの情報は、この目論見書および該当する目論見書補足に掲載または参照されているすべての情報とともに、投資の決定を行う前に検討してください。

これらのリスクのいずれかまたはすべて、または現在私たちには知られていないまたは現在は重要でないと考えている将来的に私たちに悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクや不確実性によって、私たちのビジネス、財務状況、および業績に重大かつ不利な影響が生じる可能性があります。

将来にわたって実現する可能性があるいくつかの声明は、前向きであり、リスクと不確実性を伴う。当社が将来に予定、期待または信じることができる活動、イベント、または開発を対象とするすべての声明は、証券法第27条および修正された証券取引法第21条（以下、「証券取引法」という。）の前向き声明であり、現在の歴史的なまたは現在の事実の声明ではありません。これらの声明には、次のようなものが含まれます。

この目論見書には、および付随する目論見書補完資料において、1933年改正証券法第27A条および1934年改正証券取引法第21E条、および1993年の私設証券訴訟改革法に基づく先見的な発言が含まれています。また、この目論見書に合併する文書、およびその後SECに提出する文書も、先見的な発言を含むでしょう。先見的な発言は、将来の出来事やトレンドを予測または記述し、単に歴史的事項だけに関連しないものです。一般的には、「may」、「will」、「could」、「should」、「expect」、「anticipate」、「intend」、「estimate」、「believe」、「project」、「plan」、「assume」その他これらと同様の表現、またはそれらの表現の否定を含む文に先見的な発言が含まれていますが、すべての先見的な発言がこれらの識別用語を含んでいるわけではありません。当社のビジネス戦略、将来の事業運営、予想される財務状況、戦略的な取引の可能性、提案されたライセンス契約、予測される売上成長、将来の収入、キャッシュフローおよび収益性、予測される費用、訴訟の可能な結果、追加の資本の可能性の情報、将来の見通し、将来の経済状況、当社の業界の将来および現在の経営計画と目標を実現することによって得られる結果に関するこの目論見書および任意の目論見書補完文書に含まれる、すべての記述および参照を含む声明は、先見的な発言です。

私達の将来に関する声明に過度に依存しないでください。それらは予測困難なリスク、不確実性、および仮定に基づいているためです。私達の将来に関する声明は、現在私達に利用できる情報に基づいており、この目論見書の表紙の日付、目論見書の補足の日付、または参照先の将来に関する声明の含まれる提出書類の日付を基準としています。私達の実際の結果、パフォーマンス、または業績は、私達の将来に関する声明で示されているものと異なる場合があり、その差異は私達のセキュリティ保有者にとって重大かつ重要なものになる可能性があります。法律によって要求される場合を除き、私達はいかなる将来に関する声明も公に更新する義務を負いません。新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由によって更新される場合でもです。

私たちは、将来の出来事が現在の期待と異なる要因の一部を特定しました。これらの要因は、この目論見書および目論見書の補足部分の「リスク要因」という見出しの下に説明されています。また、最新の年次報告書（フォーム10-k）の「リスク要因」と「財務状況および業績の分析」の見出しの下にも記載されています。また、私たちがSECに提出する可能性のあるその他の文書にも記載されていますので、すべてを注意深くご確認ください。この目論見書および目論見書の補足部分をお読みいただく際に、これらのリスクを考慮に入れてください。

当社は、一括りまたは複数回の提供で、普通株式、warrants、新株予約権、債券・債務証券、および合計の初期販売価格が1億ドルを超えない単位を含む、それらを組み合わせたものを提供し売り出す可能性があります。本目論見書では、当社が提供する普通株式、warrants、新株予約権、債券・債務証券、および単位を総称して「有価証券」と呼んでいます。

私たちは0.001ドルの割合普通株式を2億株発行することができます。普通株式の株主は、株主総会において投票権1株につき1票を有する権利を有します。株主は、取締役会によって合法的に利用可能な資金から時折宣言される配当金を受け取る権利を有し、会社の清算、解散、または清算後に債務支払い後に残る全資産に比例してシェアを共有します。普通株式の株主は、新株予約権、換金権、申し込み権、または累積投票権を持っていません。

この目論見書は、普通株式以外の証券に関する一般的な説明を提供します。この目論見書に基づいて証券を販売するたびに、法律によって要求される範囲で、募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足には、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。詳細については、「この目論見書について」を参照してください。

当社は上位または下位になる可能性がある債券・債務証券を提供することがあります。上位債務証券および下位債務証券を債券・債務証券と総称します。次の記述は、債券・債務証券の一般的な条件および規定を要約したものです。当社は、債券・債務証券の具体的な条件および要約された一般的規定が債券に適用される場合の範囲については、関連する記載書に記載します。その際の記載書は、当社が配信を許可する適用可能なフリーライティング目論見書とシリーズに関連する目論見書の補足資料です。

私たちは不定期に、1つまたは複数のシリーズで優先債務証券を発行することがあります。これらの債務証券は、私たちと債務名義人との間に締結される上位指団契約の下で発行されることがあり、これを目論見書の補足に記載される上位名義人と呼びます。また、私たちは不定期に、1つまたは複数のシリーズで下位債務証券を発行することがあります。これらの債務証券は、私たちと下位指団契約の下で発行されることがあり、これを目論見書の補足に記載される下位名義人と呼びます。債務証券は指団契約の下で発行されることが非常に高いですが、指団契約の要件から除外された例外的な債務証券を発行する権利を留保しています。私たち以外の指団契約に基づく債務証券の発行は、債務証券の取引業者に一定の固有のリスクをもたらします。これらのリスクは、目論見書の補足書に記載される予定です。

優先引受契約書および債務引受契約書の書式は、本目論見書の一部として登録書に添付されています。優先引受契約書と債務引受契約書は併せて契約書と呼ばれ、優先受託者と債務受託者は受託者と呼ばれます。本目論見書では契約書のいくつかの条項を簡単に紹介しています。契約書の重要な条項の概要は、契約書の条項によって全面的に制約され、契約書で使用される一部の定義に関する定義も含まれます。特定の条項や定義された用語を参照した場合、それらの条項や定義された用語は、本目論見書または該当する目論見書補足書によって参照されます。本目論見書の一部として登録書に添付されるいかなる契約書も追加情報を確認してください。

私たちが債券・債務証券を押し付けずにその他の方法で発行する場合、最大で$5000万の債券・債務証券の発行に制限される可能性があり、さらにそのような債券・債務証券は担保にならず後位になる可能性もあります。私たちが発行する債券・債務証券に関する任意契約は、私たちが発行できる債券・債務証券の金額を制限しません。債券・債務証券または適用される任意契約（ある場合）は、私たちによって定められた時間的な執行額の最大合計で債券・債務証券が発行され、私たちによって指定された通貨または通貨単位またはインデックスに基づいて金額が決定されることができます。

以下は、目論見書補足書に記載されていない限り、債券またはその他の契約に基づいて発行される債券の一般条項の要約です。

シニア債務証券は私たちの無担保一般義務を構成し、その他の無担保債務と比較して等しい優先順位を持ちます。サブオーディネート債務証券は私たちのサブオーディネート一般義務を構成し、優先債務（シニア債務証券を含む）に対する支払い権はシニア債務証券に次ぐものとなります。

債務証券は、適用の目論見書補足書で特に定められていない限り、未保証の義務となります。担保付きの債務またはその他の担保付きの義務がある場合、その債務またはその他の義務を担保する資産の価値の範囲内で実質的に債務証券よりも上位となります。

適用可能な目論見書補足書や無料の執筆目論見書には、提供されている債券またはシリーズの追加または異なる条件が含まれています。以下の条件を含みます:

適用される目論見書補足書には、適用される米国連邦所得税の重要な影響も記載されます。このセクションで、債券に言及する際の「元本」について言及する場合、必要に応じて「プレミアム」にも言及しています。

債務証券の各シリーズの保有者の通知または同意なしに、我々は随時、該当するシリーズの債務証券と同等の債務証券を追加で作成および発行することがあります。ただし、追加の債務証券の発行日前に発生する利子の支払（または、追加の債務証券の発行日後の最初の利子の支払）を除くすべての点で、該当するシリーズの債務証券と同等です。該当するシリーズの債務証券と統合され、同等の地位、償還またはその他の条件を有する単一のシリーズを形成することができます。

債券・債務証券を取引所に提出することができ、債券・債務証券を譲渡することができますが、その際の方法、場所、制限は、債券・債務証券および該当する目論見書補足に記載されています。当社はこれらのサービスを無料で提供いたしますが、取引や譲渡に伴う税金やその他の政府の課税義務については、債券・債務証券または任意の譲渡契約書に記載されている通り、お客様に支払いが必要となる場合があります。

債券・債務証券は固定金利または浮動金利で利子を負担する場合があります。利子を負担しないか、発行時の市場金利を下回る金利で利子を負担する場合（割引発行債券）は、提示された元本額よりも割引価格で販売されることがあります。

私たちは、主要支払日に支払われる元本金額または利息支払日に支払われる利息金額を、為替レート、証券または証券バスケット、商品価格またはインデックスのいずれかを参照して決定することにより、債券・債務証券を発行する可能性があります。主要支払日または利息支払日のいずれかに、当該日に支払われる元本または利息の金額よりも大きいまたは小さい金額を受け取ることがあります。これは、該当日の為替、証券または証券バスケット、商品またはインデックスの価値に応じています。どの日にいくらの元本または利息が支払われるかの方法、当該日に支払われる金額がリンクされる通貨、証券または証券バスケット、商品またはインデックスに関する情報があります。

以下は、債務証券の一般的な条件の概要です。ただし、目論見書補足に記載されている内容を除きます。

契約条件。 目論見書補足書で特に示されていない限り、債券・債務証券には財務的または制約的な契約条件は含まれません。これには、当社または当社のいずれかの子会社が当社または子会社の財産や資本株式に抵当権を設定して保証付き負債を課すこと、または当社またはいずれかの子会社が売り戻し契約をすることを制限する契約条件も含まれません。

企業合併、合併および資産の売却。 目論見書の補足に別段の記載がない限り、我々は存続する法人でない他の者と合併したり、統合したりする取引、またはその他の者に資産を実質的に全て譲渡したり、譲渡もしくは貸与したりすることはありません。ただし、次の場合は除きます:

コントロール変更の場合には保護はありません目論見書付属書で特定の債務証券のシリーズについて異なることを示さない限り、債務証券にはコントロール変更や過度の負債取引（コントロール変更に関係するかどうかに関わらず）の場合に債務証券の保持者に保護を提供する可能性のある規定は含まれません。

デフォルトの事象一部の債券・債務証券に関しては、目論見書の補足情報で別途表示しない限り、次の事項は債券・債務証券の上位契約書におけるデフォルト事象となります:

目論見書補足に別段の記載がない限り、当社が他の債務証券を含む他の債務においてデフォルトをした場合でも、上位契約におけるデフォルトとはみなされません。

もし、シニア債券の一連の債券において、第四項に定められた以外のデフォルト事象が発生し、シニアインデンチャーの下で継続している場合、そのような場合において、信託受益者またはシニアインデンチャーの下で未払いとなっているそのようなシリーズの一連のほどなくして発生するか、発生する集合元本額の25%以上の保有者（各シリーズは別個のクラスとして投票する）が我々および信託受益者に書面による通知によって、そのようなシリーズのシニア債券の元本額および未払い利息を即時に支払われるものと宣言し、この宣言により、同額がただちに支払われるものとなる。

もし上記の四つ目の箇条書きで指定された債務不履行事由が発生し、かつその状態が継続している場合、当該シリーズの優先債務証券のすべての元本および未払いの利息（あれば）は直ちに支払い期日となります。

目論見書に特に規定されていない限り、割引により発行されたシリーズの優先債務証券に関連する目論見書補足によると、加速時に支払われる金額は、優先債務証券の発行時の原購入価格のみを含みます。なお、加速日までに累積された元利割引額および発生した利息（もしあれば）も含まれます。

特定の条件下では、デフォルトにより影響を受ける当該シリーズの全債券・債務証券の原本金総額の過半数を所有する者が、個別のクラスとして投票することで、加速の宣言を取り消し、破棄することができ、過去のデフォルトも免除することができる場合があります。また、加速の宣言の前に、シニア債務証券のシリーズに関して、シニア譲受人への通知を経て、当該シニア債務証券に関連する既存のデフォルトまたはデフォルト事象およびその結果を、シニア譲受人への全債務証券の原本金総額の過半数を所有する者が放棄することができます。ただし、当該シニア債権または債務証券に関する原本または利子の支払いのデフォルトまたは契約または規定については、各当該シニア債務証券の保有者の同意なしに修正または変更できないものの場合を除きます。このような放棄が行われると、当該デフォルトは存在しなくなり、シニア債務証券に関連するイベント・オブ・デフォルトは、シニア譲受人により治癒されたとみなされます。ただし、このような放棄は、その後のデフォルトまたは他のデフォルトに及ぶものではなく、それに続く権利を損なうものではありません。デフォルトの放棄に関する情報については、「修正および放棄」を参照してください。

1つのシリーズの上位債務証券の一般原則残高の過半数を保有する者は、信託人に対して利用可能な手段に関するいかなる訴訟の実施の時期、方法、場所や、そのような上位債務証券に関して信託人に委任された信託や権限の行使についての方針を指示することができます。ただし、信託人は、法律または上位証書と矛盾する方向性に従うことができますし、信託人を個人的責任に巻き込む可能性がある方向性に従うことを拒否する場合もあります。また、信託人が信託人の良識に基づいて、そのような方向性の提供に参加していないそのシリーズの上位債務証券の保有者の権利を不当に損なう可能性があると合理的に判断した場合も同様です。その他、そのようなシリーズの上位債務証券の保有者から受け取った方向性と矛盾しない行動を取ることができます。保有者は、次の場合を除いて、上位証書または上位債務証券に関するいかなる救済措置も追求することはできません:

ただし、これらの制限は、上位債務証券の保有者が、その債務証券の条件に従い、上位債務証券の元本および利息の支払いを受ける権利、またはそのような支払いの強制のための訴訟を、上位債務証券の期日後に行使する権利には適用されません。この権利は、保有者の同意なしに損なわれたり影響を受けたりしてはなりません。

シニアインデンチャーでは、すべての上位債務証券が発行されている年の固定日までに、私たちの役員の一部が、シニアインデンチャーのすべての契約、合意、条件への遵守に関する知識について証明することが義務付けられています。

充足と解除もし次の条件を満たせば、私たちはいかなるシリーズの優先債務証券の保有者の義務を満たし、解消することができます:

現行の米国連邦所得税法によれば、入金と当該上位債務証券に対する法的解除は課税イベントとして扱われ、当該債務証券の有益所有者は一般的に当該債務証券に関連する利益または損失を認識することになります。上位債務証券の購入者は、米国連邦所得税法以外の税法の適用および効果を含め、当該入金と解除の課税の結果について、独自のアドバイザーに相談するべきです。

債務放棄適用可能な目論見書補足に別段の定めがない限り、法的無効及び免責及び契約の無効は、債券・債務証券法下で発行されたいかなる優先シリーズにも適用されます。

法律上の完済特定の条件が満たされれば、債務証券のシリーズの上位債務証券に関する支払いその他の義務から法的に解放することができます（「法的免責」と呼ばれます）。

もし私たちが上述のように法律上の免責を達成した場合、あなたは債務証券の償還については完全に信託預金に依存しなければなりません。もし不足分が生じた場合、私たちに償還を求めることはできません。

債務免除の約束現行の米国連邦税法の変更なしで、上記の説明した通りの同種の入金をすることで、シニア債券（「規約完済」またはcovenant defeasanceと呼ばれる）の一部から免除され、その際には、これらの契約の保護を失いますが、返済に用いるために信託に資金と証券を拘束され、連邦税法の変更なしで、上記の説明した通りの同種の入金をすることで、シニア債券（「規約メカニズム」またはcovenant defeasanceと呼ばれる）から一部の契約から解放されるだろう。しかし、この場合、その契約の保護を失う代わりに、債券を返済するために証券と資金を信託に分離して保持する利点が生じる。規約完済を達成するためには、次のことをしなければならない（その他のことも含む）：

契約の免責を完了した場合、信託預金に不足があった場合でも、上位の債務証券の償還を求めることができます。実際、債務証券が直ちに支払い期限が到来する場合、不足が生じる可能性があります。デフォルトの原因に応じて、不足額の支払いを受けることができない場合があります。

修正と免除です。 私たちと信託機関は、優位な契約または優位な債務証券を持つ者の同意なしに、優位な契約または優位な債務証券を修正または補完することができます。

その他の修正や変更がシニア債務証券契約書または発行済みのシニア債務証券に対して行われる場合があります。各シリーズのシニア債務証券の利益を受ける全ての債務証券の総元本額の過半数の保有者の同意を得ることで、シニア債務証券契約の規定に関するコンプライアンスが免除される場合があります（単一クラスとして投票する）；ただし、修正、変更、または免除には、各関係者の同意が必要です。

株主は、提案された修正、補足、または免除の具体的な形式を承認する必要はありませんが、内容に同意することで十分です。本セクションで説明されている規定に従って優先債務の契約書の修正、補足、または免除が効力を発揮した後、信託管理業者は、関連する債務者に対して、修正、補足、または免除の要点を簡潔に説明した通知を行わなければなりません。ただし、信託管理業者がそのような通知を行わない場合、またはその通知に欠陥がある場合でも、そのような修正、補足契約または免除の有効性に何らかの影響を与えるものではありません。

創立者、株主、役員、取締役のいずれに対しても、過去・現在・将来のいずれに対しても、またその前身・後続法人のいずれに対しても、いかなる法律・条令・憲法規定に基づく義務・契約・合意、または追加立会契約、または債務証券、またはその債務証券の発生による債務、または債務証券の債務に対して、いかなる追加決算債務、またはいかなる法的・公正な手続きなどの是正処置によって、救済を求めることはできません。各債務証券保持者は、債務証券の受領により、そのような責任を放棄・解放するものとします。シニア譲渡契約は、当社のシニア譲渡契約または追加立会契約、またはシニア債券、またはその債務証券の発生による任意の責務、契約、合意に対して、またはいかなる過去・現在・将来の法的・公正な手続きなどによる任意の責任について、そのような債務証券の保有者の役員、取締役、前身・後続のいずれの法人も求める権利を有しないことを規定しています。各債務証券保持者は、そのような責任を放棄・解放することになります。

信託に関するものです。 シニア契約では、デフォルトの継続中を除き、信託はシニア契約に明示的に規定されている義務の履行以外では責任を負いません。デフォルトの発生があり、そして継続している場合、信託はシニア契約によって与えられた権利と権力を行使し、その行使において慎重な人物が自身の事務を行う際に行使する程度の注意と技能を持って行います。

シニア債券とそこに関連付けられた信託委託法の条項は、信託受益権法に基づいて参照された限定事項を含んでおり、信託受益権が債務者となった場合、または当該債務者またはその子会社のいずれかから支払請求を得ること、あるいは当該請求に関連して受領した財産をセキュリティまたは他の方法で実現することについて、信託受益権に対する信託財産の権利を制限しています。信託受益権は他の取引を行うことが許可されており、ただし、信託受益権が相反する利益（信託委託法で定義されているもの）を取得した場合、その相反を解消するか辞任しなければなりません。

私たちはビジネスの通常運転において、シニア信託銀行と通常の銀行関係を持つかもしれません。

未回収の資金。 信託銀行または支払代理人と預託されたすべての資金は、その元本、プレミアム、利子、または上位債務証券に関する追加金額の支払いのために未回収となり、その元本、プレミアム、または利子の支払い日から2年後に当該資金が未決済のままであれば、当社に返還されます。その後、上位債務証券の任意の保有者の当該資金に対する権利は当社にのみ強制でき、信託銀行および支払代理人はそのために一切の責任を負いません。

支配法シニア債務契約書およびシニア債務証券は、ニューヨーク州の内部法に基づき解釈されます。

以下は、債券・債務証券の概要を示したものです。これは、目論見書補足書に記載されている場合を除いて、サブオーディネート契約に基づいて発行される優先順位の低い債券・債務証券に関する一般条件の要約です。

特定のシリーズの債務証券に関連する従属誓約書および従属債務証券の規約を除き、従属誓約書および従属債務証券の規約は主要な点を除いて、上位誓約書および上位債務証券の規約と同一です。

特定のシリーズに適用される目論見書補足において追加または異なる副次的な条件が指定される場合があります。

割り当て。 債務証券による借入金は、割り当て契約書で定義されている当社の先行債務の完済の前に次いで優先されます。当社の先行債務の元本、プレミアム、利息またはその他の支払いに対する期限付きのデフォルトが発生した場合、当社は債務証券の元本または利息の支払いを行うことはできません（ただし、一部の債券積立金の支払いは除きます）。さらに、当社の資産の任意の解散、清算、整理、再編成に伴う支払いまたは配当において、債務証券の元本と利息の支払いは、割り当て契約書で定められた範囲内で当社の先行債務の完済に優先して割り当てられます。この割り当てのため、当社が解散または他の方法で清算される場合、当社の債務証券の保有者は当社の先行債務の保有者よりも少ない割合で受け取ることがあります。割り当て規定は割り当て契約書によるデフォルトの発生を防ぎません。

「senior indebtedness」とは、その人に関して、次のいずれかに基づく、サブオーディネート債務出資日に未決済であるか、将来においてその人によって負われる債務の元本、プレミアム（あれば）、利子、およびその他の支払いを指します。

特定の負債に関しては、更新、延長、または償還の場合を除き、それを創設または証明する文書またはそれに関連する仮定または保証が、その負債、更新、延長、または償還が優先担保債務証券に対する支払権利において上位でないことを明示的に定めている場合を除き、先行債務証券は資本減少債務証券の目的において優先債務を構成します。

私たちは、普通株式、債券・債務証券、および/または単位の購入のために、随時ワラントを発行することがあります。私たちは、ワラントを単独でまたは普通株式および/または債券・債務証券と一緒に発行することがあり、ワラントはそれらの証券に付属することも、それらとは別になることもあります。　もし私たちがワラントを発行する場合、それらはワラント契約またはワラント証書によって証明され、それらは私たちとワラントの保有者またはワラントの代理人との契約となります。私たちは、私たちが提供する可能性があるワラントに関連する目論見書補足をお読みになることをお勧めし、ワラントの条件を含む完全なワラント契約またはワラント証書をお読みになるように致します。　もし私たちがワラントを発行する場合、ワラントに関連するワラント契約およびワラント証書の形式については、この目論見書を含む登録声明の展示書として、またはこの目論見書に照会されるSECへの提出書の展示書として、それぞれ提出される予定です。

私たちは、証券購入のための権利を発行する場合があります。発行された権利は、購入または受取った人によって譲渡可能である場合とそうでない場合があります。権利募集に関連して、私たちは、引受証券業者またはその他の者との間で、保証引き受け契約、保証購入契約、その他の契約を締結する場合があります。このような契約により、権利募集後に引き続き買い戻されない購入されない証券を、引受証券業者またはその他の者が購入する場合があります。我々の株主に対する権利募集に関連して、配当基準日以降、株主に対して付与される権利に関する目論見書の補遺が配布されます。

この目論見書の一部として、またはSECに提出する現行報告書Form 8-kから参照することになる登録声明の添付として、もしくは新株予約権、アンダーライティング契約書、その他の契約書（ある場合）の形態を提出します。弊社が提供するいかなる新株についても、当該新株に関する目論見書補足は、以下の事項を含めた提供に関する特定の条件を含んでいます。

各権利は、有価証券の目論見書訂正書に定められた行使価格で、有価証券の元本金を購入する権利を持つものです。権利は、該当する目論見書訂正書に記載された権利の満期日の取引終了時までいつでも行使することができます。満期日の取引終了後、行使されていない全ての権利は無効となります。

保有者は、該当する目論見書補足に記載されている方法で権利を行使することができます。権利証と適切に記入され、正式に行われた場合、信託代理人の事務所、または目論見書補足に表示されている他の事務所に払い込みおよび証権を送付します。行使される権利のすべてよりも少ない場合、未換購証券を株主以外の人々、または代理店や販売代理店を通じて、またはそれらの方法の組み合わせを介して直接提供することがあります。これは、該当する目論見書補足に記載されている通り、スタンバイ引受業務または購入取引を通じて行われます。

その他に記載されているセキュリティの1つ以上から構成されたユニットを、随時任意の組み合わせで発行することがあります。各ユニットは、ユニットの保有者がユニットに含まれる各セキュリティの保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、それぞれの含まれるセキュリティの保有者の権利と義務を有します。ユニットが発行される場合、それらは当社とユニットの保有者またはユニットの保有者のための代理人との契約である1つまたは複数のユニット契約の下で発行されるユニット契約書またはユニット証書によって証明されます。ユニットが発行される契約は、ユニットが含まれるセキュリティを特定の日付まで、あるいはその前にいつでも別々に保有または譲渡しないようにする場合があります。私たちは、私たちが提供する可能性があるユニットに関連する目論見書補足およびユニットの条件を含む完全なユニット契約書またはユニット証書をお読みいただくことをお勧めします。もしユニットが発行される場合、そのユニットに関連するユニット契約書やユニット証書の形式は、この目論見書を含む登録声明の展示書として提出されるか、またはこの目論見書に照会されるSECへの提出書の展示書として提出されます。

私たちは修正された1933年の証券法または証券法で許可されている方法で、自己の証券を随時売却することがあります。これには以下のいずれかの方法を1つまたは複数選択することが含まれます。

証券は販売価格固定される場合や（変更されたりしない場合もある）、販売時の相場価格、相場価格に関連する価格、または交渉価格で販売される場合があります。

私たちが指定する代理店は、時折、募集される証券の購入を申し込むことができます。本目論見書に記載された募集される証券の販売に関与する代理店は命名され、私たちが支払う手数料は該当する目論見書補足に示されます。該当する目論見書補足に特段の定めがない限り、代理店は指名されている期間にわたり合理的な最善努力をもって行動します。募集および販売される募集される証券のため、いかなる代理店も証券法に定義されるアンダーライターとみなされる可能性があります。

証券の募集条件などを盛り込んだ目論見書補完書において、以下の内容を提示します:

公開募集によって証券が販売される場合、指揮幹事によって代表される幹事団を介してもしくは指揮幹事によって直接に行われる場合、我々は幹事または幹事と契約を締結し、具体的な指揮幹事やその他の幹事の名前が該当する目論見書の付録に記載されます。また、手数料、割引、幹事および販売代理店のその他の報酬など、取引条件は該当する目論見書の付録に明記される予定であり、この目論見書は幹事が公開募集された証券の再販売に使用されます。提供される証券の販売に幹事が利用される場合、その証券は幹事の自己口座で取得され、一時的にまたは複数の取引において幹事が自己の口座から再販売されることがあります。

私たちは、目論見書補完に明記されている通り、公開募集価格に追加のアンダーライティングディスカウントまたは手数料を含め、引受業者に追加の公開証券をカバーするためのオプションを付与する場合があります。もし追加割当オプションを付与する場合は、その条件は該当する目論見書補完に明記されます。

私たちは、一定の制度投資家から、将来の特定の日に支払いと引き渡しを提供する遅延約定に基づいて、公開価格のプロスペクタス補足に記載された価格で私たちから証券を購入するよう、エージェントまたはアンダーライターに申し出るよう指示することができます。これらの契約の条件と私たちが誘引のために支払わなければならない手数料をプロスペクタス補足書に記載します。

私たちは販売代理店、アンダーライター、またはディーラーに対して、有価証券法に基づく責任を含む特定の責任に対して保護することがあります。また、彼らが当該責任に対する支払いを行う必要がある場合には、私たちがその貢献に対して支払うこともあります。販売代理店、アンダーライター、またはディーラー、またはそれぞれの関連会社は、通常業務の過程で、私たちまたは私たちの関連会社の顧客であり、取引を行ったり、サービスを提供したりすることがあります。

適用可能な目論見書の補足に特に記載されていない限り、各クラスまたはシリーズの証券は、当社の普通株式を除き、既存の取引市場を持たない新規発行物です。当社は、他のクラスまたはシリーズの証券をどの取引所にも上場することを選択することがありますが、普通株式の場合は、追加の取引所にも上場することがあります。ただし、適用可能な目論見書の補足に特に指定がない限り、義務を負うものではありません。1つまたは複数のアンダーライターがクラスまたはシリーズの証券で市場を形成する可能性がありますが、アンダーライターはそのようにする義務を負うものではなく、いつでも通知なしに市場形成を中止することがあります。提供される証券のいずれの取引市場の流動性についても、いかなる保証もできません。

証券取引法第1934条の規定に基づき、引受人はオーバーアロットメント、 estetemizing取引、新規事業のカバー取引およびペナルティ入札に従事することができます。オーバーアロットメントには、公開量を超える販売を含むため、ショートポジションを作成します。 estetemizing取引では、 estetemizing入札が特定の最高価格を超えない限り、基礎となるセキュリティを購入するための入札が許可されます。シンジケートのカバーまたはその他のショートカバー取引は、オーバーアロットメントオプションの行使または配布が完了した後のオープン市場での証券の購入を含み、ショートポジションをカバーすることを意味します。ペナルティの入札は、ディーラーによって最初に販売された証券が estetemizingまたはカバーの取引でショートポジションをカバーするために購入された場合、引受人がディーラーから販売コンセッションを回収することを可能にします。これらの活動は、証券の価格が通常よりも高くなる可能性があります。引受人によってこれらの活動が開始された場合、いつでもこれらの活動を中止することができます。

特定の州の証券法を遵守するため、該当する場合、この目論見書で提供される証券は、それらの州で登録されたかライセンスを取得したブローカーまたは販売代理店を通じてのみ提供および販売されます。

本目論見書によって提供される証券の発行の有効性については、カリフォルニア州アーバインのグリーンバーグトラウリグ法律事務所によって審査されました。

当該目論見書には、2021年12月31日の年次報告書（フォーム10-K）への参照として組み込まれた財務諸表が、Armanino LLP（独立登録公認会計士事務所）の報告書に基づいて組み込まれています。該当事務所は、監査および会計の専門家としての信頼性に基づきました。

私たちは年次、四半期および現行の報告書やその他の情報をSECに提出しています。SECの公開資料室（100 Fストリート、N.E.、ワシントンD.C 20549）で私たちが提出した文書を読み取り、コピーすることができます。公開資料室の運営に関する情報は、SECの1-800-SEC-0330に電話で問い合わせることで入手することができます。SECとの提出書類は、SECのインターネットサイト（http://www.sec.gov）からも入手できます。このサイトには、報告書、代理および情報声明、および電子提出を行う発行者に関するその他の情報が含まれています。

この目論見書は、SECに提出した登録声明書の一部です。SECの規則により、この目論見書および当社が提出する可能性のある目論見書補足は、登録声明書の一部となりますが、登録声明書に含まれる情報の全てを網羅していません。登録声明書には、当社と証券に関するより詳細な情報が含まれており、特定の展示物も含まれています。登録声明書のコピーは、上記の住所からまたはSECのウェブサイトから入手できます。

SECは、私たちが提出する情報や報告書を「参考文献として取り込むことを許可しています。これにより、他の文書を参照することで重要な情報を開示することができます。参考文献として取り込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、SECに提出した後の情報は自動的に更新され、この情報を置き換えます。以下にリストされている文書を参考文献として取り込みますが、それらの文書の情報がこの目論見書の情報と異なる場合を除き、取引所法の13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づき、SECに提出される全ての将来の文書（SECに提供された部分を除く）および証券の提供が終了するまで、参考にしています。

この目論見書の中で、参照との不整合が生じた場合は、この目論見書の記載内容が優先されます。参照された記載内容は、修正または置換されていない限り、この目論見書や登録書類の一部と見なされません。この目論見書における契約書やその他の文書の内容についての記述は必ずしも完全ではありませんので、各契約書や文書のコピーに関しては、SECへの各種提出書類に添付された各エキシビットをご参照ください。

デラウェア州一般会社法によれば、取締役が取締役としての忠実義務の違反に対する金銭上の責任を免除する規定を定款に含めることができるが、そのような規定によって取締役の責任を免除または制限することはできないものとされている（i）取締役が法人またはその株主に対する忠実義務の違反について、（ii）善意ではない行為または不誠実もしくは故意の違法行為、（iii）違法な配当支払いまたは違法な株式取得または償還について、及び（iv）取締役が不適正な個人的利益を得た取引について。弊社の改正および再訂正された定款は、デラウェア州法で許可される限り、取締役が法人または当社の株主に対してその忠実義務の違反に対して金銭的損害賠償責任を負わないことを規定しています。そして、前記に加えて、弊社の改正および再訂正された定款は、取締役および役員を法律で許容される限りにおいて免責することができるとしており、弊社は各取締役および執行役員との間で免責契約を締結しています。

修正された及び再編成された株式会社設立総会規約の上記の規定は、取締役に対する派生訴訟の可能性を減少させる可能性があり、取締役に対する違反行為訴訟に対して株主や経営陣を抑止したり妨げたりする可能性があります。成功すれば当社や株主に利益をもたらすかもしれませんが、それにもかかわらず、取締役に対する訴訟を起こさない可能性があります。ただし、上記の規定は、資格のある人材を取締役として引きつけ、確保する必要があると考えています。

証券法第1933号に基づく事由によって、取締役、役員及び実質的に統括する者に対して義務づけられる債務に対する免責が許可される場合、または他の場合について、SECの意見によれば、当該免責は証券法に表明された公共の政策に反するものであり、したがって執行不能であるということが我々に助言されました。

	ページ
本プロスペクタス補足について	S-1
プロスペクタス補足概要	S-2
リスクファクター	S-5
将来予測に関する特別注記	S-10
資金使途	S-11
希釈	S-12
配布計画	S-13
法的事項	S-14
専門家	S-14
参考証明書による信頼性の確立方法	S-15
詳細な情報の入手先	S-16

本目論見書について	1
アクアメタルズについて	1
リスクファクター	3
将来にわたって実現する可能性があるいくつかの声明は、前向きであり、リスクと不確実性を伴う。当社が将来に予定、期待または信じることができる活動、イベント、または開発を対象とするすべての声明は、証券法第27条および修正された証券取引法第21条（以下、「証券取引法」という。）の前向き声明であり、現在の歴史的なまたは現在の事実の声明ではありません。これらの声明には、次のようなものが含まれます。	3
提供可能な証券	4
普通株式	4
債券・債務証券の説明	4
warrantsの説明	13
新株予約権の説明	13
ユニットの説明	13
配布計画	14
法的事項	16
専門家	16
詳細な情報の入手先	16
参考証明書による信頼性の確立方法	17
取締役および役員の免責に関する規定	18

普通株式の一株あたりの想定公開価格			$	0.24
2024年6月30日現在の当社の純実質帳簿価額 per 株式	$	0.19
このオファリングに参加した投資家に帰属する株ごとの増加	$	0.02
このオファリングの影響を考慮した調整後の一株当たりの純有形帳簿価額			$	0.21
このオファリングに参加する投資家に対する1株あたりの希薄化			$	0.03