目录

根据424（b）（5）规则提交

申请案号333-267780

招股书补充
(至2022年10月19日的招股书）

高达3000万美元的普通股份

Aqua Metals, Inc.已与Benchmark Company, LLC签订了ATm销售协议，或称销售协议，相关于本附录所提供的每股面值为$0.001的普通股的出售。根据销售协议的条款，在本附录中，我们可以通过Benchmark Company, LLC作为我们的销售代理，从时间到时间以总共不超过$30,000,000的股票价格提供和销售我们的普通股。如果有的话，我们的普通股在本附录下将通过被视为《证券法》修正案下规定的“市场交易”（在415(a)(4)条下定义）的任何允许的方法出售。Benchmark Company, LLC不需要出售任何特定金额，但将根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有安排收到资金的托管、信托或类似安排。

Benchmark公司将有资格根据销售协议每股售出价格的2.5%佣金率获得补偿。我们从普通股销售中收到的净收益（如果有的话）将取决于实际出售的股份数量和股票的发行价格。有关支付给Benchmark公司的补偿的更多信息，请参阅从第S-13页开始的“分销计划”。关于代表我们出售普通股，Benchmark公司将被视为《证券法》所指的承销商，Benchmark公司的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意针对某些责任（包括《证券法》下的责任），向Benchmark公司提供赔偿和贡献。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AQMS”。2024年8月22日，我们的普通股票在纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.24美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本补充招股说明书、随附的基础招股说明书以及在此处和其中引用的文件中列明的所有信息，包括本招股说明书补充中描述的风险和不确定性。 “风险因素”文本S-5起。本招股说明书补充中描述的风险以及引用到本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中的风险因素。

美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定这份招股说明书补充或随附基础招股说明书的真实性或完整性。任何与之相反陈述均属于刑事犯罪。

Benchmark Company有限责任公司

本招股说明书补充的日期为2024年8月30日。

目录

招股说明书增补

基本展望书

关于此招股说明书补充的说明

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程在美国证券交易委员会（SEC）以表格S-3（注册编号333-267780）提交的注册声明的一部分。

每次我们根据附带的基本招股章程进行证券发行时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行的具体信息，包括价格、发行的证券数量和分销计划。此招股的注册声明于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交，并于2022年10月19日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充描述了有关此次发行的具体细节，并可能补充、更新或更改附带的基本招股章程中包含的信息。附带的基本招股章程提供有关我们和我们的证券的常规信息，其中一些内容，例如“分销计划”标题下的部分，可能不适用于此次发行。此招股说明书补充和附带的基本招股章程仅是针对本所提供的证券的出售要约，但只有在合法情况和范围内的司法管辖区才能进行。我们以及The Benchmark Company, LLC并未在任何未获授权的司法管辖区提出出售要约，或者要求买入我们的普通股的提议。

如果本招股说明书附录与随附的基础招股书或较早日期的被引用信息不一致，您应依赖本招股说明书。本招股说明书连同附有的基础招股书、被引用于本招股说明书和附随基础招股书的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股书，包含与本次发行相关的所有重要信息。我们以及The Benchmark Company, LLC未授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该假设出现在本招股说明书、附随基础招股书、被引用于本招股说明书和附随基础招股书的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股书中的信息仅准确至这些文件的各自日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在您做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书、附随基础招股书以及根据引用作者在此处和其中引用的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股书。见 “通过引用并入某些文件的设立书” 和 “您可以在哪里找到更多信息” 在本招股说明书和附随基础招股书中.

本招股说明书补充和附带基本招股说明书中包含了关于此处所述文件的某些条款的概要，但是请参阅实际文件以获取完整信息。所有概要均由实际文件的全文完全附带引用，其中一些文件已经或将被归档并纳入本招股说明书补充中。请参阅本招股说明书补充中的“更多信息来源”部分。我们进一步指出，我们在任何作为附表被归档为纳入本招股说明书补充或附带基本招股说明书的任何文件的协议中所作的陈述、担保和承诺仅为该协议的各方（包括某些情况下的当事方之间风险分配的目的）的利益而提供，并且不应被视为向您作出的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在其作出时准确。因此，不应将此类陈述、担保和承诺作为准确表示我们事务当前状态的依据。

本说明书补充文件及附带的基础说明书中包含并引用了某些市场数据、行业统计和预测，这些数据是基于研究、独立行业出版物和其他公开信息而得出的。尽管我们相信这些信息来源可靠，但我们并未独立核实这些信息。此外，关于预测的进一步估计涉及大量假设，受到风险和不确定性的影响，并可能因为各种因素的变化而发生改变，包括在本说明书补充文件和附带的基础说明书的“风险因素”部分和本文件及其中所引用文件的类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或背景需要，此招股说明书中提到的“公司”、“我们”、“我们的”和“aqua metals”都是指Aqua Metals, Inc.，一家特拉华州公司及其全资子公司。我们拥有公司名称“Aqua Metals”以及商标申请“AQMS”、“AquaFit”、“AquaRefinery”和“AquaRefining”的所有权。本招股说明书以及所附基础招股说明书和适用的任何免费撰写招股说明书中所包含或引用的所有其他商标、商号和服务标记均属于其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本简介摘要突出了在本修订招股文件、附属招股文件和在此处和其中引用的文件中包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定前，请仔细阅读本修订招股文件和附属招股文件，包括本修订招股文件第“风险因素”一节开始的S-5页和我们的合并财务报表及相关注释，以及引用到本修订招股文件和附属招股文件中的其他信息。

我们的公司

Aqua Metals 正在寻求通过其拥有专利和待批专利的 AquaRefining™ 技术来重塑金属回收。我们专注于通过创新发展更清洁、更安全的金属回收。我们相信 Aqua Metals 可以扩大可持续金属回收的突破性技术的开发，并将高价值的关键矿物质重新纳入制造业供应链，同时减少排放和有毒副产品，并创造更安全的工作环境。

aqua metals投资了突破性的金属回收方法，我们认为这些方法在环境上是负责任的，在经济上是有竞争力的，并且有助于保留美国境内的重要战略金属，同时实现国内生产的、可持续生产的、可回收利用的金属进入供应链，降低对不安全和有毒的采矿操作的依赖。自2015年以来，aqua metals开发了突破性的金属回收技术，采用了洁净的闭环工艺，可以生产出超高纯度的金属。aqua metals的AquaRefining旨在将原材料重新投入到制造供应链中，并通过以电力为动力的电镀法代替污染性的熔炉和有害化学物质，实现对废旧电池中有价值的金属和材料的高纯度回收，降低排放，减少废料。

我们相信aqua metals的再生电解水冶炼法在传统的热冶金和湿冶金回收技术方面可能有着显著改进，这些技术产生的排放量更高、回收率更低，以及大量的填埋废料。我们相信AquaRefining工艺有潜力在与其他进程相比，极大地减少了锂电池回收的环境影响，同时提供了更高纯度金属的高产率，这对于新兴的美国电池制造业而言至关重要。

我们正在展示Li AquaRefining可以从锂离子电池中回收出最高质量和最高产量的矿物质，并且比其他替代方案的废物流和成本更低。通过在TRIC的试验设施中从锂离子电池中回收有价值的金属的能力得到了证明，我们的目标是展示我们处理商业数量的高纯度氢氧化锂和/或碳酸锂、镍、钴、二氧化锰和铜的能力，并且以纯净形式销售给通用金属和超合金市场，可以成为电池前体化合物材料，而这些过程已经在电池行业中使用。

我们还在我们的创新中心探索AquaRefining在金属回收行业的其他创新应用，包括回收新兴电池化学物质和开发符合客户要求的其他产品的机会。

公司信息

我们的首席执行办公室位于内华达雷诺基茨克大道5370号201套房，电话号码为(775) 446-4418。我们的网站是www.aquametals.com。在我们的网站中包含或可访问的信息并不构成本招股说明书补充的一部分，不被纳入本招股说明书补充的参考。

附加信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅以参考的报告，包括我们最近财政年度的年报表格10-k和随后提交的季度报告表格10-Q，如本招股说明书补充部分中所述的“以参考而纳入某些文件”部分。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险、不确定性和假设，以及在我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的2023年度Form 10-K报告中讨论的“风险因素”部分，或根据随后的修订或补充文件而修订或补充的2023 Form 10-K，这些文件已提交给美国证券交易委员会并已纳入本招股说明书的参考，并可能随着我们将来向美国证券交易委员会提交的其他报告而进行修订、补充或取代。我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能受到这些风险的重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

我们预计在本次发行后，我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和资助运营，这些额外的融资可能无法以合理的条件获得，甚至可能无法获得。 

截至2024年6月30日，我们的总资产约为3370万美元，营运资本约为150万美元。截至2024年6月30日，我们的营运资本包括约780万美元的现金及现金等价物。我们认为，截至本招股书补充说明书日期，我们的资本资源不足以支持我们当前的业务水平长达12个月。此外，我们将需要大量额外的资金来完成我们在塔霍—雷诺工业中心五英亩回收园区一期开发项目。我们计划通过各种融资来源寻求额外资金，包括本次市场投放、基于债务的施工融资、出售其他股权和债务证券、我们的技术授权费用以及与行业合作伙伴的共同开发和合作。另外，我们将考虑与当前商业计划不同的替代方案，以便以更少的资本实现营收运营和有意义的商业成功。然而，无法保证此类资金是否可商业上合理的条件下获得，如果一切条件都不符合，我们可能无法进一步追求我们的商业计划，也可能无法继续经营，那样的话您可能会损失全部投资。

我们尚未从商业运营中产生收入，并预计在可预见的将来将继续遭受亏损。因此，管理层认为在本招股说明书补充的日期后的接下来的十二个月内，我们是否能够继续作为持续经营存在存在重大疑虑。

我们最近开始建设一个锂离子回收设施，不能保证我们能成功开发该设施，或者即使开发成功，也不能保证能实现预期的设施效益。 

2023年1月，我们宣布计划在内华达州麦卡伦的塔霍-里诺工业中心（TRIC）开展五英亩循环利用园区的分阶段开发。该设施经过完全开发后，使用我们的专有AquaRefining技术，每年可以处理多达10,000吨锂离子电池材料。2023年2月1日，我们完成了收购融资并购买了五英亩的场地，以及现有的21,000平方英尺的建筑。2023年第三季度，我们从我们的普通股销售中筹集了净额为2290万美元的资金，用于开始设施的第一阶段建设。2024年5月13日，我们与一家战略借款人签署了一份非约束性期限表，约定提供高达3300万美元的担保贷款，这笔款项将用于完成我们在TRIC的五英亩循环利用园区的第一阶段开发。2024年7月下旬，借款人通知我们，由于利率期货的持续上升和锂矿石市场价格的最近下跌，他们暂停了担保信贷业务的进一步活动，这增加了借款人对我们是否能够履行借款人提议的债务服务契约的担忧。我们打算与借款人保持沟通，以期在利率下降或矿石价格上涨的情况下恢复谈判。与此同时，我们将通过债务、项目融资、合资企业和战略投资等各种渠道继续寻求完成TRIC五英亩循环利用园区第一阶段开发所需的资金。然而，无法保证我们能做到这一点。

我们的管理层对于本次发行所得款项的使用拥有广泛的决策自由。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资本和一般公司用途。请看《资金用途》一章。因此，我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将具有重大自由裁量权和灵活性。您将依赖我们的管理层的判断来决定如何使用这些净收益，您无法在投资决策中评估这些净收益是否被恰当地使用。我们的净收益可能被投资于不能产生有利或任何回报的方式。如果我们的管理层未能有效利用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响。

无法预测我们将在销售协议下卖出多少实际股票，或者这些销售所产生的总收益。

根据销售协议中的某些限制以及遵守适用法律，我们有权在销售协议期间的任何时间向销售代理发送摆放通知。在发送摆放通知后，通过销售代理出售的我们的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们的普通股市场价格、我们与销售代理在任何适用的摆放通知中设定的限制以及销售期间我们的普通股需求。由于在销售期间每股出售价格会波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些销售相关的募集总额。

普通股份 这里提供的将要出售的 ““网上证券营业部”” 以及以不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

本次发行中，不同时间购买普通股的投资者可能付出不同的价格，因此可能会体验到不同程度的稀释和投资结果。我们有权基于市场需求自行决定发行时间、价格和股票数量。此外，在本次发行中，发行股票的最低或最高销售价格均没有限制。如果销售价格低于投资者购买的价格，投资者购买的股票的价值可能会下降。

购买公司普通股的话，你可能会立即面临帐面净资产价值每股的实质性稀释。

每股普通股的发行价可能高于本次发行前每股净有形账面价值。假设以每股0.24美元的价格销售总计1.25亿股股票，即本次发行中纳斯达克资本市场2024年8月22日的我司普通股最近报告销售价格，可获得总额为3000万美元的资金，扣除我们支付的佣金和预计的发行费用后，您每股将立即发生0.3美元的稀释，即2024年8月22日普通股的净有形账面价值经调整后与假定发行价格之间的差额。如果您在本次发行中购买普通股，您将承担的稀释风险请见下文的“稀释”部分进行更详细的讨论。

未来大量出售我们普通股，或者可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 股票.

我们无法预测未来发行或销售我们的证券，包括根据销售协议销售我们的普通股的影响（如果有的话），以及我们的证券将来发行或销售的可用性，对我们的普通股的市场价格可能产生的影响。大量发行或销售我们的证券，包括根据销售协议销售我们的普通股，或者产生这种发行或销售的观念，可能对我们的普通股的市场价格和我们将来获取额外股权融资的条件产生负面影响。

我们股票的市场价格可能会受波动和波动的影响。 

您可能会失去全部或部分投资。我们的普通股票市场价格会因各种因素而大幅波动，其中一些因素超出我们的控制范围。从2023年1月1日到2024年8月28日期间，我们的普通股票的最高和最低售价在1.69美元至0.19美元之间波动。我们股票在纳斯达克资本市场的市价可能会因多种因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于：

这些因素及其相应的价格波动可能会对我们的股票市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受巨额损失。在过去，经历市场波动后，上市公司的股东通常会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨大的成本，并分散我们管理层的资源和注意力。

我们收到了来自纳斯达克的摘牌通知或未能满足继续上市规则的失败通知。 

2023年11月24日，我们收到了纳斯达克股票市场（Nasdaq）的一封信，通知我们根据纳斯达克上市规则（规则5550(a)(2)）的持续上市标准，由于我们普通股在过去30个连续交易日的收盘买盘价低于每股1.00美元，我们已经低于遵守标准。

根据纳斯达克的函件和纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）条款，我们最初有180天的时间从函件的日期起，即2024年5月22日，通过在至少10个连续工作日内实现普通股的收盘买盘价格至少为每股1.00美元，以恢复规则5550（a）（2）的最低买盘价格要求。2024年5月23日，我们收到纳斯达克的进一步通知，指出纳斯达克的工作人员已经确定我们将有额外的180个日历日来恢复纳斯达克上市规则5450（a）（1）的最低买盘价格要求。我们现在有时间，直到2024年11月18日，来恢复纳斯达克上市规则5450（a）（1）的最低买盘价格要求。如果我们不能在2024年11月18日之前通过在至少10个连续工作日中实现普通股的收盘买盘价格至少为每股1.00美元来恢复规则5450（a）（1），纳斯达克将开始暂停并摘牌程序。

这些因素及其相应的价格波动可能会对我们的股票市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受巨额损失。在过去，经历市场波动后，上市公司的股东通常会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨大的成本，并分散我们管理层的资源和注意力。

我们可能面临着证券集体诉讼风险. 

历史上，证券集体诉讼通常发生在公司证券市场价格下跌之后。这种风险对我们来说尤为重要，因为初创公司在近年来经历了显著的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额费用和管理层的注意力和资源分散，这可能会损害我们的业务。在2017年，我们面临了证券集体诉讼和股东衍生诉讼。2021年，我们通过发行50万美元的普通股和采取有限的公司治理改革来解决了两起诉讼，然而我们在为这两起诉讼进行辩护时承担了巨额的法律费用，并且我们的管理层需要花费大量时间来管理辩护工作。

我们购买了我们认为相对足够的董事和高管保险来保护我们免受潜在的索赔。然而，根据保险单的规定，我们需要支付一定的免赔额，而且无论如何，我们无法保证保险覆盖能否充分保护我们免受索赔。此外，保险费用可能会增加，保险覆盖的可用性可能会降低。因此，我们可能无法以合理的成本维持我们目前的保险水平，甚至可能完全无法维持，这可能会使吸引合格的候选人担任高管或董事更加困难。

我们过去没有支付过分红派息，也没有支付分红派息的计划. 

我们计划将我们的全部盈余重新投资，以此来实施我们的业务计划、支付运营成本，并保持竞争力。在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股利。我们不能保证我们能够在任何时候产生足够的剩余现金可用于向普通股股东派发股息。因此，您不应期望收到我们普通股的现金股利。

我们的公司章程文件和特拉华州法律可能限制了股东认为有利的收购. 

我们的公司章程和公司规程以及德拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理变更的交易，包括股东本来可能会获得股票价值溢价的交易，或者股东本来可能认为符合他们最佳利益的交易。我们公司章程和公司规程中的条款：

此外，德拉华州公司法第203条可能会限制我们与持有我们15%或更多的表决股的人进行任何业务组合，除非满足某些条件。此限制持续三年，自股份收购之日起计算。这些规定可能会导致我们的管理团队嵌入性，并可能使您失去以高于市场价格向潜在收购方出售股份的机会。这种潜在无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

根据我们的章程，特定的诉讼由特拉华州纳庭堡法院作为唯一和专属的法庭进行，这可能限制我们股东获得有利的司法论坛的能力’ 与公司发生争议时，可能会限制我们股东寻求有利的司法论坛的能力. 

根据我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州特级法院将是我们的唯一并独家的法定论坛，用于：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张我们的董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有的违约责任的任何诉讼，（iii）根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程提供的任何规定而产生的针对我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的任何诉讼，或（iv）被内部事务教条管辖的针对我们或我们的董事、高级职员或其他雇员提起的任何诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员之间的争议中获得有利的司法论坛的能力。

有关前瞻性声明之特别说明

本说明书补充、附属的基础说明书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的并在此处和其中纳入的文件中包含根据1933年修订版证券法（以下简称“证券法”）第27A条和1934年修订版证券交易法（以下简称“交易所法”）第21E条的前瞻性声明。此外，我们或我们的代表不时在我们向SEC提交的其他各种文件中，或在其他文件中，包括新闻发布或其他类似公告中，就其发表或将发表前瞻性声明。前瞻性声明涉及我们当前的计划、意图、信念、期望和未来经济表现的声明。包含“将”，“可能”，“相信”，“不相信”，“计划”，“期望”，“打算”，“估计”，“预期”等意义相似短语的声明被认为是前瞻性声明。

前瞻性声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们基于我们当前的信念、期望和假设，并受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些可能导致实际结果与这些前瞻性声明所反映的或暗示的结果有实质性差异。可能导致实际结果有所不同的因素包括，但不限于，在本补充招股说明书“风险因素”中所列的因素以及我们最近的2023年第10-K表格和随后向证券交易委员会提交的定期报告中讨论的因素，所有这些报告均已纳入本文。读者应注意，不应过分依赖于本补充招股说明书中包含的任何前瞻性声明，随附的基本招股说明书或我们向证券交易委员会提交并在本文和其中纳入的文件，并且这些声明仅反映管理层仅截至其各自日期的观点和意见。我们假设没有义务更新前瞻性声明以反映实际结果、假设的变化或其他影响此类前瞻性声明的因素的变化，但须遵守适用证券法律的要求。但建议您咨询我们向证券交易委员会提交的任何额外披露，包括在第 10-k, 10-Q 和 8-k 表格报告中已经或将在其中进行的报告。我们或代表我们行事的任何人作出的所有随后的前瞻性声明都明确受到本补充招股说明书中包含的警示性声明、随附的基本招股说明书或任何相关的发行人自由撰写招股说明书的影响。

使用资金

我们打算将在本招股说明书补充中所得的净收益，用于营运资金和一般企业用途。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，管理部门对净收益的分配保持较大的自主权。在上述用途未确定之前，我们打算将本次发行所得的净收益投资于短期的、投资级别的、带有利息的证券，例如货币市场账户、存款证明、商业票据以及美国政府的担保债务。

稀释

如果您投资我们的普通股，您可能会面临立即稀释的情况，稀释程度取决于您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们的普通股每股净资产账面价值之间的差异。

截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值约为2520万美元，每股约为0.19美元。净有形账面价值是通过减去我们的总负债和总有形资产得出的，每股净有形账面价值是通过将我们的净有形账面价值除以我们的普通股的流通股本数得出的。假设以每股0.24美元的发行价，根据销售协议的条款，在2024年8月22日纳斯达克资本市场的普通股每股上报的最后成交价，并扣除发行款项的2.5%佣金和我们承担的估计综合发行费用后，我们在2024年6月30日的调整后净有形账面价值约为5440万美元，每股约为0.21美元。这相当于每股对现有股东的净有形账面价值的立即增加约0.02美元，并对参与本次发行的投资者造成每股净有形账面价值的立即稀释约0.03美元。以下表格以每股为基础说明了这一计算：

上表假设，以说明目的，在销售协议期间以每股$0.24的价格销售了我们普通股的合计125,000,000股，在2024年8月22日纳斯达克资本市场上报的普通股每股最后报价，总计募集了$3000万的总收益。根据销售协议，股份将不时以各种价格出售。

上述讨论和表格是基于2024年6月30日截至已发行的13,380,054,7股普通股，不包括以下内容：

上述的每股稀释插图假设没有行使未行使的期权或权证购买我们的普通股。行使价格或转换价格低于假设发行价格的期权或权证的行使会增加参与本次发行的投资者的稀释。另外，根据市场条件、我们的资本需求和战略考虑，我们可能选择筹集额外的资金，即使我们认为我们对当前或未来的运营计划有足够的资金。通过发行股权或可转债证券筹集的额外资金发行可能会进一步稀释我们的股东。

分销计划

我们已经与The Benchmark Company, LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可能不时通过The Benchmark Company, LLC作为销售代理或负责人发行和卖出我们的普通股。根据本招股说明书，我们的普通股的销售（如果有）可能以被视为《证券法》下制定的第415条规定的“市场发行”定义的任何方法进行。如果销售无法以我们不时指定的价格以上进行，我们可能会指示The Benchmark Company, LLC不要卖出普通股。我们或The Benchmark Company, LLC可能会根据通知并受其他条件的限制暂停普通股的发行。

根据我们与Benchmark公司之间达成的销售协议的条款和条件，The Benchmark Company, LLC将提供我们的普通股（如有）。每次我们希望根据销售协议发行和卖出普通股，都会通知The Benchmark Company, LLC发行的股票数量或金额，请求进行销售的时间段，一天内销售的股票数量限制，不得销售的最低价格，以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们通知The Benchmark Company, LLC，并且The Benchmark Company, LLC同意接受通知的条款，The Benchmark Company, LLC同意采取商业上合理的努力，并符合其正常的交易和销售惯例，按照指定的条件出售这些股票，直至达到指定的金额。The Benchmark Company, LLC根据销售协议销售我们的普通股的义务受到我们必须满足的一系列条件的限制。

我们将向The Benchmark Company，LLC支付佣金，以作为销售代理人在出售普通股时的佣金比例为每股售出的总售价的2.5%。因为没有需要作为关闭本次发行的最低发行金额的条件，所以目前无法确定实际的总公开发行金额、佣金和我们可能获得的款项。我们还同意以合理的、经过验证的实际费用（包括但不限于，金额为27,500美元的费用和其律师的任何经过验证的费用）偿还The Benchmark Company，LLC在签订销售协议时的费用，并且年度费用（包括但不限于，其律师的费用和支出）总额不得超过20,000美元。我们估计该发行的总费用，不包括根据销售协议支付给The Benchmark Company，LLC的佣金和偿还款项，将约为50,000美元。

普通股销售结算通常在进行销售的日期后的第一个工作日进行，或者在与Benchmark Company，LLC就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取将净收益支付给我们。没有安排将资金存放在第三方托管、信托或类似安排中。

与我们代表销售普通股相关，The Benchmark Company, LLC将被视为《证券法》意义下的“承销商”，The Benchmark Company, LLC的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向The Benchmark Company, LLC提供赔偿和协作，以应对某些民事责任，包括根据《证券法》的责任。

根据该销售协议，我们普通股的发行将在以下情况中的较早时间终止：(i)出售完所有受销售协议约束的普通股；或 (ii)根据销售协议中的规定终止。

Benchmark 公司及其关联公司可能会为我们及其他关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取相关服务的惯例费用。根据《M条例》的要求，Benchmark 公司将在本补充招股说明书有效期间不参与任何与我们普通股相关的做市活动。本销售协议的重要条款摘要并不意味着它的条款和条件完整无缺。销售协议的副本已向证券交易委员会（SEC）提交，并作为参考文件纳入了本招股说明书的注册声明中。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本增补招股说明书中所提供的证券的有效性将由加利福尼亚州尔湾的Greenberg Traurig, LLP审查。与本次发行相关的某些法律事项将由纽约的Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP为销售代理进行审查。

可获取更多信息的地方

Aqua Metals公司及其全资子公司截至2022年12月31日的合并财务报表，已包含在该公司截至2023年12月31日年度10-K报告中，由独立注册会计师事务所Armanino LLP进行了审计，其报告已被纳入，并且依赖该报告及该公司作为会计和审计方面的专家的权威。

根据Aqua Metals, Inc.截至2023年12月31日的合并财务报表和截至当年年末的一年的审计报告，这些报表已由独立注册会计事务所Forvis Mazars, LLP审核，并作为其年度报告Form 10-k的一部分被列入，并承认此处为参考。对于这些公司财务报表，我们在此处参考这份报告的依据是该机构作为会计和审计专家的权威报告。Forvis Mazars, LLP的报告包含一段关于公司能否继续作为营业实体的实质性质疑的解释性文字。

通过引用文档的纳入

美国证券交易委员会允许我们“通过引用加入”的方式使用我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考其他文件向您披露重要信息。我们通过引用加入的信息被视为本招股书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息会自动更新并取代这些信息。我们通过引用加入以下列出的文件，以及在《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条项下向美国证券交易委员会提交的所有未来文件（除被视为向美国证券交易委员会提供的部分），直至我们终止对这些证券的发行。

在本招股说明书补充文件中的任何声明与任何已纳入参考且在本招股说明书补充文件日期之前就发表的声明不一致的情况下，本招股说明书补充文件中的声明应取代该纳入声明。除非经修改或取代，否则不应将纳入声明视为本招股说明书补充文件或注册声明的组成部分。本招股说明书补充文件中关于任何合同或其他文件内容的声明并非一定完整，我们在每种情况下都建议您参阅作为我们向SEC提交的各种备案展示之一的每份合同或文件副本。

您可以通过书面或电话方式，免费获取这些文件的副本，请使用以下地址或电话号码联系我们：

Aqua Metals，Inc。
致：投资者关系
5370基茨克大道，201号套房。

雷诺，内华达州89511

(775) 446-4418

在哪里寻找更多信息

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了根据《证券法》（SEC文件号333-267780）注册声明，注册了此次所提供的证券。注册声明包括随附的陈述和附表以及引用其中的信息，其中包含有关证券和我们公司的其他相关信息，根据SEC的规定，我们可以在本招股书补充中省略。此外，我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。我们的SEC申报可在SEC网站www.sec.gov上获取。我们向SEC提交的某些信息副本也可免费在我们的网站www.aquametals.com上获取。我们未将我们网站上的信息纳入本招股书补充中，并且它不是本文件的一部分。

招股说明书

$100,000,000

普通股票

债务证券。

权证

认购权

单位

我们可能不时地通过一个或多个总发售价格高达1亿美元的发行来发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和这些证券将被offer的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书的补充还将描述这些证券的具体发行方式，并且可能对本文件中包含的信息进行补充、更新或修正。在投资前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

我们可能会根据发行时确定的数量、价格和条款来提供这些证券。这些证券可能会直接卖给您，也可能通过代理商、或通过承销商和经销商卖出。如果使用代理商、承销商或经销商来销售证券，我们会在招股说明书补充中公布他们的名称和报酬情况。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AQMS”。2022年10月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告交易价格为每股0.82美元。

投资这些证券涉及重大风险。查看 “风险因素” 任何附随的招股书补充文件和本招股书中所纳入的文件，讨论了在决定购买这些证券之前您应该仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为2022年10月19日

目录

基本展望书

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用了“货架”注册流程。根据该货架注册流程，我们可能不时地以总计高达1亿美元的初始发行价的任意组合，通过一项或多项发行出售本招股说明书中描述的证券。

本说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能会不时提供一个或多个补充说明书，其中包含有关发行条件的具体信息。补充说明书还可能添加、更新或更改本说明书中包含的信息。您应该阅读本说明书以及附带的补充说明书，以及本说明书第17页开始的“如何获取更多信息”部分中描述的附加信息。

我们未授权任何人为您提供与本招股说明书、任何附带的招股说明书或我们与美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书的内容不同的信息。除了本招股说明书、任何附带的招股说明书或我们与美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中所包含或纳入的信息外，我们对任何其他信息不承担任何责任，并无法保证其可靠性。本招股说明书和任何附加的招股说明书除了附带的招股说明书中所描述的证券或以任何非法情况下出售或买入此类证券的要约之外，不构成出售或要约购买其他证券的要约或邀请。您应该假定在本招股说明书、任何招股说明书、纳入和任何相关自由书面招股说明书中出现的信息仅准确到各自的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“我们”、“我们的”和“我们”一词的引用统一指代阿夸金属公司和其子公司。

关于AQUA METALS，INC。

我们从事设备供应、技术许可和相关服务的业务，面向全球的回收企业。我们的回收过程采用了一种专利的水冶金技术，这是我们自行开发并命名为AquaRefining的新颖、专有和专利的工艺。AquaRefining是一种室温、基于水和有机酸的工艺，大大减少了环境排放。模块化的Aqualyzers可以一次性产生超纯金属，为快速增长的能源储存行业闭环回收。我们的工艺最初是为了铅回收而设计的。铅是一种全球交易的商品，在全球市场价值超过200亿美元。我们相信我们一套专利和待申请专利的AquaRefining技术将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收的环境影响，并扩大回收生产以满足需求。此外，我们也在应用我们商业化的清洁、基于水的回收技术原则，旨在开发锂离子电池的最清洁、最成本有效的回收解决方案。我们相信我们的工艺有潜力以更低的运营成本生产更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。我们估计到2025年，我们的锂离子电池回收的总可寻址市场规模将约为90亿美元。

2021年8月，我们宣布成立了一个专注于将我们的成熟技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动的创新中心。2022年上半年，我们宣布我们能够从锂离子电池黑色物质中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。我们战略性地决定将我们成熟的清洁、封闭环式水冶和电化学回收经验应用于锂离子电池回收，以满足全球新能源车的过渡、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网规模储能等替代能源应用所带来的对重要金属的不断增长需求。

我们的业务策略是基于追求铅酸电池回收市场内的许可机会，而无需维护和运营一个资本密集型的铅回收设施。我们的铅回收业务策略旨在通过专注于设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。2021年7月29日，我们与ACME Metal Enterprise Co., Ltd.签订了一份最终协议，将AquaRefining设备部署在其位于台湾基隆的设施。

我们正在演示，锂离子AquaRefining基本上是无污染的，可以从锂离子电池中回收出最高质量和最高收益的矿物，且废物排放最低，成本也比现有的替代品更低。我们已经演示了回收锂离子电池中的关键有价值矿物的能力，如羟化锂、铜、镍、钴和其他化合物在2022年。我们计划在今年晚些时候在我们的试验工厂建造第一个完整系统，用于回收这些矿物。我们的目标是以纯金属形式加工出镍、钴和铜的成果，这些成果可以销售给一般金属和高温合金市场，并且可以用现有的采矿行业工艺制成电池前体化合物材料。

我们的重点是以一种更加灵活的模式提供设备并授权我们的铅酸电池回收技术，使我们能够全球与行业内任何人合作并应对整个市场。我们还在考虑合资和未来可能再次运营回收设施，特别是随着我们的锂离子AquaRefining在2022年至2023年逐渐成熟。我们业务模式的灵活性使我们能够在短期内保持现金并在长期内最大化利润潜力。我们相信Aqua Metals 处于一个可以成为少数关键矿产回收参与者的位置，我们的环保和经济价值主张应该能够带来商业上的巨大成功，并有可能获得政府拨款以加速我们的信誉和进展。

我们的主要执行办事处位于内华达雷诺市5370 Kietzke Lane, Suite 201，电话号码为(775) 446-4418。

风险因素

投资我们的证券存在重大风险。在根据本招股说明书和任何附属的招股说明书作出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何附属的招股说明书中描述的风险和不确定性，包括我们最新的10-K年度报告中的风险因素，以及随后提交的10-Q季度报告或8-K当前报告中的风险因素，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书中出现或被引用的所有其他信息。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到所有这些风险中的任何一个或全部风险以及我们目前尚未了解或目前认为不重要的其他风险和不确定因素的重大负面影响，这些风险可能会在未来对我们产生不利影响。

有关向前看声明的说明

本招股书包含，任何随附的招股书补充将包含根据1933年证券法第27A条修正案和1934年证券交易法第21E条修正案以及1993年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性声明。此外，我们纳入本招股书的参考文件，包括随后向SEC提交的文件，将包含前瞻性声明。前瞻性声明是预测或描述未来事件或趋势且不仅涉及历史事项的声明。您通常可以将预测性声明识别为包含“可能”，“将”，“可能”，“应该”，“期望”，“预期”，“打算”，“估计”，“相信”，“项目”，“计划”，“假定”或其他类似表达的声明，或这些表达的否定形式，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。本招股书和任何招股书补充中包含或纳入的关于我们的业务策略、未来运营、预测财务状况、潜在战略交易、拟议的许可安排、预测的销售增长、未来收入估计、现金流和盈利能力、预测的成本、诉讼的潜在结果、额外资本来源的潜在前景、未来经济条件、我们行业的未来以及通过实施管理的当前计划和目标可能获得的结果的声明均属前瞻性声明。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们描述的事项可能会受到难以预测的某些风险、不确定性和假设的影响。我们的前瞻性陈述基于目前我们所掌握的信息，仅适用于此招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充的日期或者附注的前瞻性陈述所在的申报文件的日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能会与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的不同，而且这种差异可能对我们的安防-半导体持有人产生重大和实质性的不利影响。除法律规定外，我们无需公开更新任何前瞻性陈述，无论是因为新的信息、未来事件或其他原因。

我们已确定了一些重要因素，可能导致未来事件与我们目前的期望有所不同，并在本说明书和补充说明书的“风险因素”一节中进行了描述，以及在我们最近的10-K年度报告中，包括“风险因素”和“管理讨论与财务状况及经营结果”，以及我们可能向SEC提交的其他文件中，您应仔细阅读这些文件后再考虑我们的前瞻性陈述。

我们可能提供的证券

我们可能不时以一种或多种方式进行任意组合的普通股、认股权证、认购权、债务证券和单位的发行，其总的初始发行价格不超过1亿美元。在本招股说明书中，我们将可能提供的普通股、认股权证、认购权、债务证券和单位合称为“证券” 。

普通股票

我们被授权发行2,000,000,000股面值为0.001美元的普通股。普通股股东有权在股东大会上每股投一票表决所有股东通常需要表决的事项。股东有权在董事会从合法获得的资金中不时宣布的分红派息，并且在公司清算、解散或停业时，有权按比例分享清偿债务后所剩的所有资产。普通股股东无优先购买权、转换权、认股权或累积投票权。

本招股说明书概述了除了我们的普通股以外我们可能发行的证券。每次我们按照本招股说明书出售任何证券时，我们将根据法律的要求提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能补充、更新或更改本招股说明书中的信息。更多信息，请参阅“关于本招股说明书”部分。

债务证券描述

我们可能发行优先和次级债券。我们将优先债券和次级债券统称为债务证券。以下概述了债务证券的一般条款和规定。我们将在有关系列的招股说明书补充文件中描述债务证券的具体条款以及一般条款的适用范围（如果有的话），以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

我们可能会不时发行一系列的优先债券, 这些债券可以在一个优先债券契约下发行, 我们和一个被命名为“优先受托人”的优先受托人之间签署的, 我们称之为优先受托人. 我们可能会不时发行一个或多个系列的次级债券, 这些债券可以在一个次级债券契约下发行, 我们和一个被命名为“次级受托人”的次级受托人之间签署的, 我们称之为次级受托人. 虽然我们发行的任何债券很可能是在一个契约下发行的, 但我们保留不在契约下发行债券的权利, 其依据是《1939年信托契约法》对契约要求的豁免. 我们发行的除契约之外的任何债券, 都会使购买此类债券的买方面临特定的风险, 这是由于缺乏负责监测债券和执行债券持有人权益的受托人所引起的, 这些风险将在与此类非契约债券相关的招股说明书中详细说明.

高级契约和次级契约的形式作为本招股说明书的附件提交。高级契约和次级契约统称为契约，而高级受托人和次级受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。对契约的重要条款概要如下，但完全受限于契约的规定，包括契约中使用的某些术语的定义。每当我们提到契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均通过引用纳入本招股说明书或适用的招股补充。您应该查阅作为本招股说明书的一部分提交的任何契约，以获取更多信息。

如果我们发行除债务证券以外的债务证券，则我们很可能受到发行最多5000万美元的此类债务证券的限制，而且此类债务证券很可能是无担保的和次级的。就我们发行的债务证券而言的任何文件证书都不会限制我们所能发行的债务证券的金额。债务证券或适用的文件证书，如果有的话，将规定我们可以根据我们的要求从时间到时间授权的总本金金额发行债务证券，并且可以以我们指定的货币或货币单位支付，或者以参考某项指数确定的金额支付。

总体来说

以下是我们可能根据债券或其他方式发行的债务证券的一般条款摘要，除非在招股说明书补充中另有说明。

优先债务证券将构成我们的非优先一般债务，并与我们的其他非优先债务平级。次级债务证券将构成我们的次级一般债务，并在偿付权利上低于我们的优先债务（包括优先债务证券）。

除非适用的招股书补充文件中另有规定，债务证券将成为我们的无担保债务。任何担保债务或其他担保债务的价值将效力优先于债务证券，以价值担保这种债务或其他债务。

适用的说明书补充和任何免费撰写的说明书将包括债券或任何系列的其他或不同条款，包括以下条款：

适用的招股意向书补充还将描述任何适用的美国联邦所得税后果。当我们在本节中提到与债券有关的“本金”时，也指的是“如果有的话，溢价。”

我们有权随时无需通知或征得任何一系列债券持有人的同意，创建和发行任何此类系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除了（1）在此类进一步债务证券发行日期之前应计利息的支付或（2）在此类进一步债务证券发行日期之后的第一次利息支付之外的所有方面）与该系列债务证券同等排名。这些进一步的债务证券可以与该系列债务证券合并形成一个单独的系列，并在身份地位、赎回或其他方面与该系列债务证券具有相同的条款。

您可以向交易所提出债券置换请求，也可以按照债券及相关招股说明中提供的方式、地点和限制进行债券转让。我们将免费为您提供这些服务，但您可能需要支付与任何置换或转让有关的税费或其他政府收费，具体请参阅债券或任何契约中的规定。

债务证券可能以固定利率或浮动利率支付利息。不支付利息或按照发行时的市场利率低于市场利率的债务证券（原始发行折价证券）可能以低于其规定本金额的折扣价出售。

我们可以发行债务证券，根据一种或多种货币兑换率、安防-半导体或一组安防-半导体、商品价格或指数的参考确定在任何本金付款日期上应付的本金金额或任何利息付款日期上应付的利息金额。根据适用币种、安防-半导体或一组安防-半导体、商品或指数在该日期的价值，您可能在任何本金付款日期上收到高于或低于该日期上其它情况下应付的本金或利息金额的本金金额或在任何利息付款日期上收到高于或低于该日期上其它情况下应付的本金或利息金额的利息金额。确定任何日期上应付的本金或利息金额的方法、与该日期上应付金额联系的货币、安防-半导体或一组安防-半导体、商品或指数的信息。

高级债券的某些条款

以下是我们根据一份高级债券契约可能发行的高级债务证券的一般条款摘要，除非另有在招股说明书补充中描述的情况。

契约。除非在招股说明书补充中另有说明，否则这些高级债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、担保或保证任何以我们或我们的子公司财产或股权抵押担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行出售和租回交易的契约。

合并、兼并和资产出售。除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则我们不得与其他人合并或合并，或以我们不是生存的公司的交易方式将我们的财产和资产大部分转让给任何人，或者转让或租赁我们的财产和资产作为整体，除非：

在公司控制权变更的情况下没有保护措施。除非我们在有关某一系列高级债券的招股说明书补充中另有说明，否则这些高级债券不会包含任何条款，可能会为高级债券持有人提供在我们发生控制权变更或高度杠杆交易时的保护（无论此类交易是否导致控制权的变更）。

不履行责任的事件除非我们在有关某一系列高级债券的招股说明书补充中另行指明，否则以下情况均视为该系列高级债券的违约事件：

除非我们在招股说明书的补充中另有说明，否则我们在其他债务，包括其他系列的债券中的违约并不构成对高级承诺的违约。

如果发生除上述第四条款规定的违约事件之外的其他违约事件，并且在高级证券契约下持续存在，则在每种情况下，不论是受托人还是持有高级证券应付本金总额不低于高级证券契约下目前未偿还的该等 series 总额 25% 的持有人（每种系列作为独立类投票）书面通知我们和受托人，如果此类通知是由持有人发出，可能且如持有人要求，受托人须宣布该系列高级债券的本金金额和应计利息立即到期应付，一经宣告，即刻应支付。

如果发生上述第四条子款规定的违约事件，并持续存在于我们之间，那么每一系列的高级债券的全部本金金额和应计利息（如果有）将立即到期并支付。

除非在有关一系列首发折扣优先债务证券的补充招股说明书中另有规定，按照加速付款应当仅包括首发的债务证券原始发行价、加速付款日至今已计提的首发折扣金额以及已计提的利息（如有）。

在特定条件下，受影响的该系列的全部高级债务证券的本金总额超过一半的持有人，可以撤销和废止加速宣告，并免除过去的违约，每个系列作为单独的类投票。此外，在加速宣告之前，并根据高级债务证券契约中的各种规定，高级债务证券的系列的本金总额超过一半的持有人可以通过向受托人发出通知，放弃与该高级债务证券及其后果有关的现有违约或违约事件，但不包括与该高级债务证券的本金或利息支付或需经每个此类高级债务证券持有人同意才能修改或修订的契约或规定有关的违约。在任何此类放弃之后，该违约将不再存在，并且将被视为已经修复了该高级债务证券的任何违约事件，适用于高级债务证券契约的任何目的；但此类放弃不得延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不得影响任何随之发生的权利。有关违约放弃的信息，请参阅“-修改和放弃”。

一系列的高级债券的持有人可以指定进行任何有关受托人的救济或行使受托人在关于这些高级债券的事项上拥有的信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可能会拒绝遵循与法律或高级债券短期证券相冲突的任何指令，或者可能使受托人承担个人责任，或者受托人认为可能对未加入给出该指令的这一系列高级债券持有人的权益构成不当偏见，且可以采取任何其他它认为适当且与受到该等系列高级债券持有人的指令不一致的行动。除非:

然而，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息（如有），或者根据该债务证券的条款在优先债务证券到期日或之后提起诉讼执行此类支付的权利，该权利不得未经持有人的同意受损或受影响。

高级债券协议要求我们的某些高级债务证明在每年的固定日期之前，对我们遵守高级债券协议下的所有契约、协议和条件的了解。

履行和解除如果：我们按时支付了该系列高级债券条款规定的所有本金和利息；或者该系列所有高级债券均已到期或将在一年之内到期（或将在一年内被召回），并且我们存入结合了现金和美国政府或美国政府机构债务的信托中，以产生足够的现金支付该系列债务证券在各自的到期日上的利息、本金和任何其他支付。

根据当前的美国联邦所得税法律，存入资金和我们对高级债务证券的合法解除将被视为应税事件，并且此类债务证券的受益所有人通常将对此类高级债务证券的任何收益或损失予以确认。购买高级债务证券的人应当就此类存入资金和解除咨询他们自己的顾问，包括适用于美国联邦所得税法律以外的税法的适用性和影响。

赎回条款除非适用的招股说明书另有规定，否则下面对法定免除和解除和契约免除的讨论将适用于按照证券托管书发行的任何高级债务券系列。

法定豁免如果满足以下条件，我们可以在任何一系列的高级债务证券上进行法定抗辩，从而合法地解除自身对付款或其他义务的责任：“法定抗辩”的条件包括以下内容：

如果我们确实实现了上述所述的法定抵销，您将只能依靠信托存款来偿还债券。在任何不足的情况下，您不能指望我们偿还。

契约失效在不改变当前美国联邦税法的情况下，我们可以进行同样类型的存入资金，并且免除一些高级债务证券中的契约束缚（称为“契约免除”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得将资金和证券设立在信托中以偿还高级债务证券的保护。为了实现契约免除，我们必须完成以下事项（以及其他事项）：

如果我们实现契约豁免，即使在信托存款不足情况下，您仍然可以指望我们偿还优先债务证券。实际上，如果发生违约事件（如我们的破产）并且债务证券立即到期支付，可能会存在这样的不足额。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足额的支付。

修改和豁免我们和受托人可以修改或补充优先发行条款或者优先债券证券，无需任何持有者的同意：

其他对高级契约或发行的高级债务证券的修改和修订可能会进行，并且我们可能会在获得受修改或修订影响的所有系列高级债务证券的优先本金合计的多数持有人的同意下进行，进行投票作为一个单一类别；然而，受影响的每个持有人必须同意任何修改、修订或豁免事项：

对于任何拟议的修订、补充或放弃，持有人不必批准具体形式，只要持有人的同意批准其实质即可。在根据本节所述规定经修订、补充或放弃成为有效后，受影响的持有人须收到受影响的修订、补充或放弃的简要通知。然而，受托人未能发出此类通知或其通知中的任何缺陷均不以任何方式损害或影响任何此类修订、补充债券或放弃的有效性。

公司创办人、股东、高级管理人员和董事无个人责任。 负责人债券中规定，在负责人债券或任何补充负责人债券的负责人债券和任何义务、契约或协议或因此所代表的任何未偿还债务的设立下，不会采取对我们的公司创办人、股东、高级管理人员或董事等进行任何追索的行动，不论其过去、现在还是将来，也不会对前身或后继实体的责任进行追索，不论是通过任何法律、法规或宪法条款，还是通过任何评估或任何法律或衡平的程序或其他方式。每个持有人在接受负责人债券时，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，在未出现违约事件期间，受托人除履行高级契约中明确规定的职责外，不承担责任。如果发生并持续违约事件，受托人将行使高级契约赋予的权利和权力，并在行使时，将像审慎人在自己事务的管理中所行使的那样，采取同样的注意和技能。

老年债券和信托契约法的规定都包含了信托受托人的权利限制。一旦信托受托人成为我们或我们任何子公司的债权人，在某些情况下，该信托受托人无法要求偿付债权或处置收到的某些与该债权有关的财产，无论是作为担保还是其他形式。该信托受托人可以从事其他交易，但如果它获得了任何冲突利益（根据信托契约法的定义），它必须消除这种冲突或辞职。

我们可能会在业务的正常过程中与高级托管人建立正常的银行关系。

未要求的资金。所有存放在受托人或任何支付代理处的基金，用于支付首要债务证券的本金、溢价、利息或额外金额，在这些本金、溢价或利息到期应付之日起两年后仍未被认领的，将被偿还给我们。此后，任何持有首要债务证券的持有人对这些资金的权利，只能向我们主张，并且受托人和支付代理对此不负任何责任。

适用法律。Senior债券和Senior债务证券将受纽约州法律管辖，并根据其进行解释。

次级债券的特定条款

以下是我们可能根据一份次级债券契约发行的次级债券证券的一般条款摘要，除非另有在招股说明书补充中描述。

除了次级债券的次级债券指示书和次级债券与发售说明书中描述的次级次序或其他事项外，次级债券的次级债券指示书和次级债券在所有重要方面与优先债券的优先债券指示书和优先债券的条款相同。

具体系列适用的招股书补充中可能会指定额外或不同的从属条款。

次级债券的次位权。次级债券证明的负债在完全支付所有优先支付的高级负债之前是次要的，如次级债券托管文件中所定义的。在任何适用宽限期之后继续存在的任何偿付违约时，包括本金、溢价、利息或其他应付款项的偿付违约时，我们可能不会支付次级债券证明的本金或利息（除了某些沉没基金支付）。此外，任何清算、停业、清算或重组期间的资产支付或分配上，次级债券证明的本金和利息支付将按照次级托管文件中规定的范围被减少，以优先支付所有我们的高级债务的全额支付。由于这种次级地位，如果我们清算或以其他方式清算，持有我们的次级债券证券的持有人可能会按比例比我们的高级债务的持有人少收到款项。次级负债登记不会阻止次级托管文件下发生违约事件。

对于个人来说，“高级债务”的含义是指该个人在次级债务契约的日期之前尚未偿还或将来可能由该个人负债的以下任何债务的本金、溢价（如有）、利息和任何其他应付款项：

除非在特定债务的情况下，续展或者退款的文件明确规定，该债务、续展或者退款并不优先于次级债务证券的偿付权。我们的高级债务证券属于次级债券契约规定的高级债务。

认股权证说明

我们可能随时发行股票、债务证券和/或单位的认股权证。我们可能独立发行认股权证，也可能与普通股票和/或债务证券一同发行，这些认股权证可以附属于或与那些证券分离。如果我们发行认股权证，它们将由认股权证协议或下可多个认股权证协议下发行的认股权证书予以证明，而这些将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人代理人之间的合同。我们鼓励您阅读与我们发行的任何认股权证有关的招股说明书附录，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议或认股权证书。如果我们发行认股权证，则适用于该认股权证的认股权证协议和认股权证书的形式将作为附件提交至包含本招股书的注册声明，或者作为与SEC提交的文件的附件，该文件已作为本招股书的参考文件。

认购权的说明

我们可能发行权利以购买我们的证券。这些权利可能是可以转让的，也可能是不可转让的。在进行任何权利发行时，我们可能与一个或多个承销商或其他人进行备用承销、备用购买或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将在权利发行后购买任何未被认购的发行证券。在向我们的股本股东进行权利发行时，会向这些股东分发一份增补招股说明书，该招股说明书将在我们设定的权利发行记录日期之后或之前分发。

我们将在我们递交的注册声明书的附件中或与美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中作为展示文件提交，认购权、备用承销协议或其他协议（如果有）。关于我们提供的任何权益的招股书将包括关于该提供的具体条款的说明，其中包括以下内容：

每个权利将使权利持有人在适用招股书中设定的行权价格上购买证券的主要金额。权利可以在适用招股书中提供的权利的到期日之前的任何时间行使。在适用招股书中提供的权利过期的营业时间结束后，所有未行使的权利将作废。

持有人可以按照适用的招股书补充说明书中的要求行使权利。在收到付款和正确填写并在托管机构的公司委托办公室或招股书补充说明书中指定的其他办公室的权利证书时，我们将尽快把可行使权利的证券转交给持有人。如果在任何一次权益募集中发行的权利未完全行使，我们可以直接向除了股东以外的个人，或通过代理商、承销商或经销商，或通过上述方法的组合方式提供未认购的证券，包括根据适用的招股书补充说明书中描述的备用承销或购买安排。

单位说明

我们可能随时以任何组合发行由其他安防-半导体证券组成的单位。每个单位将被发行，使得单位持有人也是其中每个证券的持有人。因此，单位持有人将享有和承担每个包括的证券持有人的权利和义务。如果我们发行单位，它们将以单位协议或根据一个或多个单位协议发行的单位证书来进行证明，这将是我们和单位持有人或单位持有人代理之间的合同。发行单位的单位协议可能规定单位包括的证券在任何时间或指定日期之前不得单独持有或转让。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何单位相关的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书。如果我们发行单位，与单位相关的单位协议和单位证书的格式将作为附录提交给包含本招股说明书的注册声明，或作为加入本招股说明书的美国证券交易委员会提交的文件的附录。

分销计划

我们可能会按照1933年修正版证券法或证券法的规定的任何方式，包括以下一种或多种方式，随时出售我们的证券：

证券可以以固定价格或价格出售，这些价格可以在销售时根据市场价格变化，与市场价格相关或按协商价格确定。

我们可能会指定代理人不时地征求购买所提供的证券的意愿。任何参与出售所提供证券的代理人将被命名，并且我们支付的任何佣金将在适用的附录中详细说明。除非在适用的附录中另有规定，任何代理人将在其任期内以合理的最大努力为期间内的所提供证券进行代理。任何代理人可能被视为证券法中定义的所提供证券的承销商。

我们将在招股说明书补充公布我们证券发行的条款，包括：

如果通过包销发行的方式向公众销售证券，可以通过由主承销商代表的包销银团或直接由主承销商进行，我们将与包销商或包销商签订包销协议，并在适用的招股说明书中列明具体的主承销商或包销商的名称，以及任何其他包销商。此外，包销商和经销商等的佣金、折扣和任何其他酬金的条款将在适用的招股说明书中列明，包销商将使用该招股说明书进行再销售。如果在销售所发行的证券中使用包销商，包销商将为自己的账户购买所发行的证券，并可以在一次或多次交易中从时间到时间进行转售，包括：

我们可能授予承销商期权，以购买额外的可供出售证券，以弥补超额配售部分，超额配售价格将按照附录的募集说明书确定，附录的募集说明书中还将规定额外的承销折扣或佣金。如果我们授予任何超额配售期权，则超额配售期权的条款将在附录的募集说明书中规定。

我们可能授权代理商或承销商，根据延迟交付合同，在注册说明补充中设定的公开发行价格处向某些机构投资者征询购买证券的意向，这些合同规定在未来的某个指定日期进行付款和交付。我们将在注册说明补充中描述这些合同的条件以及我们必须支付的佣金。

我们可能会对代理商、承销商和经销商进行赔偿，包括根据证券法产生的责任或对他们在此类责任方面需要支付的款项进行贡献。代理商、承销商或经销商以及他们各自的关联公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户，在正常业务活动中进行交易或为我们提供服务。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则每类或系列证券将是一项新发行的证券，没有任何已建立的交易市场，除了我们的普通股票在纳斯达克资本市场上交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，并在我们的普通股票上也可以在其他交易所上市。然而，除非在适用的招股说明书补充中另有规定，我们不承担义务这样做。可能有一个或多个承销商可能在某类或某系列证券上进行市场交易，但承销商没有义务这样做，也可以随时终止任何市场交易而无需通知。我们无法保证任何所提供证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据1934年修订的《证券交易所法》下的m条例从事超额分销、稳定交易、开空交易和罚款买入。超额分销涉及超过发行规模的销售，从而产生开空头寸。稳定交易允许出价购买基础安全，只要稳定出价不超过特定的最高价格。辊子集团购买或其他开多交易包括购买证券，无论是通过行使超额分配选择权，还是在分销完成后在开放市场上购买，以盖住开空头寸。罚款买入允许承销商在证券最初由交易商卖出后通过稳定或盖基交易购买以盖住开空头寸时从交易商那里收回销售佣金。这些活动可能导致证券价格比原本高。一旦开始，承销商可以随时停止任何活动。

为了符合某些州的证券法规定，如果适用的话，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或获得许可的经纪商或经销商在相应的州内进行发行和销售。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本招股书所述证券的发行有效性由格林伯格特劳里格律师事务所（位于加利福尼亚州爱尔湖市）对我们进行审查确认。

可获取更多信息的地方

本招股说明书中附带的财务报表是基于2021年12月31日截止的10-K年度报告引用，并依赖于Armanino LLP的报告作为审计和会计方面的独立注册会计师事务所所颁发的专家意见。

在哪里寻找更多信息

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和最新报告以及其他信息。您可以在位于华盛顿特区F大街100号的SEC公共参考室阅读和复印我们提交的文件。您可以通过拨打1-800-SEC-0330联系SEC了解公共参考室的运作情况。我们提交给SEC的文件还可以在SEC的网站http://www.sec.gov上获得，该网站包含提交电子化文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册申报文件的一部分。根据SEC规定，本招股说明书以及可能随后提交的任何附属招股说明书（构成注册申报文件的一部分）并未包含注册申报文件中包含的所有信息。注册申报文件中还含有有关我们和我们的证券的更多信息，包括某些附件。您可以从上述地址或SEC网站获取注册申报文件的副本。

通过引用文档的纳入

美国证监会允许我们“参照引用”我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。我们参照引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向证监会提交的后续信息会自动更新和取代这些信息。我们参照引用下面列出的文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书中的信息不同，并且在我们终止这些证券的发行之前，根据《交易所法》第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条在证监会提交的所有未来文件（除在法律规定下被视为向证监会提供的部分）：

在本招股说明书中的任何陈述与纳入引用并且在本招股说明书的日期之前或在之前所作的陈述不一致的情况下，本招股说明书中的陈述应取代该纳入引用的陈述。除非经修改或取代，否则不得将纳入引用的陈述视为本招股说明书或注册声明的组成部分。本招股说明书中关于任何合同或其他文件的内容的陈述并不一定完整，并且在每个实例中，我们建议您参考我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中作为展示品的每个合同或文件的副本。

您可以通过书面或电话方式，免费获取这些文件的副本，请使用以下地址或电话号码联系我们：

Aqua Metals，Inc。
致：投资者关系
5370基茨克大道，201号套房。

雷诺，内华达州89511

(775) 446-4418

董事和官员的赔偿

特拉华州一般公司法规定，公司可以在其公司章程中包含一项规定，解除董事对其作为董事违反忠诚义务的行为而产生的金钱责任，前提是此类规定不得消除或限制董事的责任 (i) 对公司或其股东的忠诚义务的任何违反行为，(ii) 非善意或包含故意不端行为或故意违法行为的行为或不作为，(iii) 非法支付红利或非法股票购买或赎回的行为，或 (iv) 从中获得不当个人利益的任何交易。我们修订和重述的公司章程规定，董事对公司或我们的股东因违反其作为董事的忠诚义务而产生的金钱损害不承担责任，该责任范围受特拉华州法律允许的最大限度。除上述规定外，我们修订和重述的公司章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，并且我们已与每位董事和高管签订了赔偿协议。

我公司修订和重申的公司章程中的上述规定可能会降低衍生诉讼针对董事的可能性，并可能阻碍或阻止股东或管理层对董事追究违反其法定职责的诉讼，尽管这样的诉讼如果成功，可能会对我们和我们的股东有利。然而，我们认为上述规定是为了吸引和留住合格的董事必要的。

根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任可能被允许向我们的董事、高管和控股人提供赔偿，或者以其他方式，我们得到的建议是，根据SEC的意见，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

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Benchmark Company有限责任公司

2024年8月30日