エキシビット10.1
コンサルティング契約
この コンサルティング契約("合意書)は2024年8月30日("有効日)にデラウェア州法人であるワンメッドネット・コーポレーション(以下「会社」)とロバート・ゴールデン(以下「アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します:(a)コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、(b)コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、(c)業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。”).
1. サービス.
1.1 サービスコンサルタントは、最高財務責任者(「chief financial officer」とも呼ばれます)の業務を行うために利用可能である必要があります。サービスの提供条件は、取締役会または最高経営責任者(「chief executive officer」とも呼ばれます)が設定することができます。コンサルタントと会社は、コンサルタントがサービスを提供する際に「Interim」または「Acting」などの類似の称号で「chief financial officer」と呼ぶことができます。サービス取締役会または最高経営責任者(「chief executive officer」とも呼ばれます)は、サービスが提供される条件を定めることができます。CEOコンサルタントと会社は、コンサルタントがサービスを提供する際に「Interim」または「Acting」などの類似の称号で「chief financial officer」と呼ぶことができます。
1.2 ステータス/従業員コンサルタントは完全に独立請負業者として行動し、会社の従業員、代理人、またはパートナーとは見なされないものとします。独立請負業者として、コンサルタントはCEOから発せられる目標や成果に関する指示を受け入れますが、契約に基づく業務の方法と時間については専ら責任を負うものとし、本契約のもとでサービスを提供します。会社は、コンサルタントがサービスにフルタイムで取り組まないことを認識しており、むしろCEOとコンサルタントが合意したタスクを完了するために必要な十分な時間を働くものとします。
1.3 パフォーマンスコンサルタントは誠実にサービスを提供し、本契約の義務を果たす際には利益相反を避けなければならない。
1.4 権限本契約によってコンサルタントには何の権限も与えられず、コンサルタントは本契約によってコンサルタントが会社を拘束したり、会社やその名の代表として明示または暗示によるいかなる義務や責任を負うことを示すこともできない。ただし、前記の規定にかかわらず、本契約は、コンサルタントが会社の役員として付与された権限を制限しない。
1.5. サービスの利用には要件がありません本契約に反することがあっても、会社は契約期間中にサービスの提供のためにコンサルタントを使用する義務を負わないものとします。会社の唯一の義務は、本契約の条件に従ってセクション2.1で定められた料金を支払うことです。
2. 報酬に関する意見表明の機会(Say-on-Pay).
2.1 支払いサービスの完全な補償として、コンサルタントは効力発生日から毎月12,000ドルの手数料を受け取ります。さらに、会社はコンサルタントに100,000株の制限付き株式を発行します。この株式は、効力発生日からの1年記念日までコンサルタントが本契約に準拠して継続してサービスを提供する場合に完全に発行されます。ただし、セクション7.2.2に従って予め発行する場合もあります。RSUこの株式は、効力発生日から1年記念日まで、コンサルタントがこの契約に違反せずにサービスを継続的に提供する場合に完全に発行されます。ただし、セクション7.2.2に従って早めに発行される場合もあります。
2.2 費用企業は、この契約に基づきコンサルタントが提供する業務において、合理的なビジネス費用をコンサルタントに払い戻します。ただし、会社の費用払い戻しポリシーに準拠し、該当する費用の領収書を会社に提供することが条件です。
2.3 その他 補償コンサルタントは、本契約に明示的に定められていない限り、報酬、福利厚生、費用を受け取ることはできません。コンサルタントは、会社の従業員福利厚生計画、手当プログラム、団体保険制度または類似のプログラムに参加する権利を持ちません。
3. 税金.
コンサルタントは、会社から受け取った報酬を所得として申告し、適切な連邦、州、または地方税務当局に対して必要な納税手続きと支払いを行うことが、コンサルタントの唯一の責任であることに同意します。会社はコンサルタントの報酬の一部を社会保障、失業、障害保険、またはその他の類似する州や連邦税務義務の支払いのために源泉徴収する義務はありません。
4. 所有権.
4.1 発明 会社の所有物ですコンサルタントは、本契約またはコンサルタントと会社との前の契約または取り決めに基づく、コンサルタントの関与に伴い、独自または他の者との協力によって考案、開発、実用化されたり、他によって作成または開発された、いかなる機密情報(以下で定義)および発見、ノウハウ、発明、アイデア、概念、プロセス、製品、プロトコル、治療法、方法、テスト、改善、コンピュータプログラムまたはその一部であるか否か、企業の通常の勤務時間中または企業の施設内で考案、開発、実用化または作成されたすべてのサービスや製品(これらを「」とします。 また、これらのいずれかの発明を具体化、模倣または使用するすべてのサービスおよび製品は、会社の独占的所有物となり、各発明に関する著作権、特許、特許権、商標、サービスマーク、および複製権など、特許または著作権の対象となるか否かにかかわらず、すべて会社に帰属します。発明品その他の全セクターがそれらの発明に集約され、具体化または使用されるすべてのサービスおよび製品は、会社の専有財産であり、各発明に関連する著作権、特許、特許権、商標、サービスマーク、および複製権など、特許または著作権の対象となるか否かに関わらず、すべて会社に帰属します。
4.2 先行発明のリストコンサルタントは、コンサルタントがこの契約から権利を主張したり、除外したりすると主張しないことを保証します 展示A 付随することに同意する。
4.3 発明のアサインメントコンサルタントは、発明に関する一切の権利、権益を会社またはその指定請負業者に譲渡し、譲渡することに同意します。米国の著作権法の規定によると、秘密情報、発明、サービス、または製品に適用される場合、それは作成された作品と見なされ、その著者は会社と見なされます。コンサルタントは、発明に関する一切の道徳的権利を会社及びその後継者や譲受人に対し、放棄します。
4.4 会社に発明を開示するコンサルタントは、すぐに会社、その後継者または受託者にすべての発明を開示することに同意する。 会社が要求するたびに、コンサルタントは、カナダ、アメリカ、またはその他の外国の特許または著作権を申請し取得するために必要と判断されるすべての申請書、譲渡またはその他の文書に署名することに同意し、または会社の利益を他の方法で保護するために会社が必要と判断するすべての申請書、譲渡またはその他の文書を署名することに同意し、会社がこれらの特許および著作権を取得し、それらを執行するためのすべての適切な方法で(すべて会社の費用で、すべての経費と収入の損失をコンサルタントに返済することを含む)会社を支援する。
4.5 追加書類コンサルタントは、会社の所有権を証明するためまたは保護するために会社が要求する書類に署名することに同意します。もし、コンサルタントが会社からの合理的な要求後5営業日以内に署名しない場合、コンサルタントは会社を代理人とし、そのような書類に署名することに指定します。
5. 機密 情報.
5.1 “機密情報 秘密情報「本契約で使用されている」とは、従業員、代理人、コンサルタント、会社からの外部の情報源から会社によって保持されている機密情報、所有情報、その他のデータまたは情報(およびそれに関連する具体的な証拠、記録、または代表)を意味します(コンサルタントを含む)。「概して、機密情報には、会社に関連する情報が含まれています。」
(a) | 研究開発の計画またはプロジェクト、データおよびレポート;プログラム、指示、ソースコードおよびオブジェクトコード、および印刷物などのコンピュータ資材;式、発明、開発および発見;製品情報、テスト情報を含む;ビジネスの改善とプロセス;マーケティングおよび販売計画; ビジネスの機会、計画(追求されたかどうかにかかわらず)および予算;未公開の財務諸表;ライセンス;価格、価格策定戦略および原価データ;従業員のスキルと報酬に関する情報;顧客および潜在顧客、顧客および潜在顧客の身元(以下、「」」とする);顧客の連絡先の身元;顧客の好みとニーズ;顧客の連絡先の人物;営業電話の情報、タイミング、営業条件、サービス計画、方法、実践、戦略、予測、ノウハウ、およびその他のマーケティング技術;主要取引先、潜在的な主要取引先の身元;サプライヤおよび契約業者の身元、および連絡先者、価格およびその他の条件など、これらのサプライヤおよび契約業者の関係に関するすべての情報;顧客会社と従業員、サプライヤ、主要な取引先、投資家、連絡先、見込み顧客との関係に関連する情報、およびこれらの人物との要件、仕様、提案、発注、契約または取引に関連する情報;および | |
(b) | その他 |
(c) | 会社の費用、資金調達または債務処理、収入、利益、給与または賃金を含む財務情報。 |
5.2 中立コンサルタントは、会社の貴重かつ独自の資産である機密情報にアクセスすることを認識し、機密情報は会社の独占的な所有物であることを認めます。コンサルタントは、会社のサービスの一環としてまたは会社のサービス提供者としての役割に関連して受け取った、取得した、または開示されたすべての機密情報を厳密に保管し、厳密に機密として扱うことに同意します。
5.3 「機密保持契約書」として定義された本契約書、および/または添付の「機密保持契約書」の条件を遵守する。コンサルタントは、本契約の有効期間中およびその後、サービスを遂行するために必要な場合を除き、CEOの事前の書面による承認なしに、機密情報を他の人に開示または使用しないことに同意します。本契約によって課される機密保持義務は、本契約の違反に関連してコンサルタントの行為なしに業種全般で一般的に知られるようになった情報、特許に記載された情報、印刷された出版物に含まれる情報、および法廷命令または適用法によって開示する必要がある情報には適用されません。
5.4 第三者の信頼コンサルタントは、会社が第三者に関する情報を所有しており、時折、患者の健康情報を含む、第三者から機密性または所有権が主張される情報を保有していることを理解しています。会社はこれらの情報を機密情報として保持することに同意します。コンサルタントも本契約の目的でこれらの情報すべてを機密情報であると認めます。
6. コンサルタントの表明と保証.
コンサルタントは、この契約に参加し、契約のすべての義務、発明物に対する権利の付与および関連するすべての所有権を含む、契約のすべての義務を履行する権限を有していると証明し コンサルタントは、この契約書を会社が作成したことを認識し、この文書を徹底的に確認する十分な時間を持ち、その解釈と効果に関する独立した法的助言を取得するために事前に実行する前にそれについて充分な時間を持っていることを認識します。 この文書に署名することにより、コンサルタントはそれを読み理解し、自由な意思と行動でそれを実行することを表明します。
7. 用語と終了.
7.1 契約の期間本契約の期間は有効日から始まり、有効日の1周年まで続きます。ただし、セクション7.2に規定されているように、それ以前に解除される場合もあります。
7.2 違約に基づく契約の終了.
7.2.1 侵害各当事者は、その他の当事者が本規約の義務に重大な違反をした場合、かつその違反がその他の当事者に対して書面による通知の後30日間の期間内に是正されない場合、本契約を終了する権利を有します。
7.2.2 コンビニエンス会社はコンサルタントに5 (5) 日前に理由を問わずいつでも本契約を終了することができます。このセクション7.2.2に基づく終了の場合、本契約の下で付与された株式の総数の1/12が、終了日の前月にコンサルタントが本契約の下でサービスを提供した毎月ごとに付与されます。
7.3 資材の返却本契約の終了後、コンサルタントは迅速に、コンサルタントが保有している会社のデータ、資材、その他の財産を会社に返却しなければなりません。
7.4 契約の存続なお、本契約の終了後も以下の規定は有効とします:第3条(税金)、第4条(所有権)、第5条(機密情報)、第6条(コンサルタントの表明と保証)、第7条(期間および終了)、第8条(免責)および第9条(その他)。
8. 賠償.
会社は、コンサルタントがサービスを提供することによって生じるいかなる種類の損害、請求、責任、費用、合理的な弁護士費用、または損失からもコンサルタントを守り補償します。会社はまた、会社の幹部を守り、無罪を維持する義務がある限り、その責務を果たします。コンサルタントは、この第8条でカバーされるいかなる請求についても、迅速に書面で会社に通知し、会社のそのような請求の防御に全面的に協力します。
9. その他.
9.1 全セクター 契約本契約は、当事者間の本件に関する唯一の合意であり、関連する以前の理解、合意、文書を全て置き換えます。
9.2 修正。 この契約の修正は、両当事者の書面による署名が必要です。
9.3 切り離し可能性もし本契約のある規定が管轄裁判所によって無効、無効が確認された場合、残りの規定は一切影響を受けることなく完全な効力を持ち続けます。
9.4 適用法律本契約はデラウェア州の法律に基づいて適用されます。当事者は、本契約に関する紛争に関してデラウェア州の専属管轄権に従い、デラウェア州に対して現地の異議を放棄します。
9.5 公正な 救済。コンサルタントは、会社の知的財産または機密情報の未許可使用または開示が不可逆的な損害と著しい商業的損害を引き起こすことを認識しています。その範囲は金銭で測定することは不可能です。 したがって、もしも会社がこの契約に基づいて何らかのアクションを起こし、または何らかの手続きを行う場合、コンサルタントは、適切な法的な救済手段を持っているという主張または弁護手段を放棄します。
9.6 いいえ 代理店。この契約は代理店関係やパートナーシップ関係を生じさせません。
9.7 譲渡性この契約は双方によって譲渡できません。
9.8 通知すべての通知、同意、放棄、その他の法的効力を持つ通信は、本契約の下で書面でなければならず、署名ページに記載されている各々の住所への個人配達、適切な郵便料金が前もって支払われた認証済みの郵便、国際的に認められた即日配達業者、または電子メール経由で提供されなければなりません。通知の受領(または配達が拒否された場合)をもって効力を発揮します。各当事者は新しい住所の通知を相手方に通知することで通知の受領先の住所を変更することができます。
9.9 弁護士費用本契約のいずれかの条件を強制または解釈するために、両当事者のいずれかが本契約の下で訴訟を起こす場合、勝訴した側は、その行動に関連する当該当事者が負担したすべての裁判所費用と経費、合理的な弁護士費用を支払う権利を有する。
この証人として 本契約は上記の日付によって締結されたものであり、当事者間によって署名された。
ONEMEDNET CORPORATION社 | コンサルタント | ||
署名: | /s/ Aaron Green | ||
アーロン グリーン、最高経営責任者 | ロバート ゴールデン |
附属書A
先行発明
なし