美國
證券及交易委員會
華盛頓D.C.20549
安排 13D
根據1934年證券交易法
(第26號修正案)*
| Ontrak，Inc。 | ||
| （發行人名稱） |
| 每股普通股的面值爲$0.0001 | ||
| （證券類別的名稱） |
| 44919F 104 | ||
| （證券類別的CUSIP號碼） |
Terren S. Peizer
Acuitas Group Holdings, LLC
Acuitas Capital LLC
人道主義 資本有限責任公司
200多拉多海灘公寓#3831
多拉多，波多黎各00646
| 310-444-4321 |
（作爲收取通知和通信的授權人的姓名、地址和電話號碼）
如果申報人以前已根據13G表格申報了本13D表格所涉及的收購事項，並因爲§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而申報此表，勾選以下方框☐。
| 2024年8月28日 | ||
| （要求提交此聲明的事件日期） |
¨
注意：以紙質形式提交的日程安排表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。有關應發送副本的其他方，請參閱法規240.13d-7(b)。
*本封面的其餘部分將由填報人填寫，涉及主要證券類別的初次提交，以及包含可能改變先前封面提供的披露信息的任何後續修訂。
本封面上所需的其他信息不應被視爲《證券交易法》第18條的「提交」，也不應被視爲該條款下的責任，而應受該法的所有其他規定的約束（但請參閱註釋）。
13D附表
| CUSIP編號 44919F 104 | 第2頁，共11頁 |
| 1 |
報告人名稱 報告人的納稅人識別號碼（僅限實體）
Acuitas Group Holdings, LLC | |
| 2 |
如果屬於集體企業，則選中適當的框（請參閱說明書） 業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨ | |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 OO | |
| 5 | ¨ | |
| 6 |
公民身份或組織地點 加利福尼亞州 | |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 0 |
| 8 |
具有共同投票權 246,156,416 | |
| 9 |
具有唯一處理權 0 | |
| 10 |
具有共同處理權 246,156,416 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 246,156,416 | |
| 12 | 如果在第11欄中的股票總數不包括某些股票，則在框中打勾
（請參閱說明） 根據13d-3(d)(1)規則，估計有156,848,825股被視爲已發行股票，計算方法爲：（i）截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已發行並流通的47,967,363股股份；和（ii）Humanitario於2023年11月發行的私募證券下的108,881,462股股份（每種情況在第5條中都有進一步描述）。 |
¨ |
| 13 |
類別金額在第（11）行所代表的百分比 84.26%1 | |
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） OO | |
| 1 | 根據以下規定被視爲未繳款項的292,142,173人計算第 13d-3 (d) (1) 條，計算方法爲：(i) 截至2024年8月9日公司在向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的截至2024年8月9日已發行和流通的47,967,46 股股票的總和（”2024 財年第二季度 10-Q”)；(ii) 先前向Acuitas發行的新Keep Well認股權證所依據的共計66,075,224股股票；(iii) 存續票據轉換後可向Acuitas Capital（或其指定人）發行的16,666,667股股票（假設（1）轉換價格等於每股0.12美元，（2）其應計利息以現金支付）；（iv）共計50,000股轉換Acuitas Capital購買的未償還活期票據後，可向Acuitas Capital（或其指定人）發行的3,000股股票（假設，在每種情況下，(1) 轉換價格等於每股0.12美元以及（2）其任何應計利息以現金支付）；（v）根據第六修正案向Acuitas發行的與購買需求票有關的即期認股權證基礎的共計44,765,869股股票；（vi）向Acuitas Capital（或其指定人）發行的轉換認股權證基礎的共計66,6667股股票（假設，在每種情況下，（1）轉換價格在每種情況下，均等於每股0.12美元，（2）任何應計利息均以現金支付），詳見下文第5項。 |
13D附表
| CUSIP編號 44919F 104 | 第3頁，共11頁 |
| 1 |
報告人名稱 報告人的納稅人識別號碼（僅限實體）
Acuitas Capital LLC | |
| 2 |
如果屬於集體企業，則選中適當的框（請參閱說明書） 業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨ | |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 OO | |
| 5 | 因此項要求披露法律訴訟，勾選框 ☐。 |
¨ |
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 0 |
| 8 |
具有共同投票權 133,333,334 | |
| 9 |
具有唯一處理權 0 | |
| 10 |
具有共同處理權 133,333,334 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 133,333,334 | |
| 12 | 如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。 根據13d-3(d)(1)規則，估計有156,848,825股被視爲已發行股票，計算方法爲：（i）截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已發行並流通的47,967,363股股份；和（ii）Humanitario於2023年11月發行的私募證券下的108,881,462股股份（每種情況在第5條中都有進一步描述）。 |
¨ |
| 13 |
類別金額在第（11）行所代表的百分比 73.54%2 | |
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） OO | |
| 2 | 基於 根據Rule 13d-3(d)(1)規定，股份總數爲181,301,080股，計算方法爲：(i) 2024年8月9日披露的財年2024年Q2 10-Q中披露的發行和流通股份爲47,967,746股；(ii) 當存續票據轉換後Acuitas Capital（或其指定人）有權獲得的16,666,667股股份（假設（1）每股轉換價格爲$0.12和（2）應付的任何應計利息以現金支付）；(iii) 當存續票據購買的需求票據轉換後，Acuitas Capital（或其指定人）有權獲得的總共50,000,000股股份（假設在每種情況下，（1）每股轉換價格爲$0.12和（2）應付的任何應計利息以現金支付）；以及(iv) Acuitas Capital（或其指定人）有權獲得的轉換認股權所代表的66,666,667股股份（假設在每種情況下，（1）每股轉換價格爲$0.12和（2）應付的任何應計利息以現金支付），每種情況的具體情況在下文第5項中有進一步描述。 |
13D附表
| CUSIP編號 44919F 104 | 第4頁，共11頁 |
| 1 |
報告人名稱 報告人的納稅人識別號碼（僅限實體）
Humanitario Capital LLC | |
| 2 |
如果屬於集體企業，則選中適當的框（請參閱說明書） 業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨ | |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 OO | |
| 5 | 因此項要求披露法律訴訟，勾選框 ☐。 |
¨ |
| 6 |
公民身份或組織地點 波多黎各 | |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 0 |
| 8 |
具有共同投票權 135,963,648 | |
| 9 |
具有唯一處理權 0 | |
| 10 |
具有共同處理權 135,963,648 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 135,963,648 | |
| 12 | 如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。 根據13d-3(d)(1)規則，估計有156,848,825股被視爲已發行股票，計算方法爲：（i）截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已發行並流通的47,967,363股股份；和（ii）Humanitario於2023年11月發行的私募證券下的108,881,462股股份（每種情況在第5條中都有進一步描述）。 |
¨ |
| 13 |
類別金額在第（11）行所代表的百分比 86.68%3 | |
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） OO | |
| 3 | 基於 根據規則13d-3(d)(1)視爲未來計算的156,849,208股股份，計算方法如下：(i) 截至2024年8月9日披露於FY2024 Q2 10-Q的47,967,746股已發行和流通股份；(ii) 描述於第5項中進一步披露的，2023年11月向Humanitario定向增發的108,881,462股股份。 |
13D附表
| CUSIP編號 44919F 104 | 第5頁 共11頁 |
| 1 |
報告人名稱 報告人的納稅人識別號碼（僅限實體）
Terren S. Peizer | |
| 2 |
如果屬於集體企業，則選中適當的框（請參閱說明書） 業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨ | |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 OO | |
| 5 | 因此項要求披露法律訴訟，勾選框 ☐。 |
x |
| 6 |
公民身份或組織地點 美利堅合衆國 | |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 382,120,064 |
| 8 |
具有共同投票權 0 | |
| 9 |
具有唯一處理權 382,120,064 | |
| 10 |
具有共同處理權 0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 382,120,064 | |
| 12 | 如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。 根據13d-3(d)(1)規則，估計有156,848,825股被視爲已發行股票，計算方法爲：（i）截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已發行並流通的47,967,363股股份；和（ii）Humanitario於2023年11月發行的私募證券下的108,881,462股股份（每種情況在第5條中都有進一步描述）。 |
¨ |
| 13 |
類別金額在第（11）行所代表的百分比 95.29%4 | |
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） HC; IN | |
| 4 | 基於 根據規則13d-3(d)(1)，認定爲401,023,635股股票，計算方法如下:(i)根據2024年8月9日披露的FY2024 Q2 10-Q，發行並流通股爲47,967,746股;(ii) Acuitas之前發行給New Keep Well Warrants的股票總數爲66,075,224股;(iii)於2023年11月發行給Humanitario的Private Placement Securities的股票總數爲108,881,462股;(iv)根據轉換價格爲每股$0.12和現金支付的條件，向Acuitas Capital(或其被指定人)轉換Surviving Note可以發行的股票數量爲16,666,667股;(v)根據轉換價格爲每股$0.12和現金支付的條件，在Acuitas Capital(或其被指定人)購買的Outstanding Demand Notes轉換之後可以發行的股票總數爲50,000,000股;(vi)根據Sixth Amendment，Acuitas購買Demand Notes後發行給Acuitas的Demand Warrants可以發行的股票總數爲44,765,869股;(vii)根據轉換價格爲每股$0.12和現金支付的條件，向Acuitas Capital(或其被指定人)轉換可以發行的股票數量爲66,666,667股，詳見第5項。 |
13D附表
| CUSIP編號 44919F 104 | 第6頁，共11頁 |
第26號修改表13D
本第26次修正案提交給Acuitas Group Holdings，LLC，一家加利福尼亞有限責任公司（以下簡稱「公司」）修改此次修正案由Acuitas Group Holdings，LLC，一家加利福尼亞有限責任公司（以下簡稱「公司」）提交Acuitas此次修正案由Acuitas Group Holdings，LLC的全資子公司Acuitas Capital LLC， 一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱「公司」）提交Acuitas Capital此次修正案由Humanitario Capital LLC，一家波多黎各有限責任公司（以下簡稱「公司」）提交Humanitario）和Terren S. Peizer（”先生證券法1933年修改報告人）以修改最初向證券交易所委員會（“SEC）於2010年10月20日提交的13D表格，以及2011年12月6日提交的13D表格第1號修訂，2012年4月27日提交的13D表格第2號修訂，2012年9月20日提交的13D表格第3號修訂，2013年2月14日提交的13D表格第4號修訂，2021年5月11日提交的13D表格第5號修訂，2021年7月27日提交的13D表格第6號修訂，2021年8月16日提交的13D表格第7號修訂，2021年11月2日提交的13D表格第8號修訂，2022年4月18日提交的13D表格第9號修訂，2022年9月2日提交的13D表格第10號修訂，2022年9月8日提交的13D表格第11號修訂，2022年11月22日提交的13D表格第12號修訂，2023年1月4日提交的13D表格第13號修訂，2023年1月6日提交的13D表格第14號修訂，2023年2月23日提交的13D表格第15號修訂，2023年3月7日提交的13D表格第16號修訂，2023年3月8日提交的13D表格第17號修訂，2023年6月27日提交的13D表格第18號修訂，2023年11月2日提交的13D表格第19號修訂，2023年11月15日提交的13D表格第20號修訂，2023年12月20日提交的13D表格第21號修訂，2024年4月1日提交的13D表格第22號修訂，2024年4月10日提交的13D表格第23號修訂，2024年6月5日提交的13D表格第24號修訂，以及2024年6月21日提交的13D表格第25號修訂（合併和補充，即“原始聲明”，並且按照此修正案進行修改和補充，“ ），關於每股面額爲0.0001美元的普通股（“股份”），關於特拉華州公司Ontrak, Inc.（“公司”）。在此處使用但未定義的帶有大寫首字母的術語應按照原始報表中所指定的含義進行解釋。
| 項目3。 | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
聲明的第3條 已被修改和補充，以包括下面第4條披露的信息，該信息已被併入本文件。
| 項目4。 | 交易目的。 |
該聲明的第4條通過增加以下信息進行修改和補充:
“根據披露的信息，於2024年3月28日，Acuitas Capital、公司、公司的某些子公司和美國銀行信託公司（National Association）簽訂了第六次修訂協議（“第六個修正案）以及於2022年4月15日訂立的主要票據購買協議（經由2022年8月12日的第一次修訂、2022年11月19日的第二次修訂、2022年12月30日的第三次修訂（“第三次修正協議”）、以及於2023年6月23日的第四次修訂和2023年10月31日的第五次修訂（由第六次修訂修訂的，稱爲“保持良好協議””).
根據第六修訂案的條款，於2024年8月28日，公司向Acuitas Capital發行並出售了一張額外的需求票據，金額總計150萬美元，在附件A中附上的，作爲第六修訂案的Exhibit A文件中的一部分，之前已作爲Exhibit 99.28萬億.，即原始文件提交的。資金來源爲營運資本。根據第六修訂案的條款，在2024年8月28日，公司發行並出售給Acuitas Capital的需求票據相關聯，公司向Acuitas發行了一張購買至多13,233,348股股票的需求獲權證書，行使價格爲每股0.2267美元（每種情況都受進一步調整的限制）。
| 第5項 | 對於發行人證券的利益 |
陳述的第5(a)和(b)條款整體上修訂和重新陳述如下：
「(a) 和 (b)」
Acuitas
所有關於Acuitas的持股比例在此處都基於292,142,173股按照Rule 13d-3(d)(1)被視爲流通的股份計算而得，計算方法如下：
| （i） | 根據公司在2024年8月14日提交給SEC的季度報告10-Q中披露的，截至2024年8月9日，發行和流通的股票總數爲47,967,746股。FY2024 Q2 10-Q”); | |
| （ii） | 根據第六次修訂協議，共有66,075,224股新的保留權證，之前已發行給Acuitas。; | |
| （iii） | 根據Surviving Note轉換時（假設（1）每股轉換價格爲0.12美元，（2）任何應支付的利息以現金支付），Acuitas Capital（或其指定人）有權獲發16,666,667股股票。 | |
| （iv） | 根據Acuitas Capital購買的未清償需求票據，包括2024年8月28日購買的需求票據（見第4項），可發行的5000萬股股份總數（在每種情況下假定（1）每股轉換價爲$0.12，（2）任何應計利息均以現金支付）； | |
| （v） | 根據第六修正案發行給Acuitas的需求權證，包括44765869股股份，其中包括13233348股，爲2024年8月28日購買的需求票據發行的需求權證的股份； 根據第4項所述的2024年8月28日購買的需求票據發行的需求權證，可發行的股份總數爲66666667股； | |
| (vi) | 根據Acuitas Capital購買的可轉股票據，包括2024年8月28日購買的需求票據（在每種情況下假定（1）每股轉換價爲$0.12，（2）任何應計利息均以現金支付），可發行的66666667股股份中包括1250萬股股份。 |
截至2024年8月29日，Acuitas可能被視爲擁有246,156,416股股份，包括:
| （i） | 合共擁有1,981,989股 本日期持有的Acuitas所擁有的股份； | |
| （ii） | 根據第六次修正案發行的新存續權證，Acuitas擁有的66,075,224股權證; | |
| （iii） | 16,666,667股將由Acuitas Capital（或其指定人）根據存續票據轉換而發行（假設（1）轉換價格爲每股$0.12，（2）任何應計利息以現金支付）； | |
| （iv） | 向Acuitas Capital（或其指定的人）發行的總共5,000萬股股份，以償還由Acuitas Capital購買的未償還的需求票據轉換而來，包括2024年8月28日購買的需求票據（詳見第4項）（在每種情況下假設（1）每股轉換價格爲$0.12，並（2）結算積累的利息爲現金）。 | |
| （v） | 向Acuitas發行的與購買需求票據相關的需求認股權下的總共44,765,869股股份，包括13,233,348 需求認股權發行的股票，與2024年8月28日購買的需求票據相關（詳見第4項）；和 | |
| (vi) | 向Acuitas Capital（或其指定的人）發行的可換股權的總共66,666,667股股份，包括2024年8月28日Acuitas Capital購買的需求票據轉換可獲得的12,500,000股股份（在每種情況下假設（1）每股轉換價格爲$0.12，並（2）結算積累的利息爲現金）。 |
Acuitas受益擁有的股份約佔2024年8月29日作爲已掛牌股份總數的84.26%。Acuitas可能被視爲與Peizer先生共同享有投票權或指示投票權，以及處置或指示處理246,156,416股股票。Acuitas可能被視爲與Acuitas Capital和Peizer先生共同享有投票權或指示投票權，以及處置或指示處理133,333,334股股票。
Acuitas Capital；
所有關於Acuitas Capital的股份佔比均基於181,301,080股被視爲根據Rule 13d-3(d)(1)而流通的股份進行計算，其計算方式如下：
| （i） | 截至2024年8月9日的2024財年第二季度10-Q文件中披露的發行和流通股爲47,967,746股； | |
| （ii） | 根據轉換價格爲每股$0.12和現金支付的應付餘額，Acuitas Capital（或其指定人）可將16,666,667股股份發行給Surviving Note的持有者； | |
| （iii） | 包括Acuitas Capital購買的未償付的Demand Notes（包括2024年8月28日購買的Demand Note）的轉換，合計發行50,000,000股股票，根據轉換價格爲每股$0.12和現金支付的應計利息； | |
| （iv） | Acuitas Capital（或其指定人）可根據轉換價格爲每股$0.12和現金支付的應付餘額，轉換髮行含有的Conversion Warrants合計66,666,667股股票，包括Acuitas Capital購買的Demand Note上的12,500,000股股票（在每種情況下均假設應付利息以現金支付）。 |
截至2024年8月29日，Acuitas Capital可能被視爲擁有有益權益的 133,333,334股，包括：
| （i） | 1666.6667萬股股份可由Acuitas Capital（或其指定人員）在Surviving Note轉換後發行（假設（1）每股轉換價格爲0.12美元，（2）利息現金支付）; | |
| （ii） | 總共5000萬股股份可由Acuitas Capital（或其指定人員）在購買的未支付需求票據轉換後發行,包括2024年8月28日購買的需求票據（見第4項）（假設每股轉換價格爲0.12美元，利息現金支付）; | |
| （iii） | 總共6666.6667萬股股份可由Acuitas Capital（或其指定人員）獲得的Conversion Warrants行權所致，包括2024年8月28日Acuitas Capital購買的需求票據的行權證（假設（1）每股轉換價格爲0.12美元，（2）利息現金支付）。 | |
Acuitas Capital所持有的股票約佔到截至2024年8月29日已發行股票總數的73.54%。Acuitas Capital可能被認定爲分享投票權或指示投票和處置或指示處置所有股票。Acuitas和Peizer的股票數量爲133,333,334股。
Humanitario
所有關於Humanitario的股份比例均基於按照 Rule 13d-3(d)(1)認定爲流通的156,849,208股股份計算的，包括以下部分的總和：
| （i） | 截至2024年8月9日披露的2024財年第二季度10-Q顯示，發行和流通股爲47,967,746股；以及 | |
| （ii） | 之前在2023年11月向Humanitario發行的定向增發證券下面額的合計爲108,881,462股，代表(1) 18,333,333股定向增發預先擔保權證和(2) 90,548,129股定向增發權證。 |
截至2024年8月29日，Humanitario可能被視爲擁有135,963,648股股權，其中包括：
| （i） | 合計擁有27,082,186股 截至本日期，Humanitario擁有的股份；以及 | |
| （ii） | 一共108,881,462股股票，其爲Humanitario在2023年11月前發行的定向增發證券的基礎股票。 |
Humanitario所擁有的股份約佔截至2024年8月29日的已發行股份總數的86.68%。可以認定Humanitario與Peizer先生共享投票權或指示投票權、處理權或指示處置權，共計135,963,648股。
Peizer先生
所有涉及Peizer先生的持股比例 均基於401,023,635股按照13d-3(d)(1)條款被視爲持有的股份計算，計算方法如下：
| （i） | 截至2024年8月9日的2024財年第二季度10-Q文件中披露的發行和流通股爲47,967,746股； | |
| （ii） | 根據第六次修正案發行的新存續權證，Acuitas擁有的66,075,224股權證; | |
| （iii） | 用於Humanitario於2023年11月以前發行的定向增發證券的共計108,881,462股股份； | |
| （iv） | 16,666,667股將由Acuitas Capital（或其指定人）根據存續票據轉換而發行（假設（1）轉換價格爲每股$0.12，（2）任何應計利息以現金支付）； | |
| （v） | 向Acuitas Capital（或其指定的人）發行的總共5,000萬股股份，以償還由Acuitas Capital購買的未償還的需求票據轉換而來，包括2024年8月28日購買的需求票據（詳見第4項）（在每種情況下假設（1）每股轉換價格爲$0.12，並（2）結算積累的利息爲現金）。 | |
| (vi) | 向Acuitas發行的與購買需求票據相關的需求認股權下的總共44,765,869股股份，包括13,233,348 需求認股權發行的股票，與2024年8月28日購買的需求票據相關（詳見第4項）；和 | |
| (vii) | 向Acuitas Capital（或其指定的人）發行的可換股權的總共66,666,667股股份，包括2024年8月28日Acuitas Capital購買的需求票據轉換可獲得的12,500,000股股份（在每種情況下假設（1）每股轉換價格爲$0.12，並（2）結算積累的利息爲現金）。 |
截至2024年8月29日，Peizer先生可能被視爲擁有382,120,064股的實際所有權，包括：
| （i） | 共計29,064,175股 截至本日，Peizer先生所有，經濟上受益的股份總計29,064,175股，其中包括(1) Acuitas截至本日所持有的1,981,989股股份，以及(2) Humanitario截至本日所持有的27,082,186股股份； | |
| （ii） | 根據第六次修正案發行的新存續權證，Acuitas擁有的66,075,224股權證; | |
| （iii） | 共計108,881,462股股份，系自2023年11月發行給Humanitario的定向增發證券的基礎股份； | |
| （iv） | 16,666,667股將由Acuitas Capital（或其指定人）根據存續票據轉換而發行（假設（1）轉換價格爲每股$0.12，（2）任何應計利息以現金支付）； | |
| （v） | 向Acuitas Capital（或其指定的人）發行的總共5,000萬股股份，以償還由Acuitas Capital購買的未償還的需求票據轉換而來，包括2024年8月28日購買的需求票據（詳見第4項）（在每種情況下假設（1）每股轉換價格爲$0.12，並（2）結算積累的利息爲現金）。 | |
| (vi) | 向Acuitas發行的與購買需求票據相關的需求認股權下的總共44,765,869股股份，包括13,233,348 需求認股權發行的股票，與2024年8月28日購買的需求票據相關（詳見第4項）；和 |
| (vii) | 向Acuitas Capital（或其指定的人）發行的可換股權的總共66,666,667股股份，包括2024年8月28日Acuitas Capital購買的需求票據轉換可獲得的12,500,000股股份（在每種情況下假設（1）每股轉換價格爲$0.12，並（2）結算積累的利息爲現金）。 |
Peizer先生所擁有的股份約佔2024年8月29日Outstanding股份總數的95.29%。Peizer先生可能被認定爲具有獨立投票或指示投票和處置或指示處置所有382,120,064股股份的權力。
陳述中的第5(c)項在此補充如下：
「自最近一份13D表格的披露以來，報告人未在公司的證券中進行過交易。」
| 項目6。 | 關於發行人證券的合同、安排、理解或關係 |
通過引用此處信息，更改和補充聲明的第6項，包括在上述第4項中披露的信息。
簽名
經過合理查詢並據我所知所信，本聲明中所列信息真實、完整且正確。
日期：2024年8月30日
| ACUITAS GROUP HOLDINGS，LLC | ||
| 通過： | Terren S. Peizer | |
| Terren S. Peizer，董事長 | ||
| ACUITAS CAPITAL LLC | ||
| 通過： | /s/ Terren S. Peizer | |
| Terren S. Peizer，董事長 | ||
| HUMANITARIO CAPITAL LLC | ||
| 通過： | /s/ Terren S. Peizer | |
| Terren S. Peizer，唯一成員 | ||
| /s/ Terren S. Peizer | ||
| Terren S. Peizer | ||