美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据第13条或15(d)条款。

证券交易所法1934年

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月26日

PowerUp收购公司。

（根据其章程规定的注册人的确切名称）

188 Grand Street Unit #195 （大楼名）

纽约，NY10013

（主要执行办公室地址）

(347) 313-8109

(注册代表电话)

不适用

（自上次报告以来，更名或地址更改的前名称或前地址）

勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

项目1.01.与实质性决定协议的签署。

业务 组合协议

本节描述了业务组合协议（如下定义）的实质规定，但不包括其所有条款的说明。以下对业务组合协议的摘要和描述并不完整，具体内容应参考完整的业务组合协议文本，附件2.1为附表，并已纳入本文。PowerUp Acquisition corp.股东和其他利益相关方被敦促阅读完整的业务组合协议。除非另有定义，下面使用的大写字母术语在业务组合协议中有定义。

企业组合

在2024年8月26日，PowerUp收购公司，一个开曼群岛豁免公司（“PowerUp”），与PowerUp Merger Sub II，Inc.，一个特拉华州公司和PowerUp的全资子公司（ “合并子公司”），SRIRAMA Associates，LLC，一个特拉华州有限责任公司（ “赞助商”），Stephen Quesenberry，担任Aspire股东在生效时间之前的代表和生效时间之后的代表（ “卖方代表”），以及Aspire Biopharma，Inc.，一个波多黎各公司（ “Aspire”）（如合并协议所述，可能会不时地修订和/或重新规定，“商业组合协议”）。根据商业组合协议，各方将实施Merger Sub与Aspire的合并（与商业组合协议中所述的其他交易一起，“业务组合”），Aspire将继续成为PowerUp的存续实体和全资子公司。

在截止日期之前，并且在业务合并协议中规定的交割条件满足或豁免的情况下，PowerUp将迁出开曼群岛，并按照DGCL第388条和开曼群岛公司法第XII部分的规定迁入特拉华公司。

业务 合并考虑

作为业务合并的对价，在结算时，Aspire的股东将合计有资格获得合并公司的普通股（“新Aspire普通股”），其价值总额等于（a）3.168亿美元减去（b）Aspire结算时的现金如果少于最低现金条件（但仅在最低现金条件被PowerUp豁免时），减去（c）Aspire的结算时负债。

对Aspire Securities业务合并的影响

业务合并协议详细说明了Aspire的某些未履行的证券如何在生效时间以及通过业务合并的影响下处理，包括对异议股份（如果有的话）、未行使的认股权证、以及优先股的处理（在生效时间前将转换为普通股）。

陈述和保证

《商业组合协议》中包含了PowerUp和Aspire在商业组合协议签署之日或其他指定日期所做的一系列陈述和保证。其中某些陈述和保证是以重要性或重大不利影响（根据《商业组合协议》定义）以及《商业组合协议》中所提供的披露日程表中的信息来限定的。

没有 生存

《业务合并协议》中各方的陈述与保证在交割日终止，并且不得继续存在,在到期后，没有违反其的赔偿权利。各方在《业务合并协议》中的承诺和协议，在交割日终止，除了那些在交割日后继续履行的承诺和协议，这些承诺和协议将一直生效，直到完全履行为止。

各方的契约

各方根据业务合并协议约定，将尽商业上合理的努力完成业务合并。业务合并协议还包括各方在签署业务合并协议与关闭交易或根据协议自行终止业务合并协议之先者（“过渡期”）期间的某些习惯性承诺，包括但不限于：（i）提供他们的财产、文件和人员的使用权；（ii）按照常规业务运营各自的业务；（iii）Aspire向PowerUp提供未经审计的合并财务报表，每季度和每年一次；（iv）PowerUp的公开申报文件；（v）禁止内幕交易；（vi）通知某些违约、需获得同意的要求或其他事项；（vii）编制和提交注册声明；（viii）公开公告；（ix）保密协议。双方还同意在过渡期内不会征询或参与任何询问、提议或报价，或任何对替代性竞争交易感兴趣的迹象，及尽快以书面形式通知对方有关任何询问、提议、报价、信息申请或与替代性竞争交易有关的非公开信息的接收，并随时向对方告知此类询问、提议、报价或信息申请的状态。业务合并协议还包括某些习惯性的交易后承诺，包括但不限于：（a）保持账簿和记录；（b）税务事宜；（c）董事和高级职员的赔偿以及购买尾随董事和高级职员责任保险。

此外，Aspire同意按照其组织文件和适用法律规定的方式获得所需的股东批准，用于执行、交付和履行《业务组合协议》及《业务组合协议》的附属文件中Aspire是或被要求是参与方或受约束方，并完成因此而拟议交易。

在业务结合协议中，各方就将由PowerUp向美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年修订的《证券法》（“证券法”）提交的S-4表格进行了惯例的条款约定。

PowerUp将向股东分发一份委托书，以寻求股东的同意，其中包括但不限于：(i)采纳并批准《业务组合协议》和业务组合；(ii)批准与业务组合相关的PowerUp修订后的公司章程；(iii)任命PowerUp截止后的董事会成员；(iv)批准PowerUp截止后的股权激励计划及股权授予（如有必要）；(v)PowerUp和Aspire今后互相判断为实施业务组合所必要或适当的其他事项；(vi)若PowerUp在合理判断下认为必要或合适，延期PowerUp股东会议。

各方同意，截至闭幕时，董事会将由七名董事组成，其中包括（i）PowerUp事先指定的两名董事，两者都需要符合纳斯达克上市规则的独立董事资格，和（ii）由Aspire指定的五名董事，其中至少有两名需要符合纳斯达克上市规则的独立董事资格。

各方还同意采取一切必要措施，使在交割后，作为PowerUp首席执行官和致富金融首席财务官的个人与交割前Aspire的相同个人（在同一职位上）

业务组合的完成条件

业务组合协议包含常规的交割条件，包括以下各方的相互条件（除非豁免）：(i) PowerUp和Aspire股东对业务组合和其他事项的批准（需要股东批准）；(ii)获得所需的政府机关批准和完成任何反垄断截止期限；(iii)获得必要的第三方同意，如果有的话；(iv)没有法律或命令阻止业务组合；(v)注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；(vi)纳斯达克对与业务组合有关的PowerUp普通股上市的批准（不可豁免）；和(vii)根据业务组合协议重组后继续存在的董事会。

此外，除非Aspire放弃，Aspire达成业务合并的义务还需满足以下附加条件，除了PowerUp提供相关协议（在下面更详细地定义和描述）之外的交割文件、习惯性证书和其他交割文件：（i）PowerUp的陈述和保证在企业合并协议签订后不迟于十四（14）个日历日内（“披露后交割日期”）以及在交割日作为当日的有效和正确（符合习惯性例外和重要性限定词）；（ii）PowerUp在闭市前或闭市当日按照企业合并协议的要求，在实质上履行其义务并在实质上遵守其契约和合作协议；（iii）自企业合并协议签订以来，PowerUp没有发生持续而未解决的与PowerUp有实质性不利影响的事件；（iv）PowerUp应与信托受托人及其信托账户提供合理必要的安排，以使信托账户资金付予PowerUp，并且不存在由任何人（不包括Aspire及其关联方）提起或威胁的有关信托账户的诉讼、诉讼程序、仲裁或调解，该诉讼、诉讼程序、仲裁或调解有理由预计将对PowerUp产生重大不利影响；（v）PowerUp及时纠正了Aspire关于PowerUp的披露计划中列出的对Aspire完成业务合并协议所预设交易产生有重大影响的事项的通知中列出的任何事项。

最后，除非PowerUp放弃，否则PowerUp实现业务合并的义务受以下额外的封闭条件的满足约束，除了Aspire交付相关协议（定义和描述如下）之外，习惯证明书和其他封闭交付文件：（一）Aspire的陈述和保证作为业务合并协议日期和披露计划交付日期的真实和正确，同时还作为封闭日期作为封闭日期（受惯例例外，包括重要性限定）；（二）Aspire在封闭日期之前或之前已经在所有实质方面履行了其各自义务，并在所有情况下都遵守了其各自合同和协议，并已根据业务合并协议要求履行或遵守了其义务；（三）自业务合并协议日以来，Aspire及其子公司在合并基础上没有任何重大不利影响，这种不利影响持续存在且未解决；（四）Aspire在付清未支付的交易费用和PowerUp未支付的费用和负债（包括但不限于营运资本贷款，在业务合并协议中定义）后，至少有0.00美元的可用现金；（五）Aspire及时解决了PowerUp发出的关于在Aspire的披露计划中列出的或遗漏的对PowerUp实施交易的意愿或能力产生重大影响的事项中列出的任何事项。

终止

业务结合协议可能在关闭之前的任何时候，在特定的习俗和有限的情况下终止，包括：（i）经PowerUp和Aspire相互书面同意；（ii）如果在2025年8月17日（“外部日期”）之前，任何关闭条件尚未得到满足或得到豁免，则PowerUp和Aspire可以单方面终止；前提是寻求终止的一方的任何陈述、担保或契约的违反不是导致关闭未能在外部日期之前发生的原因；（iii）如果有主管机关发布命令或采取任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并的行动，并且该命令或其他行动已经最终且不可上诉，则PowerUp或Aspire可以单方面终止；（iv）如果对方当事方的违约未经纠正，且如果该违约将导致关闭条件未能满足（只要终止方自身在业务合并协议下也未违约）；（v）如果Aspire及其附属公司在业务合并协议签订后发生了对Aspire及其附属公司整体造成实质不利影响，并且该影响未经纠正且持续；（vi）如果PowerUp或Aspire召开特别股东大会批准业务合并协议和业务合并，且要求与PowerUp股东或Aspire股东有关的业务合并协议和业务合并的必要批准未获得；或（vii）如果业务合并协议中分别规定的第6.2（g）或第6.3（f）节中的适用条件未能满足，则PowerUp或Aspire可以单方面终止。

如果业务合并协议终止，则业务合并协议下各方的其他义务（某些义务除外）将终止，并且除欺诈责任外，业务合并协议各方不再对另一方承担任何其他责任。业务合并协议不规定任何终止费用。

信任 账户豁免

Aspire和Merger Sub各自同意，他们及其关联公司对PowerUp的信托账户中的任何款项（包括分配款项）没有任何权利、所有权、利益或主张，并同意不对信托账户（包括分配款项）提出任何索赔，并放弃除与交割有关的索赔权利。

适用的法律

《业务组合协议》适用德拉华州法律，不考虑其冲突法原则。 如果各方之间就《业务组合协议》产生争议，且双方不能在10个工作日内友好解决该争议，《业务组合协议》提供对争议进行仲裁的条款（但除了申请临时限制令、预防性禁制令、永久禁制令或其他衡平救济措施或执行决议的申请）。

《Business Combination Agreement》包含各方在协议签署日期或其他具体日期向彼此做出的陈述、担保和承诺。这些陈述、担保和承诺所包含的论断是为了合同目的而做的，受到各方在商谈《Business Combination Agreement》时就重要限定和限制达成的约定的约束（包括通过为商谈《Business Combination Agreement》之用而进行的保密披露来确立合同风险分配而非建立这些事实）。《Business Combination Agreement》已随本8-k表格提交，以向投资者提供有关其条款的信息。该协议不打算提供有关PowerUp、Aspire、Merger Sub、Sponsor或任何其他商谈《Business Combination Agreement》各方的其他事实信息。此外，商谈《Business Combination Agreement》所包含的陈述、担保、承诺和协议可能适用于与合同方不同的适用于投资者以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的重要性标准。投资者不应依赖陈述、担保、承诺和协议或其任何描述作为对商谈《Business Combination Agreement》当事方的实际事实状态或条件的描述。此外，商谈《Business Combination Agreement》所包含的陈述、担保、承诺和协议及其他条款可能受到随后的放弃或修改。此外，有关陈述和担保以及其他条款的主题的信息可能会在商谈《Business Combination Agreement》之后发生变化，此后信息可能或可能不会完全反映在PowerUp的公开披露中。

相关协议

在结束之前，PowerUp和Aspire将根据业务组合协议签订某些额外的协议（“相关协议”）。这些相关协议的条款尚未在PowerUp和Aspire之间进行协商。最终化解这些相关协议，以符合PowerUp和Aspire之间相互接受的条件，是业务组合协议结束的一个前提条件。具体而言，业务组合协议考虑到由特定Aspire股东签署的不竞争协议和锁定协议的交付。

前瞻性声明

这份《8-k表格》包含一些非历史事实的陈述，并且属于联邦证券法中有关PowerUp和Aspire之间拟议业务组合的前瞻性陈述，包括但不限于拟议业务组合的预期利益、拟议业务组合的预期时间、暗示的企业价值、Aspire和合并公司在完成交割后的未来财务状况和业绩以及拟议业务组合的预期财务影响、满足拟议业务组合的交割条件、PowerUp公众股东的赎回水平、Aspire的产品和市场以及预期的未来业绩和市场机遇。这些前瞻性陈述通常以“相信”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“思考”、“策略”、“未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、“寻求”、“可能”、“应该”、“将要”、“将继续”、“可能会导致”的表达方式来识别，但是没有这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的期望和假设，因此会面临风险和不确定性。

这些前瞻性声明仅供说明目的，不旨在作为担保、保证、预测或确凿的陈述或概率，并且不得作为依赖。实际事件和情况难以预测，将与假设不同。许多因素可能导致实际未来事件与本通讯中的前瞻性声明有实质性不同，包括但不限于：(i) 提议的业务组合可能无法及时或根本完成，这可能会对PowerUp的证券价格产生不利影响；(ii) 提议的业务组合可能未能在PowerUp的业务组合期限之前完成；(iii) 未能满足完成提议的业务组合的条件，包括PowerUp股东对业务组合协议的批准、满足结算要求以及接受某些政府、监管和第三方批准；(iv) 任何可能导致终止业务组合协议的事件、变化或其他情况的发生；(v) 赎回额超出预期水平；(vi) 未能在完成提议的业务组合时满足纳斯达克的初始上市标准；(vii) 提议的业务组合的宣布或进展对Aspire的业务关系、经营结果和业务一般的影响；(viii) 提议的业务组合可能会扰乱Aspire当前的计划和运营；(ix) 可能对Aspire或与业务组合协议或提议的业务组合相关的PowerUp进行的任何法律诉讼的结果；(x) Aspire竞争的市场发生变化，包括其竞争格局、技术发展或监管变化；(xi) 国内和全球的一般经济情况的变化；(xii) Aspire可能无法执行其增长战略的风险；(xiii) 供应链中断的风险；(xiv) Aspire可能无法开发和维护有效的内部控制的成本；(xv) 与提议的业务组合相关的费用以及未能实现提议的业务组合的预期收益或实现估算的摊薄结果和基本假设的风险，包括估算的股东赎回；(xvi) 实现提议的业务组合的预期收益和实现其产品商业化和发展计划的能力，并确定和实现额外机会的能力可能受多种因素的影响，包括竞争、Aspire实现经济增长和管理增长的能力以及雇佣和留住关键员工的能力；(xvii) 未能取得成功结果或获得Aspire项目未来发现和开发的第三方知识产权许可的风险；(xviii) 商业化产品失败以及该产品获得市场接受的风险；(xix) Aspire可能需要筹集额外资本来执行其商业计划，这些资本可能无法按可接受的条款或根本没有；(xx) Aspire在业务组合后经历了难以管理其增长和扩展运营的风险；(xxi) 产品责任或与Aspire业务相关的法规诉讼或程序的风险；(xxii) 与知识产权保护相关的风险；(xxiii) Aspire无法获得或保护其知识产权的风险；以及 (xxiv) PowerUp向SEC提交的以及将包含在有关提议业务组合的代理声明中的讨论的那些因素。

上述因素列表并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及将在注册声明书“风险因素”部分和修订部分中描述的其他风险和不确定因素，以及PowerUp不时向SEC提交的其他文件。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果大相径庭的其他重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表日期具有约束力。请读者谨慎对待前瞻性陈述，虽然Aspire和PowerUp可能选择在将来某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们不承担更新或修订这些前瞻性陈述的义务，无论是基于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。Aspire或PowerUp都不保证Aspire或PowerUp，或合并后的公司，能够达到预期。不应将这些前瞻性陈述作为PowerUp或Aspire在本当前报告日期后的任何日期的评估依赖。因此，不应对这些前瞻性陈述过分依赖。

其他资料和获得途径

关于业务组合协议和拟议的业务组合，PowerUp拟打算与美国证券交易委员会（SEC）提交相关材料，包括表格S-4的登记声明，其中将包括PowerUp的代理声明/招股书，并将与SEC提交关于拟议业务组合的其他文件。该通讯并非旨在替代PowerUp已提交或可能与SEC提交的代理声明或任何其他文件。建议股东和其他相关人士在可获取时阅读该登记声明及其修订内容，以及与拟议业务组合的提交文件中包含的参考文件，因为这些材料将包含有关PowerUp、Aspire、业务组合协议和拟议业务组合的重要信息。在可获取时，决定用于对拟议业务组合进行投票的PowerUp股东将通过邮寄的方式收到最终代理声明和其他相关材料。在做出任何投票或投资决定之前，强烈建议PowerUp的投资者和股东仔细阅读整个代理声明（在可获取时）以及与SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充内容，因为其中将包含有关拟议业务组合的重要信息。PowerUp的投资者和股东还将能够免费获取在SEC网站www.sec.gov上可获取的将被纳入其中的代理声明/招股书和其他递交给SEC的文件的副本，或通过向PowerUp Acquisition Corp.，188 Grand Street，Unit＃195，New York，NY 10013发送请求。

代表 招股人的参与者

PowerUp、Aspire及其各自的董事、公司高管、其他管理人员和员工可能被视为在与拟议的业务组合有关的PowerUp股东中征求代理。投资者和安全持有人可能会从PowerUp向SEC申请更详细的信息，包括关于PowerUp董事和高管在与拟议的业务组合的名字和利益在PowerUp向SEC提交的文件中的信息，包括在向SEC提交的注册声明和相关修订文档以及其他向SEC提交的文件当中。有关Aspire的董事和高管的信息也将包含在注册声明中。

不提供或征求意见

此8-K表格目前的报告不构成就任何证券或相关事宜的委托、同意或授权的征集，并不构成出售或购买任何证券的要约，也不会在任何状态或司法管辖区内出售证券，除非在此类管辖区的证券法注册或取得资格。

项目9.01. 财务报表和展示。

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。