表现出 2.1

执行 版本

协议 和合并计划

通过 和之间

POWERUP ACQUISITION Corp.,

作为 买方，

pOWERUP 合并SUb II，Inc.,

作为 合并子公司，

斯里拉马 优房网,

作为 赞助商，

斯蒂芬 奎森伯里

作为 卖方代表，

和

ASPIRE 生物制药股份有限公司,

作为 公司

日 截至2024年8月26日

表 内容

协议 和合并计划

这 合并协议和计划（本“协议“）于2024年8月26日由以下人士制定和签订 （i） PowerUp Acquisition Corp.，作为开曼群岛豁免公司注册成立（连同其继任者一起，“采购商”), （ii） PowerUp Merger Sub II，Inc.，一家特拉华州公司，也是买方的全资子公司（“合并子”), （三） SRIRAMA Associates，LLC是特拉华州有限责任公司（“赞助商“和”采购商 代表"）、㈣ 斯蒂芬·奎森伯里，作为有效时间前后代表 根据条款和条件，在生效时间之前为公司股东（定义如下） 本协议（“卖方代表”），和（v） Aspire Bizerma，Inc.，一家波多黎各公司 (the "公司”).买方、合并子公司、赞助商、卖方代表和公司有时 本文单独称为“聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

A. 该公司与杰出的科学家和经验丰富的生物制药领导者合作开发和营销颠覆性技术 为各种FDA批准的药物和非处方药以及营养品和补充剂市场提供新型递送机制。

B. 买方拥有合并子公司的所有已发行和发行股本，合并子公司仅为合并目的而成立 (as定义如下）。

C. 双方打算将合并子公司与公司合并，公司继续作为幸存实体 (the "合并”），因此公司所有已发行和发行股本立即 有效时间之前将不再悬而未决，并自动取消并停止存在，以换取 每个公司股东有权获得合并对价（定义见本文）中的按比例份额（定义见本文） 在此），一切均须遵守本协议规定的条款和条件并根据适用条款 特拉华州普通公司法（经修订，“DGCL”），一切都符合本条款 协议

D. 作为完成的条件，主要公司持有人应各自与买方和买方签订锁定协议 代表，其条款与赞助商与买方签订的锁定协议享有同等权利（各自为“锁止 协议“)，并自结束之日起生效。

E. 在截止日期之前，在满足或放弃本协议条件的情况下，买方应迁移 离开开曼群岛并驯化（“SPAC驯化“）作为特拉华州公司， 符合DGCL第388条和开曼群岛公司法（2021年修订版）第十二部分（“《公司法》”), 买方打算将此类SPAC本土化视为第节含义内的“重组” 守则第368（a）（1）（F）条（定义见本文）。

F. 在截止日期之前，在满足或放弃本协议条件的情况下，公司应迁出 波多黎各和驯化（“公司本土化“）根据第条作为特拉华州公司 DGCL第388条和《波多黎各总公司法》（2009年）第3746条（“PRGCA”），以及 公司打算将此类公司本土化视为第368（a）（1）（F）条含义内的“重组” 本准则（如本文所定义）。

G. 在SPAC归化后，买方应采用买方双方都同意的形式的公司成立证书 及本公司(“买方公司注册证书“)及附例，并以双方均同意的形式 买方及本公司(“《买方附例》“)和，(I)关于《太平洋空间公约》的驯化，所有 已发行和已发行的旧买方优先股，全部已发行和已发行的旧买方A类普通股，全部已发行 和已发行的旧买方b类普通股，所有已发行和未发行的旧买方私募认股权证，所有已发行和未发行的 旧的买方公共认股权证以及所有已发行和未发行的旧买方公共单位应一对一地自动转换 以此为基准，分为买方优先股、买方A类普通股、买方B类普通股 买方私人认股权证、买方公共认股权证和买方公共单位，以及(Ii)紧随空间之后 驯化，(A)买方B类普通股的每股应在一对一的基础上自动转换为 买方A类普通股，(B)买方A类普通股将被重新分类为买方普通股，以及(C)每名买方 公共单位将分为买方普通股和买方公共认股权证(统称为空格转换”).

H. 公司本土化后，公司应采用双方同意的形式的公司注册证书 和公司（“公司注册证书“）和章程，以买方双方同意的形式 和公司（“《公司章程》”）以及，与公司本土化有关的所有已发行和未发行的 旧公司普通股股份以及旧公司A系列优先股的所有已发行和发行股份应自动 分别以一对一的方式转换为公司普通股和公司A系列优先股。

I. 公司、买方和合并子公司的董事会均一致（i）确定合并是公平、明智的 并为了各自公司和股东的最大利益，（ii）批准本协议和拟议的交易 特此（“交易记录”），包括SPAC本土化、公司本土化、SPAC转换、公司 转换和合并，根据本文规定的条款并遵守本文规定的条件，并且（iii）决定向各自推荐 股东批准和通过本协议以及此处设想的交易，包括SPAC本土化， 公司本土化、SPAC转换、公司转换和合并。

J. 双方希望合并符合第368（a）条含义内的免税“重组”资格。 根据该准则颁布的《准则》和《财政部条例》（定义见本文），本协议旨在成为“重组计划” 出于本准则第354.361和368条的目的以及财政部法规第1.368-2（g）条的含义。

K. 本文使用的某些大写术语定义如下 第十条在此。

现在， 因此，考虑到上述前提，这些前提已纳入本协议，就好像在下文中完全规定一样， 以及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议，并打算受此法律约束， 双方协议如下：

文章 我
合并

1.1. 合并.在生效时，并遵守本协议的条款和条件，并根据 DGCL、合并子公司和公司的适用条款应完成合并，合并子公司应根据该条款合并 与公司合作并进入公司，此后合并子公司的独立法人存在将停止，公司将继续 作为幸存的公司。公司作为合并后幸存的公司，以下有时称为 “幸存的公司“（前提是，在生效时间之后提及公司的内容应 包括生存公司）。

1.2. 有效时间.双方应通过提交合并合并证书来完成合并 向公司提交并加入公司（“合并证书”）与特拉华州国务卿 根据DGCL的相关规定（提交的时间，或证书中可能指定的稍后时间 合并，成为“有效时间”).

1.3. 合并的效果.在生效时，合并的效力应如本协议、证书中规定的那样 合并以及DGCL的适用条款。在不限制上述规定的一般性的情况下，并在此前提下，在生效的 时间、合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务 公司将成为财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务 生存公司的责任，其中包括生存公司承担任何及所有协议、契约、义务 以及本协议中规定的合并子公司和公司在生效时间后履行的义务。

1.4. 税务处理.出于联邦所得税目的，合并旨在构成内部的“重组” 本规范第368条的含义，即根据本规范第1032条对买方免税，根据第361条对公司免税 以及《守则》第354条或第356条规定的公司证券持有人（除任何“启动”范围外 收到）。双方将本协议作为第354、361和368条规定的“重组计划” 代码并符合美国财政部法规第1.368-2（g）和1.368-3（a）节的含义。

1.5. 公司注册证书及附例.在生效时，公司的公司注册证书和章程各 在生效时间之前生效的，应自动修改和重述其全部内容，使其阅读相同 生效时间前有效的公司注册证书和合并子公司章程，以及经修订的 并重述的公司证书和章程应成为各自的公司证书和章程 公司，但该公司注册证书和章程中现存公司的名称应修改为 “Aspire Bizerma，Inc.”

1.6. 尚存公司的董事及高级人员.在有效时间，董事会和执行人员 生效后，幸存公司应成为买方的董事会和执行人员 第5.17节, 每个人都应根据成立证书和现存公司章程任职，直到各自 继任者经正式选举或任命并符合资格，或其提前死亡、辞职或免职。

1.7. 贷款代价.在有效时间，买方应向发起人发行最多3，750，000股买方普通股 （其中包括为先前流动资金贷款发行的1，750，000股股份，以及为未来流动资金贷款发行的最多2，000，000股股份 资本贷款）作为发起人进入流动资本贷款的部分考虑，该确切数字即为实际金额 作为流动资金贷款借出的本金金额（即，每借出1.00美元一股）。

1.8. 经修订的买方章程.自生效时间起，买方应修改并重述其公司证书 以公司和买方双方同意的形式（“经修订的买方章程”），这将， 除其他事项外，修改买方的公司证书，以（i）规定买方的名称应为 变更为“Aspire Bizerma Holdings，Inc.”，或双方共同商定的其他名称，（ii）规定尺寸 收盘后买方委员会的结构符合 第5.17节，以及（iii）删除和更改某些条款 在与买方作为空白支票公司的地位相关的公司注册证书中。

1.9. 合并注意事项.

（a） 作为合并的对价，公司证券持有人共同有权从买方获得总计， 总价值等于合并对价和每股买方普通股的数量 股票按每股价格估值.的合并对价 应根据各自的按比例股份在公司股东之间分配。

（b） 此外，完成后，根据本协议规定的条款和条件，买方或合并子公司应承担 公司的福利计划或创建新的福利计划，包括但不限于股权激励计划，这些计划实质上 与公司董事会此前批准的福利计划类似.

1.10. 合并对公司证券的影响。 在有效时间，凭借合并且任何人没有采取任何行动 一方或任何公司证券的持有人或买方或合并子公司的任何股本股份的持有人：

（a） 公司股票.根据下文第（b）条的规定，在生效之前已发行和发行的所有公司股票 时间将自动取消并停止存在，以换取与每家公司获得合并对价的权利 股东有权在提交文件后获得合并对价中按比例分配的份额，不计利息 文件符合 第1.11节.自生效时间起，各公司股东将不再拥有任何其他权利 属于公司或幸存公司（除 第1.14节(见下文)。

（b） 库存股.尽管有上述第（a）条或本协议的任何其他规定相反，在生效时， 如果有任何公司证券由公司作为库存股持有，或任何直接或 在生效时间之前，公司的间接子公司，该公司证券应被注销并停止 无需任何转换或付款即可存在。

（c） 持不同意见的股份。 在生效时间之前发行和发行的每股异议股份均应被取消 并根据 第1.14节 此后仅代表收取适用付款的权利 所述 第1.14节.

（d） 终止公司令状.在生效时间之前，公司应促使每份公司令状在以下日期终止 公司普通股股份的交换（“公司终止令”).

（e） 公司A系列优先股的转换.在生效时间之前，公司应促使（i）每股股份 在自动转换的有效时间之前发行和发行的公司A系列优先股 按当时的有效转换率（““首选转换”). 转换为公司普通股股份的公司A系列优先股的所有股份将不再发行在外， 将不再存在，公司A系列优先股的每位持有人此后将不再拥有与该等优先股相关的任何权利 公司A系列优先股。

1.11. 交出公司证券及支付合并代价.

（a） 在生效时间之前，买方应合理任命其转让代理人Equiniti Trust Company，LLC或其他代理人 公司可接受（“Exchange代理”），为了交换代表的证书 公司股票（“公司证书”).在生效时间或之前，买方应存入，或 促使将合并对价存入交易所代理。在生效时间或之前，买方应发送， 或应促使交易代理向每位公司股东发送一封用于此类交易的转函，格式如下 买方和公司共同同意（a“意见书”）（其中应指明 就合并对价交付公司证书，损失和所有权风险仅由 在将公司证书正确交付给交易代理（或丢失的证书宣誓书）以用于此类交易后。

（b） 各公司股东均有权就公司股票收取其按比例获得合并对价份额 由公司证书代表（不包括中描述的任何公司证券 第1.10(B)条 或 1.10（c)), 在有效时间后尽快，但须向交易所代理交付以下物品 在此之前（统称为“递送文件“）：（i）其公司股票的公司证书 (or丢失的证书宣誓书），以及正确填写并正式签署的传递函和（ii）此类其他文件 根据交易所代理或买方的合理要求。在交出之前，每份公司证书应代表 在有效时间之后，出于所有目的，仅有权获得归属于该公司的该部分合并对价 证书

(C) 如果合并代价的任何部分将交付或发行给以其名义交出的人以外的人 公司证书是在紧接生效时间之前登记的，其交付的条件是：(I)转让 根据公司组织文件的条款和任何 与公司有关的股东协议，每份协议在紧接生效时间之前有效；(Ii)该公司证书 应被适当地背书或以适当形式转让，以及，(Iii)接受者合并对价的该部分， 或以其名义交付或发出该部分合并代价的人，须已签立及交付， 如果是重要的公司股东、禁售协议的对应方以及合理地认为必要的其他传递文件 交易所代理人或买方及(Iv)要求交割的人须向交易所代理人支付任何转账或其他款项 因向该公司证书的登记持有人以外的人交付或设立 令交易所代理人信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(D) 即使本协议有任何相反规定，如果任何公司证书遗失、被盗或 销毁，代替将公司证书交付给交易所代理，公司股东可以向交易所交付 买方合理接受的形式和实质上的遗失证书和损失赔偿誓章(a“迷茫 证明书誓章“)，在买方合理的酌情决定权下，可包括一项要求 该遗失、被盗或损毁的公司证书提供一笔保证金，保证金的金额由该公司合理地指示作为对任何索赔的赔偿 可就公司所代表的公司股份向买方或尚存的公司提出 据称已遗失、被盗或销毁的证书。根据本协议妥善交付的任何遗失的证书誓章 第1.11(D)条就本协议的所有目的而言，应被视为公司证书。

(E) 生效时间过后，公司股票转让不再办理登记。如果在生效时间之后，公司 证书被出示给幸存的公司、购买者或交易所代理，它们将被取消并交换 合并对价中规定的适用部分，并根据本第1.11节。 对于有记录的买方普通股，在本协议日期后不宣布或作出任何股息或其他分配 在生效时间之后的日期将支付给尚未交出的任何公司证书的持有人 向买方发出的普通股交出，直至该公司股票的记录持有人交出为止 此类证书(或提供遗失证书宣誓书)(如果适用)，并提供其他传送文件。在适用的情况下 法律，在交出任何此类公司证书(或交付遗失的证书宣誓书)后(如果适用)和交付 在其他传递文件中，买方应及时将证书无息地交付给其记录持有人 代表买方为交换而发行的普通股以及任何此类股息或其他分配的金额 在该买方普通股之前支付的生效时间之后的记录日期。

(F) 所有根据本协议条款交回公司证券后发行的证券应被视为已发行 完全满足与该等公司证券有关的所有权利。合并对价的任何部分提供给 外汇代理根据第1.11(A)条在生效时间两(2)年后，公司股东仍无人认领 应按要求退还买方和任何该等没有将其公司股票换成适用的 合并对价的一部分第1.11节在该时间之前，此后应仅查看 买方就该等公司股份支付合并代价的部分，而不计任何利息 (但须支付任何与此有关的股息)。尽管有上述规定，尚存的公司、买方或 任何一方应向任何人负责按照任何适用的遗弃财产向公职人员适当支付的任何款项， 欺诈或类似的法律。

（g） 尽管本文中有任何相反规定，任何一部分买方普通股都不会因以下原因发行 合并或此处设想的交易（包括收益）的情况，以及每个原本有权获得一部分的人 购买者普通股的份额（在合计原本会收到的购买者普通股的所有零碎股份后 由该持有人）将发行给该人的买方普通股股份总数四舍五入 最接近的买方普通股的全部份额。

1.12. 交易对兼并子股的影响.在有效时间，由于合并且未采取任何行动 任何一方或任何公司证券的持有人或买方或合并子公司的任何股本股份的持有人，各自 生效时间之前发行的合并子普通股份额应转换为同等数量的股份 幸存公司的普通股，拥有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成 幸存公司股本中唯一的流通股。

1.13. 采取必要的行动；进一步的行动.如果在有效时间后的任何时候有必要或需要采取任何进一步行动 实现本协议的目的并赋予幸存公司对所有资产的完全权利、所有权和占有权， 公司和合并子公司、公司和合并子公司的高级官员和董事的财产、权利、特权、权力和特许经营权 分包商完全授权以其各自公司的名义或其他方式采取并将采取所有合法和必要的 行动，只要此类行动不与本协议不一致。

1.14. 评估和持不同政见者的权利。没有任何公司股东根据本条款规定有效行使其评估权 262条(a“持异议的股东)就其公司股份(该等股份，不同意见 股票“)应有权就所拥有的持异议股份收取合并代价的任何部分 由该持不同意见的股东行使，除非及直至该持不同意见的股东实际上已撤回或丧失其评价权 在DGCL下。持不同意见的股东应有权只收取因下列程序产生的付款 262就该持不同意见的股东拥有的持不同意见的股份。公司应给予买方和 买方代表(I)及时通知任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及任何其他 根据适用法律送达的本公司收到的与任何持异议的股东权利有关的文书 (2)有机会指导与评估要求有关的所有谈判和程序。 除非事先征得买方和买方代表的书面同意，否则公司不得自愿作出任何 关于任何评估要求的付款，提出解决或解决任何该等要求，或批准任何该等要求的撤回。 尽管本协议中有任何相反规定，但就本协议的所有目的而言，合并对价应 减去任何持不同意见的股东应占持不同意见的股份及持不同意见的股东所占的比例 不享有任何异议股份的合并对价的任何部分的权利。

1.15. [保留]。

1.16. 扣押权。即使本协议中有任何相反规定，买方、合并子公司、本公司、尚存的 公司及其各自的关联公司有权根据本协议从应支付的款项中扣除和扣留 协议，根据适用法律要求就支付此类付款而扣除和扣留的任何金额； 如果买方、合并子公司、其各自的任何附属公司或代表其行事的任何一方确定向 本合同项下的任何股东可被扣除或扣留，则买方应(I)尽快向该股东发出通知 并(Ii)与该股东合作以减少或取消任何该等扣减 或在适用法律允许的范围内扣留。在这样扣留并支付给适当的 政府当局，就本协议的所有目的而言，该等扣留款项应视为已支付给 就其作出上述扣减和扣缴的部分。双方应真诚合作，取消或减少任何此类扣减 或扣留(包括通过请求和提供任何陈述、表格或其他文件以减少或消除任何此类 扣减或扣缴)。

文章 II
关闭

2.1. 结业.在满足或放弃第六条规定的条件后，交易的完成 本协议所设想的（“结业“）应在该地点（包括远程）、日期和 时间由买方和公司商定，该日期不得晚于第三个（3^研发）工作日后 本协议的所有结案条件均已得到满足或放弃（实际举行结案的日期和时间为 “截止日期”).

文章 III
买方的陈述和担保

除了 如买方在披露计划交付日期或之前提交或提交的SEC报告中所述（不包括 任何风险因素部分中不构成事实陈述或事实事项的任何披露、任何前瞻性披露 声明、免责声明和其他披露，通常具有警示性、预测性或前瞻性）或披露内容 买方在披露计划交付日期向公司交付的计划（“以下简称“买方披露明细表”), 买方代表的部分编号与其引用的本协议的部分编号相对应 截至本协议日期、截至披露计划交付日期以及截至截止日期，向公司提供的担保和担保如下：

3.1. 组织和地位。买方是一家根据法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 开曼群岛的一家公司，在归化后将成为特拉华州的一家公司。买方拥有所有必要的公司权力 以及拥有、租赁和经营其物业以及经营其现正进行的业务的权力。买方具有适当的资格 或在拥有、租赁或经营的财产的性质所在的每个司法管辖区内经营业务的许可和良好地位 根据它或它所经营的业务的性质，有必要进行这种资格或许可，除非没有这样做 不会合理地预期合格或获得许可或信誉良好的买方会对买方产生重大不利影响。《买家》 迄今已向本公司提供了目前有效的组织文件的准确和完整的副本。这个 买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

3.2. 授权；有约束力的协议。买方拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权 以及买方所属的每份附属文件，履行买方在本协议项下和本协议项下的义务，并完成 在取得买方股东所需批准的前提下，拟在此进行的交易。执行和执行 交付本协议及其作为缔约方的每一份附属文件，并完成本协议拟进行的交易 并因此(A)已获得买方董事会的正式和有效授权，以及(B)除所需买方外 股东批准，除协议中其他规定外，买方不得进行任何其他公司程序 是授权签署和交付本协议及其作为缔约方或完成本协议所需的每份附属文件所必需的 在此及因此而预期的交易。本协议和买方所属的每一份附属文件 应在买方交付、正式和有效地签立和交付时，并在获得适当授权的情况下，签立和交付 本协议及本协议的其他各方交付本协议及此类附属文件构成本协议，或在交付时应 构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但 其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组和暂缓执行法律的限制 一般地或通过任何适用的诉讼时效影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律 或通过任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括特定的救济)的事实 可向其寻求救济的法院(统称为执行性 例外”).

3.3. 政府审批。除非另有说明，附表3.3 买方披露时间表，未经同意 买方需要获得或制作与执行有关的任何政府当局的文件， 买方交付或履行本协议及其作为一方的每份辅助文件或完成 除（a）根据反垄断法、（b）预期提交的此类文件外，特此及由此预期的交易的买方 根据本协议，（c）就本协议预期的交易向纳斯达克、纽约证券交易所或美国证券交易委员会提交的任何文件， (d)《证券法》、《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求（如果有）， 以及其中规定的规则和法规，以及（e）如果未能获得或做出此类同意或做出此类备案或通知， 合理预期不会对买方产生重大不利影响。

3.4. 不违反规定。除非另有说明，附表3.4买方披露明细表、执行和 买方交付本协议及其所属的每份附属文件，买方完成 据此及据此进行的交易，以及买方对本协议及本协议的任何规定的遵守，将 不得(A)与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得同意的情况下 来自中所指的政府当局第3.3节以及其中所指的等待期已经届满，以及 与任何适用的法律、命令或同意相抵触或违反的任何同意或放弃的先决条件 买方或其任何财产或资产，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约 (或在发出通知或经过一段时间后会构成失责的事件)，(Iii)导致终止、撤回、 暂停、取消或修改，(Iv)加速买方要求的履行，(V)产生以下权利 (Vi)项下的终止或加速引起根据(Vii)项下的付款或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致 根据第(Viii)款对买方的任何财产或资产设立任何留置权，产生获得任何第三方的任何义务 当事人同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、索赔的权利 回扣、退款、罚款或更改交货计划，加速到期日或履约，取消、终止或修改任何 买方材料合同的任何条款、条件或规定项下的权利、利益、义务或其他条款，但 与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离，合理地预期不会产生重大不利影响 对买方的影响。

3.5. 大写.

(A) 在实施SPAC驯化和SPAC转换之前，买方有权发行(I)300,000,000,000个旧买方 A类普通股，(Ii)50,000,000股旧买方B类普通股，及(Iii)5,000,000股旧买方优先股。 截至披露时间表交付日期的已发行和未偿还的旧买方证券载于附表3.5(A) 买方披露明细表。截至披露时间表交付日期，没有已发行或未偿还的旧买家 优先股。所有已发行的旧买方普通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估 不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何 根据开曼群岛《公司法》的任何规定、买方的组织文件或任何合同享有的类似权利 买方是其中的一方。未偿还的旧买方证券均未违反任何适用证券的发行 法律。

（b） 在合并生效之前，合并子公司被授权发行1，000股合并子公司普通股，其中1，000股 已发行且未偿还，且所有这些均归买方所有。在实施本计划设想的交易之前 协议，除合并子公司外，买方没有任何子公司或拥有任何其他人的任何股权。

（c） 除非 附表3.5(A) 或 附表3.5(C)在买方披露明细表中，没有(I)未完成的 期权、认股权证、看跌期权、催缴股款、可转换证券、优先购买权或类似权利；(二)债券、债权证、票据或其他债务 具有一般投票权或可转换或可交换为具有该等权利的证券或(Iii)认购或其他 任何性质的权利、协议、安排、合同或承诺(本协议和附属文件除外)， (A)与买方已发行或未发行的股份有关或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排 发行、转让、交付、出售或回购任何可转换为或可交换的期权或股份或证券 股份，或(C)买方有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、 对此类股本的安排或承诺。除赎回或本协议中明确规定外，没有 买方回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金以作出任何 对任何人的投资(以贷款、出资或其他形式)。除非按照附表3.5(C)的 买方披露时间表，没有股东协议、表决权信托或其他协议或谅解 买方是买方任何股份投票权的一方。

（d） 截至披露计划交付日期，买方的所有债务均于 附表3.5(D) 买方披露 时间表。买方的债务不包含对（i）预付任何此类债务，（ii）发生的任何限制 买方的债务或（iii）买方对其财产或资产授予任何优先权的能力。

（e） 自买方成立之日起，除本协议预期外，买方尚未申报或支付任何分销 或其股份的股息，并且除买方章程文件要求外，尚未回购、赎回 或以其他方式收购其任何股份，且买方董事会尚未授权上述任何行为。

3.6. 美国证券交易委员会备案文件和买方财务报告.

(A) 自首次公开招股以来，买方已提交了所有表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件 根据证券法和/或交易法，买方必须向美国证券交易委员会提交或提交，连同任何修正案， 重述或补充，并将提交所有此类表格、报告、附表、报表和其他要求符合以下条件的文件 在本协议日期之后提交。除通过买方埃德加在美国证券交易委员会网站上提供的范围外 已以美国证券交易委员会备案的形式向公司交付了以下所有内容的副本：(I)买方的年度报告 在从买方被要求提交该表格的第一年开始的每个财政年度的表格10-k上，(Ii) 买方提交此类报告以披露其季度业绩的每个财政季度的10-Q表格季度报告 以上第(I)款所述买方每一会计年度的财务结果，(Iii)所有其他表格、报告、登记 买方自开业以来向美国证券交易委员会提交的声明、招股说明书和其他文件(初步材料除外) 以上第(I)款所指的第一个财政年度(表格、报告、注册说明书、招股章程及其他文件 以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的，不论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会报道“) 以及(Iv)《交易法》(A)规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350条所要求的所有证明和声明 (SOX第906条)就上文第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。 美国证券交易委员会报告(X)是根据证券法和交易所的要求在所有重要方面编制的 作为(视属何情况而定)，而根据该等作为及(Y)项下的规则及规例，在其各自的生效日期(在该个案中)并无 是根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告)以及它们提交的时间 就美国证券交易委员会而言，(在所有其他美国证券交易委员会报告的情况下)包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述重大事实 在下列情况下，为作出该等陈述而须在该等文件内述明或必须作出该等陈述 它们是故意制造的，不是误导性的。公共认证在各自的申请日期都是真实的。正如在此中使用的部分 3.6，术语“档案”应广义解释为包括美国证券交易委员会规则和条例允许的任何方式，其中 向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息。自本协议之日起，(A)旧的 买方公共单位、老买方A类普通股股份和老买方公募权证在纳斯达克上市， (B)买方并未收到纳斯达克有关该等旧公司继续上市规定的任何书面欠缺通知 买方证券，(C)没有悬而未决的诉讼，或据买方所知， 金融业监督管理局对该实体暂停、禁止或终止报价的任何意图 纳斯达克上的此类旧买方证券和(D)此类买方证券符合所有适用的公司治理 纳斯达克的规则。

（b） 美国证券交易委员会报告中包含或引用的买方财务报表和注释（“采购商 Financials”），在所有重大方面公平地反映财务状况和运营结果、变化 股东权益和买方在该财务报告中提到的各个日期和期间的现金流量 所有陈述均符合（i）在整个相关时期一致应用的GAAP方法和（ii）监管 S-X或S-k法规，如适用（注释中可能指出以及注释和审计调整的省略除外 对于未经审计的季度财务报表，在法规S-X或法规S-k允许的范围内（如适用）。

（c） 除非在买方财务中反映或保留的范围内，买方没有产生任何负债 或根据GAAP要求在资产负债表上反映但未充分反映或保留的类型的义务 买方财务报表上或其中规定的，但根据要求反映在资产负债表上的负债类型除外 自买方成立以来在正常业务过程中发生的GAAP。

3.7. 未作某些更改.截至披露计划交付日期，除非 附表3.7 买方 披露时间表中，买方（a）自成立以来，除成立、公开募股外，没有开展任何业务 其证券（以及相关的私募发行）、公开报告以及寻求最初的业务合并 IPO招股说明书（包括对公司的调查以及本协议的谈判和执行）及相关活动 及（b）自成立以来，并未对买方造成重大不利影响。

3.8. 遵守法律.买方现在并自成立以来一直遵守适用于其和 开展其业务，但合理预期不会对 买方，且买方尚未收到指控在任何重大方面违反适用法律的书面通知 买家。

3.9. 行动；命令；许可证.据买方所知，买方不存在悬而未决的或威胁的重大行动 是合理预计会对买方产生重大不利影响的主题。没有任何实质性行动 买方已对任何其他人提出异议。买方不受任何政府当局的任何重大命令的约束，也 任何此类订单是否悬而未决。买方持有合法开展目前业务所需的所有实质许可， 并拥有、租赁和运营其资产和财产，所有这些资产和财产均完全有效，除非未能持有 该同意或该同意完全有效并不合理预计会对以下人员产生重大不利影响 买家。

3.10. 税项及报税表.

(A) 买方和合并子公司均已及时提交或促使及时提交联邦、州、地方和外国的所有材料 须提交的报税表，该等报税表在各要项上均属真实、准确、正确及完整；及 已缴纳、征收或扣缴、或致使支付、征收或扣缴所有需要缴纳、征收或扣缴的实物税， 买方财务已根据公认会计准则为其建立充足准备金的税种除外。进度表 3.10(A)《买方披露明细表》规定了买方申报或被要求申报税款的每个司法管辖区 回去吧。没有针对买方的任何税收方面的审计、审查、调查或其他程序待决，以及 买方未获书面通知任何拟议的针对买方的税务索赔或评估(在每种情况下， 已根据公认会计准则在买方财务中建立充足准备金或不具实质性的索赔或评估 在数量上)。除允许留置权外，买方任何资产上的任何税收都没有留置权。《买家》 没有悬而未决的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税收金额。没有 买方要求延长提交任何报税表或缴纳任何税款的期限的未解决请求 在任何报税表上显示为到期的。

（b） 据买方所知，目前没有任何悬而未决的行动，也没有政府以书面形式威胁对买方采取任何行动 公司未提交纳税申报表的司法管辖区的当局表明公司正在或可能在该司法管辖区缴税。

（c） 买方或合并子公司均未接受任何税务机关的审计，也未收到书面通知，或据买方所知， 任何税务机关口头表示正在考虑或正在进行任何此类审计。没有索赔、评估、审计、检查、调查 或针对买方或合并子公司的其他未决诉讼，且买方或合并子公司均未 以书面形式通知针对其的任何拟议税务索赔或评估（在每种情况下，不包括充分的索赔或评估 已建立买方财务储备）。

（d） 除许可的优先权外，对买方或合并子公司的任何资产征收的任何税款均不存在优先权。

（e） 自成立之日起，买方没有（i）改变任何税务会计方法、政策或程序，除非有要求 由于法律变更，（ii）做出、撤销或修改任何重大税务选择，（iii）提交任何修改后的纳税申报表或退款申请 或（iv）签订影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的任何最终协议。

（f） 买方和合并子公司都没有任何未执行的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何 税款金额。买方或合并子公司没有提出任何延长提交纳税申报表的时间的未决请求 或支付任何纳税申报表上显示的到期税款的范围。

（g） 买方现在并且一直都是仅居住在其税务组织管辖区（包括其管辖区）内的居民 归化后立即组织）并且现在和过去都没有被视为拥有永久机构、分支机构 或在其组织管辖区以外的任何司法管辖区的应税存在。

（h） 买方尚未对会计方法做出任何变更（法律变更要求的除外）或收到或签署的裁决 与任何税务机关达成的协议，合理预计将在交易结束后对其税收产生重大影响。

（i） 买方对未充分反映在买方中的其他人的税款不承担任何责任或潜在责任 财务（i）根据任何适用的税法，（ii）作为转让人或继承人，或（iii）通过合同、赔偿或其他方式（不包括 在正常业务过程中达成的商业协议，其主要目的不是分摊税款）。既不 买方或合并子公司是任何税收补偿协议、税收分成协议或税收分配协议的一方或受其约束 或类似协议、安排或实践（不包括在主要业务过程中签订的商业协议） 其目的不是分摊税款）关于税收（包括预先定价协议、平仓协议或其他 与任何政府当局的有关税收的协议），该协议将在随后的任何时期内对买方具有约束力 截止日期。

(J) 买方和合并子公司：(I)既没有组成“分销公司”，也没有组成“受控公司”。 (《守则》第355(A)(1)(A)条所指的)向非会员的任何个人或实体分发证券 买方是其共同母公司的合并集团)有资格或打算有资格享受免税 根据《守则》第355条规定的治疗(A)在截至本守则日期的两年期间内或(B)在可 以其他方式构成“计划”或“一系列相关交易”的一部分(第355(E)条所指) 守则)与本协议预期的交易有关；或(Ii)是或曾经是(A)美国不动产 守则第897(C)(2)条所指的控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司的成员 除买方是或曾经是共同母公司的集团外，用于任何税务目的的公司集团。

（k） 买方和合并子公司尚未采取或同意采取任何行动，并且没有任何理由相信存在任何条件 对于合理预期会阻止、损害或阻碍预期交易的买方或合并子公司 根据本协议，不会被视为 第5.10节.在不限制前句话的一般性的情况下， 合并子公司的成立仅为促进本协议设想的交易而成立，从未有任何活动、资产或 与此类交易有关的其他负债。

（l） 截至SPAC归化生效之日，买方的SPAC归化符合所有适用要求 作为《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的免税重组。

3.11. 雇员和雇员福利计划.买方（a）没有任何员工，以前也没有任何员工， 且（b）目前既没有维持、赞助、贡献，也没有义务贡献，也没有其他任何责任 或关于任何福利计划，先前未维持、赞助、缴款或有义务缴款，或 否则曾因任何福利计划承担任何责任。

3.12. 属性.买方不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权的任何权利、所有权或利益。 买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

3.13. 材料合同.

（a） 除非 附表3.13(A) 除本协议和辅助文件外， 不存在买方作为一方的合同，也不存在其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同， （i）产生或施加超过100，000美元的责任，（ii）买方不得在六十（60）天内取消 事先通知而无需支付重大罚款或终止费或（iii）禁止、防止、限制或损害任何材料 尊重买方当前开展业务的任何商业实践、买方对重大财产的任何收购， 或在任何重大方面限制买方从事其目前开展的业务或与其竞争的能力 任何其他人（每个，一个“买方材料合同”).所有材料采购商合同均已提供 对公司。

(B) 关于每份买方材料合同：(I)买方材料合同是在与买方保持距离的情况下签订的 在正常业务过程中；(Ii)买方材料合同合法、有效、具有约束力并可在所有实质性方面强制执行 买方及据买方所知的其他当事人，并具有十足的效力和作用(在每一种情况下， 因为这种强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方没有违反或违约任何材料 尊重，且未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成此种违约或违约的事件 买方在任何实质性方面，或允许另一方根据买方材料合同终止或加速； 及(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方均未违反或违约任何材料 尊重，且未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成此种违约或违约的事件 或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速。

3.14. 与关联公司的交易. 附表3.14 买方披露时间表中列出了真实、正确和完整的 截至披露计划交付日期已存在的合同和安排列表，其中存在任何现有的 或买方与任何（a）现任或前任董事、高级官员、雇员或附属公司之间的未来负债或义务 买方或上述任何人的任何直系亲属，或（b）超过百分之五（5%）的记录或受益所有人 截至本协议日期，买方已发行股本的数量。

3.15. 合并子活动.自成立以来，Merger Sub并未从事除以下事项外的任何业务活动 本协议不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权益，也没有资产 或负债，但与本协议及其作为一方的附属文件和交易有关的负债除外， 并且，除本协议及其所加入的辅助文件外，合并子公司不参与任何合同或受任何合同约束。

3.16. 《投资公司法》.买方不是“投资公司”或直接或间接“控制”的人 由“投资公司”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”，在每个 修订后的1940年《投资公司法》含义内的案件（“《投资公司法》”).

3.17. 发现者和经纪人。除下列规定外附表3.17 买方披露时间表，没有经纪人、寻找者或投资 银行有权从买方、公司或他们各自的任何人获得任何经纪、中介或其他费用或佣金 根据买方或代表买方做出的安排，与此处预期的交易有关的附属公司。

3.18. 合并考虑的所有权.买方普通股的所有股份将发行并交付给公司股东 作为合并考虑符合 第一条 在发行和交付此类买方普通股后，应完全 已付费且不可评估，不受所有优先权，适用证券法、任何适用的限制除外 锁定协议以及任何公司股东产生的任何优先权，以及根据 本协议不会受到或产生任何优先购买权或优先购买权。

3.19. 某些商业惯例.

（a） 买方或代表其行事的任何代表均未（i）使用任何资金进行非法捐款、礼物、 与政治活动有关的娱乐或其他非法费用，（ii）向外国或国内政府支付任何非法款项 官员或雇员向外国或国内政党或竞选活动或违反美国反海外腐败行为的任何条款 1977年法案或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法，（iii）支付任何其他非法付款或（iv）自成立以来 买方直接或间接向任何人提供或同意向任何人提供任何非法礼物或任何实质金额的类似利益 客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能能够帮助或阻碍买方或协助买方的人 与任何实际或拟议的交易有关。

（b） 买方的运营始终严格遵守洗钱法规 适用司法管辖区、其下的规则和法规以及发布、管理的任何相关或类似的规则、法规或指南 或由任何政府机构强制执行，并且没有涉及买方的有关上述任何事项的任何行动悬而未决，或者， 据买方所知，受到威胁。

（c） 买方或其任何董事或高级官员，或据买方所知，任何其他行事的代表 代表买方目前在特别指定的国民或其他被屏蔽人员名单上或其他目前被识别 受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁（“OFAC”), 且买方在过去五（5）个财年内没有直接或间接使用任何资金或贷款、出资或其他方式 向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人提供此类资金，以供任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人进行任何销售或运营 受外国资产管制处制裁的其他国家，或为了资助任何目前遭受或其他违规行为的人的活动 外国资产管制处管理的任何美国制裁。

3.20. 保险. 附表3.20买方披露明细表列出了所有保单(按保单编号、承保人、 承保期、承保金额、年度保费和保单类型) 已向公司提供的财产、资产、董事、高级管理人员和员工的副本。所有到期和应付的保费 在所有此类保险项下，保单已及时支付，而买方在其他方面实质上遵守了这些条款 保险单。所有此类保险单都是完全有效的，据买方所知，不存在任何威胁 任何此类保单的终止或保费实质性增加。目前还没有人提出保险索赔 由买方提供。买方已向其保险公司报告了合理预期的所有索赔和未决情况 导致索赔，但不报告此类索赔不会合理地产生重大不利影响的情况除外 在购买者身上。

3.21. 信托帐户。截至2024年7月31日，买方的信托账户中有6,550,736.65美元，这些资金投资于政府 证券“(按投资公司法的定义)，并由受托人根据信托协议以信托形式持有。 信托协议是有效的，具有充分的效力和作用，并可根据其条款强制执行，未经修订或修改。 买方已在各方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款 根据信托协议，不存在因发出通知或时间流逝而构成此类违约的任何事件 或买方违约，或据买方所知，受托人违约。没有单独的协议、附函或其他协议 或(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致在买方的 美国证券交易委员会报告称，在任何实质性方面都不准确，和/或任何人都有权获得信托基金收益的任何部分 帐户。在关闭之前，除(X)支付收入和其他纳税义务外，信托账户中的任何资金都不能释放 从信托账户中赚取的任何利息收入或(Y)根据买方的 组织文件。

3.22. 诉讼。目前没有(A)任何性质的行动悬而未决，或据买方所知，也没有受到威胁 采取任何行动的任何合理依据(买方所知，没有采取任何此类行动或受到威胁 在过去五(5)年内)；或(B)现时待决或未决的命令，或由政府当局在过去五年内作出的命令 (5)就(A)或(B)项而言，由买方、其现任或前任董事、高级人员或股权持有人提出或针对买方、现任或前任董事、高级人员或股权持有人(只要， 任何涉及买方董事、高级管理人员或股权持有人的诉讼必须与买方的业务、股权有关 证券或资产)、其业务、股权证券或资产。在过去的五(5)年中，没有一名现任或前任军官， 买方的高级管理人员或董事已被指控、起诉、逮捕或判定犯有任何重罪或任何 涉及欺诈的犯罪或在政府当局调查后评估任何行政罚款。

3.23. 独立调查。买方已对业务进行了独立的调查、审查和分析， 公司的经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产，并承认已提供 充分接触公司的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据，以便 目的。买方承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成交易的决定时 在此，它完全依赖于自己的调查和公司的明示陈述和保证 在本协议(包括公司披露明细表的相关部分)和交付给买方的任何证书中 以及公司或其代表为注册说明书提供的信息；及(B) 本公司或其各自代表对本公司或本协议作出任何陈述或保证，但 如本协议(包括公司披露时间表的相关部分)或在交付的任何证书中明确规定的 根据本协议，或就本公司或其代表为注册说明书提供的资料，向买方提供。

文章 IV
公司的代表和担保

除了 如公司在披露时间表交付日期（“以下简称“）向买方交付的披露时间表中规定的那样公司 披露时间表”），其小节编号与本协议的小节编号相对应 公司特此向买方陈述并保证，截至本协议日期，截至披露时间表 交货日期和截止日期如下：

4.1. 组织和地位。本公司是根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司。 并拥有所有必要的法人权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并经营其现有业务 指挥。本公司在其注册或注册所在的司法管辖区内具有适当的资格或执照，并具有良好的信誉 以及在其经营业务或经营的每个其他司法管辖区内，所拥有或租赁的财产或 由它经营的或它所经营的业务的性质决定了这种资格或许可是必要的。附表4.1的 公司披露明细表列出了公司有资格开展业务的所有司法管辖区以及除 公司开展业务所用的法定名称。本公司已向买方提供其组织结构的准确和完整的副本 文件，每份文件均已修订，并与现行有效文件相同。一份正确、完整的公司董事和高级管理人员名单 都是在附表4.1公司披露明细表。除非按照附表4.1公司披露的信息 任何人无权指定董事或本公司的任何高级管理人员。本公司没有违反任何规定 它的组织文件。

4.2. 授权；有约束力的协议。公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权 及每份附属文件，而该公司是或须成为该附属文件的一方，以履行本公司在本协议及本协议下的义务 并在获得所需的公司股东批准的前提下，完成拟在此进行的交易。这个 签署和交付本协议以及本公司是或需要成为其中一方的每份附属文件，并完成 在拟进行的交易中，(A)已获得公司董事会的正式和有效授权 根据公司的组织文件、PRGCA、任何其他适用的法律或公司签订的任何合同 或其任何股东是一方或其或其证券受其约束；及(B)规定的公司股东以外 经批准后，公司不需要任何其他公司程序来授权签署和交付本协议 以及它是其中一方的每份附属文件，或完成在此和由此而预期的交易。本协议 公司是或被要求为一方的每份附属文件在交付时应及时和有效地 由公司签署和交付，并承担本协议和任何此类附属协议的适当授权、签署和交付 本合同及其其他各方当事人提交的文件，构成法律、有效和具有约束力的义务，或交付时构成 根据本公司的条款，可对本公司强制执行，但受可执行性例外的限制。该公司的 董事会在正式召集和举行的会议上正式通过的决议：(I)确定本协议和合并以及 本协议拟进行的其他交易对本公司、其附属公司及本公司及其附属公司均属明智、公平及符合其最佳利益 股东，(Ii)批准本协议以及本协议预期的合并和其他交易，根据 PRGCA，(三)指示将本协议提交公司股东批准，(四)决议建议 公司股东同意本协议。

4.3. 大写.

(A) 本公司获授权发行7.5亿股旧公司普通股及25,000,000股旧A系列优先股。 除上述事项外，除本公司于附表4.3(A)所载认股权证外(每份认股权证均为“公司授权书“， 总体而言，“公司认股权证“)，没有其他系列或类别的旧公司股票，或其他 任何其他人有权持有旧公司股票的认股权证、期权或权利。在实施拟进行的交易之前 根据本协议，公司所有已发行和已发行的旧公司股票和其他股权列于进度表 4.3(A)公司披露明细表及其实益所有者和记录所有人，所有股份和其他股权 除《公司章程》规定的权益外，权益不受任何留置权的影响。所有流通股和 公司的其他股权已得到正式授权，已全额支付且无需评估，且不违反任何购买 选择权、优先购买权或首次要约权、优先购买权、认购权或根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》规定的任何类似权利， 任何其他适用的法律、公司的组织文件或公司作为缔约方或通过其订立的任何合同 否则它的证券就会被捆绑。本公司在其库房内并无持有本公司股份或其他股权。没有一个杰出的 本公司的股份或其他股权的发行违反了任何适用的证券法。

(B) 除下列所述外附表4.3(B)在公司披露明细表中，没有可转换证券，也没有任何优先购买权 优先购买权或优先要约权，也不存在任何合同、承诺、安排或限制 公司，或据公司所知，其任何股东是与公司的任何股权证券有关的一方或受约束的一方， 不管是不是很出色。没有未清偿或授权的股权增值、影子股权或类似的权利 致公司。除下列规定外附表4.3(B)在公司披露明细表中，没有投票权信托、代理人、 股东协议或与公司股权投票有关的任何其他协议或谅解。 除本公司的组织文件中另有规定外，本公司不存在未履行的合同义务 回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未给予任何登记 任何人对公司股权证券的权利。公司的所有证券都已被授予， 按照所有适用的证券法进行发售、出售和发行。除下列规定外附表4.3(B)对公司的影响 根据披露明细表，本公司不得发行任何股权，亦无任何与任何权益、认股权证、权利、 公司的期权或其他证券加速或以其他方式触发(无论是关于归属、可行使性、可兑换性 或其他)作为完成本协议预期的交易的结果。

（c） 除公司财务披露外，自成立以来，公司尚未宣布或支付任何分配或股息 其股权，且尚未回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，且 公司董事会尚未授权上述任何事项。

4.4. 没有子公司.公司不拥有或拥有任何股份、股权或债务证券或其他所有权权益 投资于任何其他人，并且没有义务对任何其他人进行任何投资或注资。公司不是 任何合同的一方收购任何股份、证券或其他所有权权益，或任何其他可转换或交换的证券 进入或可行使任何人的股本或任何所有权权益。

4.5. 政府审批。除非另有说明，附表4.5 公司披露时间表，未经同意 或与公司方面的任何政府机构一起获得或做出与执行、交付有关的信息 或公司履行本协议或任何附属文件或公司完成预期交易 特此或由此提交，但（a）本协议明确设想的此类备案或（b）根据反垄断法。

4.6. 不违反规定。除非另有说明，附表4.6公司披露明细表、执行和 公司交付本协议以及公司任何一方或要求成为其中一方的每份附属文件或 以其他方式约束，并由任何公司完成本协议和协议所考虑的交易，并遵守任何 不会(A)与公司的任何条款相抵触或违反 组织文件，(B)须从第#项所述的政府当局获得同意第4.5条在此， 其中所指的等待期已经届满，且同意或免除该等同意或豁免的任何先决条件已经满足， 与适用于公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反， 与下列事项发生冲突或导致违约：(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成 违约)项下，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行 任何公司根据，(V)导致终止或加速的权利，(Vi)引起任何义务 根据(Vii)项下的任何财产或资产产生任何留置权进行付款或提供补偿 公司根据，(Viii)产生任何获得任何第三方同意的义务或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予 任何人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速 到期或履行、取消、终止或修改任何条款、条件下的任何权利、利益、义务或其他条款 或任何公司材料合同的条款。

4.7. 财务报表.

(A) 如本文所用，术语“公司财务“指(I)本公司经审计的财务报表(包括 在每一种情况下，任何与此相关的附注)，包括公司截至2022年12月31日和12月31日的综合资产负债表 及有关的经审计损益表、股东权益变动表和会计年度现金流量表 然后结束(The“The”经审计的公司财务报表“)、(二)本公司编制未经审计的财务报表，包括 本公司截至2024年6月30日的资产负债表(“中期资产负债表日期“)和相关的 六个月(六个月)期间的综合收益表、股东权益变动及现金流量表随即终止。 已向买方提供真实、正确的公司财务报表副本。公司财务报表(一)准确反映 本公司于上述时间及期间的簿册及纪录：(Ii)按照公认会计准则编制， 在所涉期间内和期间内一贯适用(但未经审计的报表不包括脚注披露 和GAAP要求的其他列报项目，不包括金额不大的年终调整)，(三)符合 证券法及其美国证券交易委员会规则和条例下所有适用的会计要求，以及(Iv)公平 在各重大方面列载本公司截至有关日期的综合财务状况及综合财务状况 公司按照公认会计准则所示期间的经营业绩和现金流。《公司》从未 须遵守《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(B) 公司保持准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计 提供合理保证以确保下列事项符合公认会计原则的控制措施：(I)本公司不维持任何 账外账目和公司资产仅按照公司的管理指令使用， (2)交易是在管理层授权下执行的；(3)交易按需要进行记录，以便进行准备 本公司的财务报表，并对本公司的资产进行问责，(4)接触本公司 资产只有在管理层授权的情况下才被允许，(V)公司资产的报告与 定期核实现有资产的实际数额，以及(6)账户、票据和其他应收款和存货 记录准确，并实施适当和适当的程序，以收回账款、票据和其他应收款 在当前和及时的基础上。公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的 并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律予以维持。该公司拥有 没有受到或卷入任何涉及管理层或其他在 对本公司任何财务报告的内部控制。无论是公司还是它的任何代表都没有收到过 关于会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面投诉、指控、主张或要求 公司或其内部会计控制，包括任何重要的书面投诉、指控、主张或声称 从事有问题的会计或审计行为。

（c） 除上述债务外，公司不存在任何债务 附表4.7(C) 公司披露 附表，该附表列出了金额（包括本金和任何应计但未付利息或其他义务）和到期日 有关此类债务的日期。除非披露 附表4.7(C) 公司披露时间表，无债务 任何公司包含对（i）预付任何此类债务，（ii）债务的发生的任何限制 由公司任何一方授予，或（iii）公司任何一方对其各自财产或资产授予任何优先权的能力。

（d） 除非 附表4.7(D) 根据公司披露表，公司不承担任何负债或义务 （无论是否要求反映在根据GAAP编制的资产负债表上），包括任何资产负债表外义务， 除非（i）在公司综合资产负债表中充分反映、保留或拨备 及其子公司截至中期资产负债表日根据GAAP包含在公司财务中或（ii）不重大 以及在中期资产负债表日后在正常业务过程中发生的与过去惯例一致的（除 违反任何合同或违反任何法律的责任）。

（e） 由公司或代表公司向买方或其代表提交的有关公司的所有财务预测 使用公司认为合理的假设真诚地准备。

（f） 公司的所有账户、票据和其他应收账款，无论是否应计，也无论是否已开票（“账户 应收“）源于正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务，并代表 因其业务而对公司产生的有效义务。应收账款均不受任何追索权、抗辩权、 债务人扣除、退货、反诉、抵消或抵消超出因此保留的任何金额 公司财务。据公司所知，所有应收账款均可根据其条款完全收回 金额不少于九十（90）天内公司账簿上结转的总金额（扣除储备金）。

4.8. 未作某些更改。除下列规定外附表4.8。 公司披露时间表，一月份之间 2024年1月1日至本协议签订之日，公司仅在正常业务过程中开展业务（除 本协议的签署和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易），并且尚未 任何（x）公司重大不利影响或（y）采取以下任何行为的行动：

（a） 就任何股本股份宣布、应计、拨出或支付任何股息或进行任何其他分配;或回购， 赎回或以其他方式重新收购其任何股本或其他证券;

（b） 除非为实现闭幕预期的任何内容、修改其任何组织文件或生效或 成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分的一方， 反向股票分割或类似交易;

（c） 出售、发行、授予、质押或以其他方式处置、担保或授权任何上述行动：（i）任何资本 公司的股票或其他证券，（ii）收购任何股本或任何其他证券的任何期权、认购证或权利，或（iii） 任何可转换为或交换为公司任何股本或其他证券的工具;

（d） 组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业 实体;

（e） (i)借钱给任何人，（ii）因借入资金承担或担保任何债务，（iii）担保他人的任何债务证券 或（iv）做出任何资本支出或承诺;

（f） 除适用法律或任何公司福利计划要求外：（i）采用、制定或签订任何员工计划，包括， 为免生疑问，任何股权奖励计划，（ii）导致或允许任何公司福利计划进行除要求外的修改 根据法律或为了为本准则第409 A条的目的进行修改，（iii）支付任何奖金或进行任何利润分享，或 类似付款给（根据任何公司福利计划在本协议之日承担的义务除外）， 或增加其任何人的工资、薪资、佣金、附带福利或其他补偿或报酬的金额 董事、高级管理人员或员工，（iv）增加向任何现任或新员工提供的遣散费或控制权变更福利， 董事或顾问，或（v）雇用任何官员、员工或顾问;

（g） 在正常业务过程之外进行任何重大交易;

（h） 收购任何重大资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或授予任何 对此类资产或财产的担保;

（i） 出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的公司注册知识产权或公司知识产权许可（其他 而不是根据正常业务过程中的非排他性许可）;

（j） 做出（与过去的做法一致除外）、更改或撤销任何重大税务选择;对任何纳税申报表提交任何重大修订; 解决或妥协任何重大税务索赔;放弃或延长评估期间的任何诉讼时效 或重新评估重大税款可能会开具（根据提交任何纳税申报表的延期而进行的任何延期除外）;签订 与任何政府机构签订的《守则》第7121条（或任何类似法律）所述的任何“结案协议”;或 采用或改变有关税收的任何重大会计方法;

（k） 放弃、和解或妥协针对公司的任何悬而未决或威胁的法律诉讼，豁免、和解或协议除外 (i)总计金额不超过100，000美元（不包括根据现有保单或续保支付的金额 其中）及（ii）不会对公司的运营或业务施加任何重大限制或任何公平救济 公司承认不当行为;

（l） 延迟或未能偿还到期的任何重大义务，包括应付账款和应计费用（普通义务除外） 业务过程;

（m） 免除向任何人（包括其员工、高级职员、董事或附属公司）提供的任何贷款;

（n） 出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重大公司知识产权（正常业务过程中除外）;

（o） 在任何重大方面终止或修改任何重大保单，或未能行使有关任何重大保单的续订权;

（p） 签订、修改、终止或放弃任何公司重大合同项下的任何重大选择权或权利;

（q） (i)重大改变公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款，或（ii）同意 实质性改变已向知识产权许可的人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款 公司;或

（r） 同意、决定或承诺做上述任何事情。

4.9. 遵守法律，包括隐私法；隐私政策和某些合同.

（a） 该公司自成立以来一直遵守所有适用的国际、国家、联邦、省、州、 或与以任何方式发行和发行股本证券有关的当地法律。

（b） 除非 附表4.9(B) 公司披露时间表：

（i） 公司以及据公司所知，公司已提供访问权限的任何高级官员、董事、经理或员工 个人数据或受保护的健康信息严重违反任何适用的隐私法;

（ii） 除非据了解，单独或总体不会对公司整体产生重大不利影响 公司没有经历任何重大损失、损坏或未经授权的访问、使用、披露或修改，或 侵犯公司或代表公司保存的个人数据或受保护的健康信息的安全性;

（三） 除非据了解，单独或总体不会对公司整体产生重大不利影响 （i）没有任何人（包括任何政府当局）就以下事项提出任何书面索赔或开始任何诉讼： 公司违反任何隐私法的行为，并且（ii）公司尚未收到任何刑事、民事或书面通知 行政违反任何隐私法，在任何情况下包括有关任何损失、损坏或未经授权的任何索赔或诉讼 访问、使用、披露或破坏公司或代表公司维护的个人数据或受保护的健康信息的安全 （包括公司的任何代理人、分包商或供应商）;和

（iv） 除非据了解，单独或总体不会对公司整体产生重大不利影响 允许公司就任何受保护的健康信息或个人数据进行的所有活动 根据与个人数据或受保护的健康信息相关或涉及的合同。

4.10. 公司许可证。本公司(及其员工在法律上需要获得政府当局的许可，以便 履行其受雇于任何公司的职责)，持有合法行为所需的所有许可证 在所有重要方面，其目前进行的和目前预期进行的业务，以及拥有、租赁和经营 其资产和财产(统称为公司许可证“)。本公司已向买方提供 所有公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有公司许可证都列在上面附表4.10对公司的影响 披露时间表。本公司的所有许可证均完全有效，不会暂停或取消本公司的任何 许可证正在等待，或者，据公司所知，受到了威胁。本公司并未在任何重大方面违反本条款 任何公司许可证，而公司没有收到任何书面或据公司所知的关于任何行动的口头通知 撤销或修改任何公司许可证。

4.11. 诉讼。目前没有(A)任何性质的行动悬而未决或据本公司所知受到威胁，也没有 采取任何行动的任何合理依据(据本公司所知，并未采取任何此类行动或受到威胁 在过去五(5)年内)；或(B)现时待决或未决的命令，或由政府当局在过去五年内作出的命令 (5)(A)或(B)由或针对本公司任何现任或前任董事、高级人员或股权持有人 (条件是，任何涉及本公司董事、高级职员或股权持有人的诉讼必须与本公司的 业务、股权证券或资产)、其业务、股权证券或资产。在过去五(5)年中，当前或 公司的前高级管理人员、高级管理人员或董事被指控、起诉、逮捕或定罪 重罪或任何涉及欺诈的罪行，或在政府当局调查后评估任何行政罚款。

4.12. 材料合同.

（a） 附表4.12(A) 公司披露时间表列出了真实、正确和完整的清单，公司已制定 买方可获得每份合同（其他合同）的真实、正确和完整副本（包括口头合同的书面摘要） 而不是公司福利计划），公司是其中一方或任何公司或其任何财产或资产受其约束 或受影响（每份合同均要求在 附表4.12(A) 公司披露时间表中，a“公司 重大合同“)该条：

（i） 包含限制公司（A）在任何业务领域或与任何个人或任何地区竞争的能力的契约 地区或销售或提供任何服务或产品或招揽任何人员，包括任何非竞争契约、员工和客户 非招揽契约、排他性限制、优先购买权或最优惠定价条款或（B）购买或收购 对任何其他人的权益;

（ii） 涉及任何合资企业、战略合作伙伴关系、利润分享、合伙企业、有限责任公司或其他类似协议 或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、运营、管理或控制有关的安排;

（三） 涉及与向其提供产品、购买产品或履行服务有关的任何协议 在任何情况下，对公司的整体业务和运营至关重要的公司;

（iv） 涉及任何交易所交易、场外交易或其他掉期、上限、下限、衣领、期货合同、远期合同、期权或其他 衍生金融工具或合同，基于任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数 无论是有形还是无形，包括货币、利率、外币和指数;

（v） 证据公司有债务（无论是产生、承担、担保或由任何资产担保），有未偿还本金 金额超过25，000美元;

（六） 涉及直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置总价值超出的资产 25，000美元（与过去惯例一致的正常业务过程中除外）或任何以下的股份或其他股权 公司或其他人;

（七） 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或任何其他人的收购或处置 实体或其业务或重大资产或出售公司、其业务或重大资产;

（八） 根据其条款，单独或与所有相关合同一起要求公司根据该合同支付总计款项或收款 或每年至少25，000美元或总计100，000美元的合同;

（ix） 与任何顶级客户或顶级供应商合作;

（x） 公司有义务在本协议日期后继续提供赔偿或第三方义务担保，超出部分 25，000美元;

（Xi） 是公司与公司任何董事、高级管理人员或员工之间的（与员工的随意雇用安排除外 在正常业务过程中签订，与过去的做法一致），包括所有非竞争、遣散费和赔偿 协议;

（十二） 公司有义务做出超过25，000美元的任何资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）;

（十三） 涉及本协议日期前三（3）年内达成的重大和解或任何公司根据该协议达成的重大和解 有未履行的义务（习惯性保密义务除外）;

（十四） 向另一人（公司任何一方或公司任何一方的任何经理、董事或高级官员除外）提供授权书;

（十五） 与公司（现货除外）任何一方对或来自公司的任何知识产权的开发、所有权、许可或使用有关 软件;

（十六） 根据适用的SEC要求，将需要与注册声明一起提交，或者将被要求 由公司根据证券S-k法规第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）项提交作为表格S-1的附件 表现得好像公司是注册人;或

（十七） 对公司来说是重要的，并且未在上述第（i）至（xvi）条中描述。

(B) 除非在附表4.12(B)关于每份公司材料合同的公司披露时间表：(I) 该公司材料合同在各方面均对公司有效、具有约束力和可强制执行， 双方都是合同的另一方，并且是完全有效的(但在每一种情况下，这种强制执行都可能受到可执行性的限制 例外)；(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响本协议的有效性或可执行性 公司的任何材料合同；(Iii)公司没有任何重大方面的违约或违约，也没有发生 随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成公司的实质性违约或违约，或允许终止 或由合同另一方根据该公司材料合同加速；(Iv)据公司所知，没有其他任何一方 对该公司的材料合同在任何实质性方面存在违约或违约，且未发生因下列情况发生的事件 时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成此类另一方的实质性违约或违约，或允许终止或加速 由任何公司根据该公司材料合同；(V)公司没有收到或据公司所知， 任何此类公司材料合同中任何一方的意图的口头通知，该合同规定了任何一方的持续义务 终止该公司材料合同或修改其条款，但在正常业务过程中的修改除外 不会在任何重大方面对本公司的任何公司造成不利影响；及(Vi)本公司并未放弃任何此等权利 公司材料合同。

4.13. 知识产权.

（a） 附表4.13(A)(I)公司披露时间表规定：(I)所有美国和外国注册的专利、商标、版权 以及由公司拥有或许可或以其他方式使用或持有以供公司或公司使用的互联网资产和应用程序 申请人或受让人(“公司注册知识产权“)，在适用的情况下，具体说明每一项以及 公司可获得的范围：(A)物品的性质，包括所有权；(B)物品的所有者；(C)在 物品的发放或登记，或已提交的发放或登记申请；及(D)发放、登记 或申请编号和日期；及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有重大未注册知识产权。 附表4.13(A)(Ii)《公司披露日程表》规定了所有知识产权许可、再许可和其他 协议或权限(“公司知识产权许可证)(除“收缩包装”外，“点击包装”， 以及“现成”软件协议和其他以合理条款向 一般公众每年的许可证、维护、支持和其他费用不到20,000美元(合计，现成的 软件)，不需要列出，尽管这种许可是该术语所指的“公司知识产权许可” 本公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权，并描述 (A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)任何应支付的使用费、许可费或其他补偿 来自本公司(如果有的话)。公司拥有所有留置权(许可留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利 使用、出售、许可、转让或转让目前使用、许可或持有的所有知识产权，并享有不受限制的权利 供公司使用，并且以前由公司使用或许可，但作为 公司知识产权许可证。任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能识别所有相关的发明人， 对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，公司已从 每一个发明家。除下列规定外附表4.13(A)(Iii)在公司披露计划中，所有公司注册的知识产权都是 由公司独家拥有，没有义务支付特许权使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方说明 甲方与该公司注册的知识产权有关，并且该公司已记录了所有公司注册的知识产权的转让。

(B) 公司拥有有效且可强制执行的许可，可以使用作为公司知识产权许可标的的所有知识产权 致公司。公司知识产权许可证包括运营所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可 本公司目前所执行的。公司已经履行了公司知识产权许可中强加给它的所有义务，已经使所有 到目前为止所要求的付款，本公司没有，据本公司所知，也没有任何其他一方违约或违约 根据该条例，亦没有发生任何在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成该条例所订的失责的事件。接下来的 公司以与当前相同的方式使用作为公司知识产权许可标的的知识产权 使用不受本公司任何适用许可证的限制。版权、专利、商标和互联网的所有注册 由公司拥有或独家许可给公司的资产是有效的、有效的和良好的，并包括所有必要的费用和维护 费用已经支付，没有未决的诉讼，所有版权、专利和商标的注册申请都在等待中，并且 状态良好，没有任何挑战。本公司不是任何要求本公司转让给 任何人在公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利。

（c） 附表4.13(C) 公司披露表的规定了所有许可证、分许可证和其他协议或许可 根据该规定，任何公司都是许可人（每个“出站IP许可证”），并且对于每个此类收件箱 知识产权许可，描述了（i）所许可的适用知识产权，（ii）此类许可证下的被许可人，以及（iii） 应支付给公司的任何特许权使用费、许可费或其他补偿（如果有的话）。公司已履行所有义务 在CLARIP许可中，据公司所知，公司也没有任何其他方违反或违约 根据该规定，也没有发生任何经通知或时间流逝或两者兼而有之将构成该规定的违约的事件。

(D) 没有悬而未决的行动，或据公司所知，对公司的有效性、可执行性、 所有权，或使用、出售、许可或再许可的权利，或以其他方式与目前拥有、许可 使用或持有以供本公司使用，且据本公司所知，任何该等行动并无任何合理依据。“公司”(The Company) 未收到任何书面或据公司所知的口头通知或索赔，声称或暗示任何侵权行为， 挪用、侵犯、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为正在或可能正在发生，或者 已经发生或可能已经发生，作为公司任何业务活动的结果，而公司并不知情 这是一个合理的基础。没有本公司是当事一方的命令或其以其他方式约束的(I)限制权利的命令 使用、转让、许可或强制执行任何公司拥有的任何知识产权，(Ii)限制 为了容纳第三人的知识产权，或(Iii)除出境外 知识产权许可，授予任何第三人对公司拥有的任何知识产权的任何权利。公司不是 目前正在侵犯，过去也没有侵犯、挪用或侵犯过任何其他人的任何知识产权 与任何知识产权的所有权、使用或许可有关的实质性尊重 或据本公司所知，与本公司各自业务的开展有关的其他事项。至 据本公司所知，没有第三方目前或在过去五(5)年中一直在侵权、挪用 或以其他方式违反任何公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权 (“公司IP“)在任何物质方面。

(E) 除非按照附表4.13(E)公司披露时间表，所有高级管理人员、董事、员工和独立人士 任何公司的承包商(及其各自的关联公司)已将产生的所有知识产权转让给公司 由该等人士为本公司提供的任何服务，以及所有该等公司注册知识产权的转让均已记录在案。 除非按照附表4.13(E)在公司披露时间表中，没有现任或前任高级管理人员、员工或独立人士 本公司的任何承包商已要求对本公司的任何知识产权拥有任何所有权权益。发送到 了解本公司，并未违反本公司与保护本公司知识产权或任何 与公司任何人拥有的知识产权有关的保密或保密合同。该公司已提供 向买方提交雇员和独立承包人所依据的小节中提及的所有书面合同的真实和完整副本 将他们的知识产权转让给公司。据公司所知，公司的任何员工都不是 根据任何合同承担的义务，或受任何命令的约束，这将对该雇员的最大努力的使用造成重大干扰 促进本公司的利益，或与本公司目前进行的任何业务有重大冲突 或打算进行的。本公司采取了合理的安全措施，以保护公司的保密性、保密性 和该材料公司IP的价值。

（f） 据公司所知，没有任何人未经授权访问第三方信息和数据（包括个人 可识别信息）由公司拥有，也没有任何其他重大的安全性、保密性损害 或此类信息或数据的完整性，并且没有与不当行为有关的书面或据公司所知口头投诉 公司已收到任何此类信息或数据的使用或披露或其安全性受到破坏。本公司已 在所有重大方面均遵守与隐私、个人数据保护和 个人信息的收集、处理和使用以及自己的隐私政策和准则。业务营运 公司没有也没有侵犯任何第三人的任何隐私权或公开权或构成不公平竞争或 适用法律下的贸易做法。

（g） 除非 附表4.13(G) 公司披露时间表、任何预期交易的完成 本协议不会导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速 由于（i）任何提供知识产权许可或其他使用的合同，有关源代码的任何付款或发布 公司拥有的财产，或（ii）任何公司知识产权许可。交易结束后，公司将被允许直接行使 或通过其子公司间接地在同等程度上行使公司在此类合同或公司知识产权许可下的所有权利 如果本协议设想的交易没有发生，公司本可以行使的权利，而无需付款 公司需要的持续费用、特许权使用费或付款以外的任何额外金额或对价 在没有此类交易的情况下付款。

（h） 附表4.13（h） 公司披露时间表包含所有社交媒体帐户的正确、当前和完整列表 用于公司业务。公司已遵守所有使用条款、服务条款和其他合同以及所有相关合同 与其使用任何社交媒体平台、网站或服务相关的政策和准则（统称为“平台协议”). 没有任何诉讼（无论是已解决、悬而未决还是威胁）指控以下人士违反或其他任何平台协议 公司;或（B）诽谤、侵犯任何人的宣传权，或公司与以下事项有关的任何其他违规行为 它对社交媒体的使用。

（i） 公司所有IT系统工作状况良好，足以满足公司目前业务的运营 已进行和拟议进行。过去五（5）年中，没有发生故障、故障、持续不合格的情况 性能、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或公司IT系统的其他损害， 已导致或合理可能导致公司任何业务中断或损害。公司已经拿走了所有 保护公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性的商业合理步骤，包括 实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

4.14. 税项及报税表.

（a） 公司已经或将及时提交或促使及时提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表 由其提交（考虑所有可用的延期），纳税申报表的所有材料均真实、准确、正确和完整 尊重并已支付、代收或扣留，或导致支付、代收或扣留所有需要支付、代收或扣留的税款 或预扣税，但公司财务中已建立足够储备金的税收除外。本公司已遵守 与税务相关的所有适用法律。

（b） 据公司所知，目前没有政府当局对公司任何人采取任何悬而未决的行动或威胁采取任何行动 在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，表明其需要或可能需要缴纳该司法管辖区的税款。

（c） 公司没有接受任何税务机关的审计，也没有收到书面通知或据公司所知口头通知 任何税务机关表示正在考虑或正在进行任何此类审计。没有索赔、评估、审计、检查、调查 或针对公司的其他未决诉讼，且公司尚未收到任何拟议的书面通知 针对其的税务索赔或评估（在每种情况下，公司财务中有足够储备的索赔或评估除外 已成立）。

（d） 除许可的优先权外，对公司任何资产征收的任何税款均不存在任何优先权。

（e） 公司已收取或扣留目前需要收取或扣留的所有税款，并且所有税款均已缴纳 提交给适当的政府当局或存入适当的账户以备未来到期付款。

（f） 公司没有未执行的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何金额。有 任何公司都没有提出任何延长提交任何纳税申报表或缴纳任何纳税申报表的期限的请求。 任何纳税申报表上显示的应缴税款。

（g） 公司未对会计方法进行任何变更（法律变更要求的除外）或收到或签署的裁决 与任何税务机关达成的协议，合理预计将在交易结束后对其税收产生重大影响。

（h） 公司并未参与或出售、分销或以其他方式推广任何“可报告交易”（定义） 美国财政部法规第1.6011-4条。

（i） 公司对公司中未充分反映的其他人的税款不承担任何责任或潜在责任 财务（i）根据任何适用的税法，（ii）作为转让人或继承人，或（iii）通过合同、赔偿或其他方式（不包括 在正常业务过程中达成的商业协议，其主要目的不是分摊税款）。的 公司不是任何税收补偿协议、税收分成协议、税收分配协议或类似协议的一方或受其约束， 安排或做法（不包括在正常业务过程中达成的主要目的的商业协议 不是税收共享）关于税收（包括预先定价协议、平仓协议或其他相关协议 向任何政府当局征税），在交易结束后的任何时期内对任何公司都具有约束力 约会

（j） 公司尚未要求任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结案协议，也没有受到任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结案协议的主题或约束 或与任何政府机构就任何税收达成的类似裁决、备忘录或协议，也没有任何此类请求悬而未决。

(K) 本公司：(I)既不是“分销公司”，也不是“受控公司”(在 守则第355(A)(1)(A)条的涵义)在证券分销中(向非 本公司为共同母公司的合并集团)有资格或打算有资格享受免税待遇 根据《守则》第355条，(A)在截至本守则日期的两年期间内，或(B)在其他情况下 构成“计划”或“一系列关联交易”的一部分(第 代码)；或(Ii)不是也从来不是(A)美国不动产 守则第897(C)(2)条所指的控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司的成员 除本公司是或曾经是共同母公司的集团外，为任何税务目的的公司集团。

（l） 公司不知道有任何合理预期会阻止合并符合“重组”资格的事实或情况 符合本规范第368（a）条的含义。

4.15. 不动产. 附表4.15公司的披露明细表包含一份完整而准确的所有房产清单 本公司目前为经营本公司的业务而出租或分租或以其他方式使用或占用的 现有租约、租约担保、协议和相关文件，包括所有修改、终止和修改 或豁免(统称为“公司不动产租赁“)，以及当前的年度 每家公司不动产租赁的租金和期限。本公司已向买方提供下列各项的真实而完整的副本 公司不动产租赁，如果是口头公司不动产租赁，则书面概述其实质性条款 公司不动产租赁。本公司不动产租赁根据其条款有效、具有约束力并可强制执行， 全力以赴。据本公司所知，未发生任何事件(无论是否事先通知)时间流逝 或两者兼而有之，或发生或发生任何其他事件)将构成本公司或以下任何其他方的违约 任何本公司不动产租赁，本公司并未收到任何该等条件的通知。该公司并不拥有和 从未拥有任何不动产或不动产的任何权益(本公司不动产的租赁权益除外 租约)。该公司不拥有任何不动产。

4.16. 个人财产。目前由任何公司拥有、使用或租赁的每一项个人财产，其账面价值 或公平市场价值超过10,000美元(10,000美元)的规定附表4.16公司披露明细表， 在适用范围内，连同一份租赁协议、租赁担保、担保协议和其他有关协议的清单 包括其所有修订、终止、修改或豁免(“公司个人财产 租契“)。除非按照附表4.16公司披露明细表，所有该等个人财产项目 处于良好的运行状态和维修状态(合理的磨损与此类物品的使用年限一致除外)，并且适合 用于其在公司业务中的预定用途。公司目前或目前的业务运作 拟进行的行为不依赖于使用公司以外任何人的个人财产的权利，但 对于由本公司任何人拥有、租赁或许可或以其他方式承包给本公司任何人的个人财产。该公司已提供 向买方提供每份公司个人财产租约的真实和完整的副本，如果是任何口头的公司个人 财产租赁，该公司个人财产租赁的实质性条款的书面摘要。本公司个人财产租赁 根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和作用。据本公司所知， 未发生任何事件(不论有无通知、时间流逝或两者兼有，或发生或发生任何其他事件) 将构成本公司或任何其他方在本公司个人财产租约下的违约，且本公司 尚未收到任何此类情况的通知。

4.17. 资产的所有权和充分性.公司拥有良好且可销售的所有权，或有效的租赁权益或权利 使用其所有资产，不受所有优先权，但（a）许可的优先权，（b）出租人在租赁权益下的权利， (c)截至中期资产负债表日期，资产负债表上具体确定的优先权包含在公司财务中和（d） 优先权出发 附表4.17 公司披露时间表。资产（包括知识产权和合同 公司的权利）构成公司业务运营中使用的所有资产、权利和财产 正如现在所进行的那样。

4.18. 员工事务.

(A) 除非按照附表4.18(A)在公司披露时间表中，公司不是任何集体谈判的一方 与劳动组织或公司员工群体的其他代表以及公司签订的协议或其他合同 对任何工会或其他方面组织或代表此类员工的任何活动或程序一无所知。那里有 没有发生，或据公司所知，受到任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似团体的威胁 与公司的任何此类员工、顾问、独立承包商、高级管理人员或经理有关的劳动活动。进度表 4.18(A)公司披露时间表列出了所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄 或其他歧视索赔)，如果有，是悬而未决的，或，据公司所知，公司之间的任何 以及作为独立承包商向本公司提供服务的个人所雇用的人员。本公司没有现任高级职员 已向公司提供书面或据公司所知的口头通知，说明其休假或终止的计划 他或她受雇于本公司。

(B) 除非按照附表4.18(B)在公司披露明细表中，本公司(I)目前并一直遵守 所有实质上尊重所有关于雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、健康、 和安全、工资和工时，以及其他有关歧视、性骚扰、残疾、劳动关系、分类的法律 以及支付雇员和独立承包商的工资、工作时间、支付工资和加班工资、支付公平工资、移民、工人 薪酬、工作条件、雇员日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及雇员解雇 (总而言之，“就业法“)，并未收到书面或据本公司所知的口头通知 存在针对公司的任何涉及不公平劳动行为的待决诉讼，(Ii)不对任何重大逾期欠款承担责任 工资(包括任何延期工资)或因未能支付逾期工资而受到的任何物质惩罚，以及(Iii)不对任何材料承担责任 就失业补偿金、社会保障或其他福利或义务向任何政府当局支付的款项 对于雇员、个人独立承包人或个人顾问(正常过程中支付的例行付款除外 并与过去的做法保持一致)。没有悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有威胁要 由任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是 现任或前任雇员，或任何与雇佣法律有关的政府当局，或声称违反任何明示或默示的 雇佣合同，或非法终止雇佣，或指称任何其他歧视性或侵权行为 与雇佣关系。

（c） 附表4.18(C)公司披露明细表列出了一份完整、准确的清单，截至日期不超过五(5) 本公司所有员工在本合同生效日期之前的天数，显示截至该日期的每一天：(I)员工的姓名、职务 或说明、雇用单位、主要工作地点、基本工资或工资率；(二)任何奖金、佣金或其他现金报酬 在截至2023年12月31日的财政年度内支付的工资除外。除下列规定外附表4.18(C)对公司的影响 披露明细表，(A)没有员工是与公司签订书面雇佣合同的一方，每个人都是“自愿”受雇的， 及(B)据本公司所知，本公司已向所有员工全额支付所有工资、薪金、佣金、奖金及其他 应付给公司员工的补偿，包括加班补偿，公司没有任何逾期的义务或责任 (不论是否或有)根据任何书面条款或本公司的 知识，口头合同。除非按照附表4.18(C)在公司披露明细表中，公司员工 已签订公司标准格式的员工保密、发明和限制性契约协议(无论 根据另一项协议或并入该雇员的整体雇佣协议的一部分)，其副本具有 已由本公司提供给买方。

（d） 附表4.18(D)披露明细表包含公司目前聘用的所有独立承包人的名单 在过去十二(12)个月内或有权在未来十二(12)个月内获得超过60,000美元现金补偿的人 从公司获得的，连同职位、聘用该人的实体、保留日期和酬金比率 人。除下列规定外附表4.18(D)在公司披露时间表中，所有这些独立承包商都是 与公司任何一方签订书面合同的一方。除下列规定外附表4.18(D)公司披露明细表， 每个这样的独立承包人都签订了关于发明的保密、竞业禁止和转让的惯例契约。 以及与本公司的版权，本公司已将其副本提供给买方。就适用法律而言， 目前或最近三(3)年内受雇于本公司的所有独立承包商均为真正的独立承包商 承包商，而不是公司的员工。每个独立承包人可由公司在不到三十(30)天内终止 通知，公司没有任何支付遣散费、解约费或类似义务的义务。

4.19. 福利计划.

（a） 日提出的要求 附表4.19 公司披露时间表是每个重大公司福利计划的真实完整列表 截至本协议之日，该公司的。

（b） 除非单独或总体不会对公司整体产生重大不利影响，否则每个公司福利 该计划在所有重大方面都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和 代码.每个公司福利计划旨在符合准则（i）第401（a）条含义内的“合格” 已收到有利的决定函（或基于已收到有利意见的原型或批量提交计划 信）自其通过至本协议之日期间，据公司所知，不存在任何事实 合理可能对此类公司福利计划的合格状态产生不利影响。

（c） 对于涵盖任何现任或前任官员、董事、顾问或员工（或受益人）的每项重大公司福利计划 （其中），公司已向买方提供准确和完整的副本（如果适用）：（i）公司的文本 福利计划和相关信托协议或年金合同（包括其任何修订、修改或补充）;（ii） 最新的概要计划描述及其重大修改;（iii）最新的表格5500（如果适用）和年度 报告，包括所有时间表;（iv）最近的非歧视测试报告;（v）最近的决定信 从国税局收到的（如果有的话）;（vi）最近的精算估值;和（vi）过去三（3）的所有重要通讯 在任何政府机构工作的年（不包括例行提交报告）。

（d） 除非单独或总体不会对公司整体产生重大不利影响 每个公司福利计划：（i）没有悬而未决的行动，或据公司所知，没有受到威胁的行动（例行福利索赔除外）; (ii)未发生ERISA第406条或《准则》第4975条定义的禁止交易，交易除外 根据法定或行政豁免生效;和（iii）截止期间到期的所有重大缴款和保费 该日期已在所有重大方面按照ERISA的要求进行，或已在所有重大方面完全计入公司 金融。

（e） 任何公司福利计划都不是“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条）或“多雇主计划” (as准则第413（c）条所述）或受ERISA第IV条或准则第412条的约束，以及公司 根据ERISA第IV条，没有承担任何责任，或者可能承担任何责任（或有的责任）。

（f） 除非 附表4.19(F) 在公司披露时间表中，任何公司福利项下没有安排 针对任何员工的计划将导致支付根据《守则》第280 G条的实施将导致支付的任何金额 公司不可扣除，并且不存在要求公司“合计”或 否则，因向任何人付款征收任何消费税而对该人进行赔偿。

（g） 除非 附表4.19(G) 公司披露时间表、完成预期交易 根据本协议和附属文件，不会：（i）使公司的任何员工有权获得遣散费、失业补偿金 或其他利益或补偿;或（ii）加快付款或归属时间，或增加任何到期补偿的金额， 或就公司的任何员工而言。

（h） 除《守则》第49800亿条或类似州法律要求外，公司不提供健康或福利 向任何前任或退休员工提供此类福利，或者有义务在任何在职员工退休后向该员工提供此类福利 或以其他方式终止雇佣或服务。

4.20. 环境问题。除非按照附表4.20 公司披露时间表：

（a） 公司在所有重大方面都遵守所有适用的环境法，包括获取、维护 信誉良好，并在所有重大方面遵守环境法为其业务和运营所需的所有许可证 (“环境许可证”），据公司所知，没有悬而未决的行动，也没有威胁要撤销的行动， 修改或终止任何此类环境许可证，据公司所知，目前没有任何事实、情况或条件 存在可能对继续遵守环境法和环境许可证或需要资本支出产生不利影响的情况 实现或保持对环境法和环境许可证的持续遵守。

（b） 公司不是与任何政府当局或其他人士就任何 (i)环境法，（ii）补救行动，或（iii）危险材料的释放或威胁释放。公司并未假设， 根据合同或法律的实施，任何环境法下的任何负债或义务。

（c） 据公司所知，尚未采取或正在采取任何针对公司或公司任何资产的威胁行动 声称公司之一或两者可能严重违反任何环境法或环境许可证，或者可能存在任何 任何环境法下的重大责任。

（d） 公司尚未制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何危险材料，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已给予或合理预期 产生适用环境法下的任何重大责任或义务。不存在事实、情况或条件 有关公司或公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产或公司拥有的任何财产 公司安排处置或处理可能合理预计会导致公司承担责任的危险材料 任何重大环境责任。

（e） 没有对公司或公司的业务、运营或目前拥有、运营或租赁的财产进行调查 了解公司之前拥有、运营或租赁的财产，或据公司所知，威胁 可能导致根据任何环境法或环境责任施加任何优先权。

（f） 据公司所知，公司的任何物业均不存在任何（i）地下储罐，（ii） 含石棉材料，或（iii）含有多氯联苯的设备。

（g） 公司已向买方提供所有与环境相关的现场评估、审计、研究、报告、分析和结果 对公司目前或以前拥有、租赁或运营的财产进行的调查。

4.21. 与关联人的交易。除下列规定外附表4.21在公司披露明细表中， 公司或其任何关联公司，也不是任何高管、董事或持有公司5%或以上股权的实益所有者、经理、 本公司或其任何关联公司的雇员、受托人或受益人，以及上述任何人的直系亲属(无论 直接或间接通过该人的关联公司)(上述各项中的每一项，均为“相关人士“)是 目前或在过去三(3)年内，一直是与公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排 (A)就由(公司高级人员、董事或雇员除外)提供服务作出规定；。(B)就 不动产或非土地财产的租赁或知识产权许可；(C)授予或接受任何权利或利益 公司的任何资产，或(D)以其他方式要求向(作为董事、高级人员的服务或开支除外)付款 或公司雇员在正常业务过程中与过去的惯例一致)任何相关人士或任何人，其中 任何关连人士拥有作为拥有人、高级职员、经理、董事、受托人或合伙人的权益，或任何关连人士拥有任何 直接或间接权益(证券所有权不超过未完成投票权的百分之二(2%)除外 上市公司的权力或经济利益)。除下列规定外附表4.21公司披露明细表， 本公司与任何关连人士并无任何未履行的合约或其他安排或承诺，亦无关连人士 拥有任何不动产或个人财产，或权利，有形的或无形的(包括知识产权) 公司的业务。本公司的资产不包括任何应收款或相关人士的其他债务，以及负债 不包括对任何相关人士的任何应付或其他义务或承诺。

4.22. 保险.

（a） 附表4.22(A)公司披露明细表列出所有保单(按保单编号、承保人、承保期、 保险金额、年度保费和保单类型)与公司或其业务、财产、资产、 董事、高级管理人员和雇员，其副本已提供给买方。所有此类保险项下到期和应付的所有保费 保单已及时支付，本公司在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。每一个这样的 保险单(一)是合法的、有效的、有约束力的、可强制执行的，并且是完全有效的，(二)将继续是合法的、有效的、有约束力的、 可强制执行，并在结案后以相同的条款完全有效。据公司所知，没有威胁到 终止本公司的保单或大幅增加保费。该公司没有自我保险。 或共同保险计划。在过去五(5)年中，本公司未收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知 关于或涉及保险条件中的任何不利变化或任何非正常业务过程中的变化， 任何拒绝签发保险单或不续签保险单的行为。

（b） 附表4.22(B) 公司披露表的每项超过25，000美元的个人保险索赔 公司过去五（5）年的业绩。公司已向其保险公司报告所有合理的索赔和悬而未决的情况 预计会导致索赔，除非未能报告此类索赔不合理可能对 公司据公司所知，没有发生任何合理预期的事件，也不存在任何条件或情况 （无论是否通知或经过时间）引发或作为拒绝任何此类保险索赔的基础。公司 没有对保险公司拒绝承保的保险单提出任何索赔。

4.23. 书籍和记录.公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都完整、准确， 已按照过去的做法并根据适用法律在正常过程中保持。

4.24. 顶级客户和供应商. 附表4.24按收到或支付的美元数量列出的公司披露明细表， (A)截至2023年12月31日的十二(12)个月及(B)2024年1月1日至 中期资产负债表日期，公司十(10)个最大客户(“顶级客户“)和十个 (10)本公司的最大货品或服务供应商(“顶级供应商“)，以及 这样的美元交易量。公司与这些供应商和客户的关系是良好的商业工作关系， (I)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户进行重大修改(以负面方式)、取消或以其他方式 终止，或，据公司所知，打算实质性修改(以负面方式)、取消或以其他方式终止 此人与公司的实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月中，没有顶级供应商或顶级客户减少 重大或据公司所知，威胁要大幅停止、减少或限制，或打算大幅修改其 与任何公司有实质性关系，或打算停止、减少或实质性限制其产品或服务于任何 公司或其使用或购买任何公司的产品或服务，(Iii)据公司所知，没有顶级供应商 或大客户打算拒绝支付应付本公司的任何款项或寻求对本公司的任何人进行任何补救，(Iv) 公司在过去两(2)年内没有与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大纠纷，以及(V) 据公司所知，完成本协议和附属文件中预期的交易将 不会对公司与任何顶级供应商或顶级客户的关系产生负面影响。

4.25. 某些商业惯例.

（a） 公司或代表其行事的任何代表均没有（i）使用任何资金进行非法捐款、礼物、 与政治活动有关的娱乐或其他非法费用，（ii）向外国或国内政府支付任何非法款项 官员或雇员向外国或国内政党或竞选活动或违反美国反海外腐败行为的任何条款 1977年法案或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法或（iii）支付任何其他非法付款。无论是公司， 代表他们行事的任何各自代表均未直接或间接给予或同意给予任何非法礼物 或向任何客户、供应商、政府雇员或其他处于或可能处于某种地位的人提供任何重大金额的类似利益 帮助或阻碍任何公司或协助任何公司进行任何实际或拟议的交易。

（b） 公司的运营始终遵守所有适用的洗钱法规 司法管辖区、其下的规则和法规以及发布、管理的任何相关或类似的规则、法规或指南 或由任何政府当局强制执行，并且没有涉及任何公司就上述任何事项采取任何行动 或者据公司所知，受到威胁。

（c） 公司或其任何各自的董事或高级职员，或据公司所知，任何其他行事的代表 代表任何公司目前在特别指定的国民或其他被屏蔽人员名单或其他名单上被识别 目前受到OFAC管理的任何美国制裁，并且公司在过去五（5）财年没有直接或 间接使用任何资金，或借给、捐助或以其他方式提供此类资金给任何子公司、合资伙伴或 其他人，与在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或外国资产管制处制裁的任何其他国家的任何销售或业务有关 或为目前受到或违反美国实施的任何制裁的任何人的活动提供资金 由外国资产管制处。

4.26. 遵守FDA法律

（a） 除非 附表4.26(A) 公司披露时间表：

（i） 公司（包括其业务的开展）在过去三（3）年中始终遵守所有 适用的FDA法律，除非合理预计不合规行为会对公司产生重大不利影响 作为一个整体;

（ii） 公司持有FDA和其他外国、联邦、州的所有许可，并在所有重大方面遵守这些许可 以及合法开展当前业务所需的地方监管机构，包括但不限于 IND;

（三） 向FDA或其他外国监管机构提交的任何文件或与FDA或其他外国监管机构的通信中包含的所有数据、信息和陈述 当局在向FDA或其他外国人提交或传达时在所有重大方面均准确、真实且无误导性 监管机构（或在随后的提交或通信中得到更正或补充），并且据 公司，目前保持不变;

（iv） FDA或任何其他适用的政府机构尚未终止或暂停公司临床研究或临床试验 或机构审查委员会，FDA或任何其他适用的政府机构均未启动或威胁启动 对任何拟议或正在进行的临床研究或以其他方式终止、推迟、暂停或重大限制任何拟议或正在进行的临床研究或 临床试验;

（v） 在过去的三（3）年里，该公司开发、设计、测试、研究、加工、制造、贴标签、储存、处理， 包装、进口、出口和分销公司管道产品和服务在所有重大方面均符合 所有适用的FDA法律。过去三（3）年，公司尚未收到，据公司所知，也没有 未决民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求信、警告信、 无标题信件，我们注意到FDA或任何政府当局关于重大不遵守的信件 有关公司或公司管道产品或服务的FDA法律;以及

(Vi) 在过去六年中，公司或据公司所知，其任何附属公司、高级管理人员、董事或员工 (6)年数：(I)被除名、被除名或收到关于除名、除名或其他方面的诉讼通知或诉讼威胁 根据《美国法典》第21篇第335a、3350亿或第335c、42篇《美国法典》第1320a-7节的规定或任何 其他适用司法管辖区；(Ii)向人员支付或提供任何法律禁止的任何报酬、酬金或其他有价值的东西 FDA或任何其他政府当局；或(Iii)对重大事实或重大欺诈性陈述作出不真实陈述 向FDA或其他政府当局披露要求向FDA或任何其他政府披露的重大事实 授权，或在为遵守适用法律而准备或保存的任何记录和文件中，或在犯下任何行为、作出任何 或没有作出任何陈述，而在本款前述披露时，该陈述可合理地 预计将为FDA或任何其他政府当局提供依据，以援引其关于“欺诈、不真实陈述”的政策 关于材料事实、贿赂和非法小费的问题，在第56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)或任何类似的政策。

4.27. 《投资公司法》.公司不是“投资公司”或直接或间接“受控”的人 由“投资公司”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”，在每个 经修订的1940年《投资公司法》含义内的案件。

4.28. 发现者和经纪人。除非按照附表4.28 在公司披露时间表中，公司尚未发生 或将承担与预期交易相关的任何经纪、中介或其他费用或佣金的任何责任 在此。

4.29. 独立调查。本公司已自行进行了独立的业务调查、审查和分析，结果 买方的运营、前景、状况(财务或其他)或资产，并确认已提供足够的 为此目的访问买方的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据。 本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成交易的决定时 在此考虑，它完全依赖于自己的调查以及买方的明示陈述和保证 在协议(包括买方披露时间表的相关部分)和交付给 买方或其任何代表均未就以下事项作出任何陈述或保证 买方或本协议，除非本协议明确规定(包括买方披露的相关部分 附表)或依据本协议交付本公司的任何证书中。

4.30. 提供的信息。本公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或合并 (A)在表格8-k的任何现行报告及其任何证物或任何其他报告、表格、登记或其他提交文件中 与任何政府当局或证券交易所就本协议或任何附属协议所拟进行的交易订立 文件；(B)在登记声明中；或(C)在邮寄或以其他方式分发给买方股东和/或 关于完成本协议或任何修正案中的任何交易的潜在投资者 (A)至(C)项所指明的文件，在提交、提供、邮寄或分发(视属何情况而定)时，将载有任何 对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其内陈述或必需的重要事实，以使 其中的陈述，根据其作出的情况，不具有误导性。未提供或将提供的任何信息 由本公司明确提供，以供在签署新闻稿、签署文件、 结案新闻稿和结案文件在提交或分发时，如适用，将包含对材料的任何不真实陈述 事实或遗漏，以述明任何须于其内述明或为在其内作出陈述而必需的重要事实 它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管有上述规定，本公司不作任何陈述、保证 或关于买方或其关联公司提供或代表买方提供的任何信息的契约。

4.31. 披露.公司在本协议中没有任何陈述或保证（经公司披露表修改） 或辅助文件，（a）包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或（b）省略或将省略陈述， 当与本协议、公司披露表和附属表中包含的所有信息一起阅读时 文件、使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性所需的任何事实。

文章 V
盟约

5.1. 访问和信息.

(A) 自本协议之日起至本协议终止之日起至本协议终止之日 使用第7.1节或者结束语(“过渡期“)，但须受第5.15节、The Company 应在正常营业期间的合理时间内给予买方及其代表，并应促使其代表给予买方及其代表 在合理的时间间隔和通知下，合理进入所有办公室和其他设施，以及适当的员工、物业、 合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部 工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，属于或关于公司的，作为买方或 其代表可合理要求了解公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、 前景、运营、管理、员工等方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并 季度资产负债表和损益表，提交或收到的每一份重要报告、附表和其他文件的副本 根据适用的证券法和独立公共会计师工作底稿的要求的政府权力机构 (须经该等会计师同意或规定的任何其他条件(如有))，并安排本公司的每名代表 合理配合买方及其代表的调查工作但前提是，《买主》 以及其代表应以不无理干扰业务或运营的方式进行任何此类活动 公司不应被要求提供其合理地确定为不能提供的信息 指法律、合同或保护律师-委托人或类似的特权。买方未在任何情况下获得任何信息或知识 根据本报告所述访问权限进行的调查第5.1节不得影响或被视为修改任何陈述 或本协议中规定的公司担保，或以其他方式损害买方在本协议项下的权利和补救。

(B) 在过渡期内，受第5.15节，买方应给予，并应安排其代表给予 公司及其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的间隔和通知下，合理地 进入所有办公室和其他设施，以及进入所有财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和 经营数据和其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务 协议)、属于或关于买方或其附属公司的、公司或其代表可能合理要求的 买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、 和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括综合季度资产负债表和损益表， 根据要求提交给政府当局或由政府当局收到的每份材料报告、附表和其他文件的副本 适用的证券法和独立公共会计师的工作底稿(须经同意或任何其他条件 由该等会计师(如有)要求))，并促使每名买方代表合理地与公司合作 及其代表在他们的调查中但前提是，公司及其代表应进行任何 该等活动不得无理干扰买方或其任何附属公司的业务或运作。 公司在根据本协议规定的访问权限进行的任何调查中未获得任何信息或知识部分 5.1应影响或被视为修改本协议或其他条款中规定的买方的任何陈述或保证 损害公司在本合同项下享有的权利和补救措施。

5.2. 公司的业务行为.

（a） 除非买方另有书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意），在 过渡期，除非本协议或辅助文件明确规定或 附表5.2 在公司披露表中，公司应并应促使其子公司：（i）开展各自的业务， 在所有重大方面，在与过去惯例一致的正常业务过程中，（ii）遵守适用于 公司及其各自的业务、资产和员工，以及（iii）采取所有必要或适当的商业合理措施 在所有重大方面保持其各自的商业组织的完整性，以保持关键员工的服务， 并保留各自物质资产的拥有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

（b） 不限于大豆 第5.2(A)条 除非本协议条款或辅助文件另有规定 如所述 附表5.2 未经事先书面同意，在中期期间披露公司披露时间表 对于买方（不得无理拒绝、限制或延迟同意），公司不得并应导致其子公司 不要：

（i） 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，除非任何此类修改以允许首选 转换;

（ii） 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权 证券或收购或出售其任何股本证券的任何期权、认购权、承诺、认购或任何类型的权利， 或其他证券，包括可转换为其任何股份或其他股权证券或证券的任何证券 任何类别的奖励和任何其他基于股权的奖励，或就此类证券与第三方进行任何对冲交易 (in每种情况，根据收盘前公司融资除外）;

（三） 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或发行任何其他证券 或支付或拨出任何股息或其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合） 其股权，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券（每 情况，根据收盘前公司融资除外）;

（iv） 除与收盘前公司融资同时进行外，产生、创建、承担、预付或以其他方式承担任何责任 个人债务（直接、或有债务或其他债务）超过250，000美元或总额超过1，000，000美元，发放贷款或 向任何第三方预付款或投资（正常业务过程中向员工预付费用除外），或 担保或背书任何人的任何债务、责任或义务，个人超过25，000美元或总额超过250，000美元;

（v） (A)大幅增加员工的工资、薪资或补偿，无论如何，增幅均不超过百分之五 （5%），（B）向任何员工支付或承诺支付任何奖金（无论是现金、财产还是证券），或（C）签订、建立、 与任何现任顾问、高级职员、经理、董事或就任何现任顾问、高级职员、经理或 根据任何公司福利计划的条款，在（A）-（C）的每种情况下，适用法律要求除外 或在符合过去做法的正常业务过程中;

（六） 做出或撤销与税收相关的任何重大选择，解决任何索赔、诉讼、仲裁、调查， 与税收相关的审计或争议、提交任何修改的纳税申报表或退款申请，或对其会计进行任何重大变更 或税收政策或程序，在每种情况下，适用法律要求或符合GAAP的情况除外;

（七） 转让或许可给任何人或以其他方式延长、重大修改或修改、允许失效或未能保存任何重大公司 注册知识产权或其他公司知识产权（不包括在正常过程中向公司客户授予公司知识产权的非排他性许可 业务与过去的做法一致），或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密;

（八） 终止、放弃或转让任何公司重大合同项下的任何重大权利或签订任何将成为公司的合同 实质性合同，在任何情况下都属于正常业务过程之外，符合过去的做法;

（ix） 在正常业务过程中未能按照过去的做法在所有重大方面保持其账簿、账目和记录;

（x） 建立任何子公司或开展任何新业务;

（Xi） 未能采取商业上合理的努力来保持保险单或提供保险的替换或修订保单的有效性 其资产、运营和活动的承保金额和承保范围与 目前有效;

（十二） 重新评估其任何重大资产或对会计方法、原则或实践做出任何重大改变，除非有要求 在咨询公司外部审计师后遵守GAAP;

（十三） 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼（包括任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 与本协议或此处设想的交易有关），豁免、免除、转让、和解或妥协除外 这仅涉及支付金钱损害赔偿（而不涉及对， 公司或其附属公司）不超过100，000美元（单独或总计），或以其他方式支付、解除或满足任何 行动、负债或义务，除非该金额已在公司财务中保留;

（十四） 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或实施任何裁员或其他人员削减或变动;

（十五） 收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并，任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门，或任何大量资产 与过去做法一致的正常业务过程之外;

（十六） 资本支出超过25，000美元（任何项目（或一组相关项目）单独或总计100，000美元）， 公司产品进步所需的支出除外;

（十七） 采取完全或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本重组或其他重组计划;

（十八） 自愿承担个人超过100，000美元的任何责任或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他） 或总计500，000美元（公司重大合同或公司福利计划的条款除外）;

（十九） 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或担保（包括证券化），或其他方式 处置其财产、资产或权利的任何重大部分;

（xx） 就公司股权证券投票达成任何协议、谅解或安排;

（xxi） 采取任何合理预计会显着推迟或损害获得任何政府同意的行动 就本协议获得的授权;

（xxii） 加速收取任何贸易应收账款或推迟支付贸易应付账款或除 与过去做法一致的正常业务过程;

（xxiii） 与任何相关人士进行、修改、放弃或终止（根据其条款终止除外）任何交易 （在每种情况下，在正常业务过程中提供的补偿、福利和预付费用除外 与过去的做法）;

（xxiv） 维持公司与公司客户、供应商、分销商和债权人的现有关系和善意， 采取商业上合理的努力来维护公司或其同等替代品的所有保单;或

（xxv） 授权或同意进行上述任何行动。

5.3. 买方的业务行为.

(A) 除非公司另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)， 过渡期，除非本协议或附属文件明确规定或附表5.3 根据买方披露明细表，买方应并将促使其子公司：(I)开展各自的业务； 在所有实质性方面，在符合过去惯例的正常业务过程中，(Ii)遵守适用于以下各项的所有法律 买方及其子公司及其各自的业务、资产和员工，以及(Iii)采取一切商业上合理的措施 必要或适当地在所有实质性方面保持其各自的业务组织完好无损，以保持可用 其各自的经理、董事、高级人员、雇员和顾问的服务，并保持对其的占有、控制和状况 他们各自的物质资产，都与过去的做法一致。尽管本协议中有任何相反的规定部分 5.3，本协议中的任何内容均不得禁止或限制买方根据买方的组织 文件和招股说明书，必须在最后期限前完成业务合并，未征得任何其他方的同意 均须与此相关而被规定。

（b） 不限于大豆 第5.3(A)条 除非本协议条款或辅助文件另有规定 或如 附表5.3 未经事先书面同意，在过渡期内违反买方披露计划 （不得无理拒绝、限制或延迟同意），买方不得且应导致其子公司 不要：

（i） 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，但与归化和转换有关的除外;

（ii） 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权 证券或收购或出售其任何股本证券的任何期权、认购权、承诺、认购或任何类型的权利， 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或其他证券权益的任何证券 任何类别的奖励和任何其他基于股权的奖励，或就此类证券与第三方进行任何对冲交易;

（三） 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或发行任何其他证券 或支付或拨出任何股息或其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合） 其股份或其他股权，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何 证券;

（iv） 产生、创建、承担、预付或以其他方式承担超过250，000美元的任何债务（直接、或有或以其他方式） 单独或总计1，000，000美元，向任何第三方提供贷款、预付或投资，或担保或背书任何 任何人的债务、责任或义务（前提是 第5.3(B)(Iv)条 不得阻止买方 借入必要的资金来支付其普通课程的行政费用和费用以及与 完成合并和本协议设想的其他交易（“未来流动资金贷款”), 中期期间额外债务总额高达2，000，000美元）;

（v） 签订或制定任何福利计划;

（六） 做出、更改或撤销与税收相关的任何重大选择，解决任何索赔、诉讼、程序、仲裁， 与税收相关的调查、审计或争议，提交任何修改的纳税申报表或退款索赔，或对其会计进行任何更改 或税收政策或程序，在每种情况下，适用法律要求或符合GAAP的情况除外;

（七） 修改、放弃或以其他方式改变信托;

（八） 终止、放弃或转让任何重大买方材料合同项下的任何权利;

（ix） 在正常业务过程中未能按照过去的做法在所有重大方面保持其账簿、账目和记录;

（x） 建立任何子公司或开展任何新业务;

（Xi） 未能采取商业上合理的努力来保持保险单或提供保险的替换或修订保单的有效性 其资产、运营和活动的承保金额和承保范围与 目前有效;

（十二） 改变其财年、重新估值其任何重大资产或对会计方法、原则或实践做出任何改变，但 在遵守GAAP所需的范围内，并在咨询买方的外部审计师后;

（十三） 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼（包括任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 与本协议或此处设想的交易有关）;

（十四） 收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并，任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门，或任何大量资产 正常业务过程之外;

（十五） 授权、推荐、提议或宣布采取完全或部分清算、解散、合并、 重组、资本重组或其他重组（合并除外）;

（十六） 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或担保（包括证券化），或其他方式 处置其任何部分财产、资产或权利;

（十七） 就买方证券的投票达成任何协议、谅解或安排;

（十八） 采取任何合理预计会显着推迟或损害获得任何政府同意的行动 就本协议获得的授权;

（十九） 对买方的任何财产或资产设定任何双方同意的优先权;

（xx） 雇用任何员工、官员、顾问、自由职业者、独立承包商或分包商，或采用或签订任何员工福利 或补偿计划、政策、计划、协议、信托或安排;

（xxi） 除正常业务过程外（A）支付或承诺支付、资助任何新的、签订或授予任何遣散费， 对任何董事、高级官员、员工、顾问、自由职业者、独立承包商的控制权、保留或解雇付款变更 或买方的分包商，（B）采取任何行动加速任何物质付款或福利，或任何物质付款的资金 或福利，应支付或将支付给买方的任何董事、高级职员、其他员工，或（C）采取任何行动，以实质性地 增加任何董事、高级管理人员、其他员工、顾问、自由职业者、独立承包商的任何薪酬或物质福利 或买方的分包商;或

（xxii） 同意或承诺采取、解决、授权或批准采取任何行动以实施上述任何行动，或采取任何会导致 导致上述任何情况。

5.4. 年度和中期财务报表。在过渡期内，在每个项目结束后三十(30)个日历日内 三个月季度期间和每个财政年度(或需要提供此类财务报表的较早日期)以供纳入 本公司应向买方提交未经审核的综合财务报表，包括 损益表和未经审计的综合资产负债表、股东权益变动和综合现金报表 本公司自中期资产负债表日起至该季度或财政年度结束止期间的流动，以及 上一财政年度适用的比较期间，每一种情况下均附有首席财务官的证书 所有该等财务报表均公平地列报综合财务状况及经营结果 根据公认会计原则，公司截至所示日期或期间的年终审计调整，不包括 脚注。自本合同生效之日起至截止日期止，本公司还将及时向买方交付任何经审计的 公司的注册会计师可以出具的公司合并财务报表。

5.5. 购买者公开备案.在过渡期内，买方将及时更新所有公开文件 与美国证券交易委员会合作，并在所有重大方面遵守适用的证券法，并应使用其商业上合理的 努力（a）维持买方公共单位、买方普通股和买方公共凭证在纳斯达克的上市， (b)促使根据本协议可发行的买方普通股获得批准在纳斯达克上市，但须经官方批准 发出通知，以及（c）尽快合理地满足纳斯达克任何适用的初始和持续上市要求 在本协议日期之后，无论如何在生效时间之前，都是可行的; 前提是，双方承认 并同意，从收盘起和收盘后，双方打算仅在纳斯达克上市买方普通股和买方公众股 逮捕令。

5.6. 没有恳求.

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书“指任何询价、建议或要约，或任何 任何个人或团体在与替代交易有关的任何时间表示有兴趣提出要约或建议，以及 (Ii)“替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，交易(其他 (X)出售(X)所有或任何重要部分的业务或资产 公司(在正常业务过程中与以往惯例一致的除外)或(Y)任何股份或其他股权 在任何情况下，不论该等交易是以出售股份或其他股权、资产、 合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业或其他方式；及(B) 对买方及其关联方而言，与企业有关的交易(本协议所设想的交易除外) 涉及买方的合并，前提是收购提案或替代交易不包括任何交易 意在作为一项融资交易。

(B) 在过渡期间，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源 为推进本协议所设想的交易，每一方不得、也不得促使其代表在没有 公司和买方的事先书面同意，直接或间接，(I)征求、协助、发起或促成， 提交或宣布，或故意鼓励任何收购建议，(Ii)提供任何非公开的关于 该方或其关联方或其各自的业务、经营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工 向任何个人或团体(本协定缔约方或其各自的代表除外)提供与以下事项有关的或作为回应 收购建议；(Iii)与任何个人或团体就以下事项进行或参与讨论或谈判 可合理预期导致收购建议，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准， 认可或推荐任何收购提议，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议、收购 协议或与任何收购建议有关的其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人的责任，或放弃任何条款 任何该缔约方是其中一方的保密协议。

(C) 每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方 或其任何代表：(I)任何真诚的询问、建议或要约、信息请求或讨论请求 或有关或构成任何收购建议的谈判，或任何真诚的查询、建议或要约、资料要求 或可能导致收购提案的讨论或谈判请求，以及(Ii)任何非公开的 与任何收购提案有关的与该缔约方或其关联公司有关的信息，在每一种情况下具体说明材料 其条款和条件(包括其副本，如果是书面的，或如果是口头的，包括其书面摘要)以及当事人的身份 进行该等查询、建议、要约或索取资料。每一缔约方应及时将下列情况通知其他缔约方 任何此类查询、建议、要约或索取信息。在过渡期内，每一缔约方应并应使其代表 立即停止并安排终止与任何人就任何收购进行的任何邀约、讨论或谈判 建议，并应并应指示其代表停止和终止任何此类征集、讨论或谈判。

5.7. 禁止交易.公司承认并同意它知道，并且公司的附属公司也知道（以及每个 其各自的代表知道或在收到买方的任何重要非公开信息后将被告知） 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和纳斯达克（或纽约证券交易所，如适用）的规则和法规施加的限制 据此或以其他方式颁布（“联邦证券法“）以及其他适用的国内外 关于拥有上市公司重要非公开信息的人的法律。公司特此同意， 拥有该等重要非公开信息，不得购买或出售买方的任何证券（除 根据第I条）进行合并，将此类信息传达给任何第三方，采取任何其他行动 违反此类法律向买方提供，或导致或鼓励任何第三方做上述任何行为。

5.8. 某些事宜的通知。在过渡期内，每一方应立即通知另一方，如果该另一方 或其联属公司：(A)未能遵守或符合其须遵守或符合的任何契诺、条件或协议，或 其关联方在本协议项下的任何实质性方面；(B)从任何第三方(包括 任何政府当局)声称(I)交易需要或可能需要该第三方同意 或(Ii)该缔约方或其附属公司不遵守任何法律；(C)收到任何通知或其他 任何政府当局就本协定拟进行的交易进行的通信；(D)发现任何事实 或意识到任何事件的发生或未发生的情况， 合理地预期会导致或导致下列任何情况的结束第六条不满意 或该等条件的履行被大幅延迟；或(E)开始或以书面形式知悉 对该缔约方或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产采取的任何行动，或据其所知 政党、任何官员、董事、合作伙伴、成员或经理，以其身份，该政党或其附属公司与 关于完成本协议所预期的交易。任何该等通知均不构成对 提供关于终止的任何条件是否已得到满足或确定的通知的缔约方承认 无论本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否被违反。

5.9. 努力.

（a） 根据本协议的条款和条件，各方应尽其商业上合理的努力并予以合作 与其他各方充分合作，采取或促成采取所有行动，并采取或促成采取所有合理必要的事情， 根据适用法律和法规，适当或明智地完成本协议设想的交易（包括 收到政府当局的所有适用同意）并尽快遵守政府当局的所有要求 适用于本协议设想的交易的当局。

(B) 为进一步，但不限于第5.9(A)条在任何旨在禁止、限制 或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的行为(“反垄断法“)、 本协议双方同意根据反垄断法提出任何必要的申请或申请，费用由双方自行承担 就本协议拟进行的交易，在切实可行范围内尽快在合理切实可行的范围内尽快提供 根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，并采取所有其他 采取合理必要、适当或可取的行动，以根据反垄断法终止或终止适用的等待期 尽快制定法律，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每个 一方应在努力获得下列交易的所有必要批准和授权的过程中 本协议根据任何反垄断法，使用其商业上合理的努力：(I)与另一方在所有方面进行合作 或其关联公司与任何提交或提交以及与任何调查或其他调查有关，包括任何 由私人提起的诉讼；(2)使其他当事方合理地了解该当事方收到的任何通信 或其代表来自或由该缔约方或其代表交给任何政府当局，以及所收到的任何来文 或与私人的任何诉讼有关的，在每一种情况下，涉及本协议预期的任何交易； (3)允许其他各方的一名代表及其各自的外部律师审查委员会向其提交的任何来文，以及 在与任何政府当局或与任何程序有关的任何会议或会议之前相互协商 由私人与任何其他人，并在该政府当局或其他人允许的范围内，向代表 或其他缔约方的代表有机会出席和参加此类会议和大会； 禁止一方代表参加或参加任何会议或大会，其他缔约方应 及时和合理地向该缔约方通报有关情况；和(V)在商业上作出合理努力，在 提交任何备忘录、白皮书、档案、通信或其他解释或为交易辩护的书面通信 在此设想，阐明任何监管或竞争论点，和/或回应任何政府提出的请求或反对意见 权威。

(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快合理地相互合作并使用 (并应促使其各自的附属公司使用)其各自在商业上合理的努力来准备并向政府提交文件 当局请求批准本协议所设想的交易，并应采取商业上合理的努力 让这些政府当局批准本协议所设想的交易。各方应立即发出书面通知 如果该缔约方或其任何代表收到这些政府当局关于以下事项的任何通知 与本协议所设想的交易保持一致，并应立即向其他各方提供该政府授权的副本 注意。如果任何政府当局要求举行与其批准交易有关的听证会或会议 特此设想，无论是在闭幕前还是闭幕后，每一缔约方均应安排该方代表 出席该聆讯或会议。如果对本协议计划进行的交易提出任何异议 根据任何适用的法律，或如果任何适用的政府当局或 任何个人对本协议或任何附属文件所考虑的任何交易提出质疑，认为其违反了任何适用的 法律或以其他方式会阻止、重大阻碍或重大延迟完成本协议所拟进行的交易的法律 或因此，双方应尽其在商业上合理的努力来解决任何此类异议或行为，以便及时允许 完成本协议和附属文件所考虑的交易，包括解决此类异议 或在任何情况下，如果不解决，可以合理地预期会阻止、实质性阻碍或实质性延迟完成的行动 因此或因此而拟进行的交易。如果政府采取(或威胁要采取)任何行动 主管部门或私人对本协议或任何附属文件所设想的交易提出质疑时，双方应： 并应促使各自的代表，合理地相互合作，并使用各自的商业合理 反对和抵制任何此类行动的努力，并已腾出、解除、推翻或推翻任何命令，无论是临时的、初步的 或永久性的，这是有效的，并禁止、阻止或限制本协议预期的交易的完成 或附属文件。

（d） 在成交之前，各方应尽其商业上合理的努力获得政府当局的任何同意或 该方或其关联公司完成本协议所设想的交易所需的其他第三方 协议或因执行、履行或完成本协议预期的交易而要求 由该方或其关联公司提供，其他方应就该等努力提供合理合作。

（e） 在成交之前，买方和公司应尽商业上合理的努力提供可能合理的协助 应公司的要求，以促进满足最低现金条件所需的任何必要融资交易。

（f） 尽管有上述规定，这其中没有任何内容 第5.9节 应要求或被解释为要求任何一方或其 各自关联公司同意（i）在截止日期之前或之后出售、许可、单独持有、剥离、终止或限制， 任何资产、业务或利益;（ii）终止、修改或转让任何现有关系和合同权利或义务， (iii)与任何此类资产、业务、利益或关系的运营有关的任何条件或变化或限制; 或（iv）对本协议条款和条件的任何修改或放弃。

5.10. 税务事宜.

(A) 每一方应尽其合理的最大努力使合并有资格成为本协议范围内的“重组” 《守则》第368(A)条的涵义。任何一方均不得(双方均应使其各自的子公司不 采取任何行动，或不采取任何行动，可合理地预期导致合并不符合“重组”的资格 《守则》第368(A)节所指的。双方当事人打算报告，除法律另有要求外，应 报告称，出于联邦所得税的目的，合并是《法典》第368(A)条所指的“重组”。 双方应保存其账簿和记录，并将所有联邦、州和地方所得税申报单存档或安排存档 各附表以与本协议一致的方式第5.10节，除非之后适用法律的变更另有要求 本协议的日期或守则第1313(A)(1)条所指的最终决定。

（b） 任何及所有转让、文件、销售、使用、不动产、印花、登记和其他类似税，以及所有运输费、记录 将支付与合并相关的费用和其他费用（包括任何相关的罚款和利息） 由买方在到期时提交，买方将自费提交所有必要的纳税申报表和其他文件 所有此类税费、费用和收费。

（c） 未经卖方代表事先书面同意，买方、公司及其各自的关联公司不得 就任何截止前纳税期而言，做出、更改或撤销任何税务选择、申请退款、修改任何纳税申报表或采取任何立场 在任何纳税申报表上采取任何行动或达成任何其他交易，在每种情况下，这些行动或达成任何其他交易将具有或合理预期 具有以下效果：（1）增加任何公司就任何截止前纳税期或其部分纳税义务 或（2）增加任何公司证券持有人的税务责任或产生其他责任。

（d） 买方和公司同意根据要求，在实际可行的情况下尽快保留并提供或促成向彼此提供， 提交所有纳税申报表所需的与公司相关的信息和协助 对公司、与公司的税收相关的任何选择、为任何税务局的任何审计做准备 与公司的任何纳税申报表有关的任何索赔或其他纠纷的权力以及起诉或辩护， 买方和公司将相互合作进行与税收相关的任何审计或其他程序 尊重公司。

（e） 双方同意，就美国联邦所得税而言，任何公司交易费用均应分配并归因于 适用法律允许的最大范围内的收盘前纳税期。

5.11. 进一步保证.双方应进一步相互合作，并尽各自商业上合理的努力 采取或导致采取一切行动，并做或导致做一切必要的、适当的或可取的事情 在合理可行的范围内尽快完成本协议设想的交易的协议和适用法律，包括 在可行的情况下尽快准备并提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

5.12. 注册声明.

(A) 买方应在公司的合理协助下，在本合同生效日期后尽快进行准备，并提交 向美国证券交易委员会递交的S-4表格(经不时修订或补充)的注册声明，包括所载的委托声明 其中，“注册声明“)与根据《证券法》登记的 买方普通股将根据本协议发行作为合并对价，登记声明也将包含 委托书(经修订，“委托书“)目的是向买方征集委托书 股东在买方特别会议上将采取行动的事项，并向公众股东提供机会 根据买方组织文件和招股说明书，持有买方普通股股份 已赎回(“救赎“)与股东就买方股东批准进行投票的同时 很重要。委托书应包括向买方股东征集委托书进行表决的委托书材料。 在为此目的而召开的买方股东特别会议上(“采购商特别会议“)、 赞成通过决议批准(I)通过和批准本协议以及本协议中预期或提及的交易 在此，包括SPAC归化和合并，由买方普通股的持有者按照 采购方组织文件、市政府和美国证券交易委员会、纳斯达克的规章制度，(二)通过和批准 根据经修订的《买方章程》，(3)根据以下规定任命收盘后买方董事会成员部分 5.17在此，(Iv)通过和批准买方股权激励计划和任何股权赠款，在所需的范围内， (V)公司和买方此后共同决定为达成协议而需要或适当的其他事项 本协议预期的合并和其他交易(前述第(I)至(V)款中描述的批准，统称为， 《大赛》买方股东批准事项“)，及(Vi)在下列情况下，买方特别会议休会 在合理确定买方时是必要的或可取的。如果在安排买方特别会议的日期， 买方未收到代表足够数量股份的委托书，无法获得所需的买方股东批准， 无论是否有法定人数，买方都可以一次或多次连续推迟或推迟买方特别会议 开会。在注册声明中，买方将向美国证券交易委员会提交有关交易的财务和其他信息 根据适用法律和适用的委托书征集和注册声明规则，本协议预期 第四，在买方的组织文件中，DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。购买者应 配合并为公司(及其律师)提供合理的机会来审查和评论注册声明 以及在向美国证券交易委员会备案之前对其进行的任何修改或补充。公司应向买方提供此类信息 关于公司及其股东、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)， 可能需要或适合列入注册说明书或任何修订或补充文件的业务和经营 其中，公司提供的信息应真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，视乎所作陈述的情况而定 制造的，而不是实质性的误导。

(B) 买方应采取一切合理和必要的行动，以满足《证券法》、《证券交易所》的要求 与注册声明、买方特别会议和赎回相关的法律和其他适用法律。每一个 买方和本公司应并应促使其每一家子公司任命各自的董事、高级管理人员和员工， 在合理的提前通知下，公司、买方和在交易完成后买方代表及其各自 与起草与本协议预期的交易有关的公开备案文件的代表， 包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的评论。每一方应及时纠正任何 注册说明书(及其他相关材料)中所提供的信息，只要该等信息 被确定为在任何重大方面或适用法律另有要求的情况下成为虚假或误导性的。购买者应 修订或补充注册说明书，并安排将经如此修订或补充的注册说明书送交 美国证券交易委员会并在适用法律要求的范围内，在每种情况下向买方股东传播，并受 本协议的条款和条件以及买方的组织文件。

（c） 买方应在其他各方的协助下迅速回应SEC对登记声明的任何评论，并应 否则，利用其商业上合理的努力，使注册声明“清除”SEC的评论， 变得有效。买方应向公司提供任何书面评论的副本，并应将任何材料通知公司 买方或其代表从SEC或其工作人员收到的有关注册声明的口头评论， 收到此类意见后立即召开买方特别会议和赎回，并给予公司合理的机会 在此情况下审查对此类评论的任何拟议书面或材料口头回应并发表评论。

（d） 在注册声明“清除”SEC的评论并生效后，买方尽快 应将登记声明分发给买方股东和公司股东，并根据该声明，应 根据DGCL召开买方特别会议，召开日期不迟于生效后三十（30）天 注册声明的。

（e） 买方应遵守所有适用法律、纳斯达克任何适用规则和法规、买方的组织文件 和本协议在准备、归档和分发注册声明时，以及根据该声明征求代理， 召集和举行买方特别会议和赎回。

5.13. 公司股东大会.登记声明生效后，公司将尽快 召开股东会议，以获得所需的公司股东批准（“公司特别会议”), 公司应尽其合理的最大努力向公司股东征求有利于所需公司的代理人 在该公司特别会议之前获得股东批准，并采取所有其他必要或建议的行动以确保所需 公司股东批准。

5.14. 公告.

（a） 双方同意，在过渡期内，不得公开发布、备案或公告有关本协议或附属协议的内容 本文或由此设想的文件或交易应由任何一方或其任何关联公司在没有事先 买方和公司的书面同意（不得无理拒绝、限制或推迟同意），除非 适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求此类发布或公告，在这种情况下 适用一方应采取商业上合理的努力，让另一方有合理的时间发表评论和安排 在发行之前就此类发布或公告进行任何所需的备案。

(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快达成协议(但无论如何在 之后四(4)个工作日)，发布新闻稿，宣布签署本协议(署名出版社 发布“)。在签署新闻稿发布后，买方应立即以表格形式提交当前报告 8-k(“签字备案“)按以下要求签署新闻稿和对本协议的描述 联邦证券法，公司应对其进行审查、评论和批准(批准不得无理扣留， 有条件的或延迟的)在提交之前(在任何情况下，公司审查、评论和批准该签署提交 晚于第三个(3^研发)本协议签署后的营业日)。双方应相互商定，并， 在交易结束后尽快(但无论如何在交易结束后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布 完成本协议所预期的交易(“闭幕新闻稿“)。迅速 闭幕新闻稿发布后，买方应提交表格8-k的当前报告(“结案备案“) 连同成交新闻稿和卖方代表联邦证券法所要求的成交描述 买方代表应审查、评论和批准(批准不得无理地扣留、附加条件 或延迟)。关于准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、 闭幕新闻稿，或由缔约方或代表缔约方向任何政府提出的任何其他报告、声明、提交通知或申请 与本协议拟进行的交易有关的任何机构或其他第三方，每一方应应任何其他方的请求， 向各方提供关于他们自己、他们各自的董事、高级职员和股权持有人以及其他人的所有信息 与本协议拟进行的交易有关的合理必要或可取的事项，或任何其他报告、声明、 由缔约方或代表缔约方向任何第三方和/或任何政府当局提出的与以下事项有关的提交、通知或申请 在此拟进行的交易。

5.15. 机密信息.

(A) 公司和卖方代表在此同意，在过渡期内，如果本协议终止 根据第七条，在终止后的两(2)年内，他们应并应使其各自的代表 至：(I)对待并严格保密任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与 完成本协议或附属文件所设想的交易，履行其在本协议项下的义务 或根据本协议或协议执行其在本协议或本协议下的权利，或代表买方履行其授权职责 或其子公司)，也不直接或间接地披露、分发、出版、传播或以其他方式向任何第三方提供 未经买方事先书面同意，向买方提供任何保密信息；及(Ii)如果 公司、卖方代表或他们各自的任何代表，在过渡期内，或在本协议 根据第七条终止，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露 买方的任何保密信息，(A)在法律允许的范围内向买方提供有关此类信息的及时书面通知 要求买方或其关联公司可以寻求保护令或其他补救措施，费用由买方承担 放弃遵守本协议第5.15(A)条，及(B)如未能取得上述保护令或其他补救办法，或 买方放弃遵守本协议第5.15(A)条，只提供该等买方保密资料的该部分 法律上要求按照外部律师的书面建议提供，并在商业上合理地作出努力 以获得保证将给予此类买方保密信息的保密待遇。如果本协议 终止且本协议所拟进行的交易未完成时，本公司和卖方代表应 促使其各自的代表迅速向买方交付或销毁(由买方选择)任何和所有副本 (以任何形式或媒介)提供买方机密信息，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编 以及与之相关或以此为基础的其他文字；然而，只要公司和卖方代表及其各自的 代表人应有权保存适用法律或善意的记录保留政策所要求的任何记录； 此外，任何未被退还或销毁的买方保密信息仍应遵守保密义务 在本协议中规定。

(B) 买方特此同意，在过渡期内以及在本协议根据第#条终止的情况下 七、在终止后的两(2)年内，应并应促使其代表：(I)严格对待和控制 保密任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完善 本协议或附属文件预期的交易，履行本协议项下或本协议项下的义务或强制执行 其根据本协议或根据本协议享有的权利)，也不直接或间接地披露、分发、出版、传播或以其他方式提供 未经本公司事先书面同意，向任何第三方提供本公司的任何保密信息；及(Ii)在 买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议终止的情况下 根据第七条，在此类终止后的两(2)年内，在法律上必须披露任何公司机密 信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司 可寻求保护令或其他补救措施，费用由公司承担，或放弃遵守第5.15(B)条 以及(B)在未获得保护令或其他补救措施的情况下，或公司放弃遵守部分 5.15(B)，仅提供该等公司机密信息中法律要求提供的部分 由外部律师撰写，并尽其商业上合理的努力，以获得保密待遇将 被授予此类公司机密信息。如果本协议终止，本协议拟进行的交易 未完成的，买方应并应安排其代表迅速向公司交付或销毁(在 买方选择)任何和所有副本(以任何形式或媒介)的公司机密信息，并销毁所有笔记， 备忘录、摘要、分析、汇编和其他与之相关或以此为基础的文字；但是，如果买方 其代表应有权保存适用法律或善意的记录保留政策要求的任何记录；以及 此外，任何未被退还或销毁的公司机密信息应保持保密 本协议规定的义务。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许披露 在联邦证券法要求的范围内的任何和所有公司机密信息。

5.16. 文件和信息.截止日期后，买方和公司应并应促使其各自的子公司 到，直到第七（7^这是）截止日期的周年纪念日，保留与 公司在截止日期存在的业务，并将其提供给买方代表检查和复制 在公司及其子公司的正常营业时间内（如适用），应合理要求并收到合理通知。 第七（7）之后，不得销毁此类书籍、记录或文件^这是）买方截止日期周年纪念日 或其子公司（包括公司）未经事先书面通知买方代表并告知买方代表 获得占有其的合理机会。

5.17. 关闭后的董事会和执行干事.

(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以便自 收盘时，买方董事会(“成交后的买方董事会“)将由七个人组成 (7)个人。闭幕后，双方应立即采取一切必要行动，指定和指定后闭幕 买方委员会(I)买方在成交前指定的两(2)人(“采购商董事“)、 根据董事规则，这两人都必须有资格成为独立的纳斯达克机构，以及(Ii)指定的五(5)人 由本公司于截止日期前发出(“公司董事“)，其中至少两(2)人应被要求 根据董事规则，有资格成为独立的纳斯达克。收盘后买方委员会应根据术语进行分类 他们各自担任职务，分为三个等级。首任第I类董事的任期于第一届任期届满 股东年度会议将在交易结束后举行(“第I类董事“)；初级班 II董事的任期应在闭幕后的第二次年度股东大会上届满(“班级 II董事“)；首任第三类董事的任期应在第三届股东周年会议结束时届满 在闭幕后举行(“第三类董事“)。在接下来的每一次年度股东大会上， 从闭幕后的第一次年度股东大会开始，董事选举接替那些任期 任期至当选后的第三次年度股东大会时届满。一 (一)公司董事为第一类，一(1)名为第二类，一(1)名为公司第二类 一(1)名买方董事应为第二类董事，一(1)名买方董事应为第三类董事。 紧接关闭后的幸存公司的董事会应与关闭后的买方董事会相同。 在交易完成时或之前，买方将向每位买方董事提供一份惯常的董事赔偿协议 当事人合理接受的形式和实质。

（b） 双方应采取一切必要行动，包括促使买方的高管辞职，以便个人 交易完成后立即分别担任买方的首席执行官和首席财务官 与即将完成之前公司的人员相同（在同一办公室）。

5.18. 买方对董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险.

(A) 双方同意，所有为现任或前任当事人开脱、赔偿和垫付费用的权利 买方或合并子公司的董事和高级管理人员以及担任董事的高级管理人员、成员、受托人或受托人 应其他公司、合伙、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的要求 买方或合并附属公司(“购买者D&O获弥偿人士“)按照其各自组织的规定 文件或根据任何买方D&O受弥偿保障人与 买方或合并子公司在本协议签订之日起有效，在交易结束后仍将继续有效 并在适用法律允许的范围内，按照各自的条款生效。在此之后的六(6)年内 在生效时间内，买方应使买方和幸存公司的组织文件包含规定 在免除、赔偿和垫付买方D&O受弥偿人的费用方面同样有利 在本协议签订之日，在买方和合并子公司的组织文件中规定的在允许的范围内 根据适用法律。本条例的规定第5.18节应在合并完成后继续存在，并计划用于 买方D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其强制执行， 每一方均为本条例规定的第三方受益人第5.18(A)条.

（b） 为了买方和合并子公司董事和高级职员的利益，应允许买方在 从信托账户释放资金后，从幸存公司的资本中获得并全额支付保费的有效时间 适用于“尾部”保险单，该保险范围从事件有效时间起至之后最长六年 发生在有效时间之前（“买方D & O尾部保险”）这实质上等效 无论如何，总体上都不会低于买方现有保单或（如果实质上等同的保险） 覆盖范围不可用，是最好的可用覆盖范围。如果获得，买方应维持买方D & O尾部保险 完全有效，并继续履行其项下的义务，买方应及时支付或促使支付全部费用 有关买方D & O尾部保险的保费。

5.19. 公司对董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险.

(A) 双方同意，所有为现任或前任当事人开脱、赔偿和垫付费用的权利 本公司的董事和高级管理人员以及担任董事的其他公司的高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人， 合伙、合资、信托、养老金或其他员工福利计划或应公司要求设立的企业(“公司 D&O获弥偿人士“)如各组织文件所规定的或根据任何赔偿、雇用 或任何公司D&O受弥偿保障人与公司之间的其他类似协议，在每一种情况下，均于 本协议在关闭后仍然有效，并在符合各自条款的范围内继续完全有效 适用法律允许的。自生效之日起六(6)年内，公司应将组织文件 在免除、赔偿及垫付开支方面，公司须载有同样有利的条文 向公司D&O受补偿人支付的金额超过本协议签订之日组织文件中 公司在适用法律允许的范围内。本条例的规定第5.19节应在合并完成后继续存在 旨在为公司每一位D&O受弥偿人士及其各自的利益而执行，并可由每一位公司D&O受弥偿人士及其各自的 继承人和代表，他们中的每一个人都是本规定的第三方受益人第5.19(A)条.

（b） 为了公司董事和高级管理人员的利益，公司应在生效时间之前获得并全额付款 从信托账户释放资金后幸存公司的资本“尾部”保险单的保费 为有效时间之前发生的事件提供最长六年的保险 (the "公司D&O尾部保险”）这基本上相当于并且无论如何也不会降低有利 总而言之，比公司现有保单高，或者，如果无法获得实质上同等的保险范围，则是最好的 可用的覆盖范围。如果获得，公司应维持公司D & O尾部保险的完全效力，并继续 履行其项下的义务，公司应及时支付或促使支付与公司D & O有关的所有保费 尾部保险。

5.20. 结账后假定或创建福利计划.成交后，须遵守本条款和条件 协议中，买方或合并子公司应承担公司的福利计划或制定新的福利计划，包括但不 仅限于股权激励计划，与董事会之前批准的福利计划实质相似 现任集团

5.21. 收盘前公司融资.在不限制本文所载任何相反内容的情况下，在过渡期内， 公司应尽最大努力与投资者签订并完善总额至少为10，000，000美元的认购协议 与以可转换期票形式对公司的私人投资或购买公司股份有关 与按公司和合理行事的买方同意的条款进行私募的联系（a“收盘前公司 融资”).买方和公司应并应促使其各自的代表合作 彼此及其各自的代表与该收盘前公司融资有关。

5.22. 竞业禁止协议.在收盘时，重要公司持有人将各自签订非竞争和非招揽协议 以买方和公司为受益人的协议（各自为“竞业禁止协议”），在形式和实质上相互作用 买方和公司均可接受，并将于交易结束时生效。

5.23. 第16条有关事宜.在生效时间之前，买方应采取一切可能需要的合理步骤来进行任何收购 或因或根据 每个受到、将要或可能受到《交易法》第16（a）条报告要求约束的人的合并 根据《交易法》颁布的第160亿.3条规则，买方将获得豁免。

5.24. 驯化.

（a） 在收到所需买方股东批准后，买方应在生效时间之前促成SPAC本土化 生效，包括通过（a）向特拉华州务卿提交形式和实质内容的归化证书 买方和公司合理接受，以及买方成立证书，（b）采用买方 章程，以及（c）填写、制作和获取所有需要向开曼群岛公司注册处提交的文件 与SPAC驯化有关。根据适用法律，在SPAC归化生效时，凭借 如果买方任何股东不采取任何行动，转换将生效。

（b） 在收到所需的公司股东批准后，公司应在生效时间之前促使公司本土化 生效，包括通过（a）向特拉华州务卿提交形式和实质内容的归化证书 买方和公司合理接受，以及公司注册证书，（b）采用公司 章程，以及（c）填写、制作和获取波多黎各国务院所需的所有文件 随着公司本土化。

5.25. 激励股权计划。在生效时间之前，经股东批准，买方应采用 买方，一项新的股权激励计划，其形式和实质为买方和公司合理接受，每一项 一方的承诺不得被无理地扣留、附加条件或延迟(买方股权激励计划“)。 买方股权激励计划将构成对公司福利计划的修订、重述和延续，从而 买方股权激励计划还应预留一定数量的买方普通股(或合成等价物) 发行相当于买方普通股的10%(10%)的股份，并在交易结束后立即发行，以及 应包括一项“常青树”条款，规定在#年的每个财政年度的第一天自动增加 买方股权激励计划下可供发行的股份数量，使可发行的股份总数 根据买方股权激励计划发行的股份相当于买方普通股总股数的10% 截至上一会计年度最后一天的已发行和未发行的股票或补偿金额较少的股票 买方委员会。为免生疑问，买方承担的任何股权或综合股权奖励 承担公司的福利计划，包括但不限于展期RSU，应被视为根据买方授予 股权激励计划，并应作为10%奖金池的一部分。

5.26. 披露时间表。公司应不迟于十四(14)日向买方提供最终形式的公司披露时间表 自本协议之日起的历日(“披露时间表交付日期”)，买方应提供 公司的最终表格买方披露时间表不晚于披露时间表交付日期.买方和本公司， 应分别在披露计划交付日期后的第七(7)个日历日结束前审查 披露方的披露时间表，并将披露时间表上所列或遗漏的任何项目通知披露方 这对未披露方完成交易的意愿或能力有实质性影响(每一项都是“披露” 发出通知“)。披露方应在接下来的七(7)个日历日内纠正披露问题通知中列出的项目 收到披露问题通知。未及时解决披露问题通知中规定的任何项目，应允许不披露 一方根据第7.1(I)条终止本协议。

文章 VI
成交条件

6.1. 每一方义务的条件.各方完成合并和其他交易的义务 本文所描述的内容须经公司和买方满足以下内容或书面豁免（如果允许） 条件：

（a） 所需买家股东批准.买方股东批准提交股东投票的事项 根据委托声明在买方特别会议上的买方应已获得必要投票批准 根据买方的组织文件，在买方特别会议上听取买方股东的意见， 适用法律和委托声明（“所需的买方股东批准”).

（b） 需要公司股东批准.公司特别会议应根据适用法律举行， 公司的组织文件，以及在该会议上，公司股东的必要投票（包括任何单独的 所需的类别或系列投票，无论是根据公司的组织文件、任何股东协议还是 否则）应授权、批准和同意本协议以及各项 公司是或需要成为当事人或受约束的辅助文件，以及预期交易的完成 特此，包括公司本土化和合并（“以下简称“要求公司股东批准”).

（c） 反垄断法。 适用于根据任何反垄断完成本协议的任何等待期（及其任何延长） 法律已过期或终止。

（d） 需监管批准.为了完善，需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有同意 本协议设想的交易应已获得或完成。

（e） 需要同意.需要从任何第三方（政府当局除外）处获得或与任何第三方达成的同意 为了完成本协议中规定的交易 附表6.1（e） 公司披露 应分别获得或制定计划和买方披露计划。

（f） 没有不利的法律或命令.任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何法律（无论 临时、初步或永久）或当时生效并具有达成交易或协议效果的命令 本协议设想的交易非法或以其他方式阻止或禁止完成本协议设想的交易 协议

（g） [保留]。

（h） 委任加入董事会.收盘后买方委员会成员应于收盘时选举或任命 符合的要求 第5.17节.

（i） 注册声明。 注册声明已由SEC宣布生效，并自 截止日期，并且任何停止令或类似命令均不适用于登记声明。

（j） 纳斯达克上市。 与本协议相关发行的买方普通股应已批准在 纳斯达克，以正式发行通知为准。

6.2. 公司的义务的条件。中指定的条件之外第6.1节， 公司完成合并和本协议设想的其他交易须经满意或书面同意 （公司）放弃以下条件：

（a） 陈述和保证.本协议和任何协议中规定的买方的所有陈述和保证 由买方或代表买方根据本协议交付的证书应在披露时间表当日真实正确 交付日期和截止日期，就像在截止日期做出一样，但（i）以下陈述和保证除外： 仅解决特定日期的问题（截至该日期，这些陈述和保证应是准确的），以及（ii） 任何不真实和正确的（不对实质性或实质性不利的任何资格或限制生效 影响），单独或总体而言，没有且不会合理预期对或产生重大不利影响 关于买方。

（b） 协议和契约.买方应在所有重大方面履行买方的所有义务， 在所有重大方面遵守买方在本协议项下履行的所有协议和契约，或 在截止日期或之前由其遵守。

（c） 没有对买家造成重大不利影响.自日期起，买方不应受到任何重大不利影响 本协议的有效性仍在继续且未生效。

（d） 结案陈词.

（i） 高级船员证书.买方应已向公司提交一份日期为 截止日期，由买方执行官员以该身份签署，证明条件满足 中指定 第6.2(A)条, 6.2（b） 和6.2（c）.

（ii） 秘书证书.买方应已向公司交付证书 其秘书或其他执行官员证明并附上（A）买方组织文件副本 自截止日期起生效，（B）买方董事会授权和批准执行的决议， 本协议及其作为一方或受其约束的每份辅助文件的交付和履行，以及 由此预期的交易完成，（C）所需买方股东批准的证据已得到 获得和（D）授权执行本协议或买方签署的任何附属文件的官员的任职情况 或被要求成为一方或受其他约束。

（三） 良好的地位.买方应已向公司提交良好信誉证书 (or适用于此类司法管辖区的类似文件）为买方提供证明，日期不早于三十（30）天 至截止日期，买方组织管辖范围内的适当政府当局以及彼此之间 截至交易结束时，买方有资格作为外国实体开展业务的司法管辖区，在每种情况下， 此类司法管辖区通常可以获得良好信誉证书或类似文件。

（iv） 锁止 协议 的 公司应已收到申办者正式签署的锁定协议。

（v） 官员和主任辞职. 公司应 已收到以下规定的官员和董事的辞职 附表6.2（d）（v） 公司披露时间表。

（e） [保留]。

（f） 信托账户. (i)买方应与信托受托人做出一切合理必要和适当的安排 账户将信托账户中包含的所有资金支付给买方，所有此类资金均应用于 买方就本协议中规定的买方所有义务以及买方的付款 与本协议和此处预期的交易相关的费用和开支，以及（ii）不得采取任何行动， 任何人（不包括公司及其附属公司）正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、仲裁或调解 合理预计会对买方产生重大不利影响的有关或针对信托账户。

（g） 披露问题决议。 的 买方应及时修复其从公司收到的任何披露问题通知中列出的任何项目。

6.3. 买方义务的条件。中指定的条件之外第6.1节，的义务 买方和合并子公司完成合并和本协议设想的其他交易须满足 或（由买方）书面放弃以下条件：

（a） 申述及保证.本协议和任何协议中规定的公司所有陈述和保证 公司或代表公司根据本协议交付的证书应在披露时间表交付之日真实准确 截止日期和截止日期，就像截止日期做出一样，但（i）涉及的陈述和保证除外 仅限于特定日期的问题（截至该日期，这些陈述和保证应是准确的），以及（ii）任何失败 真实且正确（不适用有关实质性或重大不利影响的任何限制或限制）， 单独或总体而言，没有也不会合理预期对或尊重产生重大不利影响 对，公司作为一个整体。

（b） 协议和契诺.公司应在所有重大方面履行其所有义务并遵守所有 对其在以下日期或之前履行或遵守的所有协议和契约的重大尊重 截止日期。

（c） 没有实质性的不利影响.此后，公司整体不发生重大不利影响 本协议持续且未生效的日期。

（d） 某些附属文件。 每份锁定协议和非竞争协议均应完全有效 其条款自结案之日起生效。

（e） 快递结束了。

（i） 高级船员证书.买方应已收到公司的证书， 日期为截止日期，由公司执行官员以该身份签署，证明条件满足 中指定 第6.3(A)条, 6.3（b），以及6.3（c）。

（ii） 秘书 证书. 本公司应已向买方交付一份 由公司秘书签立的证书，证明(A)的有效性和有效性，并附上 截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的公司组织文件，(B)必要的 公司董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议 以及公司是或被要求成为一方或受约束的每一份附属文件，以及完成合并和 在此和据此考虑的其他交易，以及通过尚存的公司组织文件，并建议 经公司股东在正式召开的股东大会上批准和通过，(C)证明所需的 已获得公司股东批准，以及(D)授权执行本协议的公司高级管理人员的在任情况 或本公司是或被要求加入或以其他方式约束的任何附属文件。

（三） 好 站. 公司应已向买方交付货物 所有公司的长期证书（或适用于该司法管辖区的类似文件）已于不早日期认证 截止日期前三十（30）天内，公司组织管辖权的适当政府当局 以及自2011年起公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区 结案，在每种情况下，以此类司法管辖区通常可以获得良好信誉证书或类似文件为前提。

（iv） 认证 宪章. 公司应已向买方交付 公司章程副本，在生效时间之前有效，经州务卿认证 截止日期前不超过十（10）个工作日的特拉华州。

（v） 公司 需要终止. 公司应已向买方提交文件 买方合理接受，证明公司终止令已经发生并且没有其他可行使的权利 公司令。

（六） 不竞争 协定. 买方应已收到非竞争通知 协议，将于交易结束时生效。

（七） 送文 文件. 交易代理应已收到每家公司的来信 股东提交转让文件，每份文件的形式均合理可接受，可在公司账簿上转让。

（八） 注册 代理信. 买方应收到已签署的信函副本 由各方以商定的形式从该注册记录的客户处向公司特拉华州注册代理人发送 代理人指示其在收盘时接受买方（或其提名人）的指示。

（ix） 锁止 协定. 买方应已收到锁定协议 对于每个重要公司持有人，由该重要公司持有人正式签署。

（x） 终止 某些合约. 买方应合理收到证据 买方接受涉及公司和/或公司证券持有人或其他相关人员的合同 对 附表6.3(E)(Xi) 买方披露计划的内容应已终止，不再承担进一步的义务或责任 其下的公司。

（f） 最低现金条件.完成后，公司将在生效（不重复）（i）后拥有现金 支付买方费用和（ii）支付公司交易费用，至少等于0.00美元（“最小 现金状况”).

（g） 披露问题解决方案.公司应及时修复收到的任何披露问题通知中列出的任何项目 买家。

6.4. 条件的挫败感。 尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得依赖任何 本规定的条件 第六条 如果此类失败是由该方或其附属公司的失败造成的，则应感到满意 (or就公司、公司或公司股东而言）未能遵守或履行其任何契诺或义务 在本协议中规定。

文章 第七章
终止和费用

7.1. 终端.本协议可能会终止，并且此处设想的交易可能会在以下日期之前随时放弃 闭幕式如下：

（a） 经买方和公司共同书面同意;

（b） 如果第六条规定的任何交割条件未得到满足，买方或公司应书面通知 或在2025年8月17日之前放弃（“外部日期”); 然而，前提是、终止本协议的权利 根据本 第7.1(B)条 如果一方或其附属公司违反或违反任何 本协议项下的陈述、保证、契诺或义务是导致本协议结束失败的原因或导致的 发生在外出日期或之前;

（c） 如果具有管辖权的政府当局已发布命令，则应通过买方或公司的书面通知 或采取任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议设想的交易的行动， 且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉; 然而，前提是 终止本协议的权利 根据本 第7.1(C)条 如果一方或其关联公司未能遵守，则不得向该方提供 本协议的任何条款是该政府当局采取此类行动的重大原因或实质上导致的;

（d） 如果（i）买方违反其任何陈述、保证，公司通过书面通知买方， 本协议中包含的契约或协议，或者如果买方的任何陈述或保证变得不真实，或 无论如何，都不准确，这将导致中规定的条件失败 第6.2(A)条 或 第6.2(B)条 到 满足（将截止日期视为本协议的日期，或（如果较晚）此类违约日期），和（ii） 违规或不准确无法纠正或未能在（A）书面通知后二十（20）天内纠正（以较早者为准） 向买方或（B）外部日期提供此类违规或不准确的信息;前提是，公司无权 根据此终止本协议 第7.1(D)条 如果此时公司未严重违反本规定， 协议;

（e） 如果（i）公司违反其任何陈述、保证，买方向公司发出书面通知， 本协议中包含的契约或协议，或者如果该等方的任何陈述或保证不真实，或 无论如何，都不准确，这将导致规定的条件失败 在第6.3(A)条中 或 第6.3(B)条 到 满足（将截止日期视为本协议的日期，或（如果较晚）此类违约日期），和（ii） 违规或不准确无法纠正或未能在（A）书面通知后二十（20）天内纠正（以较早者为准） 向公司或（B）外部日期提供此类违规或不准确的信息;前提是，买方无权 根据此终止本协议 第7.1(E)条 如果此时买方未严重违反本规定， 协议;

（f） 如果对公司整体造成重大不利影响，买方应书面通知公司 在本协议签订之日之后，该协议尚未生效且持续;

（g） 如果举行买方特别会议（包括任何延期），买方或公司通过书面通知对方 或推迟）并已结束，买方股东已正式投票，且所需买方股东 未获得批准;或

（h） 如果举行公司特别会议（包括任何延期），买方或公司通过书面通知对方 或推迟）并已结束，公司股东已正式投票，且所需公司股东批准 未获得。

（i） 如果符合中规定的适用条件，买方或公司通过书面通知对方 第6.2（g）节 或 第6.3（f）节，分别未满足。

7.2. 终止的效果。只有在下列情况下才能终止本协议第7.1节 并根据 适用一方向其他适用一方发出的书面通知，其中规定了此类终止的基础， 包括提供 第7.1节 终止的依据。如果本协议有效终止 根据 第7.1节，本协议立即无效，任何一方均不承担任何责任 或其各自的任何代表，各方的所有权利和义务均应终止，但：（i） 第5.14、5.15节, 7.3, 8.1, 第九条 而这 第7.2节 本协议终止后应继续有效，并且（ii）没有任何内容 本协议免除任何一方故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务的责任 在本协议终止之前，针对该方的协议或任何欺诈索赔（在任何情况下）（在第（i）条的每种情况下） 及（ii）上述，须符合 第8.1条)。在不限制前述规定的情况下，且除第7.3条 而这 第7.2节 (but受 第8.1条）并受寻求禁令、具体履行或其他公平的权利的限制 根据 第9.7节双方在交易结束前对任何违反任何声明的行为拥有独家权利， 本协议中包含的担保、契诺或其他协议由另一方或与其预期交易有关的保证、契诺或其他协议 如果适用，本协议有权根据以下条件终止本协议： 第7.1节.

7.3. 费用及开支。受制于第5.21节, 8.1, 9.14 和9.15、所有公司交易费用 与本协议和此处预期的交易相关的费用应由一方支付 产生此类费用;但是，如果完成，所有剩余的公司交易费用和买方费用 应在收盘时从幸存公司的资本中全额支付。

文章 VIII
豁免和免除

8.1. 放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。公司、兼并子公司和卖方代表 每一家均在此声明并保证已阅读IPO招股说明书，并理解买方已建立信托账户 包括首次公开募股的收益和买方承销商以及某些私募获得的超额配售股份 与IPO同时发生(包括不时应计的利息)，使买方公众受益 股东(包括买方承销商获得的超额配售股份)(“公众股东“) 除招股章程另有描述外，买方只能从信托账户支付以下款项：(A) 公众股东，如果他们选择赎回与完成其交易相关的买方普通股股份 初始业务合并(招股说明书中使用此术语)(“业务合并“)或与 通过修改买方的组织文件以延长买方完成业务合并的最后期限， (B)如果买方未能在交易结束后十五(15)个月内完成企业合并，则向公众股东 可通过修改买方的组织文件予以延长；(C)关于任何赚取的利息 关于信托账户中持有的金额，支付任何税款所需的金额和至多100 000美元的解散费用；以及(D) 在企业合并完成后或在完成合并的同时向买方支付。买方同意并考虑订立 本协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分履行， 公司、合并子公司和卖方代表代表自己及其关联公司同意，尽管有任何规定 与本协议相反，公司、合并子公司或卖方代表及其各自的任何关联公司 现在或以后任何时间对信托帐户或信托帐户内的任何款项或对其中的任何款项有任何权利、所有权、权益或申索 或向信托账户提出任何索赔(包括从信托账户进行的任何分配)，无论该信托账户 索赔是由于本协议或任何拟议的或实际的商业关系引起的，与本协议或任何拟议的或实际的商业关系有关或以任何方式与本协议有关 买方或其任何代表与公司、合并子公司、卖方代表或其任何 各自的代表，另一方面，或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、 衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。各公司合并、合并 SUB和卖方代表代表其自身及其关联公司在此不可撤销地放弃任何已发布的索赔 一方或其任何附属公司现在或将来可能对信托账户(包括从中进行的任何分发)持有抵押品，并将 不得以任何理由(包括声称的)向信托账户寻求追索权(包括从中的任何分配) 违反本协议或与买方或其关联公司达成的任何其他协议)。公司、兼并子公司和卖方代表 双方均同意并承认此类不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方和 其关联公司诱使买方签订本协议，本公司、合并子公司和卖方代表各自还 意向并理解该豁免是有效的、具有约束力的，并可根据适用条款对该缔约方及其每一关联公司强制执行 法律。在公司、合并子公司或卖方代表或他们各自的任何关联公司开始任何行动的范围内 基于、关于或引起与买方或其代表有关的任何事项的， 寻求全部或部分针对买方或其代表、公司、合并子公司和卖方各自的金钱救济 代表在此承认并同意其及其关联公司的唯一补救措施应是针对在 信托帐户，并且这种主张不应允许该缔约方或其任何附属公司(或任何代表或代替 其中任何一项)对信托账户(包括从中的任何分配)或其中包含的任何金额有任何索赔。在……里面 如果公司、合并子公司或卖方代表或其各自的任何关联公司根据以下条件启动诉讼， 与诉讼程序寻求的与买方或其代表有关的任何事项有关、有关或引起的，在 全部或部分针对信托账户(包括从中的任何分配)或公众股东的救济，无论是在 以金钱损害赔偿或禁令救济的形式，买方及其代表(视情况而定)有权向公司追偿， 合并子公司、卖方代表及其各自的关联公司(视情况而定)相关的法律费用和成本 对于任何此类行为，如果买方或其代表(视情况而定)在此类行为中获胜。这第8.1条 在本协议因任何原因终止后仍继续有效，并无限期继续。

文章 九
杂项

9.1. 通告.本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已 （i）亲自交付，（ii）通过电子邮件交付，（iii）发送后一个工作日（如果是由信誉良好、国家认可的）交付，正式交付 隔夜快递服务或（iv）邮寄后三（3）个工作日（如果是通过记名或认证邮件发送），则预付费和退货 在每种情况下，要求将收据发送至以下地址（或一方的其他地址 由类似通知指定）：

9.2. 约束效果；赋值.本协议及其所有条款对以下各方具有约束力并对其受益 双方及其各自的继任者和允许的转让者。本协议不得通过法律或其他方式转让 未经买方和公司事先书面同意（成交后，买方代表和卖方 代表），未经该同意的任何转让均无效; 提供任何此类任务都不会解除 转让方履行其在本协议项下的义务。

9.3. 第三方。买方D&O受弥偿人的权利除外第5.18节，这 双方承认并同意是本协议的明确第三方受益人，本协议或任何内容均不包含任何内容 任何一方签署的与此处预期的交易有关的文书或文件应产生任何权利，或 被视为是为了非本协议一方或其继承人或允许转让人的任何人的利益而执行的 这样的政党。

9.4. 仲裁。任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令除外，初步 禁制令、永久禁制令或其他衡平法济助或申请执行根据本条第9.4条作出的决议) 因本协议或本协议预期的交易而产生、与之相关或与之相关(A)争议“) 应受本第9.4节管辖。一方当事人必须首先就任何争端向其他当事各方提供书面通知 该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。当事人 应在收到争议通知后十(10)个工作日内，寻求在友好的基础上解决争议 受到此类争议的其他当事各方的接受(“解决期”); 提供，那就是 如果任何争议没有在后六十(60)天内作出裁决，则合理地预计任何争议将变得毫无意义或无关紧要 如果该争议发生，则不应对该争议设定解决期。在此期间未解决的任何争议 解决期限可立即提交，并根据当时现有的快速程序通过仲裁最终解决 (定义见AAA程序)的《商事仲裁规则》(“AAA程序“)。任何 争议当事人可将争议提交AAA，以便在解决期限过后开始诉讼。在一定程度上 AAA程序与本协议有冲突时，以本协议的条款为准。应当进行仲裁 由AAA指定的一名仲裁员在提交争议后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)提交 提交给AAA并为争议各方合理接受，仲裁员应是一名商业律师，具有实质性的 有根据收购或合并协议仲裁纠纷的经验。仲裁员应接受他或她的任命并开始 在他或她提名并被当事各方接受后，立即(但无论如何在五(5)个工作日内)仲裁程序 受到争议的影响。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据下列规定对争议作出决定 特拉华州的实体法。时间是很宝贵的。争议各方应提交一份解决方案 在确认指定仲裁员后二十(20)天内将争议通知仲裁员。仲裁员应 有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和 适用法律，包括履行合同义务(S)；前提是，仲裁员应仅限于命令 根据上述权力(并为免生疑问，应命令)有关一方(或各方，视情况而定)遵守 只有一项提议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括合理的解释 仲裁员(S)选择一项或另一项建议的理由。仲裁地点应在纽约州纽约县 来自纽约。仲裁的语言应为英语。

9.5. 管辖法律；管辖权。本协议受国家法律管辖、解释和执行。 特拉华州，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的行动应 完全由位于特拉华州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)审理和裁定(“指定 法院“)。每一方(A)为引起的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权 由任何一方提出的或与本协议有关的，并且(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式主张抗辩 或在任何该等诉讼中，任何声称其本身不受上述法院管辖的声称，即其 财产豁免或免于扣押或执行，诉讼是在不方便的法院提起的，诉讼的地点 诉讼不适当，或本协议或本协议拟进行的交易不能在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。 双方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼在其他司法管辖区强制执行 或法律规定的任何其他方式。每一方都不可撤销地同意送达传票和起诉书以及任何其他程序 在与本协议预期的交易有关的任何其他行动中，代表本协议本身或其财产，以亲自交付的方式 将该程序的复印件送交该缔约方，地址应为第9.1条。这里面什么都没有第9.5条 不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

9.6. 放弃陪审团审讯.各方均放弃适用许可的最大期限 法律任何权利，可能必须由陪审团进行审判，但不包括直接或间接因、根据或与此相关而产生的任何行动 本协议或此处涉及的交易。各方（A）证明没有任何其他方的代表代表出席， 明确或以其他方式，该另一方在采取任何行动时不会寻求执行上述豁免和（B）承认 除其他事项外，共同豁免和证明已促使其和其他各方达成本协议 在这 第9.6节.

9.7. 特技表演.各方承认各方有权完成此处预期的交易 是独一无二的，认识到并确认，如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能不够， 未违约方可能在法律上没有足够的补救措施，并同意如果发生任何情况，将造成不可挽回的损害 适用一方未按照其特定条款履行本协议的条款或以其他方式履行本协议的条款 被破坏了。因此，各方均有权寻求禁令或限制令以防止违反本协议 并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不要求提交任何保证金或其他担保或 证明金钱损害赔偿是不够的，这是该方可能有权享有的任何其他权利或补救措施的补充 根据本协议，根据法律或公平。

9.8. 可分割性.如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，则 对于所涉及的司法管辖区，应修改或删除条款，仅在使其有效、合法所需的范围内 且可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响， 因此受到损害，该规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此受到影响。 一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将替换 对于任何无效、非法或不可执行的条款，适当且公平的条款在有效的情况下执行合法 且可执行的、此类无效、非法或不可执行的条款的意图和目的。

9.9. 修正案.本协议只能通过签署买方签署的书面文件进行修订、补充或修改， 公司、买方代表和卖方代表。

9.10. 豁免。买方代表其本身及其关联公司、公司代表其自身及其关联公司以及卖方 代表自身和公司股东的代表可自行决定(I)延长履行以下义务的时间 任何其他非关联方的任何义务或其他行为，(Ii)放弃其陈述和保证中的任何不准确之处 本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的其他非关联方，以及(Iii)放弃遵守 本协议所载任何约定或条件的其他非关联方。任何此类延期或豁免只有在下列情况下才有效 由受其约束的一方或多方(包括买方代表或卖方)签署的书面文书 在本协定规定的范围内代替该缔约方的代表)。尽管有上述规定，在以下情况下不会出现故障或延误 一方在行使本协议项下的任何权利时，应视为放弃该权利，而任何单一或部分行使该权利亦不排除 任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，对本协议任何条款的任何放弃 成交后还应事先征得买方代表的书面同意。

9.11. 完整协议.本协议以及此处提及的文件或文书，包括所附的任何附件和时间表 在此，这些附件和附表通过引用并入本文，以及辅助文件体现了整个协议 以及双方对本文包含的主题的理解。没有任何限制、承诺、陈述， 保证、契约或承诺，本文明确规定或提及的担保、契约或承诺或提及的文件或文书除外 在此，共同取代双方之间就主题事项达成的所有先前协议和谅解 包含在此。

9.12. 口译。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅用于此目的 这些引用不是双方协议的一部分，也不应以任何方式影响本协议的含义或解释。 在本协议中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或 中性形式，以及单数形式的词语，包括任何定义的术语，包括复数形式，反之亦然；(B)指任何人 包括此人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协议允许的情况下， 而凡提及某一人的身分，即不包括该人的任何其他身分；。(C)任何使用而非以其他方式使用的会计用语。 本协议或任何附属文件中定义的术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)“包括” (具有相关含义的“包括”)指在不限制一般性的情况下包括前面或 (E)“在此，”等字；。 “特此”和“特此”以及其他类似含义的词语均应被视为指本协定。 作为一个整体，而不是本协定的任何特定部分或其他部分；(F)“如果”一词和 此处使用的类似含义在每种情况下均应被视为后跟短语“且仅当”；(G)术语“或” 指“及/或”；。(H)对“正常业务”或“正常业务”一词的任何提及。 须视作在每宗个案中均须加上“与过往惯例一致”字样；。(I)任何协议、文书、 本协议中定义或提及的保险单、法律或命令，或本协议或文书中所指的保险单、法律或命令是指 不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(在此情况下 协议或文书)通过放弃或同意，以及(在法规、条例、规则或命令的情况下)通过继承可比的 (J)后续法规、条例、规则或命令及其所有附件和文件的提法； 除另有说明外，本协议中对“节”、“条款”、“附表”等词语的所有引用 和“附件”是指本协定的章节、条款、附表和附件；和(K)术语“美元” 或“$”表示美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括任何成员 该人的管治机构以及在本协定中对该人的高级人员的任何提及应包括以下任何人 这类人的职位与此基本相似。本协议或任何附属文件中对个人股东的任何提及 或股东应包括该人的股权的任何适用的所有人，无论以何种形式，包括在 根据当时适用的DGCL，向买方提供其股东或其组织文件。各方都参与了 共同参与本协定的谈判和起草。因此，在意图或解释的歧义或问题的情况下 当本协议发生时，应将本协议视为由双方共同起草，不应产生有利于本协议的推定或举证责任 或因本协议任何条款的作者身份而对任何一方不利。在任何合同、文件、证书 或文书由公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供，以 该合约、文件、证明书或文书当作已给予、交付、提供及提供 对于买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已邮寄到电子 代表公司为买方及其代表和买方及其代表的利益而维护的数据网站 已被允许访问包含这些文件的电子文件夹。

9.13. 同行.本协议和每份辅助文件可以签署和交付（包括通过传真或其他电子方式 传输）在一份或多份副本中，并由不同缔约方在单独的副本中，每份副本在执行时均应 被视为原件，但所有这些加在一起应构成同一份协议。

9.14. 采购商代表.

(A) 买方代表自身及其子公司、继承人和受让人签署并交付本协议，特此 不可撤销地以买方代表的身份指定保荐人为每一人的代理人、事实律师 及代表，并有完全替代的权力以该人的姓名、地点及代替该人行事，代表该人行事 在以下方面终止本协议的任何条款：(I)代表该人终止、修改或放弃本协议的任何条款 或买方代表是当事一方或以这种身份享有权利的任何附属文件(连同 协议，即“买方代表文件“)；。(Ii)代表该人签署任何豁免或 与买方代表文件引起的任何争议或补救有关的其他文件；(三)雇用和获得 法律顾问、会计师和作为买方代表的其他专业顾问在其合理酌情权下提供的意见， 认为在履行其作为买方代表的职责时是必要的或可取的，并依赖他们的建议和咨询； (4)产生和支付合理的自付费用和开支，包括产生的经纪人、律师和会计师的费用 根据本协议拟进行的交易，以及可分配或以任何方式与该等交易有关的任何其他自付费用及开支 买方代表文件，包括发出和接收本协议项下或本协议项下代表 该人；前提是，双方承认买方代表得到了明确授权和指示 代表买方证券持有人(公司证券持有人除外)行事，并为其利益行事 在生效时间及其各自的继承人和受让人之前)。买方代表的所有决定和行动， 包括买方代表与公司、卖方代表、任何公司股东之间的任何协议 对买方及其子公司、继承人和受让人具有约束力，他们和其他任何一方都无权 反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本条例的规定第9.14节是不可撤销的，并与 一种兴趣。买方代表特此接受其作为本协议项下的买方代表的任命和授权 协议。

(B) 作为买方，买方代表不对任何买方代表文件下的任何行为承担责任 代表真诚行事，没有故意的不当行为或严重疏忽，以及根据 律师的建议应是这种诚意的确凿证据。买方应对买方进行赔偿、保护并使其不受损害 在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下发生的任何和所有损失 买方代表(以买方代表的身份)，并因接受或管理 买方代表在任何买方代表文件下的职责，包括合理的费用和开支 买方代表聘请的法律顾问。在任何情况下，买方代表均不承担下列责任 或与任何买方代表单据有关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害。《买家》 代表人应充分保护其信赖其善意相信的任何书面通知、要求、证明或文件 是真实的，包括传真件或复印件，任何人不对依赖买方代表承担任何责任 以上述方式。在履行本合同项下的权利和义务时，买方代表应 有权随时选择和聘用，费用和费用由买方、律师、会计师、 投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得此类其他专业和专家协助，维持 并产生买方代表可能认为必要或适当的其他自付费用。 根据本协议授予买方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力第9.14节应 挺过关门，无限期地继续下去。

（c） 担任买方代表的人员可以提前十（10）天书面通知买方和 卖方代表，前提是买方代表以书面形式任命替代买方代表。每一继承 买方代表应拥有本协议赋予原件的所有权力、权力、权利和特权 买方代表，此处使用的术语“买方代表”应被视为包括任何此类继任者 买家代表。

9.15. 卖方代表.

(A) 各公司股东，以其本人及其继承人和受让人的名义，通过递交一份意见书，在此不可撤销地 以卖方代表的身份组成并任命斯蒂芬·奎森伯里为真实合法的代理人和事实代理人 就该表演而言，具有完全替代权力以其姓名或名称、地点及取代该等姓名或名称或地点行事的人 根据本协议的条款和规定以及卖方代表为当事一方的附属文件 或以其他方式拥有该身份的权利(连同本协议，卖方代表单据“)、 以及作出或不作出所有该等进一步的作为及事情，以及执行所有该等作为及事情 卖方代表认为必要或适当的与下列任何事项有关的人(如有)的代表单据 卖方代表文件项下拟进行的交易，包括：(I)代表以下各方终止、修改或放弃 任何卖方代表文件的任何规定(如果任何此类诉讼对权利和义务具有重大意义 公司股东在卖方代表的合理判断下，将以同样的方式对待 所有公司股东，除非每个公司股东另有协议，否则他们将受到任何不同的潜在 实质性和不利性质)；。(Ii)代表该人签署有关任何争议或补救的任何授权书或其他文件。 根据任何卖方代表文件产生；(Iii)雇用并征求法律顾问、会计师和其他专业人士的意见 作为卖方代表的顾问，在其合理的酌情决定权下，认为在履行下列职责时是必要的或可取的 卖方代表并依赖他们的意见和法律顾问；(4)产生和支付合理的费用和开支，包括 因拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他合理的费用和 可分配的或以任何方式与该交易有关的费用，无论是在成交之前或之后发生的；(V)收到所有或 根据本协议向公司股东提供的代价的任何部分，并将其分派给公司 股东按照其按比例分配的份额；及(Vi)以其他方式执行任何该等人士根据 任何卖方代表文件，包括发出和接收本协议项下或本协议项下的所有通知和通信 这样的人。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表与卖方代表之间的任何协议 买方代表或买方应对每个公司股东及其各自的继承人和受让人具有约束力， 他们和其他任何一方都无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。《公约》的规定 这第9.15节是不可撤销的，并伴随着利益。卖方代表特此接受其任命和授权 作为本协议项下的卖方代表。

(B) 任何其他人，包括买方代表、买方和公司，可以最终和绝对依赖，而不需要 询价时，卖方代表的任何行为应视为公司股东根据任何卖方代表文件的行为。 买方代表、买方和公司有权最终依赖指示和决定 卖方代表就(I)卖方代表提供的任何付款指示或(Ii)要求采取的任何其他行动 或卖方代表在本合同项下允许采取的措施，任何公司不得对买方提出任何诉讼 代表、买方或公司根据以下指示或决定采取的任何行动 卖方代表。买方代表、买方和公司不对任何公司股东承担任何责任 卖方代表在公司股东之间分配或分配支付给或按照指示支付的款项 卖方代表。根据任何规定须向公司股东作出或交付的所有通知或其他通讯 卖方代表文件应为该公司股东的利益向卖方代表提交，任何通知 这样做应完全履行本协议或本协议其他各方对该公司股东的所有通知要求 就在那里。要求由公司股东作出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表作出 (除根据第9.15(D)条更换卖方代表)。

(C) 卖方代表将以卖方的方式代表公司股东处理本协议中规定的所有事项 代表认为符合公司股东的最佳利益，但卖方代表不承担任何责任 任何公司股东因卖方代表的表现而蒙受的任何损失，应向公司股东赔偿 卖方代表在本协议项下的责任，但因恶意、重大疏忽或故意造成的损失除外 卖方代表在履行本协议项下职责时的不当行为。从收盘开始和结束后，公司 股东应共同和个别地赔偿、保护和保护卖方代表免受任何和所有损失 卖方代表(以其身份)在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下合理地发生 并因接受或管理卖方代表在下列条款下的职责而产生或与之相关的 任何卖方代表文件，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。 在任何情况下，卖方代表在本协议项下或与本协议相关的任何间接、惩罚性、 特殊或后果性损害赔偿。卖方代表不对任何卖方代表项下的任何行为承担责任 以卖方代表的身份提交文件，同时本着诚信行事，没有故意的不当行为或严重疏忽，以及所做的任何行为 或根据律师的建议而遗漏，即为此种诚意的确凿证据。卖方代表应充分了解 在依赖其真诚地相信是真实的任何书面通知、要求、证书或文件方面受到保护，包括 传真件或其复印件，任何人不对以上述方式依赖卖方代表承担任何责任。 卖方代表在履行其在本合同项下的权利和义务时，应随时有权 并不时选择和聘用，以合理的成本和费用对公司股东、律师、会计师、投资人 银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得此类其他专业和专家协助，保存此类记录 并产生卖方代表可能合理地认为必要或适当的其他合理的自付费用 为了时间。根据本协议授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力第9.15节 将在关闭后幸存下来，并无限期继续。

（d） 如果卖方代表死亡、残疾、解散、辞职或以其他方式无法或不愿履行其职责 作为公司股东的代表和代理人，公司股东应在死亡、残疾后十（10）天内， 解散、辞职或其他事件，任命继任卖方代表（通过公司股东的投票或书面同意 总计持有超过百分之五十（50%）的按比例股份），此后立即（但无论如何在两（2）以内 任命后的工作日）以书面形式通知买方代表和买方该继任者的身份。 如此任命的任何继任者将成为“卖方代表“就本协定而言。

9.16. 法律代表。双方同意，尽管Dykema Gossett PLLC可能在结束前共同 代表与本协议有关的买方、合并子公司万亿.E买方代表和/或保荐人、附属公司 文件及据此预期的交易，并已代表买方和/或其关联公司 对于本协议所涉及的交易以外的事项，Dykema Gossett PLLC在未来将被允许，在 结束时，代表保荐人、买方代表或他们各自的关联公司处理与下列事项有关的事项 任何人反对买方或其任何关联公司，包括因本协议引起的或与本协议有关的任何纠纷。 公司和卖方代表，他们是或有权由独立律师代表 本协议预期进行的交易，特此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)任何实际或 此后可能出现的与Dykema Gossett PLLC未来代表一个或 更多的保荐人、买方代表或其各自的关联公司，其中该人的利益与 买方、公司和/或卖方代表或其任何关联公司的利益，包括任何事项 因本协议而产生的或与本协议或Dykema Gossett先前的任何陈述有实质关系的 买方、合并子公司、任何保荐人、买方代表或其各自的任何关联公司的PLLC。双方承认 并同意，就律师-委托人特权而言，保荐人和买方代表应被视为委托人 Dykema Gossett PLLC关于本协议及附属文件的谈判、执行和履行。全 此类通信在交易结束并享有与之相关的特权和期望客户信任之后，仍应享有特权 应完全属于保荐人和买方代表，应由保荐人和买方代表控制 不得转让给买方或尚存的公司，也不得由买方或尚存的公司认领；只要，进一步，这里没有任何包含的内容 应被视为买方或其任何关联公司(包括有效时间之后的幸存公司)的弃权 及其附属公司)可以或可以断言以防止披露任何此类通信的任何适用的特权或保护 给任何第三方。

9.17. 陈述、保证不再有效。本文件中包含的公司和买方的陈述和保证 协议或由公司或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书应 关闭后，公司和买方及其各自的代表不得 没有任何进一步的义务，也不应对公司或买方或他们各自提出任何索赔或诉讼 代表们对此表示敬意。公司与买方在本协议或任何协议中订立的契诺和协议 根据本协定交付的证书或文书，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利， 不应在关闭后继续存在，但本协议及本协议中所载的条款适用或 在结束后全部或部分履行(该等契诺在结束后继续有效，直至完全履行 按照他们的条款)。

文章 X
定义

10.1. 某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“会计 原则“指根据其所指财务报表日期有效的GAAP，或者如果 没有此类财务报表，那么截至截止日期，使用和应用相同的会计原则、实践、程序， 政策和方法（具有一致的分类、判断、选择、包含、排除以及估值和估计方法） 公司在编制经审核公司财务时使用和应用。

“行动” 指任何不合规或违规通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉， 规定、评估或仲裁，或任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、诉讼或调查， 由任何政府当局或在任何政府当局之前实施。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人 人.为免生疑问，在成交前，赞助商应被视为关联公司或买方

“辅助 文件“指作为附件随附的每项协议、文书或文件，以及其他协议、证书 以及任何一方与本协议相关或根据本协议签署或交付的文书。

“受益 计划“任何人的”是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励薪酬、股权购买 或其他基于股权的补偿计划、就业、遣散费或解雇费、假期、休假或其他奖金计划或做法， 住院治疗或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济、利润分成、养老金或退休 计划、计划、协议、承诺或安排，以及每个其他重大员工福利计划、计划、协议或安排， 包括ERISA第3（3）条定义的每个“员工福利计划”，维持或缴款 或要求某人为该人的任何雇员或解雇雇员的利益而缴款，或就 该人负有任何责任。

“业务 天“是指除周六、周日或法定假日之外的任何一天，纽约商业银行机构， 纽约获准停业，但由于“呆在家里”、“就地避难”、“非必要”而除外 员工”或任何其他类似命令或限制，或根据任何政府的指示关闭任何实体分支机构 只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统（包括电汇）， 纽约通常在这一天向客户开放使用。

“代码” 指经修订的1986年《国内税收法》及其任何后续法规（经修订）。引用的特定部分 守则应包括该部分以及根据该部分颁布的任何有效财政法规。

“公司 福利计划“指公司的福利计划。

“公司 宪章“指生效之前根据DGCL修订并生效的公司注册证书 时间

“公司 普通股” 指公司本土化后公司的有投票权的普通股，每股面值0.001美元。

“公司 机密信息“指有关公司或任何 与本协议或此处设想的交易相关的各自代表的信息; 前提是， 然而，，该公司机密信息不应包括以下任何信息：（i）在买方披露时 或其代表，通常是公开的，并且没有违反本协议披露或（ii）在 公司或其代表向买方或其代表披露的信息此前已为该接收方所知 不违反法律或接收此类公司机密信息的人承担任何保密义务。

“公司 It系统“指所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备 以及由公司拥有、许可或租赁的相关文件。

“公司 优先股“指公司本土化后公司优先股股份，每股面值0.001美元， 包括公司A系列优先股和任何授权的未指定优先股。

“公司 证券”指公司股票。

“公司 证券持有人“统称为公司证券持有人。

“公司 A系列优先股“指公司A系列优先股股份，每股面值0.0001美元 公司本土化。

“公司 股票“指公司普通股和公司优先股的任何股份。

“公司 股东“统称为生效时间之前但在给予后的公司股票持有人 对优先转换和公司终止令的影响。

“公司 交易费用“指截至关闭时发生或应付但尚未支付的任何公司的所有费用和开支 在成交前(I)与完成本协议所拟进行的交易有关，包括应付至 专业人士(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问) 或代表公司，(Ii)征收的任何销售、使用、不动产转让、印花、股票转让或其他类似的转让税 与本协议拟进行的合并或其他交易有关的，及(Iii)与 公司之前完成首次公开募股或SPAC交易的尝试，包括支付给专业人士的任何金额 (包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)由或代表其聘用 与本公司的首次公开募股或SPAC交易有关。“公司交易 费用“还应包括(X)与公司获得公司D&O尾部相关的任何成本和支出 保险，以及(Y)偿还任何未来营运资金贷款。

“同意书” 指任何政府当局的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局发出的通知、声明或提交的文件 或任何其他人。

“合同” 指所有合同、协议、约束力安排、债券、票据、契约、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可证 (and有关知识产权的所有其他合同、协议或具有约束力的安排）、特许经营权、租赁和其他文书 或任何形式的书面或口头义务（包括对其的任何修改和其他修改）。

“控制“ 指的是直接或间接地拥有指导或导致管理和政策方向的权力 无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式。“受控”，“控制” 和“处于共同控制之下”有相关的含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控 人“)须视为由(A)联交所规则第13D-3条所指的实益拥有的任何其他人控制 有权投10%(10%)或更多选票选举董事或同等管理的证券 受控人的权力或(Ii)有权被分配或获得10%(10%)或更多的利润、损失或分配 (B)高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(其他 不具有管理权限的成员，但不是上述(A)款所述的人；或(C)配偶， 父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫 受控人的关联公司或为受控人的关联公司的利益而设立的信托，或 受控人是受托人。

“版权” 指任何作者作品、面具作品及其所有版权，包括所有续订和扩展、版权注册 以及注册和续订申请以及未注册的版权。

“环境 法“指以任何方式与(A)保护人类健康和安全、(B)保护、保全 或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、 地表、地下、动植物或任何其他自然资源)，或(C)暴露于或使用、储存、回收、 危险材料的处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置，包括 《综合环境响应、赔偿和责任法案》，42 USC。第9601节ET。SEQ.，资源节约和 《复苏法案》，南加州大学42号。第6901ET节。序号，《有毒物质控制法》，美国南加州大学。第2601节ET。联邦水污染问题 《控制法》，南加州大学33号。第1151条及以后，《清洁空气法》，42 USC.《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂》第7401条及以后各节 ACT，南加州大学7号第111条。《职业安全与健康法案》序号，南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在与暴露有关的范围内 危险物质)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。SEQ，《安全饮用水法》42 南加州大学。第300F条。《1990年石油污染法》和类似的适用外国法律。

“环境 负债“对于任何人来说，是指所有负债、义务、责任、补救行动、损失， 损害赔偿、成本和费用（包括所有合理的费用、支出和律师、专家和顾问的费用以及费用 调查和可行性研究）、罚款、处罚、制裁和因任何人的任何索赔或要求而产生的利息 其他人或针对任何违反环境法的行为做出回应，无论是已知还是未知的、累积的还是偶然的，无论是基于 合同、侵权行为、暗示或明确保证、严格责任、刑事或民事法规，以基于、相关或产生的程度 根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人员的合同， 与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有关的 危险材料。

“ERISA” 指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“交换 法“指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换 比“是由每股已发行的买方普通股股数所代表的比率 以及与合并相关的发行在外的公司普通股（假设优先转换）。

“林业局” 指美国食品和药物管理局（或任何后续政府当局）。

“FDA 法律“指《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C.§ 301及以下）及其实施条例和 指导文件和《公共卫生服务法》（42 U.S.C.§ 201及以下）及其实施法规和指导文件。

“欺诈 权利要求“指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“公认会计原则” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府 权威“指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具， 部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决机构 面板或主体。

“危险 材料“是指任何被定义、列出或指定为“危险”的废物、气体、液体或其他物质或材料 物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、 任何环境法或任何其他法下的“危险化学品”或“有毒化学品”（或任何类似术语） 任何环境法规定的材料或可能导致承担责任或责任的材料，包括石油 及其副产品石棉、多氯联苯、氡气、霉菌和甲醛绝缘材料。

“负债“ 指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务(包括未偿还的本金 和应计但未付的利息)，(B)财产或服务(贸易应付款除外)延期购入价的所有债务 (C)由票据、债权证、债权证证明的该人的任何其他债务， 信贷协议或类似文书；(D)该人在#年应归类为资本租赁的租约下的所有义务 按照公认会计准则，(E)该人就偿还任何额度或信用证上的任何债务人、银行的 承兑、担保或类似的信贷交易，在每一种情况下，已被开出或要求的；(F) 就签发或订立的承兑汇票而言，(G)所有利率及货币互换、上限、领口及类似协议或 有义务由该人定期或在发生或有事件时付款的套期保值工具， (H)由留置权担保的对该人任何财产的所有债务；。(I)任何保费、预付费用或其他罚款、费用、费用。 及(J)上述(A)至(I)款所述的所有债务 由该人直接或间接担保或该人已(或有或非)同意的任何其他人 购买或以其他方式获取或以其他方式向债权人保证不受损失。

“INDS” 指的是研究新药申请FDA授权向人类施用研究药物。

“知识分子 属性“指世界各地任何司法管辖区存在的以下所有内容：专利、商标、版权、 商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及所有许可、分许可和其他协议或许可 与前一财产有关。

“互联网 资产“指任何和所有域名注册、网站和网址以及相关权利、项目和文档 与此相关的，以及为此的注册申请。

“首次公开募股(IPO)” 指根据IPO招股说明书首次公开发行买方公共单位。

“IPO 招股书“指买方的最终招股说明书，日期为2022年2月17日，并于2022年2月17日提交给SEC 2022年22月22日。

“美国国税局” 指美国国税局（或任何后续政府当局）。

“关键 员工“就公司而言，是指首席执行官Kraig Higginson、首席财务官Ernest 谢德曼和总法律顾问斯蒂芬·奎森伯里。

“知识” 就（i）公司而言，是指公司高管或董事在合理后的实际了解 调查或（ii）任何其他方，（A）如果是实体，经合理调查后，其董事和高管的实际了解， 或（B）如果是自然人，经合理询问后该方的实际情况。

“法律” 指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令， 法令、公告、条约、公约、规则、法规、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意 由或已经由或根据发布、颁布、采用、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式实施 任何政府当局的权力。

“负债” 指任何及所有负债、债务、任何性质的行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他， 无论是已知还是未知，无论是直接还是间接，无论是成熟还是未成熟，无论是到期还是即将到期，以及是否需要 根据GAAP或其他适用会计准则记录或反映在资产负债表上），包括到期的税收负债或 到期。

“留置权” 是指任何抵押、质押、担保权益、附加、优先购买权、期权、代理、投票信托、担保、保留权或 任何类型的收费（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论 投票、出售、转让、处置或其他）、有利于另一人的任何下级安排，或任何备案或协议 根据《统一商法典》或任何类似法律，作为债务人提交融资声明。

“损失“ 指任何和所有损失、损害赔偿、债务、税款、缺陷、义务、索赔、费用、利息、赔偿、判决、罚款、 收费、罚款、和解付款、费用(包括调查、执法和收集的合理自付费用 以及合理的自付律师、精算师、会计师和其他专业人员的费用、支出 和费用)任何种类的；提供, 然而，“亏损”不包括利润损失、收入损失、 业务中断、商誉或商机损失、价值缩水、间接、附带、特殊、 不可预见的惩罚性或惩罚性损害赔偿，或基于任何类型的倍数的任何损害赔偿，但(A)在惩罚性赔偿的情况下除外 或惩罚性损害赔偿，以支付给非关联第三方为限，或(B)在发生合理可预见的后果性损害赔偿的情况下； 提供, 进一步，为免生疑问，“损失”不应包括本身的任何变化 以纳斯达克或纽约证券交易所上报道的买方普通股价格计算。

“材料 不利影响“就任何指明的人而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响， 或可合理预期个别或整体对(A)业务、资产、负债、 该人及其附属公司的经营业绩、前景或状况(财务或其他方面)，作为一个整体，或(B) 该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议所设想的交易 或其作为一方或受其约束或履行其在本协议或本协议项下的义务的附属文件；然而，前提是， 就上述(A)条而言，任何直接或间接可归因于、引起或关乎或 由下列原因引起的(单独或与任何其他、变化或影响合计)不应被视为构成、 或在确定是否已经或可能、将要或可能发生实质性不利影响时予以考虑：(1)一般 该人所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的变化 或其任何附属公司开展业务；(Ii)通常影响该人所在行业的变化、条件或影响 或其任何子公司主要经营；(3)公认会计原则或其他适用的会计原则的变化或强制性变化 适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求； 因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的状况； 个人及其附属公司必须满足任何内部或公布的预算、预测、预测或财务业绩预测 任何期间(但在确定重大不利影响是否存在时，可考虑任何此类故障的根本原因 已经发生或将合理地预期发生的程度不被本申请的另一例外排除)和(Vi)， 对买方来说，赎回的完善和效果；然而，如果进一步提供任何事件、事件、事实、 在确定材料是否符合上述第(I)-(Iv)款中所述的条件或变更时，应将其考虑在内 不利影响已经发生或可以合理地预期发生的程度达到该事件、发生、事实、条件或变化的程度 与所在行业的其他参与者相比，对该人或其任何子公司的影响不成比例 个人或其任何子公司主要从事其业务。尽管有上述规定，就买方而言， 赎回金额或未能获得所需的买方股东批准，不应被视为重大不利 对买方或对买方的影响。

“合并 审议“指（a）316，800，000美元减去（b）公司在收盘时的现金少于 最低现金条件（但仅在买方放弃最低现金条件的情况下）（如果有）减去（c）公司债务 闭幕时。

“合并 次级普通股指合并子公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场。

“纽交所” 指纽约证券交易所。

“老的 公司普通股” 是指公司之前的公司有投票权的普通股，每股面值0.001美元 驯化。

“老 公司优先股“是指公司之前的优先股股份，每股面值0.0001美元 公司本土化，包括旧公司A系列优先股和任何授权的未指定优先股。

 “老 公司股票“指旧公司普通股和旧公司优先股的任何股份。

“老 买家A类普通股“指买方的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 在收市后就该等股份或该等股份纳入的任何股本证券作为股息或分配支付 在收盘后进行交换或转换。

“老 买家b类普通股“指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“老 买家普通股“指旧买家A类普通股和旧买家B类普通股的股份 股份，集体。

“老 买家优先股“指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“老 买家私人令状”指一（1）份完整的保证书，使其持有人有权购买一（1）个买家类别 普通股，购买价格为每股11.50美元。

“老 购买者公共单位“指IPO中发行的单位（包括买方收购的超额配股单位） 承销商）由一（1）股买方A类普通股和一半（1/2）的 一（1）份买方公共授权令。

“老 买家公开令“指一（1）份完整的授权令，其中一（1）份的一半（1/2）作为每份授权令的一部分 买方公共单位，使其持有人有权以11.50美元的购买价格购买一（1）股买方A类普通股 每股

“老 买方证券“指旧买家公共单位、旧买家普通股、旧买家优先权 股份和旧买家证统称。

“老 买家令“指旧买方私募认股权证和旧买方公共认股权证，统称为。

“订单” 指任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、判决、司法裁决或其他行动 由任何政府当局或在其授权下制定、输入、提供或以其他方式实施的。

“组织 文件“对于任何作为实体的人来说，是指其注册或组建证书、章程、 经营协议、备忘录和章程或类似的组织文件（每种情况下均经修订）。

“专利” 指任何专利、专利申请以及其中描述和要求保护的发明、设计和改进、可申请专利的发明， 和其他专利权（包括任何分割、临时、延续、部分延续、替代或重新发行， 无论任何此类申请是否授予专利，也无论任何此类申请是否被修改、修改、撤回， 或重新归档）。

“PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会（或其任何继任者）。

“每 股价“指10和否/100美元（$10.00）。

“许可证” 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免， 许可证、特许经营权、特许经营权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、 任何政府当局或任何其他人的评级、登记、资格或命令。

“允许 留置权“指（a）税收或评估以及类似政府收费或征税的保留权，（i）未拖欠 或（ii）真诚地通过适当的程序提出异议，并且已就此建立足够的储备， (b)在正常业务过程中因法律实施而施加的其他优先权，涉及未到期且未支付的金额， 总的来说不会对财产的价值产生重大不利影响或对财产的使用产生重大不利影响 除此之外，（c）在正常业务过程中产生的与社会保障相关的优先权或存款，（d）优先权 根据纪实信用证发生的过境货物，每种情况均发生在正常业务过程中，或（e） 本协议或任何附属文件项下产生的优先权。

“人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）， 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或外国政府或政治政府 其细分机构，或其代理机构或工具。

“个人 数据“指与已识别或可识别的自然人（数据主体）相关的任何信息;可识别的自然人 人是可以直接或间接识别的人，特别是通过参考诸如姓名、身份证明等标识符 数字、位置数据、在线标识符或特定于身体、生理、遗传、心理、经济、 该自然人的文化或社会身份。

“个人 财产“指任何机械、设备、工具、车辆、家具、租赁权改进、办公设备、工厂， 零部件和其他有形个人财产。

“之前 流动资金贷款“指发起人向买方提供的贷款 附表10.1 买方披露 Schedule.

“隐私 法律“指任何适用的国际、国家、联邦、省、州或地方法律、法规、规则或法规 以任何方式规范个人数据的处理，包括数据保护法、规范营销传播的法律和/或 电子通信、信息安全法规和安全漏洞通知规则。

“继续进行” 指任何诉讼、投诉、争议、仲裁、调解、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、 调查或上诉程序）、听证、审计、调查、审查或调查开始、提出、进行或听取 由任何法院或其他政府当局或在任何法院或其他政府当局之前进行，或以其他方式涉及任何法院或其他政府当局。

“Pro 按比例“是指对于每个公司股东来说，以等于（i）部分的百分比表示的分数 买方根据本协议条款向该公司股东支付的合并对价，分为 （ii）买方根据本协议条款向所有公司股东支付的总合并对价。

“保护 健康信息“根据年的《健康保险流通和问责法案》，该术语的含义 1996年，包括电子形式的所有此类信息。

“采购商 A类普通股“指买方在国内化后的A类普通股股份，每股面值0.0001美元， 以及在收盘后就该等股份或该等股份支付的任何股权证券 股票在收盘后进行交换或转换。

“采购商 b类普通股指买方在驯化后持有的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购商 普通股“指买方在驯化和转换后的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购商 机密信息“指有关买方或任何 其代表; 然而，前提是，买方机密信息不应包括以下任何信息：（i） 在公司披露时，卖方代表或其各自的任何代表通常可用 公开且未违反本协议披露或（ii）在买方或其代表披露时披露 对于公司、卖方代表或其任何各自的代表来说，接收方此前已知道， 接收此类买方机密信息的人违反法律或违反任何保密义务。为免 毫无疑问，从交易结束起和之后，买方机密信息将包括以下的机密或专有信息 该公司

“采购商 费用“指（i）所有自付费用（包括律师、会计师、投资银行家的所有费用和开支， 买方或其任何附属公司的财务顾问、融资来源、专家和顾问） 或代表其与本协议的授权、准备、谈判、执行或履行有关的 或与此相关的任何辅助文件以及与完成本协议相关的所有其他事项，包括任何和所有推迟的事项 完成业务合并后首次公开募股的费用（包括应付给承销商的费用或佣金以及任何法律费用）， 以及与Hart-Scott-Rodino法案、SEC、纳斯达克或纽约证券交易所提交费用相关的任何费用，（ii）任何费用和 与买方获得买方D & O尾部保险有关的费用，以及（iii）先前工作的偿还 资本贷款，所有这些都在 附件A在这里。

“采购商 优先股“指买方在驯化后的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“采购商 私人逮捕令“指在归化和转换后，一（1）份完整的授权令持有人有权购买 一（1）股买方A类普通股，购买价格为每股11.50美元。

“采购商 公屋“指在国内发行的由一（1）股买方A类普通股组成的单位 二分之一（1/2一(1)份买方公共认股权证。

“采购商 公共逮捕令“指的是，在归化和皈依之后，一（1）份完整的令状，其中一（1）份的一半（1/2） 作为每个买方公共单位的一部分，使其持有人有权购买一（1）股买方A类普通股 股票收购价为每股11.50美元。

“采购商 证券“指买方公共单位、买方普通股、买方优先股和买方 逮捕令，统称。

“采购商 权证“指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

“参考 时间“是指公司在截止日期结束营业（但不使预期交易生效 根据本协议，包括买方在交易结束时支付的任何款项，但处理有关以下的任何义务 债务、交易费用或其他负债取决于当前到期的交割完成，以及 截至参考时间，未发生意外情况）。

“发布” 是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、散布或渗入室内 或户外环境，或进出任何财产。

“补救 行动“指（i）清理、清除、处理或以任何其他方式解决任何危险材料的所有行动，（ii）防止 释放任何危险材料，使其不会危害或威胁危害公共健康或福利或室内或室外 环境，（iii）进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或（iv）纠正病情 不遵守环境法。

“代表” 对于任何人来说，指该人的关联公司以及各自的经理、董事、高级职员、员工、独立承包商， 该人员的顾问、顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）、代理人和其他法律代表 或其附属机构。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会（或任何后续政府机构）。

“证券 法“指经修订的1933年证券法。

“显著 公司持有人“指（i）公司所有高级官员和董事，和（ii）所有受益的公司股东 至少拥有5%的公司股票。

“软件” 指任何计算机软件程序，包括所有源代码、目标代码和与之相关的文档以及所有软件模块， 工具和数据库。

“SOX” 指经修订的2002年美国萨班斯-奥克斯利法案。

“子公司“ 就任何人而言，指下列情况下的任何公司、合伙、协会或其他商业实体：(I)如果是公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)投票的股份的总投票权 董事、经理或受托人的选举在当时由该人或该人直接或间接拥有或控制 或该人的其他附属公司或其组合，或(Ii)合伙、协会或其他商业实体， 当时，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分直接或间接拥有或控制， 任何人或该人的一个或多个附属公司或其组合。就本协议而言，一个或多个人将被视为 在合伙、协会或其他商业实体中拥有多数股权，如果这些人或这些人将被分配 大多数合伙企业、协会或其他商业实体获得或亏损或将被或控制的经营董事、经营 该合伙企业、协会或其他商业实体的成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司 亦将包括根据适用会计规则与该等人士合并的任何可变权益实体。

“税收 返回“指任何退货、声明、报告、退款索赔、信息退货或其他文件（包括任何相关文件 或支持性时间表、声明或信息）与确定、评估或要求提交 收取任何税款或执行与任何税款相关的任何法律或行政要求。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、 从价税、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花、占用、保费、财产、 暴利、替代最低、估计、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费， 连同任何利息及任何罚款、附加税或与此有关的额外款额，(B)任何付款责任 第(A)款所述的数额，不论是由于是某附属集团、合并集团、合并集团或单一集团的成员 (C)支付第(A)或(B)款所述款项的任何法律责任 任何税收分享、税务团体、税收赔偿或税收分配协议的结果，或任何其他明示或默示的协议 赔偿，任何其他人。

“贸易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程 图纸、方法、专业知识、数据、面具作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有 权利（无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护）。

“商标” 指任何商标、服务标记、商业外观、商名、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称 （在每种情况下，包括与之相关的善意），无论已注册还是未注册，以及所有注册和申请 以供注册和更新。

“交易 天“指买方普通股股票在主要证券交易所实际交易的任何一天，或 然后交易买方普通股的证券市场。

“信任 账户“指买方根据信托协议用IPO收益设立的信托账户 根据IPO招股说明书。

“信任 协议“是指某些投资管理信托协议，自2022年2月17日生效，可能会修订， 由买方和受托人签署，以及与信托账户相关或管辖信托账户的任何其他协议。

“受托人” 指美国股票转让与信托公司有限责任公司，其作为信托协议项下受托人的身份。

 “工作 资金贷款“指之前的流动资金贷款和未来的流动资金贷款。

10.2. 章节参考文献.本协议中使用的以下大写术语具有 下文与这些术语相邻的部分：

在 兹证明，各方已于上文第一次写下的日期签署并交付本协议。