表現出 2.1

執行 版本

協議 和合並計劃

通過 和之間

POWERUP ACQUISITION Corp.,

作爲 買方，

pOWERUP 合併SUb II，Inc.,

作爲 合併子公司，

斯里拉馬 優房網,

作爲 贊助商，

斯蒂芬 奎森伯裏

作爲 賣方代表，

和

ASPIRE 生物製藥股份有限公司,

作爲 公司

日 截至2024年8月26日

表 內容

協議 和合並計劃

這 合併協議和計劃（本“協議“）於2024年8月26日由以下人士制定和簽訂 （i） PowerUp Acquisition Corp.，作爲開曼群島豁免公司註冊成立（連同其繼任者一起，“採購商”), （ii） PowerUp Merger Sub II，Inc.，一家特拉華州公司，也是買方的全資子公司（“合併子”), （三） SRIRAMA Associates，LLC是特拉華州有限責任公司（“贊助商「和」採購商 代表"）、㈣ 斯蒂芬·奎森伯裏，作爲有效時間前後代表 根據條款和條件，在生效時間之前爲公司股東（定義如下） 本協議（“賣方代表”），和（v） Aspire Bizerma，Inc.，一家波多黎各公司 (the "公司”).買方、合併子公司、贊助商、賣方代表和公司有時 本文單獨稱爲“聚會總而言之，作爲各方”.

獨奏會：

A. 該公司與傑出的科學家和經驗豐富的生物製藥領導者合作開發和營銷顛覆性技術 爲各種FDA批准的藥物和非處方藥以及營養品和補充劑市場提供新型遞送機制。

B. 買方擁有合併子公司的所有已發行和發行股本，合併子公司僅爲合併目的而成立 (as定義如下）。

C. 雙方打算將合併子公司與公司合併，公司繼續作爲倖存實體 (the "合併”），因此公司所有已發行和發行股本立即 有效時間之前將不再懸而未決，並自動取消並停止存在，以換取 每個公司股東有權獲得合併對價（定義見本文）中的按比例份額（定義見本文） 在此），一切均須遵守本協議規定的條款和條件並根據適用條款 特拉華州普通公司法（經修訂，“DGCL”），一切都符合本條款 協議

D. 作爲完成的條件，主要公司持有人應各自與買方和買方簽訂鎖定協議 代表，其條款與贊助商與買方簽訂的鎖定協議享有同等權利（各自爲“鎖止 協議“)，並自結束之日起生效。

E. 在截止日期之前，在滿足或放棄本協議條件的情況下，買方應遷移 離開開曼群島並馴化（“SPAC馴化“）作爲特拉華州公司， 符合DGCL第388條和開曼群島公司法（2021年修訂版）第十二部分（“《公司法》”), 買方打算將此類SPAC本土化視爲第節含義內的「重組」 守則第368（a）（1）（F）條（定義見本文）。

F. 在截止日期之前，在滿足或放棄本協議條件的情況下，公司應遷出 波多黎各和馴化（“公司本土化“）根據第條作爲特拉華州公司 DGCL第388條和《波多黎各總公司法》（2009年）第3746條（“PRGCA”），以及 公司打算將此類公司本土化視爲第368（a）（1）（F）條含義內的「重組」 本準則（如本文所定義）。

G. 在SPAC歸化後，買方應採用買方雙方都同意的形式的公司成立證書 及本公司(“買方公司註冊證書“)及附例，並以雙方均同意的形式 買方及本公司(“《買方附例》“)和，(I)關於《太平洋空間公約》的馴化，所有 已發行和已發行的舊買方優先股，全部已發行和已發行的舊買方A類普通股，全部已發行 和已發行的舊買方b類普通股，所有已發行和未發行的舊買方私募認股權證，所有已發行和未發行的 舊的買方公共認股權證以及所有已發行和未發行的舊買方公共單位應一對一地自動轉換 以此爲基準，分爲買方優先股、買方A類普通股、買方B類普通股 買方私人認股權證、買方公共認股權證和買方公共單位，以及(Ii)緊隨空間之後 馴化，(A)買方B類普通股的每股應在一對一的基礎上自動轉換爲 買方A類普通股，(B)買方A類普通股將被重新分類爲買方普通股，以及(C)每名買方 公共單位將分爲買方普通股和買方公共認股權證(統稱爲空格轉換”).

H. 公司本土化後，公司應採用雙方同意的形式的公司註冊證書 和公司（“公司註冊證書“）和章程，以買方雙方同意的形式 和公司（“《公司章程》”）以及，與公司本土化有關的所有已發行和未發行的 舊公司普通股股份以及舊公司A系列優先股的所有已發行和發行股份應自動 分別以一對一的方式轉換爲公司普通股和公司A系列優先股。

I. 公司、買方和合並子公司的董事會均一致（i）確定合併是公平、明智的 併爲了各自公司和股東的最大利益，（ii）批准本協議和擬議的交易 特此（“交易記錄”），包括SPAC本土化、公司本土化、SPAC轉換、公司 轉換和合並，根據本文規定的條款並遵守本文規定的條件，並且（iii）決定向各自推薦 股東批准和通過本協議以及此處設想的交易，包括SPAC本土化， 公司本土化、SPAC轉換、公司轉換和合並。

J. 雙方希望合併符合第368（a）條含義內的免稅「重組」資格。 根據該準則頒佈的《準則》和《財政部條例》（定義見本文），本協議旨在成爲「重組計劃」 出於本準則第354.361和368條的目的以及財政部法規第1.368-2（g）條的含義。

K. 本文使用的某些大寫術語定義如下 第十條在此。

現在， 因此，考慮到上述前提，這些前提已納入本協議，就好像在下文中完全規定一樣， 以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，並打算受此法律約束， 雙方協議如下：

文章 我
合併

1.1. 合併.在生效時，並遵守本協議的條款和條件，並根據 DGCL、合併子公司和公司的適用條款應完成合並，合併子公司應根據該條款合併 與公司合作並進入公司，此後合併子公司的獨立法人存在將停止，公司將繼續 作爲倖存的公司。公司作爲合併後倖存的公司，以下有時稱爲 “倖存的公司“（前提是，在生效時間之後提及公司的內容應 包括生存公司）。

1.2. 有效時間.雙方應通過提交合併合並證書來完成合並 向公司提交併加入公司（“合併證書”）與特拉華州國務卿 根據DGCL的相關規定（提交的時間，或證書中可能指定的稍後時間 合併，成爲“有效時間”).

1.3. 合併的效果.在生效時，合併的效力應如本協議、證書中規定的那樣 合併以及DGCL的適用條款。在不限制上述規定的一般性的情況下，並在此前提下，在生效的 時間、合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務 公司將成爲財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務 生存公司的責任，其中包括生存公司承擔任何及所有協議、契約、義務 以及本協議中規定的合併子公司和公司在生效時間後履行的義務。

1.4. 稅務處理.出於聯邦所得稅目的，合併旨在構成內部的「重組」 本規範第368條的含義，即根據本規範第1032條對買方免稅，根據第361條對公司免稅 以及《守則》第354條或第356條規定的公司證券持有人（除任何「啓動」範圍外 收到）。雙方將本協議作爲第354、361和368條規定的「重組計劃」 代碼並符合美國財政部法規第1.368-2（g）和1.368-3（a）節的含義。

1.5. 公司註冊證書及附例.在生效時，公司的公司註冊證書和章程各 在生效時間之前生效的，應自動修改和重述其全部內容，使其閱讀相同 生效時間前有效的公司註冊證書和合並子公司章程，以及經修訂的 並重述的公司證書和章程應成爲各自的公司證書和章程 公司，但該公司註冊證書和章程中現存公司的名稱應修改爲 「Aspire Bizerma，Inc.」

1.6. 尚存公司的董事及高級人員.在有效時間，董事會和執行人員 生效後，倖存公司應成爲買方的董事會和執行人員 第5.17節, 每個人都應根據成立證書和現存公司章程任職，直到各自 繼任者經正式選舉或任命並符合資格，或其提前死亡、辭職或免職。

1.7. 貸款代價.在有效時間，買方應向發起人發行最多3，750，000股買方普通股 （其中包括爲先前流動資金貸款發行的1，750，000股股份，以及爲未來流動資金貸款發行的最多2，000，000股股份 資本貸款）作爲發起人進入流動資本貸款的部分考慮，該確切數字即爲實際金額 作爲流動資金貸款借出的本金金額（即，每借出1.00美元一股）。

1.8. 經修訂的買方章程.自生效時間起，買方應修改並重述其公司證書 以公司和買方雙方同意的形式（“經修訂的買方章程”），這將， 除其他事項外，修改買方的公司證書，以（i）規定買方的名稱應爲 變更爲「Aspire Bizerma Holdings，Inc.」，或雙方共同商定的其他名稱，（ii）規定尺寸 收盤後買方委員會的結構符合 第5.17節，以及（iii）刪除和更改某些條款 在與買方作爲空白支票公司的地位相關的公司註冊證書中。

1.9. 合併注意事項.

（a） 作爲合併的對價，公司證券持有人共同有權從買方獲得總計， 總價值等於合併對價和每股買方普通股的數量 股票按每股價格估值.的合併對價 應根據各自的按比例股份在公司股東之間分配。

（b） 此外，完成後，根據本協議規定的條款和條件，買方或合併子公司應承擔 公司的福利計劃或創建新的福利計劃，包括但不限於股權激勵計劃，這些計劃實質上 與公司董事會此前批准的福利計劃類似.

1.10. 合併對公司證券的影響。 在有效時間，憑藉合併且任何人沒有采取任何行動 一方或任何公司證券的持有人或買方或合併子公司的任何股本股份的持有人：

（a） 公司股票.根據下文第（b）條的規定，在生效之前已發行和發行的所有公司股票 時間將自動取消並停止存在，以換取與每家公司獲得合併對價的權利 股東有權在提交文件後獲得合併對價中按比例分配的份額，不計利息 文件符合 第1.11節.自生效時間起，各公司股東將不再擁有任何其他權利 屬於公司或倖存公司（除 第1.14節(見下文)。

（b） 庫存股.儘管有上述第（a）條或本協議的任何其他規定相反，在生效時， 如果有任何公司證券由公司作爲庫存股持有，或任何直接或 在生效時間之前，公司的間接子公司，該公司證券應被註銷並停止 無需任何轉換或付款即可存在。

（c） 持不同意見的股份。 在生效時間之前發行和發行的每股異議股份均應被取消 並根據 第1.14節 此後僅代表收取適用付款的權利 所述 第1.14節.

（d） 終止公司令狀.在生效時間之前，公司應促使每份公司令狀在以下日期終止 公司普通股股份的交換（“公司終止令”).

（e） 公司A系列優先股的轉換.在生效時間之前，公司應促使（i）每股股份 在自動轉換的有效時間之前發行和發行的公司A系列優先股 按當時的有效轉換率（““首選轉換”). 轉換爲公司普通股股份的公司A系列優先股的所有股份將不再發行在外， 將不再存在，公司A系列優先股的每位持有人此後將不再擁有與該等優先股相關的任何權利 公司A系列優先股。

1.11. 交出公司證券及支付合並代價.

（a） 在生效時間之前，買方應合理任命其轉讓代理人Equiniti Trust Company，LLC或其他代理人 公司可接受（“Exchange代理”），爲了交換代表的證書 公司股票（“公司證書”).在生效時間或之前，買方應存入，或 促使將合併對價存入交易所代理。在生效時間或之前，買方應發送， 或應促使交易代理向每位公司股東發送一封用於此類交易的轉函，格式如下 買方和公司共同同意（a“意見書”）（其中應指明 就合併對價交付公司證書，損失和所有權風險僅由 在將公司證書正確交付給交易代理（或丟失的證書宣誓書）以用於此類交易後。

（b） 各公司股東均有權就公司股票收取其按比例獲得合併對價份額 由公司證書代表（不包括中描述的任何公司證券 第1.10(B)條 或 1.10（c)), 在有效時間後儘快，但須向交易所代理交付以下物品 在此之前（統稱爲“遞送文件“）：（i）其公司股票的公司證書 (or丟失的證書宣誓書），以及正確填寫並正式簽署的傳遞函和（ii）此類其他文件 根據交易所代理或買方的合理要求。在交出之前，每份公司證書應代表 在有效時間之後，出於所有目的，僅有權獲得歸屬於該公司的該部分合並對價 證書

(C) 如果合併代價的任何部分將交付或發行給以其名義交出的人以外的人 公司證書是在緊接生效時間之前登記的，其交付的條件是：(I)轉讓 根據公司組織文件的條款和任何 與公司有關的股東協議，每份協議在緊接生效時間之前有效；(Ii)該公司證書 應被適當地背書或以適當形式轉讓，以及，(Iii)接受者合併對價的該部分， 或以其名義交付或發出該部分合並代價的人，須已籤立及交付， 如果是重要的公司股東、禁售協議的對應方以及合理地認爲必要的其他傳遞文件 交易所代理人或買方及(Iv)要求交割的人須向交易所代理人支付任何轉賬或其他款項 因向該公司證書的登記持有人以外的人交付或設立 令交易所代理人信納該等稅款已繳付或無須繳付。

(D) 即使本協議有任何相反規定，如果任何公司證書遺失、被盜或 銷燬，代替將公司證書交付給交易所代理，公司股東可以向交易所交付 買方合理接受的形式和實質上的遺失證書和損失賠償誓章(a“迷茫 證明書誓章“)，在買方合理的酌情決定權下，可包括一項要求 該遺失、被盜或損毀的公司證書提供一筆按金，按金的金額由該公司合理地指示作爲對任何索賠的賠償 可就公司所代表的公司股份向買方或尚存的公司提出 據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。根據本協議妥善交付的任何遺失的證書誓章 第1.11(D)條就本協議的所有目的而言，應被視爲公司證書。

(E) 生效時間過後，公司股票轉讓不再辦理登記。如果在生效時間之後，公司 證書被出示給倖存的公司、購買者或交易所代理，它們將被取消並交換 合併對價中規定的適用部分，並根據本第1.11節。 對於有記錄的買方普通股，在本協議日期後不宣佈或作出任何股息或其他分配 在生效時間之後的日期將支付給尚未交出的任何公司證書的持有人 向買方發出的普通股交出，直至該公司股票的記錄持有人交出爲止 此類證書(或提供遺失證書宣誓書)(如果適用)，並提供其他傳送文件。在適用的情況下 法律，在交出任何此類公司證書(或交付遺失的證書宣誓書)後(如果適用)和交付 在其他傳遞文件中，買方應及時將證書無息地交付給其記錄持有人 代表買方爲交換而發行的普通股以及任何此類股息或其他分配的金額 在該買方普通股之前支付的生效時間之後的記錄日期。

(F) 所有根據本協議條款交回公司證券後發行的證券應被視爲已發行 完全滿足與該等公司證券有關的所有權利。合併對價的任何部分提供給 外匯代理根據第1.11(A)條在生效時間兩(2)年後，公司股東仍無人認領 應按要求退還買方和任何該等沒有將其公司股票換成適用的 合併對價的一部分第1.11節在該時間之前，此後應僅查看 買方就該等公司股份支付合並代價的部分，而不計任何利息 (但須支付任何與此有關的股息)。儘管有上述規定，尚存的公司、買方或 任何一方應向任何人負責按照任何適用的遺棄財產向公職人員適當支付的任何款項， 欺詐或類似的法律。

（g） 儘管本文中有任何相反規定，任何一部分買方普通股都不會因以下原因發行 合併或此處設想的交易（包括收益）的情況，以及每個原本有權獲得一部分的人 購買者普通股的份額（在合計原本會收到的購買者普通股的所有零碎股份後 由該持有人）將發行給該人的買方普通股股份總數四捨五入 最接近的買方普通股的全部份額。

1.12. 交易對兼併子股的影響.在有效時間，由於合併且未採取任何行動 任何一方或任何公司證券的持有人或買方或合併子公司的任何股本股份的持有人，各自 生效時間之前發行的合併子普通股份額應轉換爲同等數量的股份 倖存公司的普通股，擁有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並應構成 倖存公司股本中唯一的流通股。

1.13. 採取必要的行動；進一步的行動.如果在有效時間後的任何時候有必要或需要採取任何進一步行動 實現本協議的目的並賦予倖存公司對所有資產的完全權利、所有權和佔有權， 公司和合並子公司、公司和合並子公司的高級官員和董事的財產、權利、特權、權力和特許經營權 分包商完全授權以其各自公司的名義或其他方式採取並將採取所有合法和必要的 行動，只要此類行動不與本協議不一致。

1.14. 評估和持不同政見者的權利。沒有任何公司股東根據本條款規定有效行使其評估權 262條(a“持異議的股東)就其公司股份(該等股份，不同意見 股票“)應有權就所擁有的持異議股份收取合併代價的任何部分 由該持不同意見的股東行使，除非及直至該持不同意見的股東實際上已撤回或喪失其評價權 在DGCL下。持不同意見的股東應有權只收取因下列程序產生的付款 262就該持不同意見的股東擁有的持不同意見的股份。公司應給予買方和 買方代表(I)及時通知任何書面評估要求、試圖撤回此類要求以及任何其他 根據適用法律送達的本公司收到的與任何持異議的股東權利有關的文書 (2)有機會指導與評估要求有關的所有談判和程序。 除非事先徵得買方和買方代表的書面同意，否則公司不得自願作出任何 關於任何評估要求的付款，提出解決或解決任何該等要求，或批准任何該等要求的撤回。 儘管本協議中有任何相反規定，但就本協議的所有目的而言，合併對價應 減去任何持不同意見的股東應占持不同意見的股份及持不同意見的股東所佔的比例 不享有任何異議股份的合併對價的任何部分的權利。

1.15. [保留]。

1.16. 扣押權。即使本協議中有任何相反規定，買方、合併子公司、本公司、尚存的 公司及其各自的關聯公司有權根據本協議從應支付的款項中扣除和扣留 協議，根據適用法律要求就支付此類付款而扣除和扣留的任何金額； 如果買方、合併子公司、其各自的任何附屬公司或代表其行事的任何一方確定向 本合同項下的任何股東可被扣除或扣留，則買方應(I)儘快向該股東發出通知 並(Ii)與該股東合作以減少或取消任何該等扣減 或在適用法律允許的範圍內扣留。在這樣扣留並支付給適當的 政府當局，就本協議的所有目的而言，該等扣留款項應視爲已支付給 就其作出上述扣減和扣繳的部分。雙方應真誠合作，取消或減少任何此類扣減 或扣留(包括通過請求和提供任何陳述、表格或其他文件以減少或消除任何此類 扣減或扣繳)。

文章 II
關閉

2.1. 結業.在滿足或放棄第六條規定的條件後，交易的完成 本協議所設想的（“結業“）應在該地點（包括遠程）、日期和 時間由買方和公司商定，該日期不得晚於第三個（3^研發）工作日後 本協議的所有結案條件均已得到滿足或放棄（實際舉行結案的日期和時間爲 “截止日期”).

文章 III
買方的陳述和擔保

除了 如買方在披露計劃交付日期或之前提交或提交的SEC報告中所述（不包括 任何風險因素部分中不構成事實陳述或事實事項的任何披露、任何前瞻性披露 聲明、免責聲明和其他披露，通常具有警示性、預測性或前瞻性）或披露內容 買方在披露計劃交付日期向公司交付的計劃（“以下簡稱“買方披露明細表”), 買方代表的部分編號與其引用的本協議的部分編號相對應 截至本協議日期、截至披露計劃交付日期以及截至截止日期，向公司提供的擔保和擔保如下：

3.1. 組織和地位。買方是一家根據法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 開曼群島的一家公司，在歸化後將成爲特拉華州的一家公司。買方擁有所有必要的公司權力 以及擁有、租賃和經營其物業以及經營其現正進行的業務的權力。買方具有適當的資格 或在擁有、租賃或經營的財產的性質所在的每個司法管轄區內經營業務的許可和良好地位 根據它或它所經營的業務的性質，有必要進行這種資格或許可，除非沒有這樣做 不會合理地預期合格或獲得許可或信譽良好的買方會對買方產生重大不利影響。《買家》 迄今已向本公司提供了目前有效的組織文件的準確和完整的副本。這個 買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

3.2. 授權；有約束力的協議。買方擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權 以及買方所屬的每份附屬文件，履行買方在本協議項下和本協議項下的義務，並完成 在取得買方股東所需批准的前提下，擬在此進行的交易。執行和執行 交付本協議及其作爲締約方的每一份附屬文件，並完成本協議擬進行的交易 並因此(A)已獲得買方董事會的正式和有效授權，以及(B)除所需買方外 股東批准，除協議中其他規定外，買方不得進行任何其他公司程序 是授權簽署和交付本協議及其作爲締約方或完成本協議所需的每份附屬文件所必需的 在此及因此而預期的交易。本協議和買方所屬的每一份附屬文件 應在買方交付、正式和有效地籤立和交付時，並在獲得適當授權的情況下，籤立和交付 本協議及本協議的其他各方交付本協議及此類附屬文件構成本協議，或在交付時應 構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但 其可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組和暫緩執行法律的限制 一般地或通過任何適用的訴訟時效影響債權人權利強制執行的其他普遍適用法律 或通過任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括特定的救濟)的事實 可向其尋求救濟的法院(統稱爲執行性 例外”).

3.3. 政府審批。除非另有說明，附表3.3 買方披露時間表，未經同意 買方需要獲得或製作與執行有關的任何政府當局的文件， 買方交付或履行本協議及其作爲一方的每份輔助文件或完成 除（a）根據反壟斷法、（b）預期提交的此類文件外，特此及由此預期的交易的買方 根據本協議，（c）就本協議預期的交易向納斯達克、紐約證券交易所或美國證券交易委員會提交的任何文件， (d)《證券法》、《交易法》和/或任何州「藍天」證券法的適用要求（如果有）， 以及其中規定的規則和法規，以及（e）如果未能獲得或做出此類同意或做出此類備案或通知， 合理預期不會對買方產生重大不利影響。

3.4. 不違反規定。除非另有說明，附表3.4買方披露明細表、執行和 買方交付本協議及其所屬的每份附屬文件，買方完成 據此及據此進行的交易，以及買方對本協議及本協議的任何規定的遵守，將 不得(A)與買方組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得同意的情況下 來自中所指的政府當局第3.3節以及其中所指的等待期已經屆滿，以及 與任何適用的法律、命令或同意相牴觸或違反的任何同意或放棄的先決條件 買方或其任何財產或資產，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約 (或在發出通知或經過一段時間後會構成失責的事件)，(Iii)導致終止、撤回、 暫停、取消或修改，(Iv)加速買方要求的履行，(V)產生以下權利 (Vi)項下的終止或加速引起根據(Vii)項下的付款或提供賠償的任何義務，(Vii)導致 根據第(Viii)款對買方的任何財產或資產設立任何留置權，產生獲得任何第三方的任何義務 當事人同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、索賠的權利 回扣、退款、罰款或更改交貨計劃，加速到期日或履約，取消、終止或修改任何 買方材料合同的任何條款、條件或規定項下的權利、利益、義務或其他條款，但 與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離，合理地預期不會產生重大不利影響 對買方的影響。

3.5. 大寫.

(A) 在實施SPAC馴化和SPAC轉換之前，買方有權發行(I)300,000,000,000箇舊買方 A類普通股，(Ii)50,000,000股舊買方B類普通股，及(Iii)5,000,000股舊買方優先股。 截至披露時間表交付日期的已發行和未償還的舊買方證券載於附表3.5(A) 買方披露明細表。截至披露時間表交付日期，沒有已發行或未償還的舊買家 優先股。所有已發行的舊買方普通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估 不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何 根據開曼群島《公司法》的任何規定、買方的組織文件或任何合同享有的類似權利 買方是其中的一方。未償還的舊買方證券均未違反任何適用證券的發行 法律。

（b） 在合併生效之前，合併子公司被授權發行1，000股合併子公司普通股，其中1，000股 已發行且未償還，且所有這些均歸買方所有。在實施本計劃設想的交易之前 協議，除合併子公司外，買方沒有任何子公司或擁有任何其他人的任何股權。

（c） 除非 附表3.5(A) 或 附表3.5(C)在買方披露明細表中，沒有(I)未完成的 期權、認股權證、看跌期權、催繳股款、可轉換證券、優先購買權或類似權利；(二)債券、債權證、票據或其他債務 具有一般投票權或可轉換或可交換爲具有該等權利的證券或(Iii)認購或其他 任何性質的權利、協議、安排、合同或承諾(本協議和附屬文件除外)， (A)與買方已發行或未發行的股份有關或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排 發行、轉讓、交付、出售或回購任何可轉換爲或可交換的期權或股份或證券 股份，或(C)買方有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、 對此類股本的安排或承諾。除贖回或本協議中明確規定外，沒有 買方回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金以作出任何 對任何人的投資(以貸款、出資或其他形式)。除非按照附表3.5(C)的 買方披露時間表，沒有股東協議、表決權信託或其他協議或諒解 買方是買方任何股份投票權的一方。

（d） 截至披露計劃交付日期，買方的所有債務均於 附表3.5(D) 買方披露 時間表。買方的債務不包含對（i）預付任何此類債務，（ii）發生的任何限制 買方的債務或（iii）買方對其財產或資產授予任何優先權的能力。

（e） 自買方成立之日起，除本協議預期外，買方尚未申報或支付任何分銷 或其股份的股息，並且除買方章程文件要求外，尚未回購、贖回 或以其他方式收購其任何股份，且買方董事會尚未授權上述任何行爲。

3.6. 美國證券交易委員會備案文件和買方財務報告.

(A) 自首次公開招股以來，買方已提交了所有表格、報告、附表、聲明、註冊聲明、招股說明書和其他文件 根據證券法和/或交易法，買方必須向美國證券交易委員會提交或提交，連同任何修正案， 重述或補充，並將提交所有此類表格、報告、附表、報表和其他要求符合以下條件的文件 在本協議日期之後提交。除通過買方埃德加在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外 已以美國證券交易委員會備案的形式向公司交付了以下所有內容的副本：(I)買方的年度報告 在從買方被要求提交該表格的第一年開始的每個財政年度的表格10-k上，(Ii) 買方提交此類報告以披露其季度業績的每個財政季度的10-Q表格季度報告 以上第(I)款所述買方每一會計年度的財務結果，(Iii)所有其他表格、報告、登記 買方自開業以來向美國證券交易委員會提交的聲明、招股說明書和其他文件(初步材料除外) 以上第(I)款所指的第一個財政年度(表格、報告、註冊說明書、招股章程及其他文件 以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的，不論是否可通過EDGAR獲得，統稱爲“美國證券交易委員會報道“) 以及(Iv)《交易法》(A)規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350條所要求的所有證明和聲明 (SOX第906條)就上文第(I)款所指的任何報告(統稱爲公共認證“)。 美國證券交易委員會報告(X)是根據證券法和交易所的要求在所有重要方面編制的 作爲(視屬何情況而定)，而根據該等作爲及(Y)項下的規則及規例，在其各自的生效日期(在該個案中)並無 是根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會報告)以及它們提交的時間 就美國證券交易委員會而言，(在所有其他美國證券交易委員會報告的情況下)包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述重大事實 在下列情況下，爲作出該等陳述而須在該等文件內述明或必須作出該等陳述 它們是故意製造的，不是誤導性的。公共認證在各自的申請日期都是真實的。正如在此中使用的部分 3.6，術語「檔案」應廣義解釋爲包括美國證券交易委員會規則和條例允許的任何方式，其中 向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息。自本協議之日起，(A)舊的 買方公共單位、老買方A類普通股股份和老買方公募權證在納斯達克上市， (B)買方並未收到納斯達克有關該等舊公司繼續上市規定的任何書面欠缺通知 買方證券，(C)沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知， 金融業監督管理局對該實體暫停、禁止或終止報價的任何意圖 納斯達克上的此類舊買方證券和(D)此類買方證券符合所有適用的公司治理 納斯達克的規則。

（b） 美國證券交易委員會報告中包含或引用的買方財務報表和註釋（“採購商 Financials”），在所有重大方面公平地反映財務狀況和運營結果、變化 股東權益和買方在該財務報告中提到的各個日期和期間的現金流量 所有陳述均符合（i）在整個相關時期一致應用的GAAP方法和（ii）監管 S-X或S-k法規，如適用（註釋中可能指出以及註釋和審計調整的省略除外 對於未經審計的季度財務報表，在法規S-X或法規S-k允許的範圍內（如適用）。

（c） 除非在買方財務中反映或保留的範圍內，買方沒有產生任何負債 或根據GAAP要求在資產負債表上反映但未充分反映或保留的類型的義務 買方財務報表上或其中規定的，但根據要求反映在資產負債表上的負債類型除外 自買方成立以來在正常業務過程中發生的GAAP。

3.7. 未作某些更改.截至披露計劃交付日期，除非 附表3.7 買方 披露時間表中，買方（a）自成立以來，除成立、公開募股外，沒有開展任何業務 其證券（以及相關的私募發行）、公開報告以及尋求最初的業務合併 IPO招股說明書（包括對公司的調查以及本協議的談判和執行）及相關活動 及（b）自成立以來，並未對買方造成重大不利影響。

3.8. 遵守法律.買方現在並自成立以來一直遵守適用於其和 開展其業務，但合理預期不會對 買方，且買方尚未收到指控在任何重大方面違反適用法律的書面通知 買家。

3.9. 行動；命令；許可證.據買方所知，買方不存在懸而未決的或威脅的重大行動 是合理預計會對買方產生重大不利影響的主題。沒有任何實質性行動 買方已對任何其他人提出異議。買方不受任何政府當局的任何重大命令的約束，也 任何此類訂單是否懸而未決。買方持有合法開展目前業務所需的所有實質許可， 並擁有、租賃和運營其資產和財產，所有這些資產和財產均完全有效，除非未能持有 該同意或該同意完全有效並不合理預計會對以下人員產生重大不利影響 買家。

3.10. 稅項及報稅表.

(A) 買方和合並子公司均已及時提交或促使及時提交聯邦、州、地方和外國的所有材料 須提交的報稅表，該等報稅表在各要項上均屬真實、準確、正確及完整；及 已繳納、徵收或扣繳、或致使支付、徵收或扣繳所有需要繳納、徵收或扣繳的實物稅， 買方財務已根據公認會計准則爲其建立充足準備金的稅種除外。進度表 3.10(A)《買方披露明細表》規定了買方申報或被要求申報稅款的每個司法管轄區 回去吧。沒有針對買方的任何稅收方面的審計、審查、調查或其他程序待決，以及 買方未獲書面通知任何擬議的針對買方的稅務索賠或評估(在每種情況下， 已根據公認會計准則在買方財務中建立充足準備金或不具實質性的索賠或評估 在數量上)。除允許留置權外，買方任何資產上的任何稅收都沒有留置權。《買家》 沒有懸而未決的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的稅收金額。沒有 買方要求延長提交任何報稅表或繳納任何稅款的期限的未解決請求 在任何報稅表上顯示爲到期的。

（b） 據買方所知，目前沒有任何懸而未決的行動，也沒有政府以書面形式威脅對買方採取任何行動 公司未提交納稅申報表的司法管轄區的當局表明公司正在或可能在該司法管轄區繳稅。

（c） 買方或合併子公司均未接受任何稅務機關的審計，也未收到書面通知，或據買方所知， 任何稅務機關口頭表示正在考慮或正在進行任何此類審計。沒有索賠、評估、審計、檢查、調查 或針對買方或合併子公司的其他未決訴訟，且買方或合併子公司均未 以書面形式通知針對其的任何擬議稅務索賠或評估（在每種情況下，不包括充分的索賠或評估 已建立買方財務儲備）。

（d） 除許可的優先權外，對買方或合併子公司的任何資產徵收的任何稅款均不存在優先權。

（e） 自成立之日起，買方沒有（i）改變任何稅務會計方法、政策或程序，除非有要求 由於法律變更，（ii）做出、撤銷或修改任何重大稅務選擇，（iii）提交任何修改後的納稅申報表或退款申請 或（iv）簽訂影響或以其他方式解決或損害任何重大稅務責任或退款的任何最終協議。

（f） 買方和合並子公司都沒有任何未執行的豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何 稅款金額。買方或合併子公司沒有提出任何延長提交納稅申報表的時間的未決請求 或支付任何納稅申報表上顯示的到期稅款的範圍。

（g） 買方現在並且一直都是僅居住在其稅務組織管轄區（包括其管轄區）內的居民 歸化後立即組織）並且現在和過去都沒有被視爲擁有永久機構、分支機構 或在其組織管轄區以外的任何司法管轄區的應稅存在。

（h） 買方尚未對會計方法做出任何變更（法律變更要求的除外）或收到或簽署的裁決 與任何稅務機關達成的協議，合理預計將在交易結束後對其稅收產生重大影響。

（i） 買方對未充分反映在買方中的其他人的稅款不承擔任何責任或潛在責任 財務（i）根據任何適用的稅法，（ii）作爲轉讓人或繼承人，或（iii）通過合同、賠償或其他方式（不包括 在正常業務過程中達成的商業協議，其主要目的不是分攤稅款）。既不 買方或合併子公司是任何稅收補償協議、稅收分成協議或稅收分配協議的一方或受其約束 或類似協議、安排或實踐（不包括在主要業務過程中籤訂的商業協議） 其目的不是分攤稅款）關於稅收（包括預先定價協議、平倉協議或其他 與任何政府當局的有關稅收的協議），該協議將在隨後的任何時期內對買方具有約束力 截止日期。

(J) 買方和合並子公司：(I)既沒有組成「分銷公司」，也沒有組成「受控公司」。 (《守則》第355(A)(1)(A)條所指的)向非會員的任何個人或實體分發證券 買方是其共同母公司的合併集團)有資格或打算有資格享受免稅 根據《守則》第355條規定的治療(A)在截至本守則日期的兩年期間內或(B)在可 以其他方式構成「計劃」或「一系列相關交易」的一部分(第355(E)條所指) 守則)與本協議預期的交易有關；或(Ii)是或曾經是(A)美國不動產 守則第897(C)(2)條所指的控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司的成員 除買方是或曾經是共同母公司的集團外，用於任何稅務目的的公司集團。

（k） 買方和合並子公司尚未採取或同意採取任何行動，並且沒有任何理由相信存在任何條件 對於合理預期會阻止、損害或阻礙預期交易的買方或合併子公司 根據本協議，不會被視爲 第5.10節.在不限制前句話的一般性的情況下， 合併子公司的成立僅爲促進本協議設想的交易而成立，從未有任何活動、資產或 與此類交易有關的其他負債。

（l） 截至SPAC歸化生效之日，買方的SPAC歸化符合所有適用要求 作爲《守則》第368（a）（1）（F）條含義內的免稅重組。

3.11. 僱員和僱員福利計劃.買方（a）沒有任何員工，以前也沒有任何員工， 且（b）目前既沒有維持、贊助、貢獻，也沒有義務貢獻，也沒有其他任何責任 或關於任何福利計劃，先前未維持、贊助、繳款或有義務繳款，或 否則曾因任何福利計劃承擔任何責任。

3.12. 屬性.買方不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權的任何權利、所有權或利益。 買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

3.13. 材料合同.

（a） 除非 附表3.13(A) 除本協議和輔助文件外， 不存在買方作爲一方的合同，也不存在其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同， （i）產生或施加超過100，000美元的責任，（ii）買方不得在六十（60）天內取消 事先通知而無需支付重大罰款或終止費或（iii）禁止、防止、限制或損害任何材料 尊重買方當前開展業務的任何商業實踐、買方對重大財產的任何收購， 或在任何重大方面限制買方從事其目前開展的業務或與其競爭的能力 任何其他人（每個，一個“買方材料合同”).所有材料採購商合同均已提供 對公司。

(B) 關於每份買方材料合同：(I)買方材料合同是在與買方保持距離的情況下籤訂的 在正常業務過程中；(Ii)買方材料合同合法、有效、具有約束力並可在所有實質性方面強制執行 買方及據買方所知的其他當事人，並具有十足的效力和作用(在每一種情況下， 因爲這種強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)買方沒有違反或違約任何材料 尊重，且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此種違約或違約的事件 買方在任何實質性方面，或允許另一方根據買方材料合同終止或加速； 及(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未違反或違約任何材料 尊重，且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此種違約或違約的事件 或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速。

3.14. 與關聯公司的交易. 附表3.14 買方披露時間表中列出了真實、正確和完整的 截至披露計劃交付日期已存在的合同和安排列表，其中存在任何現有的 或買方與任何（a）現任或前任董事、高級官員、僱員或附屬公司之間的未來負債或義務 買方或上述任何人的任何直系親屬，或（b）超過百分之五（5%）的記錄或受益所有人 截至本協議日期，買方已發行股本的數量。

3.15. 合併子活動.自成立以來，Merger Sub並未從事除以下事項外的任何業務活動 本協議不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權益，也沒有資產 或負債，但與本協議及其作爲一方的附屬文件和交易有關的負債除外， 並且，除本協議及其所加入的輔助文件外，合併子公司不參與任何合同或受任何合同約束。

3.16. 《投資公司法》.買方不是「投資公司」或直接或間接「控制」的人 由「投資公司」或代表「投資公司」行事或被要求註冊爲「投資公司」，在每個 修訂後的1940年《投資公司法》含義內的案件（“《投資公司法》”).

3.17. 發現者和經紀人。除下列規定外附表3.17 買方披露時間表，沒有經紀人、尋找者或投資 銀行有權從買方、公司或他們各自的任何人獲得任何經紀、中介或其他費用或佣金 根據買方或代表買方做出的安排，與此處預期的交易有關的附屬公司。

3.18. 合併考慮的所有權.買方普通股的所有股份將發行並交付給公司股東 作爲合併考慮符合 第一條 在發行和交付此類買方普通股後，應完全 已付費且不可評估，不受所有優先權，適用證券法、任何適用的限制除外 鎖定協議以及任何公司股東產生的任何優先權，以及根據 本協議不會受到或產生任何優先購買權或優先購買權。

3.19. 某些商業慣例.

（a） 買方或代表其行事的任何代表均未（i）使用任何資金進行非法捐款、禮物、 與政治活動有關的娛樂或其他非法費用，（ii）向外國或國內政府支付任何非法款項 官員或僱員向外國或國內政黨或競選活動或違反美國反海外腐敗行爲的任何條款 1977年法案或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法，（iii）支付任何其他非法付款或（iv）自成立以來 買方直接或間接向任何人提供或同意向任何人提供任何非法禮物或任何實質金額的類似利益 客戶、供應商、政府僱員或其他能夠或可能能夠幫助或阻礙買方或協助買方的人 與任何實際或擬議的交易有關。

（b） 買方的運營始終嚴格遵守洗錢法規 適用司法管轄區、其下的規則和法規以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、法規或指南 或由任何政府機構強制執行，並且沒有涉及買方的有關上述任何事項的任何行動懸而未決，或者， 據買方所知，受到威脅。

（c） 買方或其任何董事或高級官員，或據買方所知，任何其他行事的代表 代表買方目前在特別指定的國民或其他被屏蔽人員名單上或其他目前被識別 受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁（“OFAC”), 且買方在過去五（5）個財年內沒有直接或間接使用任何資金或貸款、出資或其他方式 向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人提供此類資金，以供任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人進行任何銷售或運營 受外國資產管制處制裁的其他國家，或爲了資助任何目前遭受或其他違規行爲的人的活動 外國資產管制處管理的任何美國製裁。

3.20. 保險. 附表3.20買方披露明細表列出了所有保單(按保單編號、承保人、 承保期、承保金額、年度保費和保單類型) 已向公司提供的財產、資產、董事、高級管理人員和員工的副本。所有到期和應付的保費 在所有此類保險項下，保單已及時支付，而買方在其他方面實質上遵守了這些條款 保險單。所有此類保險單都是完全有效的，據買方所知，不存在任何威脅 任何此類保單的終止或保費實質性增加。目前還沒有人提出保險索賠 由買方提供。買方已向其保險公司報告了合理預期的所有索賠和未決情況 導致索賠，但不報告此類索賠不會合理地產生重大不利影響的情況除外 在購買者身上。

3.21. 信託帳戶。截至2024年7月31日，買方的信託帳戶中有6,550,736.65美元，這些資金投資於政府 證券“(按投資公司法的定義)，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。 信託協議是有效的，具有充分的效力和作用，並可根據其條款強制執行，未經修訂或修改。 買方已在各方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款 根據信託協議，不存在因發出通知或時間流逝而構成此類違約的任何事件 或買方違約，或據買方所知，受託人違約。沒有單獨的協議、附函或其他協議 或(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)會導致在買方的 美國證券交易委員會報告稱，在任何實質性方面都不準確，和/或任何人都有權獲得信託基金收益的任何部分 帳戶。在關閉之前，除(X)支付收入和其他納稅義務外，信託帳戶中的任何資金都不能釋放 從信託帳戶中賺取的任何利息收入或(Y)根據買方的 組織文件。

3.22. 訴訟。目前沒有(A)任何性質的行動懸而未決，或據買方所知，也沒有受到威脅 採取任何行動的任何合理依據(買方所知，沒有采取任何此類行動或受到威脅 在過去五(5)年內)；或(B)現時待決或未決的命令，或由政府當局在過去五年內作出的命令 (5)就(A)或(B)項而言，由買方、其現任或前任董事、高級人員或股權持有人提出或針對買方、現任或前任董事、高級人員或股權持有人(只要， 任何涉及買方董事、高級管理人員或股權持有人的訴訟必須與買方的業務、股權有關 證券或資產)、其業務、股權證券或資產。在過去的五(5)年中，沒有一名現任或前任軍官， 買方的高級管理人員或董事已被指控、起訴、逮捕或判定犯有任何重罪或任何 涉及欺詐的犯罪或在政府當局調查後評估任何行政罰款。

3.23. 獨立調查。買方已對業務進行了獨立的調查、審查和分析， 公司的經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產，並承認已提供 充分接觸公司的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據，以便 目的。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時 在此，它完全依賴於自己的調查和公司的明示陳述和保證 在本協議(包括公司披露明細表的相關部分)和交付給買方的任何證書中 以及公司或其代表爲註冊說明書提供的信息；及(B) 本公司或其各自代表對本公司或本協議作出任何陳述或保證，但 如本協議(包括公司披露時間表的相關部分)或在交付的任何證書中明確規定的 根據本協議，或就本公司或其代表爲註冊說明書提供的資料，向買方提供。

文章 IV
公司的代表和擔保

除了 如公司在披露時間表交付日期（“以下簡稱“）向買方交付的披露時間表中規定的那樣公司 披露時間表”），其小節編號與本協議的小節編號相對應 公司特此向買方陳述並保證，截至本協議日期，截至披露時間表 交貨日期和截止日期如下：

4.1. 組織和地位。本公司是根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司。 並擁有所有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並經營其現有業務 指揮。本公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區內具有適當的資格或執照，並具有良好的信譽 以及在其經營業務或經營的每個其他司法管轄區內，所擁有或租賃的財產或 由它經營的或它所經營的業務的性質決定了這種資格或許可是必要的。附表4.1的 公司披露明細表列出了公司有資格開展業務的所有司法管轄區以及除 公司開展業務所用的法定名稱。本公司已向買方提供其組織結構的準確和完整的副本 文件，每份文件均已修訂，並與現行有效文件相同。一份正確、完整的公司董事和高級管理人員名單 都是在附表4.1公司披露明細表。除非按照附表4.1公司披露的信息 任何人無權指定董事或本公司的任何高級管理人員。本公司沒有違反任何規定 它的組織文件。

4.2. 授權；有約束力的協議。公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權 及每份附屬文件，而該公司是或須成爲該附屬文件的一方，以履行本公司在本協議及本協議下的義務 並在獲得所需的公司股東批准的前提下，完成擬在此進行的交易。這個 簽署和交付本協議以及本公司是或需要成爲其中一方的每份附屬文件，並完成 在擬進行的交易中，(A)已獲得公司董事會的正式和有效授權 根據公司的組織文件、PRGCA、任何其他適用的法律或公司簽訂的任何合同 或其任何股東是一方或其或其證券受其約束；及(B)規定的公司股東以外 經批准後，公司不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議 以及它是其中一方的每份附屬文件，或完成在此和由此而預期的交易。本協議 公司是或被要求爲一方的每份附屬文件在交付時應及時和有效地 由公司簽署和交付，並承擔本協議和任何此類附屬協議的適當授權、簽署和交付 本合同及其其他各方當事人提交的文件，構成法律、有效和具有約束力的義務，或交付時構成 根據本公司的條款，可對本公司強制執行，但受可執行性例外的限制。該公司的 董事會在正式召集和舉行的會議上正式通過的決議：(I)確定本協議和合並以及 本協議擬進行的其他交易對本公司、其附屬公司及本公司及其附屬公司均屬明智、公平及符合其最佳利益 股東，(Ii)批准本協議以及本協議預期的合併和其他交易，根據 PRGCA，(三)指示將本協議提交公司股東批准，(四)決議建議 公司股東同意本協議。

4.3. 大寫.

(A) 本公司獲授權發行7.5億股舊公司普通股及25,000,000股舊A系列優先股。 除上述事項外，除本公司於附表4.3(A)所載認股權證外(每份認股權證均爲“公司授權書“， 總體而言，“公司認股權證“)，沒有其他系列或類別的舊公司股票，或其他 任何其他人有權持有舊公司股票的認股權證、期權或權利。在實施擬進行的交易之前 根據本協議，公司所有已發行和已發行的舊公司股票和其他股權列於進度表 4.3(A)公司披露明細表及其實益所有者和記錄所有人，所有股份和其他股權 除《公司章程》規定的權益外，權益不受任何留置權的影響。所有流通股和 公司的其他股權已得到正式授權，已全額支付且無需評估，且不違反任何購買 選擇權、優先購買權或首次要約權、優先購買權、認購權或根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》規定的任何類似權利， 任何其他適用的法律、公司的組織文件或公司作爲締約方或通過其訂立的任何合同 否則它的證券就會被捆綁。本公司在其庫房內並無持有本公司股份或其他股權。沒有一個傑出的 本公司的股份或其他股權的發行違反了任何適用的證券法。

(B) 除下列所述外附表4.3(B)在公司披露明細表中，沒有可轉換證券，也沒有任何優先購買權 優先購買權或優先要約權，也不存在任何合同、承諾、安排或限制 公司，或據公司所知，其任何股東是與公司的任何股權證券有關的一方或受約束的一方， 不管是不是很出色。沒有未清償或授權的股權增值、影子股權或類似的權利 致公司。除下列規定外附表4.3(B)在公司披露明細表中，沒有投票權信託、代理人、 股東協議或與公司股權投票有關的任何其他協議或諒解。 除本公司的組織文件中另有規定外，本公司不存在未履行的合同義務 回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未給予任何登記 任何人對公司股權證券的權利。公司的所有證券都已被授予， 按照所有適用的證券法進行發售、出售和發行。除下列規定外附表4.3(B)對公司的影響 根據披露明細表，本公司不得發行任何股權，亦無任何與任何權益、認股權證、權利、 公司的期權或其他證券加速或以其他方式觸發(無論是關於歸屬、可行使性、可兌換性 或其他)作爲完成本協議預期的交易的結果。

（c） 除公司財務披露外，自成立以來，公司尚未宣佈或支付任何分配或股息 其股權，且尚未回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，且 公司董事會尚未授權上述任何事項。

4.4. 沒有子公司.公司不擁有或擁有任何股份、股權或債務證券或其他所有權權益 投資於任何其他人，並且沒有義務對任何其他人進行任何投資或注資。公司不是 任何合同的一方收購任何股份、證券或其他所有權權益，或任何其他可轉換或交換的證券 進入或可行使任何人的股本或任何所有權權益。

4.5. 政府審批。除非另有說明，附表4.5 公司披露時間表，未經同意 或與公司方面的任何政府機構一起獲得或做出與執行、交付有關的信息 或公司履行本協議或任何附屬文件或公司完成預期交易 特此或由此提交，但（a）本協議明確設想的此類備案或（b）根據反壟斷法。

4.6. 不違反規定。除非另有說明，附表4.6公司披露明細表、執行和 公司交付本協議以及公司任何一方或要求成爲其中一方的每份附屬文件或 以其他方式約束，並由任何公司完成本協議和協議所考慮的交易，並遵守任何 不會(A)與公司的任何條款相牴觸或違反 組織文件，(B)須從第#項所述的政府當局獲得同意第4.5條在此， 其中所指的等待期已經屆滿，且同意或免除該等同意或豁免的任何先決條件已經滿足， 與適用於公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反， 與下列事項發生衝突或導致違約：(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成 違約)項下，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行 任何公司根據，(V)導致終止或加速的權利，(Vi)引起任何義務 根據(Vii)項下的任何財產或資產產生任何留置權進行付款或提供補償 公司根據，(Viii)產生任何獲得任何第三方同意的義務或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予 任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速 到期或履行、取消、終止或修改任何條款、條件下的任何權利、利益、義務或其他條款 或任何公司材料合同的條款。

4.7. 財務報表.

(A) 如本文所用，術語“公司財務“指(I)本公司經審計的財務報表(包括 在每一種情況下，任何與此相關的附註)，包括公司截至2022年12月31日和12月31日的綜合資產負債表 及有關的經審計損益表、股東權益變動表和會計年度現金流量表 然後結束(The「The」經審計的公司財務報表“)、(二)本公司編制未經審計的財務報表，包括 本公司截至2024年6月30日的資產負債表(“中期資產負債表日期“)和相關的 六個月(六個月)期間的綜合收益表、股東權益變動及現金流量表隨即終止。 已向買方提供真實、正確的公司財務報表副本。公司財務報表(一)準確反映 本公司於上述時間及期間的簿冊及紀錄：(Ii)按照公認會計准則編制， 在所涉期間內和期間內一貫適用(但未經審計的報表不包括腳註披露 和GAAP要求的其他列報項目，不包括金額不大的年終調整)，(三)符合 證券法及其美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求，以及(Iv)公平 在各重大方面列載本公司截至有關日期的綜合財務狀況及綜合財務狀況 公司按照公認會計准則所示期間的經營業績和現金流。《公司》從未 須遵守《交易法》第13(A)和15(D)條的報告要求。

(B) 公司保持準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計 提供合理保證以確保下列事項符合公認會計原則的控制措施：(I)本公司不維持任何 賬外賬目和公司資產僅按照公司的管理指令使用， (2)交易是在管理層授權下執行的；(3)交易按需要進行記錄，以便進行準備 本公司的財務報表，並對本公司的資產進行問責，(4)接觸本公司 資產只有在管理層授權的情況下才被允許，(V)公司資產的報告與 定期核實現有資產的實際數額，以及(6)帳戶、票據和其他應收款和存貨 記錄準確，並實施適當和適當的程序，以收回賬款、票據和其他應收款 在當前和及時的基礎上。公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的 並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律予以維持。該公司擁有 沒有受到或捲入任何涉及管理層或其他在 對本公司任何財務報告的內部控制。無論是公司還是它的任何代表都沒有收到過 關於會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面投訴、指控、主張或要求 公司或其內部會計控制，包括任何重要的書面投訴、指控、主張或聲稱 從事有問題的會計或審計行爲。

（c） 除上述債務外，公司不存在任何債務 附表4.7(C) 公司披露 附表，該附表列出了金額（包括本金和任何應計但未付利息或其他義務）和到期日 有關此類債務的日期。除非披露 附表4.7(C) 公司披露時間表，無債務 任何公司包含對（i）預付任何此類債務，（ii）債務的發生的任何限制 由公司任何一方授予，或（iii）公司任何一方對其各自財產或資產授予任何優先權的能力。

（d） 除非 附表4.7(D) 根據公司披露表，公司不承擔任何負債或義務 （無論是否要求反映在根據GAAP編制的資產負債表上），包括任何資產負債表外義務， 除非（i）在公司綜合資產負債表中充分反映、保留或撥備 及其子公司截至中期資產負債表日根據GAAP包含在公司財務中或（ii）不重大 以及在中期資產負債表日後在正常業務過程中發生的與過去慣例一致的（除 違反任何合同或違反任何法律的責任）。

（e） 由公司或代表公司向買方或其代表提交的有關公司的所有財務預測 使用公司認爲合理的假設真誠地準備。

（f） 公司的所有帳戶、票據和其他應收賬款，無論是否應計，也無論是否已開票（“帳戶 應收“）源於正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務，並代表 因其業務而對公司產生的有效義務。應收賬款均不受任何追索權、抗辯權、 債務人扣除、退貨、反訴、抵消或抵消超出因此保留的任何金額 公司財務。據公司所知，所有應收賬款均可根據其條款完全收回 金額不少於九十（90）天內公司賬簿上結轉的總金額（扣除儲備金）。

4.8. 未作某些更改。除下列規定外附表4.8。 公司披露時間表，一月份之間 2024年1月1日至本協議簽訂之日，公司僅在正常業務過程中開展業務（除 本協議的簽署和履行以及與之相關的討論、談判和交易），並且尚未 任何（x）公司重大不利影響或（y）採取以下任何行爲的行動：

（a） 就任何股本股份宣佈、應計、撥出或支付任何股息或進行任何其他分配;或回購， 贖回或以其他方式重新收購其任何股本或其他證券;

（b） 除非爲實現閉幕預期的任何內容、修改其任何組織文件或生效或 成爲任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分的一方， 反向股票分割或類似交易;

（c） 出售、發行、授予、質押或以其他方式處置、擔保或授權任何上述行動：（i）任何資本 公司的股票或其他證券，（ii）收購任何股本或任何其他證券的任何期權、認購證或權利，或（iii） 任何可轉換爲或交換爲公司任何股本或其他證券的工具;

（d） 組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業 實體;

（e） (i)借錢給任何人，（ii）因借入資金承擔或擔保任何債務，（iii）擔保他人的任何債務證券 或（iv）做出任何資本支出或承諾;

（f） 除適用法律或任何公司福利計劃要求外：（i）採用、制定或簽訂任何員工計劃，包括， 爲免生疑問，任何股權獎勵計劃，（ii）導致或允許任何公司福利計劃進行除要求外的修改 根據法律或爲了爲本準則第409 A條的目的進行修改，（iii）支付任何獎金或進行任何利潤分享，或 類似付款給（根據任何公司福利計劃在本協議之日承擔的義務除外）， 或增加其任何人的工資、薪資、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的金額 董事、高級管理人員或員工，（iv）增加向任何現任或新員工提供的遣散費或控制權變更福利， 董事或顧問，或（v）僱用任何官員、員工或顧問;

（g） 在正常業務過程之外進行任何重大交易;

（h） 收購任何重大資產或出售、租賃、許可或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予任何 對此類資產或財產的擔保;

（i） 出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何重要的公司註冊知識產權或公司知識產權許可（其他 而不是根據正常業務過程中的非排他性許可）;

（j） 做出（與過去的做法一致除外）、更改或撤銷任何重大稅務選擇;對任何納稅申報表提交任何重大修訂; 解決或妥協任何重大稅務索賠;放棄或延長評估期間的任何訴訟時效 或重新評估重大稅款可能會開具（根據提交任何納稅申報表的延期而進行的任何延期除外）;簽訂 與任何政府機構簽訂的《守則》第7121條（或任何類似法律）所述的任何「結案協議」;或 採用或改變有關稅收的任何重大會計方法;

（k） 放棄、和解或妥協針對公司的任何懸而未決或威脅的法律訴訟，豁免、和解或協議除外 (i)總計金額不超過100，000美元（不包括根據現有保單或續保支付的金額 其中）及（ii）不會對公司的運營或業務施加任何重大限制或任何公平救濟 公司承認不當行爲;

（l） 延遲或未能償還到期的任何重大義務，包括應付賬款和應計費用（普通義務除外） 業務過程;

（m） 免除向任何人（包括其員工、高級職員、董事或附屬公司）提供的任何貸款;

（n） 出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何重大公司知識產權（正常業務過程中除外）;

（o） 在任何重大方面終止或修改任何重大保單，或未能行使有關任何重大保單的續訂權;

（p） 簽訂、修改、終止或放棄任何公司重大合同項下的任何重大選擇權或權利;

（q） (i)重大改變公司向其客戶或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款，或（ii）同意 實質性改變已向知識產權許可的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款 公司;或

（r） 同意、決定或承諾做上述任何事情。

4.9. 遵守法律，包括隱私法；隱私政策和某些合同.

（a） 該公司自成立以來一直遵守所有適用的國際、國家、聯邦、省、州、 或與以任何方式發行和發行股本證券有關的當地法律。

（b） 除非 附表4.9(B) 公司披露時間表：

（i） 公司以及據公司所知，公司已提供訪問權限的任何高級官員、董事、經理或員工 個人數據或受保護的健康信息嚴重違反任何適用的隱私法;

（ii） 除非據了解，單獨或總體不會對公司整體產生重大不利影響 公司沒有經歷任何重大損失、損壞或未經授權的訪問、使用、披露或修改，或 侵犯公司或代表公司保存的個人數據或受保護的健康信息的安全性;

（三） 除非據了解，單獨或總體不會對公司整體產生重大不利影響 （i）沒有任何人（包括任何政府當局）就以下事項提出任何書面索賠或開始任何訴訟： 公司違反任何隱私法的行爲，並且（ii）公司尚未收到任何刑事、民事或書面通知 行政違反任何隱私法，在任何情況下包括有關任何損失、損壞或未經授權的任何索賠或訴訟 訪問、使用、披露或破壞公司或代表公司維護的個人數據或受保護的健康信息的安全 （包括公司的任何代理人、分包商或供應商）;和

（iv） 除非據了解，單獨或總體不會對公司整體產生重大不利影響 允許公司就任何受保護的健康信息或個人數據進行的所有活動 根據與個人數據或受保護的健康信息相關或涉及的合同。

4.10. 公司許可證。本公司(及其員工在法律上需要獲得政府當局的許可，以便 履行其受僱於任何公司的職責)，持有合法行爲所需的所有許可證 在所有重要方面，其目前進行的和目前預期進行的業務，以及擁有、租賃和經營 其資產和財產(統稱爲公司許可證“)。本公司已向買方提供 所有公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有公司許可證都列在上面附表4.10對公司的影響 披露時間表。本公司的所有許可證均完全有效，不會暫停或取消本公司的任何 許可證正在等待，或者，據公司所知，受到了威脅。本公司並未在任何重大方面違反本條款 任何公司許可證，而公司沒有收到任何書面或據公司所知的關於任何行動的口頭通知 撤銷或修改任何公司許可證。

4.11. 訴訟。目前沒有(A)任何性質的行動懸而未決或據本公司所知受到威脅，也沒有 採取任何行動的任何合理依據(據本公司所知，並未採取任何此類行動或受到威脅 在過去五(5)年內)；或(B)現時待決或未決的命令，或由政府當局在過去五年內作出的命令 (5)(A)或(B)由或針對本公司任何現任或前任董事、高級人員或股權持有人 (條件是，任何涉及本公司董事、高級職員或股權持有人的訴訟必須與本公司的 業務、股權證券或資產)、其業務、股權證券或資產。在過去五(5)年中，當前或 公司的前高級管理人員、高級管理人員或董事被指控、起訴、逮捕或定罪 重罪或任何涉及欺詐的罪行，或在政府當局調查後評估任何行政罰款。

4.12. 材料合同.

（a） 附表4.12(A) 公司披露時間表列出了真實、正確和完整的清單，公司已制定 買方可獲得每份合同（其他合同）的真實、正確和完整副本（包括口頭合同的書面摘要） 而不是公司福利計劃），公司是其中一方或任何公司或其任何財產或資產受其約束 或受影響（每份合同均要求在 附表4.12(A) 公司披露時間表中，a“公司 重大合同“)該條：

（i） 包含限制公司（A）在任何業務領域或與任何個人或任何地區競爭的能力的契約 地區或銷售或提供任何服務或產品或招攬任何人員，包括任何非競爭契約、員工和客戶 非招攬契約、排他性限制、優先購買權或最優惠定價條款或（B）購買或收購 對任何其他人的權益;

（ii） 涉及任何合資企業、戰略合作伙伴關係、利潤分享、合夥企業、有限責任公司或其他類似協議 或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、運營、管理或控制有關的安排;

（三） 涉及與向其提供產品、購買產品或履行服務有關的任何協議 在任何情況下，對公司的整體業務和運營至關重要的公司;

（iv） 涉及任何交易所交易、場外交易或其他掉期、上限、下限、衣領、期貨合同、遠期合同、期權或其他 衍生金融工具或合同，基於任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數 無論是有形還是無形，包括貨幣、利率、外幣和指數;

（v） 證據公司有債務（無論是產生、承擔、擔保或由任何資產擔保），有未償還本金 金額超過25，000美元;

（六） 涉及直接或間接（通過合併或其他方式）收購或處置總價值超出的資產 25，000美元（與過去慣例一致的正常業務過程中除外）或任何以下的股份或其他股權 公司或其他人;

（七） 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或任何其他人的收購或處置 實體或其業務或重大資產或出售公司、其業務或重大資產;

（八） 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起要求公司根據該合同支付總計款項或收款 或每年至少25，000美元或總計100，000美元的合同;

（ix） 與任何頂級客戶或頂級供應商合作;

（x） 公司有義務在本協議日期後繼續提供賠償或第三方義務擔保，超出部分 25，000美元;

（Xi） 是公司與公司任何董事、高級管理人員或員工之間的（與員工的隨意僱用安排除外 在正常業務過程中籤訂，與過去的做法一致），包括所有非競爭、遣散費和賠償 協議;

（十二） 公司有義務做出超過25，000美元的任何資本承諾或支出（包括根據任何合資企業）;

（十三） 涉及本協議日期前三（3）年內達成的重大和解或任何公司根據該協議達成的重大和解 有未履行的義務（習慣性保密義務除外）;

（十四） 向另一人（公司任何一方或公司任何一方的任何經理、董事或高級官員除外）提供授權書;

（十五） 與公司（現貨除外）任何一方對或來自公司的任何知識產權的開發、所有權、許可或使用有關 軟件;

（十六） 根據適用的SEC要求，將需要與註冊聲明一起提交，或者將被要求 由公司根據證券S-k法規第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）項提交作爲表格S-1的附件 表現得好像公司是註冊人;或

（十七） 對公司來說是重要的，並且未在上述第（i）至（xvi）條中描述。

(B) 除非在附表4.12(B)關於每份公司材料合同的公司披露時間表：(I) 該公司材料合同在各方面均對公司有效、具有約束力和可強制執行， 雙方都是合同的另一方，並且是完全有效的(但在每一種情況下，這種強制執行都可能受到可執行性的限制 例外)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響本協議的有效性或可執行性 公司的任何材料合同；(Iii)公司沒有任何重大方面的違約或違約，也沒有發生 隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成公司的實質性違約或違約，或允許終止 或由合同另一方根據該公司材料合同加速；(Iv)據公司所知，沒有其他任何一方 對該公司的材料合同在任何實質性方面存在違約或違約，且未發生因下列情況發生的事件 時間或發出通知，或兩者兼而有之，將構成此類另一方的實質性違約或違約，或允許終止或加速 由任何公司根據該公司材料合同；(V)公司沒有收到或據公司所知， 任何此類公司材料合同中任何一方的意圖的口頭通知，該合同規定了任何一方的持續義務 終止該公司材料合同或修改其條款，但在正常業務過程中的修改除外 不會在任何重大方面對本公司的任何公司造成不利影響；及(Vi)本公司並未放棄任何此等權利 公司材料合同。

4.13. 知識產權.

（a） 附表4.13(A)(I)公司披露時間表規定：(I)所有美國和外國註冊的專利、商標、版權 以及由公司擁有或許可或以其他方式使用或持有以供公司或公司使用的互聯網資產和應用程序 申請人或受讓人(“公司註冊知識產權“)，在適用的情況下，具體說明每一項以及 公司可獲得的範圍：(A)物品的性質，包括所有權；(B)物品的所有者；(C)在 物品的發放或登記，或已提交的發放或登記申請；及(D)發放、登記 或申請編號和日期；及(Ii)本公司擁有或聲稱擁有的所有重大未註冊知識產權。 附表4.13(A)(Ii)《公司披露日程表》規定了所有知識產權許可、再許可和其他 協議或權限(“公司知識產權許可證)(除「收縮包裝」外，「點擊包裝」， 以及「現成」軟件協議和其他以合理條款向 一般公衆每年的許可證、維護、支持和其他費用不到20,000美元(合計，現成的 軟件)，不需要列出，儘管這種許可是該術語所指的「公司知識產權許可」 本公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權，並描述 (A)被許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B)任何應支付的使用費、許可費或其他補償 來自本公司(如果有的話)。公司擁有所有留置權(許可留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利 使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前使用、許可或持有的所有知識產權，並享有不受限制的權利 供公司使用，並且以前由公司使用或許可，但作爲 公司知識產權許可證。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別所有相關的發明人， 對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，公司已從 每一個發明家。除下列規定外附表4.13(A)(Iii)在公司披露計劃中，所有公司註冊的知識產權都是 由公司獨家擁有，沒有義務支付特許權使用費、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方說明 甲方與該公司註冊的知識產權有關，並且該公司已記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。

(B) 公司擁有有效且可強制執行的許可，可以使用作爲公司知識產權許可標的的所有知識產權 致公司。公司知識產權許可證包括運營所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可 本公司目前所執行的。公司已經履行了公司知識產權許可中強加給它的所有義務，已經使所有 到目前爲止所要求的付款，本公司沒有，據本公司所知，也沒有任何其他一方違約或違約 根據該條例，亦沒有發生任何在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成該條例所訂的失責的事件。接下來的 公司以與當前相同的方式使用作爲公司知識產權許可標的的知識產權 使用不受本公司任何適用許可證的限制。版權、專利、商標和互聯網的所有註冊 由公司擁有或獨家許可給公司的資產是有效的、有效的和良好的，幷包括所有必要的費用和維護 費用已經支付，沒有未決的訴訟，所有版權、專利和商標的註冊申請都在等待中，並且 狀態良好，沒有任何挑戰。本公司不是任何要求本公司轉讓給 任何人在公司根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利。

（c） 附表4.13(C) 公司披露表的規定了所有許可證、分許可證和其他協議或許可 根據該規定，任何公司都是許可人（每個“出站IP許可證”），並且對於每個此類收件箱 知識產權許可，描述了（i）所許可的適用知識產權，（ii）此類許可證下的被許可人，以及（iii） 應支付給公司的任何特許權使用費、許可費或其他補償（如果有的話）。公司已履行所有義務 在CLARIP許可中，據公司所知，公司也沒有任何其他方違反或違約 根據該規定，也沒有發生任何經通知或時間流逝或兩者兼而有之將構成該規定的違約的事件。

(D) 沒有懸而未決的行動，或據公司所知，對公司的有效性、可執行性、 所有權，或使用、出售、許可或再許可的權利，或以其他方式與目前擁有、許可 使用或持有以供本公司使用，且據本公司所知，任何該等行動並無任何合理依據。「公司」(The Company) 未收到任何書面或據公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示任何侵權行爲， 挪用、侵犯、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行爲正在或可能正在發生，或者 已經發生或可能已經發生，作爲公司任何業務活動的結果，而公司並不知情 這是一個合理的基礎。沒有本公司是當事一方的命令或其以其他方式約束的(I)限制權利的命令 使用、轉讓、許可或強制執行任何公司擁有的任何知識產權，(Ii)限制 爲了容納第三人的知識產權，或(Iii)除出境外 知識產權許可，授予任何第三人對公司擁有的任何知識產權的任何權利。公司不是 目前正在侵犯，過去也沒有侵犯、挪用或侵犯過任何其他人的任何知識產權 與任何知識產權的所有權、使用或許可有關的實質性尊重 或據本公司所知，與本公司各自業務的開展有關的其他事項。至 據本公司所知，沒有第三方目前或在過去五(5)年中一直在侵權、挪用 或以其他方式違反任何公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權 (“公司IP“)在任何物質方面。

(E) 除非按照附表4.13(E)公司披露時間表，所有高級管理人員、董事、員工和獨立人士 任何公司的承包商(及其各自的關聯公司)已將產生的所有知識產權轉讓給公司 由該等人士爲本公司提供的任何服務，以及所有該等公司註冊知識產權的轉讓均已記錄在案。 除非按照附表4.13(E)在公司披露時間表中，沒有現任或前任高級管理人員、員工或獨立人士 本公司的任何承包商已要求對本公司的任何知識產權擁有任何所有權權益。發送到 了解本公司，並未違反本公司與保護本公司知識產權或任何 與公司任何人擁有的知識產權有關的保密或保密合同。該公司已提供 向買方提交僱員和獨立承包人所依據的小節中提及的所有書面合同的真實和完整副本 將他們的知識產權轉讓給公司。據公司所知，公司的任何員工都不是 根據任何合同承擔的義務，或受任何命令的約束，這將對該僱員的最大努力的使用造成重大幹擾 促進本公司的利益，或與本公司目前進行的任何業務有重大沖突 或打算進行的。本公司採取了合理的安全措施，以保護公司的保密性、保密性 和該材料公司IP的價值。

（f） 據公司所知，沒有任何人未經授權訪問第三方信息和數據（包括個人 可識別信息）由公司擁有，也沒有任何其他重大的安全性、保密性損害 或此類信息或數據的完整性，並且沒有與不當行爲有關的書面或據公司所知口頭投訴 公司已收到任何此類信息或數據的使用或披露或其安全性受到破壞。本公司已 在所有重大方面均遵守與隱私、個人數據保護和 個人信息的收集、處理和使用以及自己的隱私政策和準則。業務營運 公司沒有也沒有侵犯任何第三人的任何隱私權或公開權或構成不公平競爭或 適用法律下的貿易做法。

（g） 除非 附表4.13(G) 公司披露時間表、任何預期交易的完成 本協議不會導致重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速 由於（i）任何提供知識產權許可或其他使用的合同，有關源代碼的任何付款或發佈 公司擁有的財產，或（ii）任何公司知識產權許可。交易結束後，公司將被允許直接行使 或通過其子公司間接地在同等程度上行使公司在此類合同或公司知識產權許可下的所有權利 如果本協議設想的交易沒有發生，公司本可以行使的權利，而無需付款 公司需要的持續費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或對價 在沒有此類交易的情況下付款。

（h） 附表4.13（h） 公司披露時間表包含所有社交媒體帳戶的正確、當前和完整列表 用於公司業務。公司已遵守所有使用條款、服務條款和其他合同以及所有相關合同 與其使用任何社交媒體平台、網站或服務相關的政策和準則（統稱爲“平台協議”). 沒有任何訴訟（無論是已解決、懸而未決還是威脅）指控以下人士違反或其他任何平台協議 公司;或（B）誹謗、侵犯任何人的宣傳權，或公司與以下事項有關的任何其他違規行爲 它對社交媒體的使用。

（i） 公司所有IT系統工作狀況良好，足以滿足公司目前業務的運營 已進行和擬議進行。過去五（5）年中，沒有發生故障、故障、持續不合格的情況 性能、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或公司IT系統的其他損害， 已導致或合理可能導致公司任何業務中斷或損害。公司已經拿走了所有 保護公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性的商業合理步驟，包括 實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

4.14. 稅項及報稅表.

（a） 公司已經或將及時提交或促使及時提交所有聯邦、州、地方和外國納稅申報表 由其提交（考慮所有可用的延期），納稅申報表的所有材料均真實、準確、正確和完整 尊重並已支付、代收或扣留，或導致支付、代收或扣留所有需要支付、代收或扣留的稅款 或預扣稅，但公司財務中已建立足夠儲備金的稅收除外。本公司已遵守 與稅務相關的所有適用法律。

（b） 據公司所知，目前沒有政府當局對公司任何人採取任何懸而未決的行動或威脅採取任何行動 在公司未提交納稅申報表的司法管轄區，表明其需要或可能需要繳納該司法管轄區的稅款。

（c） 公司沒有接受任何稅務機關的審計，也沒有收到書面通知或據公司所知口頭通知 任何稅務機關表示正在考慮或正在進行任何此類審計。沒有索賠、評估、審計、檢查、調查 或針對公司的其他未決訴訟，且公司尚未收到任何擬議的書面通知 針對其的稅務索賠或評估（在每種情況下，公司財務中有足夠儲備的索賠或評估除外 已成立）。

（d） 除許可的優先權外，對公司任何資產徵收的任何稅款均不存在任何優先權。

（e） 公司已收取或扣留目前需要收取或扣留的所有稅款，並且所有稅款均已繳納 提交給適當的政府當局或存入適當的帳戶以備未來到期付款。

（f） 公司沒有未執行的豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何金額。有 任何公司都沒有提出任何延長提交任何納稅申報表或繳納任何納稅申報表的期限的請求。 任何納稅申報表上顯示的應繳稅款。

（g） 公司未對會計方法進行任何變更（法律變更要求的除外）或收到或簽署的裁決 與任何稅務機關達成的協議，合理預計將在交易結束後對其稅收產生重大影響。

（h） 公司並未參與或出售、分銷或以其他方式推廣任何「可報告交易」（定義） 美國財政部法規第1.6011-4條。

（i） 公司對公司中未充分反映的其他人的稅款不承擔任何責任或潛在責任 財務（i）根據任何適用的稅法，（ii）作爲轉讓人或繼承人，或（iii）通過合同、賠償或其他方式（不包括 在正常業務過程中達成的商業協議，其主要目的不是分攤稅款）。的 公司不是任何稅收補償協議、稅收分成協議、稅收分配協議或類似協議的一方或受其約束， 安排或做法（不包括在正常業務過程中達成的主要目的的商業協議 不是稅收共享）關於稅收（包括預先定價協議、平倉協議或其他相關協議 向任何政府當局徵稅），在交易結束後的任何時期內對任何公司都具有約束力 約會

（j） 公司尚未要求任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案協議，也沒有受到任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案協議的主題或約束 或與任何政府機構就任何稅收達成的類似裁決、備忘錄或協議，也沒有任何此類請求懸而未決。

(K) 本公司：(I)既不是「分銷公司」，也不是「受控公司」(在 守則第355(A)(1)(A)條的涵義)在證券分銷中(向非 本公司爲共同母公司的合併集團)有資格或打算有資格享受免稅待遇 根據《守則》第355條，(A)在截至本守則日期的兩年期間內，或(B)在其他情況下 構成「計劃」或「一系列關聯交易」的一部分(第 代碼)；或(Ii)不是也從來不是(A)美國不動產 守則第897(C)(2)條所指的控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司的成員 除本公司是或曾經是共同母公司的集團外，爲任何稅務目的的公司集團。

（l） 公司不知道有任何合理預期會阻止合併符合「重組」資格的事實或情況 符合本規範第368（a）條的含義。

4.15. 不動產. 附表4.15公司的披露明細表包含一份完整而準確的所有房產清單 本公司目前爲經營本公司的業務而出租或分租或以其他方式使用或佔用的 現有租約、租約擔保、協議和相關文件，包括所有修改、終止和修改 或豁免(統稱爲“公司不動產租賃“)，以及當前的年度 每家公司不動產租賃的租金和期限。本公司已向買方提供下列各項的真實而完整的副本 公司不動產租賃，如果是口頭公司不動產租賃，則書面概述其實質性條款 公司不動產租賃。本公司不動產租賃根據其條款有效、具有約束力並可強制執行， 全力以赴。據本公司所知，未發生任何事件(無論是否事先通知)時間流逝 或兩者兼而有之，或發生或發生任何其他事件)將構成本公司或以下任何其他方的違約 任何本公司不動產租賃，本公司並未收到任何該等條件的通知。該公司並不擁有和 從未擁有任何不動產或不動產的任何權益(本公司不動產的租賃權益除外 租約)。該公司不擁有任何不動產。

4.16. 個人財產。目前由任何公司擁有、使用或租賃的每一項個人財產，其賬面價值 或公平市場價值超過10,000美元(10,000美元)的規定附表4.16公司披露明細表， 在適用範圍內，連同一份租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他有關協議的清單 包括其所有修訂、終止、修改或豁免(“公司個人財產 租契“)。除非按照附表4.16公司披露明細表，所有該等個人財產項目 處於良好的運行狀態和維修狀態(合理的磨損與此類物品的使用年限一致除外)，並且適合 用於其在公司業務中的預定用途。公司目前或目前的業務運作 擬進行的行爲不依賴於使用公司以外任何人的個人財產的權利，但 對於由本公司任何人擁有、租賃或許可或以其他方式承包給本公司任何人的個人財產。該公司已提供 向買方提供每份公司個人財產租約的真實和完整的副本，如果是任何口頭的公司個人 財產租賃，該公司個人財產租賃的實質性條款的書面摘要。本公司個人財產租賃 根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並具有充分的效力和作用。據本公司所知， 未發生任何事件(不論有無通知、時間流逝或兩者兼有，或發生或發生任何其他事件) 將構成本公司或任何其他方在本公司個人財產租約下的違約，且本公司 尚未收到任何此類情況的通知。

4.17. 資產的所有權和充分性.公司擁有良好且可銷售的所有權，或有效的租賃權益或權利 使用其所有資產，不受所有優先權，但（a）許可的優先權，（b）出租人在租賃權益下的權利， (c)截至中期資產負債表日期，資產負債表上具體確定的優先權包含在公司財務中和（d） 優先權出發 附表4.17 公司披露時間表。資產（包括知識產權和合同 公司的權利）構成公司業務運營中使用的所有資產、權利和財產 正如現在所進行的那樣。

4.18. 員工事務.

(A) 除非按照附表4.18(A)在公司披露時間表中，公司不是任何集體談判的一方 與勞動組織或公司員工群體的其他代表以及公司簽訂的協議或其他合同 對任何工會或其他方面組織或代表此類員工的任何活動或程序一無所知。那裏有 沒有發生，或據公司所知，受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似團體的威脅 與公司的任何此類員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員或經理有關的勞動活動。進度表 4.18(A)公司披露時間表列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡 或其他歧視索賠)，如果有，是懸而未決的，或，據公司所知，公司之間的任何 以及作爲獨立承包商向本公司提供服務的個人所僱用的人員。本公司沒有現任高級職員 已向公司提供書面或據公司所知的口頭通知，說明其休假或終止的計劃 他或她受僱於本公司。

(B) 除非按照附表4.18(B)在公司披露明細表中，本公司(I)目前並一直遵守 所有實質上尊重所有關於僱用和僱用慣例、僱用條款和條件、健康、 和安全、工資和工時，以及其他有關歧視、性騷擾、殘疾、勞動關係、分類的法律 以及支付僱員和獨立承包商的工資、工作時間、支付工資和加班工資、支付公平工資、移民、工人 薪酬、工作條件、僱員日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及僱員解僱 (總而言之，“就業法“)，並未收到書面或據本公司所知的口頭通知 存在針對公司的任何涉及不公平勞動行爲的待決訴訟，(Ii)不對任何重大逾期欠款承擔責任 工資(包括任何延期工資)或因未能支付逾期工資而受到的任何物質懲罰，以及(Iii)不對任何材料承擔責任 就失業補償金、社會保障或其他福利或義務向任何政府當局支付的款項 對於僱員、個人獨立承包人或個人顧問(正常過程中支付的例行付款除外 並與過去的做法保持一致)。沒有懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有威脅要 由任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是 現任或前任僱員，或任何與僱傭法律有關的政府當局，或聲稱違反任何明示或默示的 僱傭合同，或非法終止僱傭，或指稱任何其他歧視性或侵權行爲 與僱傭關係。

（c） 附表4.18(C)公司披露明細表列出了一份完整、準確的清單，截至日期不超過五(5) 本公司所有員工在本合同生效日期之前的天數，顯示截至該日期的每一天：(I)員工的姓名、職務 或說明、僱用單位、主要工作地點、基本工資或工資率；(二)任何獎金、佣金或其他現金報酬 在截至2023年12月31日的財政年度內支付的工資除外。除下列規定外附表4.18(C)對公司的影響 披露明細表，(A)沒有員工是與公司簽訂書面僱傭合同的一方，每個人都是「自願」受僱的， 及(B)據本公司所知，本公司已向所有員工全額支付所有工資、薪金、佣金、獎金及其他 應付給公司員工的補償，包括加班補償，公司沒有任何逾期的義務或責任 (不論是否或有)根據任何書面條款或本公司的 知識，口頭合同。除非按照附表4.18(C)在公司披露明細表中，公司員工 已簽訂公司標準格式的員工保密、發明和限制性契約協議(無論 根據另一項協議或併入該僱員的整體僱傭協議的一部分)，其副本具有 已由本公司提供給買方。

（d） 附表4.18(D)披露明細表包含公司目前聘用的所有獨立承包人的名單 在過去十二(12)個月內或有權在未來十二(12)個月內獲得超過60,000美元現金補償的人 從公司獲得的，連同職位、聘用該人的實體、保留日期和酬金比率 人。除下列規定外附表4.18(D)在公司披露時間表中，所有這些獨立承包商都是 與公司任何一方簽訂書面合同的一方。除下列規定外附表4.18(D)公司披露明細表， 每個這樣的獨立承包人都簽訂了關於發明的保密、競業禁止和轉讓的慣例契約。 以及與本公司的版權，本公司已將其副本提供給買方。就適用法律而言， 目前或最近三(3)年內受僱於本公司的所有獨立承包商均爲真正的獨立承包商 承包商，而不是公司的員工。每個獨立承包人可由公司在不到三十(30)天內終止 通知，公司沒有任何支付遣散費、解約費或類似義務的義務。

4.19. 福利計劃.

（a） 日提出的要求 附表4.19 公司披露時間表是每個重大公司福利計劃的真實完整列表 截至本協議之日，該公司的。

（b） 除非單獨或總體不會對公司整體產生重大不利影響，否則每個公司福利 該計劃在所有重大方面都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和 代碼.每個公司福利計劃旨在符合準則（i）第401（a）條含義內的「合格」 已收到有利的決定函（或基於已收到有利意見的原型或批量提交計劃 信）自其通過至本協議之日期間，據公司所知，不存在任何事實 合理可能對此類公司福利計劃的合格狀態產生不利影響。

（c） 對於涵蓋任何現任或前任官員、董事、顧問或員工（或受益人）的每項重大公司福利計劃 （其中），公司已向買方提供準確和完整的副本（如果適用）：（i）公司的文本 福利計劃和相關信託協議或年金合同（包括其任何修訂、修改或補充）;（ii） 最新的概要計劃描述及其重大修改;（iii）最新的表格5500（如果適用）和年度 報告，包括所有時間表;（iv）最近的非歧視測試報告;（v）最近的決定信 從國稅局收到的（如果有的話）;（vi）最近的精算估值;和（vi）過去三（3）的所有重要通訊 在任何政府機構工作的年（不包括例行提交報告）。

（d） 除非單獨或總體不會對公司整體產生重大不利影響 每個公司福利計劃：（i）沒有懸而未決的行動，或據公司所知，沒有受到威脅的行動（例行福利索賠除外）; (ii)未發生ERISA第406條或《準則》第4975條定義的禁止交易，交易除外 根據法定或行政豁免生效;和（iii）截止期間到期的所有重大繳款和保費 該日期已在所有重大方面按照ERISA的要求進行，或已在所有重大方面完全計入公司 金融。

（e） 任何公司福利計劃都不是「多僱主計劃」（定義見ERISA第3（37）條）或「多僱主計劃」 (as準則第413（c）條所述）或受ERISA第IV條或準則第412條的約束，以及公司 根據ERISA第IV條，沒有承擔任何責任，或者可能承擔任何責任（或有的責任）。

（f） 除非 附表4.19(F) 在公司披露時間表中，任何公司福利項下沒有安排 針對任何員工的計劃將導致支付根據《守則》第280 G條的實施將導致支付的任何金額 公司不可扣除，並且不存在要求公司「合計」或 否則，因向任何人付款徵收任何消費稅而對該人進行賠償。

（g） 除非 附表4.19(G) 公司披露時間表、完成預期交易 根據本協議和附屬文件，不會：（i）使公司的任何員工有權獲得遣散費、失業補償金 或其他利益或補償;或（ii）加快付款或歸屬時間，或增加任何到期補償的金額， 或就公司的任何員工而言。

（h） 除《守則》第49800億條或類似州法律要求外，公司不提供健康或福利 向任何前任或退休員工提供此類福利，或者有義務在任何在職員工退休後向該員工提供此類福利 或以其他方式終止僱傭或服務。

4.20. 環境問題。除非按照附表4.20 公司披露時間表：

（a） 公司在所有重大方面都遵守所有適用的環境法，包括獲取、維護 信譽良好，並在所有重大方面遵守環境法爲其業務和運營所需的所有許可證 (“環境許可證”），據公司所知，沒有懸而未決的行動，也沒有威脅要撤銷的行動， 修改或終止任何此類環境許可證，據公司所知，目前沒有任何事實、情況或條件 存在可能對繼續遵守環境法和環境許可證或需要資本支出產生不利影響的情況 實現或保持對環境法和環境許可證的持續遵守。

（b） 公司不是與任何政府當局或其他人士就任何 (i)環境法，（ii）補救行動，或（iii）危險材料的釋放或威脅釋放。公司並未假設， 根據合同或法律的實施，任何環境法下的任何負債或義務。

（c） 據公司所知，尚未採取或正在採取任何針對公司或公司任何資產的威脅行動 聲稱公司之一或兩者可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或者可能存在任何 任何環境法下的重大責任。

（d） 公司尚未製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何危險材料，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已給予或合理預期 產生適用環境法下的任何重大責任或義務。不存在事實、情況或條件 有關公司或公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產或公司擁有的任何財產 公司安排處置或處理可能合理預計會導致公司承擔責任的危險材料 任何重大環境責任。

（e） 沒有對公司或公司的業務、運營或目前擁有、運營或租賃的財產進行調查 了解公司之前擁有、運營或租賃的財產，或據公司所知，威脅 可能導致根據任何環境法或環境責任施加任何優先權。

（f） 據公司所知，公司的任何物業均不存在任何（i）地下儲罐，（ii） 含石棉材料，或（iii）含有多氯聯苯的設備。

（g） 公司已向買方提供所有與環境相關的現場評估、審計、研究、報告、分析和結果 對公司目前或以前擁有、租賃或運營的財產進行的調查。

4.21. 與關聯人的交易。除下列規定外附表4.21在公司披露明細表中， 公司或其任何關聯公司，也不是任何高管、董事或持有公司5%或以上股權的實益所有者、經理、 本公司或其任何關聯公司的僱員、受託人或受益人，以及上述任何人的直系親屬(無論 直接或間接通過該人的關聯公司)(上述各項中的每一項，均爲“相關人士“)是 目前或在過去三(3)年內，一直是與公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排 (A)就由(公司高級人員、董事或僱員除外)提供服務作出規定；。(B)就 不動產或非土地財產的租賃或知識產權許可；(C)授予或接受任何權利或利益 公司的任何資產，或(D)以其他方式要求向(作爲董事、高級人員的服務或開支除外)付款 或公司僱員在正常業務過程中與過去的慣例一致)任何相關人士或任何人，其中 任何關連人士擁有作爲擁有人、高級職員、經理、董事、受託人或合夥人的權益，或任何關連人士擁有任何 直接或間接權益(證券所有權不超過未完成投票權的百分之二(2%)除外 上市公司的權力或經濟利益)。除下列規定外附表4.21公司披露明細表， 本公司與任何關連人士並無任何未履行的合約或其他安排或承諾，亦無關連人士 擁有任何不動產或個人財產，或權利，有形的或無形的(包括知識產權) 公司的業務。本公司的資產不包括任何應收款或相關人士的其他債務，以及負債 不包括對任何相關人士的任何應付或其他義務或承諾。

4.22. 保險.

（a） 附表4.22(A)公司披露明細表列出所有保單(按保單編號、承保人、承保期、 保險金額、年度保費和保單類型)與公司或其業務、財產、資產、 董事、高級管理人員和僱員，其副本已提供給買方。所有此類保險項下到期和應付的所有保費 保單已及時支付，本公司在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。每一個這樣的 保險單(一)是合法的、有效的、有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效的，(二)將繼續是合法的、有效的、有約束力的、 可強制執行，並在結案後以相同的條款完全有效。據公司所知，沒有威脅到 終止本公司的保單或大幅增加保費。該公司沒有自我保險。 或共同保險計劃。在過去五(5)年中，本公司未收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知 關於或涉及保險條件中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的變化， 任何拒絕簽發保險單或不續簽保險單的行爲。

（b） 附表4.22(B) 公司披露表的每項超過25，000美元的個人保險索賠 公司過去五（5）年的業績。公司已向其保險公司報告所有合理的索賠和懸而未決的情況 預計會導致索賠，除非未能報告此類索賠不合理可能對 公司據公司所知，沒有發生任何合理預期的事件，也不存在任何條件或情況 （無論是否通知或經過時間）引發或作爲拒絕任何此類保險索賠的基礎。公司 沒有對保險公司拒絕承保的保險單提出任何索賠。

4.23. 書籍和記錄.公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都完整、準確， 已按照過去的做法並根據適用法律在正常過程中保持。

4.24. 頂級客戶和供應商. 附表4.24按收到或支付的美元數量列出的公司披露明細表， (A)截至2023年12月31日的十二(12)個月及(B)2024年1月1日至 中期資產負債表日期，公司十(10)個最大客戶(“頂級客戶“)和十個 (10)本公司的最大貨品或服務供應商(“頂級供應商“)，以及 這樣的美元交易量。公司與這些供應商和客戶的關係是良好的商業工作關係， (I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客戶進行重大修改(以負面方式)、取消或以其他方式 終止，或，據公司所知，打算實質性修改(以負面方式)、取消或以其他方式終止 此人與公司的實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月中，沒有頂級供應商或頂級客戶減少 重大或據公司所知，威脅要大幅停止、減少或限制，或打算大幅修改其 與任何公司有實質性關係，或打算停止、減少或實質性限制其產品或服務於任何 公司或其使用或購買任何公司的產品或服務，(Iii)據公司所知，沒有頂級供應商 或大客戶打算拒絕支付應付本公司的任何款項或尋求對本公司的任何人進行任何補救，(Iv) 公司在過去兩(2)年內沒有與任何頂級供應商或頂級客戶發生任何重大糾紛，以及(V) 據公司所知，完成本協議和附屬文件中預期的交易將 不會對公司與任何頂級供應商或頂級客戶的關係產生負面影響。

4.25. 某些商業慣例.

（a） 公司或代表其行事的任何代表均沒有（i）使用任何資金進行非法捐款、禮物、 與政治活動有關的娛樂或其他非法費用，（ii）向外國或國內政府支付任何非法款項 官員或僱員向外國或國內政黨或競選活動或違反美國反海外腐敗行爲的任何條款 1977年法案或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法或（iii）支付任何其他非法付款。無論是公司， 代表他們行事的任何各自代表均未直接或間接給予或同意給予任何非法禮物 或向任何客戶、供應商、政府僱員或其他處於或可能處於某種地位的人提供任何重大金額的類似利益 幫助或阻礙任何公司或協助任何公司進行任何實際或擬議的交易。

（b） 公司的運營始終遵守所有適用的洗錢法規 司法管轄區、其下的規則和法規以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、法規或指南 或由任何政府當局強制執行，並且沒有涉及任何公司就上述任何事項採取任何行動 或者據公司所知，受到威脅。

（c） 公司或其任何各自的董事或高級職員，或據公司所知，任何其他行事的代表 代表任何公司目前在特別指定的國民或其他被屏蔽人員名單或其他名單上被識別 目前受到OFAC管理的任何美國製裁，並且公司在過去五（5）財年沒有直接或 間接使用任何資金，或借給、捐助或以其他方式提供此類資金給任何子公司、合資夥伴或 其他人，與在古巴、伊朗、敘利亞、蘇丹、緬甸或外國資產管制處制裁的任何其他國家的任何銷售或業務有關 或爲目前受到或違反美國實施的任何制裁的任何人的活動提供資金 由外國資產管制處。

4.26. 遵守FDA法律

（a） 除非 附表4.26(A) 公司披露時間表：

（i） 公司（包括其業務的開展）在過去三（3）年中始終遵守所有 適用的FDA法律，除非合理預計不合規行爲會對公司產生重大不利影響 作爲一個整體;

（ii） 公司持有FDA和其他外國、聯邦、州的所有許可，並在所有重大方面遵守這些許可 以及合法開展當前業務所需的地方監管機構，包括但不限於 IND;

（三） 向FDA或其他外國監管機構提交的任何文件或與FDA或其他外國監管機構的通信中包含的所有數據、信息和陳述 當局在向FDA或其他外國人提交或傳達時在所有重大方面均準確、真實且無誤導性 監管機構（或在隨後的提交或通信中得到更正或補充），並且據 公司，目前保持不變;

（iv） FDA或任何其他適用的政府機構尚未終止或暫停公司臨床研究或臨床試驗 或機構審查委員會，FDA或任何其他適用的政府機構均未啓動或威脅啓動 對任何擬議或正在進行的臨床研究或以其他方式終止、推遲、暫停或重大限制任何擬議或正在進行的臨床研究或 臨床試驗;

（v） 在過去的三（3）年裏，該公司開發、設計、測試、研究、加工、製造、貼標籤、儲存、處理， 包裝、進口、出口和分銷公司管道產品和服務在所有重大方面均符合 所有適用的FDA法律。過去三（3）年，公司尚未收到，據公司所知，也沒有 未決民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求信、警告信、 無標題信件，我們注意到FDA或任何政府當局關於重大不遵守的信件 有關公司或公司管道產品或服務的FDA法律;以及

(Vi) 在過去六年中，公司或據公司所知，其任何附屬公司、高級管理人員、董事或員工 (6)年數：(I)被除名、被除名或收到關於除名、除名或其他方面的訴訟通知或訴訟威脅 根據《美國法典》第21篇第335a、3350億或第335c、42篇《美國法典》第1320a-7節的規定或任何 其他適用司法管轄區；(Ii)向人員支付或提供任何法律禁止的任何報酬、酬金或其他有價值的東西 FDA或任何其他政府當局；或(Iii)對重大事實或重大欺詐性陳述作出不真實陳述 向FDA或其他政府當局披露要求向FDA或任何其他政府披露的重大事實 授權，或在爲遵守適用法律而準備或保存的任何記錄和文件中，或在犯下任何行爲、作出任何 或沒有作出任何陳述，而在本款前述披露時，該陳述可合理地 預計將爲FDA或任何其他政府當局提供依據，以援引其關於「欺詐、不真實陳述」的政策 關於材料事實、賄賂和非法小費的問題，在第56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。

4.27. 《投資公司法》.公司不是「投資公司」或直接或間接「受控」的人 由「投資公司」或代表「投資公司」行事或被要求註冊爲「投資公司」，在每個 經修訂的1940年《投資公司法》含義內的案件。

4.28. 發現者和經紀人。除非按照附表4.28 在公司披露時間表中，公司尚未發生 或將承擔與預期交易相關的任何經紀、中介或其他費用或佣金的任何責任 在此。

4.29. 獨立調查。本公司已自行進行了獨立的業務調查、審查和分析，結果 買方的運營、前景、狀況(財務或其他)或資產，並確認已提供足夠的 爲此目的訪問買方的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據。 本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時 在此考慮，它完全依賴於自己的調查以及買方的明示陳述和保證 在協議(包括買方披露時間表的相關部分)和交付給 買方或其任何代表均未就以下事項作出任何陳述或保證 買方或本協議，除非本協議明確規定(包括買方披露的相關部分 附表)或依據本協議交付本公司的任何證書中。

4.30. 提供的信息。本公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或合併 (A)在表格8-k的任何現行報告及其任何證物或任何其他報告、表格、登記或其他提交文件中 與任何政府當局或證券交易所就本協議或任何附屬協議所擬進行的交易訂立 文件；(B)在登記聲明中；或(C)在郵寄或以其他方式分發給買方股東和/或 關於完成本協議或任何修正案中的任何交易的潛在投資者 (A)至(C)項所指明的文件，在提交、提供、郵寄或分發(視屬何情況而定)時，將載有任何 對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其內陳述或必需的重要事實，以使 其中的陳述，根據其作出的情況，不具有誤導性。未提供或將提供的任何信息 由本公司明確提供，以供在簽署新聞稿、簽署文件、 結案新聞稿和結案文件在提交或分發時，如適用，將包含對材料的任何不真實陳述 事實或遺漏，以述明任何須於其內述明或爲在其內作出陳述而必需的重要事實 它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管有上述規定，本公司不作任何陳述、保證 或關於買方或其關聯公司提供或代表買方提供的任何信息的契約。

4.31. 披露.公司在本協議中沒有任何陳述或保證（經公司披露表修改） 或輔助文件，（a）包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或（b）省略或將省略陳述， 當與本協議、公司披露表和附屬表中包含的所有信息一起閱讀時 文件、使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性所需的任何事實。

文章 V
盟約

5.1. 訪問和信息.

(A) 自本協議之日起至本協議終止之日起至本協議終止之日 使用第7.1節或者結束語(“過渡期“)，但須受第5.15節、The Company 應在正常營業期間的合理時間內給予買方及其代表，並應促使其代表給予買方及其代表 在合理的時間間隔和通知下，合理進入所有辦公室和其他設施，以及適當的員工、物業、 合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納稅申報單、內部 工作底稿、客戶檔案、客戶合同和董事服務協議)，屬於或關於公司的，作爲買方或 其代表可合理要求了解公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、 前景、運營、管理、員工等方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併 季度資產負債表和損益表，提交或收到的每一份重要報告、附表和其他文件的副本 根據適用的證券法和獨立公共會計師工作底稿的要求的政府權力機構 (須經該等會計師同意或規定的任何其他條件(如有))，並安排本公司的每名代表 合理配合買方及其代表的調查工作但前提是，《買主》 以及其代表應以不無理干擾業務或運營的方式進行任何此類活動 公司不應被要求提供其合理地確定爲不能提供的信息 指法律、合同或保護律師-委託人或類似的特權。買方未在任何情況下獲得任何信息或知識 根據本報告所述訪問權限進行的調查第5.1節不得影響或被視爲修改任何陳述 或本協議中規定的公司擔保，或以其他方式損害買方在本協議項下的權利和補救。

(B) 在過渡期內，受第5.15節，買方應給予，並應安排其代表給予 公司及其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的間隔和通知下，合理地 進入所有辦公室和其他設施，以及進入所有財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和 經營數據和其他信息(包括納稅申報單、內部工作底稿、客戶檔案、客戶合同和董事服務 協議)、屬於或關於買方或其附屬公司的、公司或其代表可能合理要求的 買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、 和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表， 根據要求提交給政府當局或由政府當局收到的每份材料報告、附表和其他文件的副本 適用的證券法和獨立公共會計師的工作底稿(須經同意或任何其他條件 由該等會計師(如有)要求))，並促使每名買方代表合理地與公司合作 及其代表在他們的調查中但前提是，公司及其代表應進行任何 該等活動不得無理干擾買方或其任何附屬公司的業務或運作。 公司在根據本協議規定的訪問權限進行的任何調查中未獲得任何信息或知識部分 5.1應影響或被視爲修改本協議或其他條款中規定的買方的任何陳述或保證 損害公司在本合同項下享有的權利和補救措施。

5.2. 公司的業務行爲.

（a） 除非買方另有書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意），在 過渡期，除非本協議或輔助文件明確規定或 附表5.2 在公司披露表中，公司應並應促使其子公司：（i）開展各自的業務， 在所有重大方面，在與過去慣例一致的正常業務過程中，（ii）遵守適用於 公司及其各自的業務、資產和員工，以及（iii）採取所有必要或適當的商業合理措施 在所有重大方面保持其各自的商業組織的完整性，以保持關鍵員工的服務， 並保留各自物質資產的擁有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。

（b） 不限於大豆 第5.2(A)條 除非本協議條款或輔助文件另有規定 如所述 附表5.2 未經事先書面同意，在中期期間披露公司披露時間表 對於買方（不得無理拒絕、限制或延遲同意），公司不得並應導致其子公司 不要：

（i） 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，除非任何此類修改以允許首選 轉換;

（ii） 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權 證券或收購或出售其任何股本證券的任何期權、認購權、承諾、認購或任何類型的權利， 或其他證券，包括可轉換爲其任何股份或其他股權證券或證券的任何證券 任何類別的獎勵和任何其他基於股權的獎勵，或就此類證券與第三方進行任何對沖交易 (in每種情況，根據收盤前公司融資除外）;

（三） 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行任何其他證券 或支付或撥出任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合） 其股權，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券（每 情況，根據收盤前公司融資除外）;

（iv） 除與收盤前公司融資同時進行外，產生、創建、承擔、預付或以其他方式承擔任何責任 個人債務（直接、或有債務或其他債務）超過250，000美元或總額超過1，000，000美元，發放貸款或 向任何第三方預付款或投資（正常業務過程中向員工預付費用除外），或 擔保或背書任何人的任何債務、責任或義務，個人超過25，000美元或總額超過250，000美元;

（v） (A)大幅增加員工的工資、薪資或補償，無論如何，增幅均不超過百分之五 （5%），（B）向任何員工支付或承諾支付任何獎金（無論是現金、財產還是證券），或（C）簽訂、建立、 與任何現任顧問、高級職員、經理、董事或就任何現任顧問、高級職員、經理或 根據任何公司福利計劃的條款，在（A）-（C）的每種情況下，適用法律要求除外 或在符合過去做法的正常業務過程中;

（六） 做出或撤銷與稅收相關的任何重大選擇，解決任何索賠、訴訟、仲裁、調查， 與稅收相關的審計或爭議、提交任何修改的納稅申報表或退款申請，或對其會計進行任何重大變更 或稅收政策或程序，在每種情況下，適用法律要求或符合GAAP的情況除外;

（七） 轉讓或許可給任何人或以其他方式延長、重大修改或修改、允許失效或未能保存任何重大公司 註冊知識產權或其他公司知識產權（不包括在正常過程中向公司客戶授予公司知識產權的非排他性許可 業務與過去的做法一致），或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密;

（八） 終止、放棄或轉讓任何公司重大合同項下的任何重大權利或簽訂任何將成爲公司的合同 實質性合同，在任何情況下都屬於正常業務過程之外，符合過去的做法;

（ix） 在正常業務過程中未能按照過去的做法在所有重大方面保持其賬簿、賬目和記錄;

（x） 建立任何子公司或開展任何新業務;

（Xi） 未能採取商業上合理的努力來保持保險單或提供保險的替換或修訂保單的有效性 其資產、運營和活動的承保金額和承保範圍與 目前有效;

（十二） 重新評估其任何重大資產或對會計方法、原則或實踐做出任何重大改變，除非有要求 在諮詢公司外部核數師後遵守GAAP;

（十三） 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟（包括任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 與本協議或此處設想的交易有關），豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外 這僅涉及支付金錢損害賠償（而不涉及對， 公司或其附屬公司）不超過100，000美元（單獨或總計），或以其他方式支付、解除或滿足任何 行動、負債或義務，除非該金額已在公司財務中保留;

（十四） 關閉或大幅減少其任何設施的活動，或實施任何裁員或其他人員削減或變動;

（十五） 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併，任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或任何大量資產 與過去做法一致的正常業務過程之外;

（十六） 資本支出超過25，000美元（任何項目（或一組相關項目）單獨或總計100，000美元）， 公司產品進步所需的支出除外;

（十七） 採取完全或部分清算、解散、合併、整合、重組、資本重組或其他重組計劃;

（十八） 自願承擔個人超過100，000美元的任何責任或義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他） 或總計500，000美元（公司重大合同或公司福利計劃的條款除外）;

（十九） 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或擔保（包括證券化），或其他方式 處置其財產、資產或權利的任何重大部分;

（xx） 就公司股權證券投票達成任何協議、諒解或安排;

（xxi） 採取任何合理預計會顯着推遲或損害獲得任何政府同意的行動 就本協議獲得的授權;

（xxii） 加速收取任何貿易應收賬款或推遲支付貿易應付賬款或除 與過去做法一致的正常業務過程;

（xxiii） 與任何相關人士進行、修改、放棄或終止（根據其條款終止除外）任何交易 （在每種情況下，在正常業務過程中提供的補償、福利和預付費用除外 與過去的做法）;

（xxiv） 維持公司與公司客戶、供應商、分銷商和債權人的現有關係和善意， 採取商業上合理的努力來維護公司或其同等替代品的所有保單;或

（xxv） 授權或同意進行上述任何行動。

5.3. 買方的業務行爲.

(A) 除非公司另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)， 過渡期，除非本協議或附屬文件明確規定或附表5.3 根據買方披露明細表，買方應並將促使其子公司：(I)開展各自的業務； 在所有實質性方面，在符合過去慣例的正常業務過程中，(Ii)遵守適用於以下各項的所有法律 買方及其子公司及其各自的業務、資產和員工，以及(Iii)採取一切商業上合理的措施 必要或適當地在所有實質性方面保持其各自的業務組織完好無損，以保持可用 其各自的經理、董事、高級人員、僱員和顧問的服務，並保持對其的佔有、控制和狀況 他們各自的物質資產，都與過去的做法一致。儘管本協議中有任何相反的規定部分 5.3，本協議中的任何內容均不得禁止或限制買方根據買方的組織 文件和招股說明書，必須在最後期限前完成業務合併，未徵得任何其他方的同意 均須與此相關而被規定。

（b） 不限於大豆 第5.3(A)條 除非本協議條款或輔助文件另有規定 或如 附表5.3 未經事先書面同意，在過渡期內違反買方披露計劃 （不得無理拒絕、限制或延遲同意），買方不得且應導致其子公司 不要：

（i） 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，但與歸化和轉換有關的除外;

（ii） 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權 證券或收購或出售其任何股本證券的任何期權、認購權、承諾、認購或任何類型的權利， 或其他證券，包括可轉換爲或可交換其任何股本證券或其他證券權益的任何證券 任何類別的獎勵和任何其他基於股權的獎勵，或就此類證券與第三方進行任何對沖交易;

（三） 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行任何其他證券 或支付或撥出任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合） 其股份或其他股權，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何 證券;

（iv） 產生、創建、承擔、預付或以其他方式承擔超過250，000美元的任何債務（直接、或有或以其他方式） 單獨或總計1，000，000美元，向任何第三方提供貸款、預付或投資，或擔保或背書任何 任何人的債務、責任或義務（前提是 第5.3(B)(Iv)條 不得阻止買方 借入必要的資金來支付其普通課程的行政費用和費用以及與 完成合並和本協議設想的其他交易（“未來流動資金貸款”), 中期期間額外債務總額高達2，000，000美元）;

（v） 簽訂或制定任何福利計劃;

（六） 做出、更改或撤銷與稅收相關的任何重大選擇，解決任何索賠、訴訟、程序、仲裁， 與稅收相關的調查、審計或爭議，提交任何修改的納稅申報表或退款索賠，或對其會計進行任何更改 或稅收政策或程序，在每種情況下，適用法律要求或符合GAAP的情況除外;

（七） 修改、放棄或以其他方式改變信託;

（八） 終止、放棄或轉讓任何重大買方材料合同項下的任何權利;

（ix） 在正常業務過程中未能按照過去的做法在所有重大方面保持其賬簿、賬目和記錄;

（x） 建立任何子公司或開展任何新業務;

（Xi） 未能採取商業上合理的努力來保持保險單或提供保險的替換或修訂保單的有效性 其資產、運營和活動的承保金額和承保範圍與 目前有效;

（十二） 改變其財年、重新估值其任何重大資產或對會計方法、原則或實踐做出任何改變，但 在遵守GAAP所需的範圍內，並在諮詢買方的外部核數師後;

（十三） 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟（包括任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 與本協議或此處設想的交易有關）;

（十四） 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併，任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或任何大量資產 正常業務過程之外;

（十五） 授權、推薦、提議或宣佈採取完全或部分清算、解散、合併、 重組、資本重組或其他重組（合併除外）;

（十六） 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或擔保（包括證券化），或其他方式 處置其任何部分財產、資產或權利;

（十七） 就買方證券的投票達成任何協議、諒解或安排;

（十八） 採取任何合理預計會顯着推遲或損害獲得任何政府同意的行動 就本協議獲得的授權;

（十九） 對買方的任何財產或資產設定任何雙方同意的優先權;

（xx） 僱用任何員工、官員、顧問、自由職業者、獨立承包商或分包商，或採用或簽訂任何員工福利 或補償計劃、政策、計劃、協議、信託或安排;

（xxi） 除正常業務過程外（A）支付或承諾支付、資助任何新的、簽訂或授予任何遣散費， 對任何董事、高級官員、員工、顧問、自由職業者、獨立承包商的控制權、保留或解僱付款變更 或買方的分包商，（B）採取任何行動加速任何物質付款或福利，或任何物質付款的資金 或福利，應支付或將支付給買方的任何董事、高級職員、其他員工，或（C）採取任何行動，以實質性地 增加任何董事、高級管理人員、其他員工、顧問、自由職業者、獨立承包商的任何薪酬或物質福利 或買方的分包商;或

（xxii） 同意或承諾採取、解決、授權或批准採取任何行動以實施上述任何行動，或採取任何會導致 導致上述任何情況。

5.4. 年度和中期財務報表。在過渡期內，在每個項目結束後三十(30)個日曆日內 三個月季度期間和每個財政年度(或需要提供此類財務報表的較早日期)以供納入 本公司應向買方提交未經審核的綜合財務報表，包括 損益表和未經審計的綜合資產負債表、股東權益變動和綜合現金報表 本公司自中期資產負債表日起至該季度或財政年度結束止期間的流動，以及 上一財政年度適用的比較期間，每一種情況下均附有首席財務官的證書 所有該等財務報表均公平地列報綜合財務狀況及經營結果 根據公認會計原則，公司截至所示日期或期間的年終審計調整，不包括 腳註。自本合同生效之日起至截止日期止，本公司還將及時向買方交付任何經審計的 公司的註冊會計師可以出具的公司合併財務報表。

5.5. 購買者公開備案.在過渡期內，買方將及時更新所有公開文件 與美國證券交易委員會合作，並在所有重大方面遵守適用的證券法，並應使用其商業上合理的 努力（a）維持買方公共單位、買方普通股和買方公共憑證在納斯達克的上市， (b)促使根據本協議可發行的買方普通股獲得批准在納斯達克上市，但須經官方批准 發出通知，以及（c）儘快合理地滿足納斯達克任何適用的初始和持續上市要求 在本協議日期之後，無論如何在生效時間之前，都是可行的; 前提是，雙方承認 並同意，從收盤起和收盤後，雙方打算僅在納斯達克上市買方普通股和買方公衆股 逮捕令。

5.6. 沒有懇求.

(A) 就本協議而言，(I)“收購建議書“指任何詢價、建議或要約，或任何 任何個人或團體在與替代交易有關的任何時間表示有興趣提出要約或建議，以及 (Ii)“替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言，交易(其他 (X)出售(X)所有或任何重要部分的業務或資產 公司(在正常業務過程中與以往慣例一致的除外)或(Y)任何股份或其他股權 在任何情況下，不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、 合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他方式；及(B) 對買方及其關聯方而言，與企業有關的交易(本協議所設想的交易除外) 涉及買方的合併，前提是收購提案或替代交易不包括任何交易 意在作爲一項融資交易。

(B) 在過渡期間，爲了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源 爲推進本協議所設想的交易，每一方不得、也不得促使其代表在沒有 公司和買方的事先書面同意，直接或間接，(I)徵求、協助、發起或促成， 提交或宣佈，或故意鼓勵任何收購建議，(Ii)提供任何非公開的關於 該方或其關聯方或其各自的業務、經營、資產、負債、財務狀況、潛在客戶或員工 向任何個人或團體(本協定締約方或其各自的代表除外)提供與以下事項有關的或作爲回應 收購建議；(Iii)與任何個人或團體就以下事項進行或參與討論或談判 可合理預期導致收購建議，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准， 認可或推薦任何收購提議，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議、收購 協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人的責任，或放棄任何條款 任何該締約方是其中一方的保密協議。

(C) 每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方 或其任何代表：(I)任何真誠的詢問、建議或要約、信息請求或討論請求 或有關或構成任何收購建議的談判，或任何真誠的查詢、建議或要約、資料要求 或可能導致收購提案的討論或談判請求，以及(Ii)任何非公開的 與任何收購提案有關的與該締約方或其關聯公司有關的信息，在每一種情況下具體說明材料 其條款和條件(包括其副本，如果是書面的，或如果是口頭的，包括其書面摘要)以及當事人的身份 進行該等查詢、建議、要約或索取資料。每一締約方應及時將下列情況通知其他締約方 任何此類查詢、建議、要約或索取信息。在過渡期內，每一締約方應並應使其代表 立即停止並安排終止與任何人就任何收購進行的任何邀約、討論或談判 建議，並應並應指示其代表停止和終止任何此類徵集、討論或談判。

5.7. 禁止交易.公司承認並同意它知道，並且公司的附屬公司也知道（以及每個 其各自的代表知道或在收到買方的任何重要非公開信息後將被告知） 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和納斯達克（或紐約證券交易所，如適用）的規則和法規施加的限制 據此或以其他方式頒佈（“聯邦證券法“）以及其他適用的國內外 關於擁有上市公司重要非公開信息的人的法律。公司特此同意， 擁有該等重要非公開信息，不得購買或出售買方的任何證券（除 根據第I條）進行合併，將此類信息傳達給任何第三方，採取任何其他行動 違反此類法律向買方提供，或導致或鼓勵任何第三方做上述任何行爲。

5.8. 某些事宜的通知。在過渡期內，每一方應立即通知另一方，如果該另一方 或其聯屬公司：(A)未能遵守或符合其須遵守或符合的任何契諾、條件或協議，或 其關聯方在本協議項下的任何實質性方面；(B)從任何第三方(包括 任何政府當局)聲稱(I)交易需要或可能需要該第三方同意 或(Ii)該締約方或其附屬公司不遵守任何法律；(C)收到任何通知或其他 任何政府當局就本協定擬進行的交易進行的通信；(D)發現任何事實 或意識到任何事件的發生或未發生的情況， 合理地預期會導致或導致下列任何情況的結束第六條不滿意 或該等條件的履行被大幅延遲；或(E)開始或以書面形式知悉 對該締約方或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產採取的任何行動，或據其所知 政黨、任何官員、董事、合作伙伴、成員或經理，以其身份，該政黨或其附屬公司與 關於完成本協議所預期的交易。任何該等通知均不構成對 提供關於終止的任何條件是否已得到滿足或確定的通知的締約方承認 無論本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否被違反。

5.9. 努力.

（a） 根據本協議的條款和條件，各方應盡其商業上合理的努力並予以合作 與其他各方充分合作，採取或促成採取所有行動，並採取或促成採取所有合理必要的事情， 根據適用法律和法規，適當或明智地完成本協議設想的交易（包括 收到政府當局的所有適用同意）並儘快遵守政府當局的所有要求 適用於本協議設想的交易的當局。

(B) 爲進一步，但不限於第5.9(A)條在任何旨在禁止、限制 或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的行爲(“反壟斷法“)、 本協議雙方同意根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請，費用由雙方自行承擔 就本協議擬進行的交易，在切實可行範圍內儘快在合理切實可行的範圍內儘快提供 根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取所有其他 採取合理必要、適當或可取的行動，以根據反壟斷法終止或終止適用的等待期 儘快制定法律，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每個 一方應在努力獲得下列交易的所有必要批准和授權的過程中 本協議根據任何反壟斷法，使用其商業上合理的努力：(I)與另一方在所有方面進行合作 或其關聯公司與任何提交或提交以及與任何調查或其他調查有關，包括任何 由私人提起的訴訟；(2)使其他當事方合理地了解該當事方收到的任何通信 或其代表來自或由該締約方或其代表交給任何政府當局，以及所收到的任何來文 或與私人的任何訴訟有關的，在每一種情況下，涉及本協議預期的任何交易； (3)允許其他各方的一名代表及其各自的外部律師審查委員會向其提交的任何來文，以及 在與任何政府當局或與任何程序有關的任何會議或會議之前相互協商 由私人與任何其他人，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，向代表 或其他締約方的代表有機會出席和參加此類會議和大會； 禁止一方代表參加或參加任何會議或大會，其他締約方應 及時和合理地向該締約方通報有關情況；和(V)在商業上作出合理努力，在 提交任何備忘錄、白皮書、檔案、通信或其他解釋或爲交易辯護的書面通信 在此設想，闡明任何監管或競爭論點，和/或回應任何政府提出的請求或反對意見 權威。

(C) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快合理地相互合作並使用 (並應促使其各自的附屬公司使用)其各自在商業上合理的努力來準備並向政府提交文件 當局請求批准本協議所設想的交易，並應採取商業上合理的努力 讓這些政府當局批准本協議所設想的交易。各方應立即發出書面通知 如果該締約方或其任何代表收到這些政府當局關於以下事項的任何通知 與本協議所設想的交易保持一致，並應立即向其他各方提供該政府授權的副本 注意。如果任何政府當局要求舉行與其批准交易有關的聽證會或會議 特此設想，無論是在閉幕前還是閉幕後，每一締約方均應安排該方代表 出席該聆訊或會議。如果對本協議計劃進行的交易提出任何異議 根據任何適用的法律，或如果任何適用的政府當局或 任何個人對本協議或任何附屬文件所考慮的任何交易提出質疑，認爲其違反了任何適用的 法律或以其他方式會阻止、重大阻礙或重大延遲完成本協議所擬進行的交易的法律 或因此，雙方應盡其在商業上合理的努力來解決任何此類異議或行爲，以便及時允許 完成本協議和附屬文件所考慮的交易，包括解決此類異議 或在任何情況下，如果不解決，可以合理地預期會阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成的行動 因此或因此而擬進行的交易。如果政府採取(或威脅要採取)任何行動 主管部門或私人對本協議或任何附屬文件所設想的交易提出質疑時，雙方應： 並應促使各自的代表，合理地相互合作，並使用各自的商業合理 反對和抵制任何此類行動的努力，並已騰出、解除、推翻或推翻任何命令，無論是臨時的、初步的 或永久性的，這是有效的，並禁止、阻止或限制本協議預期的交易的完成 或附屬文件。

（d） 在成交之前，各方應盡其商業上合理的努力獲得政府當局的任何同意或 該方或其關聯公司完成本協議所設想的交易所需的其他第三方 協議或因執行、履行或完成本協議預期的交易而要求 由該方或其關聯公司提供，其他方應就該等努力提供合理合作。

（e） 在成交之前，買方和公司應盡商業上合理的努力提供可能合理的協助 應公司的要求，以促進滿足最低現金條件所需的任何必要融資交易。

（f） 儘管有上述規定，這其中沒有任何內容 第5.9節 應要求或被解釋爲要求任何一方或其 各自關聯公司同意（i）在截止日期之前或之後出售、許可、單獨持有、剝離、終止或限制， 任何資產、業務或利益;（ii）終止、修改或轉讓任何現有關係和合同權利或義務， (iii)與任何此類資產、業務、利益或關係的運營有關的任何條件或變化或限制; 或（iv）對本協議條款和條件的任何修改或放棄。

5.10. 稅務事宜.

(A) 每一方應盡其合理的最大努力使合併有資格成爲本協議範圍內的「重組」 《守則》第368(A)條的涵義。任何一方均不得(雙方均應使其各自的子公司不 採取任何行動，或不採取任何行動，可合理地預期導致合併不符合「重組」的資格 《守則》第368(A)節所指的。雙方當事人打算報告，除法律另有要求外，應 報告稱，出於聯邦所得稅的目的，合併是《法典》第368(A)條所指的「重組」。 雙方應保存其賬簿和記錄，並將所有聯邦、州和地方所得稅申報單存檔或安排存檔 各附表以與本協議一致的方式第5.10節，除非之後適用法律的變更另有要求 本協議的日期或守則第1313(A)(1)條所指的最終決定。

（b） 任何及所有轉讓、文件、銷售、使用、不動產、印花、登記和其他類似稅，以及所有運輸費、記錄 將支付與合併相關的費用和其他費用（包括任何相關的罰款和利息） 由買方在到期時提交，買方將自費提交所有必要的納稅申報表和其他文件 所有此類稅費、費用和收費。

（c） 未經賣方代表事先書面同意，買方、公司及其各自的關聯公司不得 就任何截止前納稅期而言，做出、更改或撤銷任何稅務選擇、申請退款、修改任何納稅申報表或採取任何立場 在任何納稅申報表上採取任何行動或達成任何其他交易，在每種情況下，這些行動或達成任何其他交易將具有或合理預期 具有以下效果：（1）增加任何公司就任何截止前納稅期或其部分納稅義務 或（2）增加任何公司證券持有人的稅務責任或產生其他責任。

（d） 買方和公司同意根據要求，在實際可行的情況下儘快保留並提供或促成向彼此提供， 提交所有納稅申報表所需的與公司相關的信息和協助 對公司、與公司的稅收相關的任何選擇、爲任何稅務局的任何審計做準備 與公司的任何納稅申報表有關的任何索賠或其他糾紛的權力以及起訴或辯護， 買方和公司將相互合作進行與稅收相關的任何審計或其他程序 尊重公司。

（e） 雙方同意，就美國聯邦所得稅而言，任何公司交易費用均應分配並歸因於 適用法律允許的最大範圍內的收盤前納稅期。

5.11. 進一步保證.雙方應進一步相互合作，並盡各自商業上合理的努力 採取或導致採取一切行動，並做或導致做一切必要的、適當的或可取的事情 在合理可行的範圍內儘快完成本協議設想的交易的協議和適用法律，包括 在可行的情況下儘快準備並提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

5.12. 註冊聲明.

(A) 買方應在公司的合理協助下，在本合同生效日期後儘快進行準備，並提交 向美國證券交易委員會遞交的S-4表格(經不時修訂或補充)的註冊聲明，包括所載的委託聲明 其中，“註冊聲明“)與根據《證券法》登記的 買方普通股將根據本協議發行作爲合併對價，登記聲明也將包含 委託書(經修訂，“委託書“)目的是向買方徵集委託書 股東在買方特別會議上將採取行動的事項，並向公衆股東提供機會 根據買方組織文件和招股說明書，持有買方普通股股份 已贖回(“救贖“)與股東就買方股東批准進行投票的同時 很重要。委託書應包括向買方股東征集委託書進行表決的委託書材料。 在爲此目的而召開的買方股東特別會議上(“採購商特別會議“)、 贊成通過決議批准(I)通過和批准本協議以及本協議中預期或提及的交易 在此，包括SPAC歸化和合並，由買方普通股的持有者按照 採購方組織文件、市政府和美國證券交易委員會、納斯達克的規章制度，(二)通過和批准 根據經修訂的《買方章程》，(3)根據以下規定任命收盤後買方董事會成員部分 5.17在此，(Iv)通過和批准買方股權激勵計劃和任何股權贈款，在所需的範圍內， (V)公司和買方此後共同決定爲達成協議而需要或適當的其他事項 本協議預期的合併和其他交易(前述第(I)至(V)款中描述的批准，統稱爲， 《大賽》買方股東批准事項“)，及(Vi)在下列情況下，買方特別會議休會 在合理確定買方時是必要的或可取的。如果在安排買方特別會議的日期， 買方未收到代表足夠數量股份的委託書，無法獲得所需的買方股東批准， 無論是否有法定人數，買方都可以一次或多次連續推遲或推遲買方特別會議 開會。在註冊聲明中，買方將向美國證券交易委員會提交有關交易的財務和其他信息 根據適用法律和適用的委託書徵集和註冊聲明規則，本協議預期 第四，在買方的組織文件中，DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。購買者應 配合併爲公司(及其律師)提供合理的機會來審查和評論註冊聲明 以及在向美國證券交易委員會備案之前對其進行的任何修改或補充。公司應向買方提供此類信息 關於公司及其股東、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)， 可能需要或適合列入註冊說明書或任何修訂或補充文件的業務和經營 其中，公司提供的信息應真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述爲作出陳述所必需的重要事實，視乎所作陳述的情況而定 製造的，而不是實質性的誤導。

(B) 買方應採取一切合理和必要的行動，以滿足《證券法》、《證券交易所》的要求 與註冊聲明、買方特別會議和贖回相關的法律和其他適用法律。每一個 買方和本公司應並應促使其每一家子公司任命各自的董事、高級管理人員和員工， 在合理的提前通知下，公司、買方和在交易完成後買方代表及其各自 與起草與本協議預期的交易有關的公開備案文件的代表， 包括註冊聲明，並及時回應美國證券交易委員會的評論。每一方應及時糾正任何 註冊說明書(及其他相關材料)中所提供的信息，只要該等信息 被確定爲在任何重大方面或適用法律另有要求的情況下成爲虛假或誤導性的。購買者應 修訂或補充註冊說明書，並安排將經如此修訂或補充的註冊說明書送交 美國證券交易委員會並在適用法律要求的範圍內，在每種情況下向買方股東傳播，並受 本協議的條款和條件以及買方的組織文件。

（c） 買方應在其他各方的協助下迅速回應SEC對登記聲明的任何評論，並應 否則，利用其商業上合理的努力，使註冊聲明「清除」SEC的評論， 變得有效。買方應向公司提供任何書面評論的副本，並應將任何材料通知公司 買方或其代表從SEC或其工作人員收到的有關注冊聲明的口頭評論， 收到此類意見後立即召開買方特別會議和贖回，並給予公司合理的機會 在此情況下審查對此類評論的任何擬議書面或材料口頭回應並發表評論。

（d） 在註冊聲明「清除」SEC的評論並生效後，買方儘快 應將登記聲明分發給買方股東和公司股東，並根據該聲明，應 根據DGCL召開買方特別會議，召開日期不遲於生效後三十（30）天 註冊聲明的。

（e） 買方應遵守所有適用法律、納斯達克任何適用規則和法規、買方的組織文件 和本協議在準備、歸檔和分發註冊聲明時，以及根據該聲明徵求代理， 召集和舉行買方特別會議和贖回。

5.13. 公司股東大會.登記聲明生效後，公司將盡快 召開股東會議，以獲得所需的公司股東批准（“公司特別會議”), 公司應盡其合理的最大努力向公司股東征求有利於所需公司的代理人 在該公司特別會議之前獲得股東批准，並採取所有其他必要或建議的行動以確保所需 公司股東批准。

5.14. 公告.

（a） 雙方同意，在過渡期內，不得公開發布、備案或公告有關本協議或附屬協議的內容 本文或由此設想的文件或交易應由任何一方或其任何關聯公司在沒有事先 買方和公司的書面同意（不得無理拒絕、限制或推遲同意），除非 適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告，在這種情況下 適用一方應採取商業上合理的努力，讓另一方有合理的時間發表評論和安排 在發行之前就此類發佈或公告進行任何所需的備案。

(B) 雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快達成協議(但無論如何在 之後四(4)個工作日)，發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(署名出版社 發佈“)。在簽署新聞稿發佈後，買方應立即以表格形式提交當前報告 8-k(“簽字備案“)按以下要求籤署新聞稿和對本協議的描述 聯邦證券法，公司應對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留， 有條件的或延遲的)在提交之前(在任何情況下，公司審查、評論和批准該簽署提交 晚於第三個(3^研發)本協議簽署後的營業日)。雙方應相互商定，並， 在交易結束後儘快(但無論如何在交易結束後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈 完成本協議所預期的交易(“閉幕新聞稿“)。迅速 閉幕新聞稿發佈後，買方應提交表格8-k的當前報告(“結案備案“) 連同成交新聞稿和賣方代表聯邦證券法所要求的成交描述 買方代表應審查、評論和批准(批准不得無理地扣留、附加條件 或延遲)。關於準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、 閉幕新聞稿，或由締約方或代表締約方向任何政府提出的任何其他報告、聲明、提交通知或申請 與本協議擬進行的交易有關的任何機構或其他第三方，每一方應應任何其他方的請求， 向各方提供關於他們自己、他們各自的董事、高級職員和股權持有人以及其他人的所有信息 與本協議擬進行的交易有關的合理必要或可取的事項，或任何其他報告、聲明、 由締約方或代表締約方向任何第三方和/或任何政府當局提出的與以下事項有關的提交、通知或申請 在此擬進行的交易。

5.15. 機密信息.

(A) 公司和賣方代表在此同意，在過渡期內，如果本協議終止 根據第七條，在終止後的兩(2)年內，他們應並應使其各自的代表 至：(I)對待並嚴格保密任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與 完成本協議或附屬文件所設想的交易，履行其在本協議項下的義務 或根據本協議或協議執行其在本協議或本協議下的權利，或代表買方履行其授權職責 或其子公司)，也不直接或間接地披露、分發、出版、傳播或以其他方式向任何第三方提供 未經買方事先書面同意，向買方提供任何保密信息；及(Ii)如果 公司、賣方代表或他們各自的任何代表，在過渡期內，或在本協議 根據第七條終止，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露 買方的任何保密信息，(A)在法律允許的範圍內向買方提供有關此類信息的及時書面通知 要求買方或其關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施，費用由買方承擔 放棄遵守本協議第5.15(A)條，及(B)如未能取得上述保護令或其他補救辦法，或 買方放棄遵守本協議第5.15(A)條，只提供該等買方保密資料的該部分 法律上要求按照外部律師的書面建議提供，並在商業上合理地作出努力 以獲得保證將給予此類買方保密信息的保密待遇。如果本協議 終止且本協議所擬進行的交易未完成時，本公司和賣方代表應 促使其各自的代表迅速向買方交付或銷燬(由買方選擇)任何和所有副本 (以任何形式或媒介)提供買方機密信息，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編 以及與之相關或以此爲基礎的其他文字；然而，只要公司和賣方代表及其各自的 代表人應有權保存適用法律或善意的記錄保留政策所要求的任何記錄； 此外，任何未被退還或銷燬的買方保密信息仍應遵守保密義務 在本協議中規定。

(B) 買方特此同意，在過渡期內以及在本協議根據第#條終止的情況下 七、在終止後的兩(2)年內，應並應促使其代表：(I)嚴格對待和控制 保密任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完善 本協議或附屬文件預期的交易，履行本協議項下或本協議項下的義務或強制執行 其根據本協議或根據本協議享有的權利)，也不直接或間接地披露、分發、出版、傳播或以其他方式提供 未經本公司事先書面同意，向任何第三方提供本公司的任何保密信息；及(Ii)在 買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議終止的情況下 根據第七條，在此類終止後的兩(2)年內，在法律上必須披露任何公司機密 信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司 可尋求保護令或其他補救措施，費用由公司承擔，或放棄遵守第5.15(B)條 以及(B)在未獲得保護令或其他補救措施的情況下，或公司放棄遵守部分 5.15(B)，僅提供該等公司機密信息中法律要求提供的部分 由外部律師撰寫，並盡其商業上合理的努力，以獲得保密待遇將 被授予此類公司機密信息。如果本協議終止，本協議擬進行的交易 未完成的，買方應並應安排其代表迅速向公司交付或銷燬(在 買方選擇)任何和所有副本(以任何形式或媒介)的公司機密信息，並銷燬所有筆記， 備忘錄、摘要、分析、彙編和其他與之相關或以此爲基礎的文字；但是，如果買方 其代表應有權保存適用法律或善意的記錄保留政策要求的任何記錄；以及 此外，任何未被退還或銷燬的公司機密信息應保持保密 本協議規定的義務。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許披露 在聯邦證券法要求的範圍內的任何和所有公司機密信息。

5.16. 文件和信息.截止日期後，買方和公司應並應促使其各自的子公司 到，直到第七（7^這是）截止日期的週年紀念日，保留與 公司在截止日期存在的業務，並將其提供給買方代表檢查和複製 在公司及其子公司的正常營業時間內（如適用），應合理要求並收到合理通知。 第七（7）之後，不得銷燬此類書籍、記錄或文件^這是）買方截止日期週年紀念日 或其子公司（包括公司）未經事先書面通知買方代表並告知買方代表 獲得佔有其的合理機會。

5.17. 關閉後的董事會和執行幹事.

(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以便自 收盤時，買方董事會(“成交後的買方董事會“)將由七個人組成 (7)個人。閉幕後，雙方應立即採取一切必要行動，指定和指定後閉幕 買方委員會(I)買方在成交前指定的兩(2)人(“採購商董事“)、 根據董事規則，這兩人都必須有資格成爲獨立的納斯達克機構，以及(Ii)指定的五(5)人 由本公司於截止日期前發出(“公司董事“)，其中至少兩(2)人應被要求 根據董事規則，有資格成爲獨立的納斯達克。收盤後買方委員會應根據術語進行分類 他們各自擔任職務，分爲三個等級。首任第I類董事的任期於第一屆任期屆滿 股東年度會議將在交易結束後舉行(“第I類董事“)；初級班 II董事的任期應在閉幕後的第二次年度股東大會上屆滿(“班級 II董事“)；首任第三類董事的任期應在第三屆股東周年會議結束時屆滿 在閉幕後舉行(“第三類董事“)。在接下來的每一次年度股東大會上， 從閉幕後的第一次年度股東大會開始，董事選舉接替那些任期 任期至當選後的第三次年度股東大會時屆滿。一 (一)公司董事爲第一類，一(1)名爲第二類，一(1)名爲公司第二類 一(1)名買方董事應爲第二類董事，一(1)名買方董事應爲第三類董事。 緊接關閉後的倖存公司的董事會應與關閉後的買方董事會相同。 在交易完成時或之前，買方將向每位買方董事提供一份慣常的董事賠償協議 當事人合理接受的形式和實質。

（b） 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方的高管辭職，以便個人 交易完成後立即分別擔任買方的首席執行官和首席財務官 與即將完成之前公司的人員相同（在同一辦公室）。

5.18. 買方對董事和高級管理人員的賠償；尾部保險.

(A) 雙方同意，所有爲現任或前任當事人開脫、賠償和墊付費用的權利 買方或合併子公司的董事和高級管理人員以及擔任董事的高級管理人員、成員、受託人或受託人 應其他公司、合夥、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃或企業的要求 買方或合併附屬公司(“購買者D&O獲彌償人士“)按照其各自組織的規定 文件或根據任何買方D&O受彌償保障人與 買方或合併子公司在本協議簽訂之日起有效，在交易結束後仍將繼續有效 並在適用法律允許的範圍內，按照各自的條款生效。在此之後的六(6)年內 在生效時間內，買方應使買方和倖存公司的組織文件包含規定 在免除、賠償和墊付買方D&O受彌償人的費用方面同樣有利 在本協議簽訂之日，在買方和合並子公司的組織文件中規定的在允許的範圍內 根據適用法律。本條例的規定第5.18節應在合併完成後繼續存在，並計劃用於 買方D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其強制執行， 每一方均爲本條例規定的第三方受益人第5.18(A)條.

（b） 爲了買方和合並子公司董事和高級職員的利益，應允許買方在 從信託帳戶釋放資金後，從倖存公司的資本中獲得並全額支付保費的有效時間 適用於「尾部」保險單，該保險範圍從事件有效時間起至之後最長六年 發生在有效時間之前（“買方D & O尾部保險”）這實質上等效 無論如何，總體上都不會低於買方現有保單或（如果實質上等同的保險） 覆蓋範圍不可用，是最好的可用覆蓋範圍。如果獲得，買方應維持買方D & O尾部保險 完全有效，並繼續履行其項下的義務，買方應及時支付或促使支付全部費用 有關買方D & O尾部保險的保費。

5.19. 公司對董事和高級管理人員的賠償；尾部保險.

(A) 雙方同意，所有爲現任或前任當事人開脫、賠償和墊付費用的權利 本公司的董事和高級管理人員以及擔任董事的其他公司的高級管理人員、成員、受託人或受託人的每一人， 合夥、合資、信託、養老金或其他員工福利計劃或應公司要求設立的企業(“公司 D&O獲彌償人士“)如各組織文件所規定的或根據任何賠償、僱用 或任何公司D&O受彌償保障人與公司之間的其他類似協議，在每一種情況下，均於 本協議在關閉後仍然有效，並在符合各自條款的範圍內繼續完全有效 適用法律允許的。自生效之日起六(6)年內，公司應將組織文件 在免除、賠償及墊付開支方面，公司須載有同樣有利的條文 向公司D&O受補償人支付的金額超過本協議簽訂之日組織文件中 公司在適用法律允許的範圍內。本條例的規定第5.19節應在合併完成後繼續存在 旨在爲公司每一位D&O受彌償人士及其各自的利益而執行，並可由每一位公司D&O受彌償人士及其各自的 繼承人和代表，他們中的每一個人都是本規定的第三方受益人第5.19(A)條.

（b） 爲了公司董事和高級管理人員的利益，公司應在生效時間之前獲得並全額付款 從信託帳戶釋放資金後倖存公司的資本「尾部」保險單的保費 爲有效時間之前發生的事件提供最長六年的保險 (the "公司D&O尾部保險”）這基本上相當於並且無論如何也不會降低有利 總而言之，比公司現有保單高，或者，如果無法獲得實質上同等的保險範圍，則是最好的 可用的覆蓋範圍。如果獲得，公司應維持公司D & O尾部保險的完全效力，並繼續 履行其項下的義務，公司應及時支付或促使支付與公司D & O有關的所有保費 尾部保險。

5.20. 結賬後假定或創建福利計劃.成交後，須遵守本條款和條件 協議中，買方或合併子公司應承擔公司的福利計劃或制定新的福利計劃，包括但不 僅限於股權激勵計劃，與董事會之前批准的福利計劃實質相似 現任集團

5.21. 收盤前公司融資.在不限制本文所載任何相反內容的情況下，在過渡期內， 公司應盡最大努力與投資者簽訂並完善總額至少爲10，000，000美元的認購協議 與以可轉換期票形式對公司的私人投資或購買公司股份有關 與按公司和合理行事的買方同意的條款進行私募的聯繫（a“收盤前公司 融資”).買方和公司應並應促使其各自的代表合作 彼此及其各自的代表與該收盤前公司融資有關。

5.22. 競業禁止協議.在收盤時，重要公司持有人將各自簽訂非競爭和非招攬協議 以買方和公司爲受益人的協議（各自爲“競業禁止協議”），在形式和實質上相互作用 買方和公司均可接受，並將於交易結束時生效。

5.23. 第16條有關事宜.在生效時間之前，買方應採取一切可能需要的合理步驟來進行任何收購 或因或根據 每個受到、將要或可能受到《交易法》第16（a）條報告要求約束的人的合併 根據《交易法》頒佈的第160億.3條規則，買方將獲得豁免。

5.24. 馴化.

（a） 在收到所需買方股東批准後，買方應在生效時間之前促成SPAC本土化 生效，包括通過（a）向特拉華州務卿提交形式和實質內容的歸化證書 買方和公司合理接受，以及買方成立證書，（b）採用買方 章程，以及（c）填寫、製作和獲取所有需要向開曼群島公司註冊處提交的文件 與SPAC馴化有關。根據適用法律，在SPAC歸化生效時，憑藉 如果買方任何股東不採取任何行動，轉換將生效。

（b） 在收到所需的公司股東批准後，公司應在生效時間之前促使公司本土化 生效，包括通過（a）向特拉華州務卿提交形式和實質內容的歸化證書 買方和公司合理接受，以及公司註冊證書，（b）採用公司 章程，以及（c）填寫、製作和獲取波多黎各國務院所需的所有文件 隨着公司本土化。

5.25. 激勵股權計劃。在生效時間之前，經股東批准，買方應採用 買方，一項新的股權激勵計劃，其形式和實質爲買方和公司合理接受，每一項 一方的承諾不得被無理地扣留、附加條件或延遲(買方股權激勵計劃“)。 買方股權激勵計劃將構成對公司福利計劃的修訂、重述和延續，從而 買方股權激勵計劃還應預留一定數量的買方普通股(或合成等價物) 發行相當於買方普通股的10%(10%)的股份，並在交易結束後立即發行，以及 應包括一項「常青樹」條款，規定在#年的每個財政年度的第一天自動增加 買方股權激勵計劃下可供發行的股份數量，使可發行的股份總數 根據買方股權激勵計劃發行的股份相當於買方普通股總股數的10% 截至上一會計年度最後一天的已發行和未發行的股票或補償金額較少的股票 買方委員會。爲免生疑問，買方承擔的任何股權或綜合股權獎勵 承擔公司的福利計劃，包括但不限於展期RSU，應被視爲根據買方授予 股權激勵計劃，並應作爲10%獎金池的一部分。

5.26. 披露時間表。公司應不遲於十四(14)日向買方提供最終形式的公司披露時間表 自本協議之日起的歷日(「披露時間表交付日期」)，買方應提供 公司的最終表格買方披露時間表不晚於披露時間表交付日期.買方和本公司， 應分別在披露計劃交付日期後的第七(7)個日曆日結束前審查 披露方的披露時間表，並將披露時間表上所列或遺漏的任何項目通知披露方 這對未披露方完成交易的意願或能力有實質性影響(每一項都是「披露」 發出通知“)。披露方應在接下來的七(7)個日曆日內糾正披露問題通知中列出的項目 收到披露問題通知。未及時解決披露問題通知中規定的任何項目，應允許不披露 一方根據第7.1(I)條終止本協議。

文章 VI
成交條件

6.1. 每一方義務的條件.各方完成合並和其他交易的義務 本文所描述的內容須經公司和買方滿足以下內容或書面豁免（如果允許） 條件：

（a） 所需買家股東批准.買方股東批准提交股東投票的事項 根據委託聲明在買方特別會議上的買方應已獲得必要投票批准 根據買方的組織文件，在買方特別會議上聽取買方股東的意見， 適用法律和委託聲明（“所需的買方股東批准”).

（b） 需要公司股東批准.公司特別會議應根據適用法律舉行， 公司的組織文件，以及在該會議上，公司股東的必要投票（包括任何單獨的 所需的類別或系列投票，無論是根據公司的組織文件、任何股東協議還是 否則）應授權、批准和同意本協議以及各項 公司是或需要成爲當事人或受約束的輔助文件，以及預期交易的完成 特此，包括公司本土化和合並（“以下簡稱“要求公司股東批准”).

（c） 反壟斷法。 適用於根據任何反壟斷完成本協議的任何等待期（及其任何延長） 法律已過期或終止。

（d） 需監管批准.爲了完善，需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有同意 本協議設想的交易應已獲得或完成。

（e） 需要同意.需要從任何第三方（政府當局除外）處獲得或與任何第三方達成的同意 爲了完成本協議中規定的交易 附表6.1（e） 公司披露 應分別獲得或制定計劃和買方披露計劃。

（f） 沒有不利的法律或命令.任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何法律（無論 臨時、初步或永久）或當時生效並具有達成交易或協議效果的命令 本協議設想的交易非法或以其他方式阻止或禁止完成本協議設想的交易 協議

（g） [保留]。

（h） 委任加入董事會.收盤後買方委員會成員應於收盤時選舉或任命 符合的要求 第5.17節.

（i） 註冊聲明。 註冊聲明已由SEC宣佈生效，並自 截止日期，並且任何停止令或類似命令均不適用於登記聲明。

（j） 納斯達克上市。 與本協議相關發行的買方普通股應已批准在 納斯達克，以正式發行通知爲準。

6.2. 公司的義務的條件。中指定的條件之外第6.1節， 公司完成合並和本協議設想的其他交易須經滿意或書面同意 （公司）放棄以下條件：

（a） 陳述和保證.本協議和任何協議中規定的買方的所有陳述和保證 由買方或代表買方根據本協議交付的證書應在披露時間表當日真實正確 交付日期和截止日期，就像在截止日期做出一樣，但（i）以下陳述和保證除外： 僅解決特定日期的問題（截至該日期，這些陳述和保證應是準確的），以及（ii） 任何不真實和正確的（不對實質性或實質性不利的任何資格或限制生效 影響），單獨或總體而言，沒有且不會合理預期對或產生重大不利影響 關於買方。

（b） 協議和契約.買方應在所有重大方面履行買方的所有義務， 在所有重大方面遵守買方在本協議項下履行的所有協議和契約，或 在截止日期或之前由其遵守。

（c） 沒有對買家造成重大不利影響.自日期起，買方不應受到任何重大不利影響 本協議的有效性仍在繼續且未生效。

（d） 結案陳詞.

（i） 高級船員證書.買方應已向公司提交一份日期爲 截止日期，由買方執行官員以該身份簽署，證明條件滿足 中指定 第6.2(A)條, 6.2（b） 和6.2（c）.

（ii） 秘書證書.買方應已向公司交付證書 其秘書或其他執行官員證明並附上（A）買方組織文件副本 自截止日期起生效，（B）買方董事會授權和批准執行的決議， 本協議及其作爲一方或受其約束的每份輔助文件的交付和履行，以及 由此預期的交易完成，（C）所需買方股東批准的證據已得到 獲得和（D）授權執行本協議或買方簽署的任何附屬文件的官員的任職情況 或被要求成爲一方或受其他約束。

（三） 良好的地位.買方應已向公司提交良好信譽證書 (or適用於此類司法管轄區的類似文件）爲買方提供證明，日期不早於三十（30）天 至截止日期，買方組織管轄範圍內的適當政府當局以及彼此之間 截至交易結束時，買方有資格作爲外國實體開展業務的司法管轄區，在每種情況下， 此類司法管轄區通常可以獲得良好信譽證書或類似文件。

（iv） 鎖止 協議 的 公司應已收到申辦者正式簽署的鎖定協議。

（v） 官員和主任辭職. 公司應 已收到以下規定的官員和董事的辭職 附表6.2（d）（v） 公司披露時間表。

（e） [保留]。

（f） 信託帳戶. (i)買方應與信託受託人做出一切合理必要和適當的安排 帳戶將信託帳戶中包含的所有資金支付給買方，所有此類資金均應用於 買方就本協議中規定的買方所有義務以及買方的付款 與本協議和此處預期的交易相關的費用和開支，以及（ii）不得采取任何行動， 任何人（不包括公司及其附屬公司）正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、仲裁或調解 合理預計會對買方產生重大不利影響的有關或針對信託帳戶。

（g） 披露問題決議。 的 買方應及時修復其從公司收到的任何披露問題通知中列出的任何項目。

6.3. 買方義務的條件。中指定的條件之外第6.1節，的義務 買方和合並子公司完成合並和本協議設想的其他交易須滿足 或（由買方）書面放棄以下條件：

（a） 申述及保證.本協議和任何協議中規定的公司所有陳述和保證 公司或代表公司根據本協議交付的證書應在披露時間表交付之日真實準確 截止日期和截止日期，就像截止日期做出一樣，但（i）涉及的陳述和保證除外 僅限於特定日期的問題（截至該日期，這些陳述和保證應是準確的），以及（ii）任何失敗 真實且正確（不適用有關實質性或重大不利影響的任何限制或限制）， 單獨或總體而言，沒有也不會合理預期對或尊重產生重大不利影響 對，公司作爲一個整體。

（b） 協議和契諾.公司應在所有重大方面履行其所有義務並遵守所有 對其在以下日期或之前履行或遵守的所有協議和契約的重大尊重 截止日期。

（c） 沒有實質性的不利影響.此後，公司整體不發生重大不利影響 本協議持續且未生效的日期。

（d） 某些附屬文件。 每份鎖定協議和非競爭協議均應完全有效 其條款自結案之日起生效。

（e） 快遞結束了。

（i） 高級船員證書.買方應已收到公司的證書， 日期爲截止日期，由公司執行官員以該身份簽署，證明條件滿足 中指定 第6.3(A)條, 6.3（b），以及6.3（c）。

（ii） 秘書 證書. 本公司應已向買方交付一份 由公司秘書籤立的證書，證明(A)的有效性和有效性，並附上 截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件，(B)必要的 公司董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議 以及公司是或被要求成爲一方或受約束的每一份附屬文件，以及完成合並和 在此和據此考慮的其他交易，以及通過尚存的公司組織文件，並建議 經公司股東在正式召開的股東大會上批准和通過，(C)證明所需的 已獲得公司股東批准，以及(D)授權執行本協議的公司高級管理人員的在任情況 或本公司是或被要求加入或以其他方式約束的任何附屬文件。

（三） 好 站. 公司應已向買方交付貨物 所有公司的長期證書（或適用於該司法管轄區的類似文件）已於不早日期認證 截止日期前三十（30）天內，公司組織管轄權的適當政府當局 以及自2011年起公司有資格作爲外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區 結案，在每種情況下，以此類司法管轄區通常可以獲得良好信譽證書或類似文件爲前提。

（iv） 認證 憲章. 公司應已向買方交付 公司章程副本，在生效時間之前有效，經州務卿認證 截止日期前不超過十（10）個工作日的特拉華州。

（v） 公司 需要終止. 公司應已向買方提交文件 買方合理接受，證明公司終止令已經發生並且沒有其他可行使的權利 公司令。

（六） 不競爭 協定. 買方應已收到非競爭通知 協議，將於交易結束時生效。

（七） 送文 文件. 交易代理應已收到每家公司的來信 股東提交轉讓文件，每份文件的形式均合理可接受，可在公司賬簿上轉讓。

（八） 註冊 代理信. 買方應收到已簽署的信函副本 由各方以商定的形式從該註冊記錄的客戶處向公司特拉華州註冊代理人發送 代理人指示其在收盤時接受買方（或其提名人）的指示。

（ix） 鎖止 協定. 買方應已收到鎖定協議 對於每個重要公司持有人，由該重要公司持有人正式簽署。

（x） 終止 某些合約. 買方應合理收到證據 買方接受涉及公司和/或公司證券持有人或其他相關人員的合同 對 附表6.3(E)(Xi) 買方披露計劃的內容應已終止，不再承擔進一步的義務或責任 其下的公司。

（f） 最低現金條件.完成後，公司將在生效（不重複）（i）後擁有現金 支付買方費用和（ii）支付公司交易費用，至少等於0.00美元（“最小 現金狀況”).

（g） 披露問題解決方案.公司應及時修復收到的任何披露問題通知中列出的任何項目 買家。

6.4. 條件的挫敗感。 儘管本協議中有任何相反的規定，任何一方均不得依賴任何 本規定的條件 第六條 如果此類失敗是由該方或其附屬公司的失敗造成的，則應感到滿意 (or就公司、公司或公司股東而言）未能遵守或履行其任何契諾或義務 在本協議中規定。

文章 第七章
終止和費用

7.1. 終端.本協議可能會終止，並且此處設想的交易可能會在以下日期之前隨時放棄 閉幕式如下：

（a） 經買方和公司共同書面同意;

（b） 如果第六條規定的任何交割條件未得到滿足，買方或公司應書面通知 或在2025年8月17日之前放棄（“外部日期”); 然而，前提是、終止本協議的權利 根據本 第7.1(B)條 如果一方或其附屬公司違反或違反任何 本協議項下的陳述、保證、契諾或義務是導致本協議結束失敗的原因或導致的 發生在外出日期或之前;

（c） 如果具有管轄權的政府當局已發佈命令，則應通過買方或公司的書面通知 或採取任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議設想的交易的行動， 且該命令或其他行動已成爲最終且不可上訴; 然而，前提是 終止本協議的權利 根據本 第7.1(C)條 如果一方或其關聯公司未能遵守，則不得向該方提供 本協議的任何條款是該政府當局採取此類行動的重大原因或實質上導致的;

（d） 如果（i）買方違反其任何陳述、保證，公司通過書面通知買方， 本協議中包含的契約或協議，或者如果買方的任何陳述或保證變得不真實，或 無論如何，都不準確，這將導致中規定的條件失敗 第6.2(A)條 或 第6.2(B)條 到 滿足（將截止日期視爲本協議的日期，或（如果較晚）此類違約日期），和（ii） 違規或不準確無法糾正或未能在（A）書面通知後二十（20）天內糾正（以較早者爲準） 向買方或（B）外部日期提供此類違規或不準確的信息;前提是，公司無權 根據此終止本協議 第7.1(D)條 如果此時公司未嚴重違反本規定， 協議;

（e） 如果（i）公司違反其任何陳述、保證，買方向公司發出書面通知， 本協議中包含的契約或協議，或者如果該等方的任何陳述或保證不真實，或 無論如何，都不準確，這將導致規定的條件失敗 在第6.3(A)條中 或 第6.3(B)條 到 滿足（將截止日期視爲本協議的日期，或（如果較晚）此類違約日期），和（ii） 違規或不準確無法糾正或未能在（A）書面通知後二十（20）天內糾正（以較早者爲準） 向公司或（B）外部日期提供此類違規或不準確的信息;前提是，買方無權 根據此終止本協議 第7.1(E)條 如果此時買方未嚴重違反本規定， 協議;

（f） 如果對公司整體造成重大不利影響，買方應書面通知公司 在本協議簽訂之日之後，該協議尚未生效且持續;

（g） 如果舉行買方特別會議（包括任何延期），買方或公司通過書面通知對方 或推遲）並已結束，買方股東已正式投票，且所需買方股東 未獲得批准;或

（h） 如果舉行公司特別會議（包括任何延期），買方或公司通過書面通知對方 或推遲）並已結束，公司股東已正式投票，且所需公司股東批准 未獲得。

（i） 如果符合中規定的適用條件，買方或公司通過書面通知對方 第6.2（g）節 或 第6.3（f）節，分別未滿足。

7.2. 終止的效果。只有在下列情況下才能終止本協議第7.1節 並根據 適用一方向其他適用一方發出的書面通知，其中規定了此類終止的基礎， 包括提供 第7.1節 終止的依據。如果本協議有效終止 根據 第7.1節，本協議立即無效，任何一方均不承擔任何責任 或其各自的任何代表，各方的所有權利和義務均應終止，但：（i） 第5.14、5.15節, 7.3, 8.1, 第九條 而這 第7.2節 本協議終止後應繼續有效，並且（ii）沒有任何內容 本協議免除任何一方故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務的責任 在本協議終止之前，針對該方的協議或任何欺詐索賠（在任何情況下）（在第（i）條的每種情況下） 及（ii）上述，須符合 第8.1條)。在不限制前述規定的情況下，且除第7.3條 而這 第7.2節 (but受 第8.1條）並受尋求禁令、具體履行或其他公平的權利的限制 根據 第9.7節雙方在交易結束前對任何違反任何聲明的行爲擁有獨家權利， 本協議中包含的擔保、契諾或其他協議由另一方或與其預期交易有關的保證、契諾或其他協議 如果適用，本協議有權根據以下條件終止本協議： 第7.1節.

7.3. 費用及開支。受制於第5.21節, 8.1, 9.14 和9.15、所有公司交易費用 與本協議和此處預期的交易相關的費用應由一方支付 產生此類費用;但是，如果完成，所有剩餘的公司交易費用和買方費用 應在收盤時從倖存公司的資本中全額支付。

文章 VIII
豁免和免除

8.1. 放棄針對信託的申索。請參閱招股說明書。公司、兼併子公司和賣方代表 每一家均在此聲明並保證已閱讀IPO招股說明書，並理解買方已建立信託帳戶 包括首次公開募股的收益和買方承銷商以及某些私募獲得的超額配售股份 與IPO同時發生(包括不時應計的利息)，使買方公衆受益 股東(包括買方承銷商獲得的超額配售股份)(“公衆股東“) 除招股章程另有描述外，買方只能從信託帳戶支付以下款項：(A) 公衆股東，如果他們選擇贖回與完成其交易相關的買方普通股股份 初始業務合併(招股說明書中使用此術語)(“業務合併“)或與 通過修改買方的組織文件以延長買方完成業務合併的最後期限， (B)如果買方未能在交易結束後十五(15)個月內完成企業合併，則向公衆股東 可通過修改買方的組織文件予以延長；(C)關於任何賺取的利息 關於信託帳戶中持有的金額，支付任何稅款所需的金額和至多100 000美元的解散費用；以及(D) 在企業合併完成後或在完成合並的同時向買方支付。買方同意並考慮訂立 本協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分履行， 公司、合併子公司和賣方代表代表自己及其關聯公司同意，儘管有任何規定 與本協議相反，公司、合併子公司或賣方代表及其各自的任何關聯公司 現在或以後任何時間對信託帳戶或信託帳戶內的任何款項或對其中的任何款項有任何權利、所有權、權益或申索 或向信託帳戶提出任何索賠(包括從信託帳戶進行的任何分配)，無論該信託帳戶 索賠是由於本協議或任何擬議的或實際的商業關係引起的，與本協議或任何擬議的或實際的商業關係有關或以任何方式與本協議有關 買方或其任何代表與公司、合併子公司、賣方代表或其任何 各自的代表，另一方面，或任何其他事項，無論此類索賠是基於合同、侵權行爲、 衡平法或任何其他法律責任理論(統稱爲已公佈的索賠“)。各公司合併、合併 SUB和賣方代表代表其自身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何已發佈的索賠 一方或其任何附屬公司現在或將來可能對信託帳戶(包括從中進行的任何分發)持有抵押品，並將 不得以任何理由(包括聲稱的)向信託帳戶尋求追索權(包括從中的任何分配) 違反本協議或與買方或其關聯公司達成的任何其他協議)。公司、兼併子公司和賣方代表 雙方均同意並承認此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方和 其關聯公司誘使買方簽訂本協議，本公司、合併子公司和賣方代表各自還 意向並理解該豁免是有效的、具有約束力的，並可根據適用條款對該締約方及其每一關聯公司強制執行 法律。在公司、合併子公司或賣方代表或他們各自的任何關聯公司開始任何行動的範圍內 基於、關於或引起與買方或其代表有關的任何事項的， 尋求全部或部分針對買方或其代表、公司、合併子公司和賣方各自的金錢救濟 代表在此承認並同意其及其關聯公司的唯一補救措施應是針對在 信託帳戶，並且這種主張不應允許該締約方或其任何附屬公司(或任何代表或代替 其中任何一項)對信託帳戶(包括從中的任何分配)或其中包含的任何金額有任何索賠。在……裏面 如果公司、合併子公司或賣方代表或其各自的任何關聯公司根據以下條件啓動訴訟， 與訴訟程序尋求的與買方或其代表有關的任何事項有關、有關或引起的，在 全部或部分針對信託帳戶(包括從中的任何分配)或公衆股東的救濟，無論是在 以金錢損害賠償或禁令救濟的形式，買方及其代表(視情況而定)有權向公司追償， 合併子公司、賣方代表及其各自的關聯公司(視情況而定)相關的法律費用和成本 對於任何此類行爲，如果買方或其代表(視情況而定)在此類行爲中獲勝。這第8.1條 在本協議因任何原因終止後仍繼續有效，並無限期繼續。

文章 九
雜項

9.1. 通告.本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通訊均應採用書面形式，並應被視爲已 （i）親自交付，（ii）通過電子郵件交付，（iii）發送後一個工作日（如果是由信譽良好、國家認可的）交付，正式交付 隔夜快遞服務或（iv）郵寄後三（3）個工作日（如果是通過記名或認證郵件發送），則預付費和退貨 在每種情況下，要求將收據發送至以下地址（或一方的其他地址 由類似通知指定）：

9.2. 約束效果；賦值.本協議及其所有條款對以下各方具有約束力並對其受益 雙方及其各自的繼任者和允許的轉讓者。本協議不得通過法律或其他方式轉讓 未經買方和公司事先書面同意（成交後，買方代表和賣方 代表），未經該同意的任何轉讓均無效; 提供任何此類任務都不會解除 轉讓方履行其在本協議項下的義務。

9.3. 第三方。買方D&O受彌償人的權利除外第5.18節，這 雙方承認並同意是本協議的明確第三方受益人，本協議或任何內容均不包含任何內容 任何一方簽署的與此處預期的交易有關的文書或文件應產生任何權利，或 被視爲是爲了非本協議一方或其繼承人或允許轉讓人的任何人的利益而執行的 這樣的政黨。

9.4. 仲裁。任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令除外，初步 禁制令、永久禁制令或其他衡平法濟助或申請執行根據本條第9.4條作出的決議) 因本協議或本協議預期的交易而產生、與之相關或與之相關(A)爭議“) 應受本第9.4節管轄。一方當事人必須首先就任何爭端向其他當事各方提供書面通知 該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。當事人 應在收到爭議通知後十(10)個工作日內，尋求在友好的基礎上解決爭議 受到此類爭議的其他當事各方的接受(“解決期”); 提供，那就是 如果任何爭議沒有在後六十(60)天內作出裁決，則合理地預計任何爭議將變得毫無意義或無關緊要 如果該爭議發生，則不應對該爭議設定解決期。在此期間未解決的任何爭議 解決期限可立即提交，並根據當時現有的快速程序通過仲裁最終解決 (定義見AAA程序)的《商事仲裁規則》(“AAA程序“)。任何 爭議當事人可將爭議提交AAA，以便在解決期限過後開始訴訟。在一定程度上 AAA程序與本協議有衝突時，以本協議的條款爲準。應當進行仲裁 由AAA指定的一名仲裁員在提交爭議後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)提交 提交給AAA併爲爭議各方合理接受，仲裁員應是一名商業律師，具有實質性的 有根據收購或合併協議仲裁糾紛的經驗。仲裁員應接受他或她的任命並開始 在他或她提名並被當事各方接受後，立即(但無論如何在五(5)個工作日內)仲裁程序 受到爭議的影響。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據下列規定對爭議作出決定 特拉華州的實體法。時間是很寶貴的。爭議各方應提交一份解決方案 在確認指定仲裁員後二十(20)天內將爭議通知仲裁員。仲裁員應 有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和 適用法律，包括履行合同義務(S)；前提是，仲裁員應僅限於命令 根據上述權力(併爲免生疑問，應命令)有關一方(或各方，視情況而定)遵守 只有一項提議。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括合理的解釋 仲裁員(S)選擇一項或另一項建議的理由。仲裁地點應在紐約州紐約縣 來自紐約。仲裁的語言應爲英語。

9.5. 管轄法律；管轄權。本協議受國家法律管轄、解釋和執行。 特拉華州，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的行動應 完全由位於特拉華州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)審理和裁定(“指定 法院“)。每一方(A)爲引起的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權 由任何一方提出的或與本協議有關的，並且(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式主張抗辯 或在任何該等訴訟中，任何聲稱其本身不受上述法院管轄的聲稱，即其 財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟的地點 訴訟不適當，或本協議或本協議擬進行的交易不能在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。 雙方同意，任何訴訟中的最終判決應爲終局判決，並可通過對判決的訴訟在其他司法管轄區強制執行 或法律規定的任何其他方式。每一方都不可撤銷地同意送達傳票和起訴書以及任何其他程序 在與本協議預期的交易有關的任何其他行動中，代表本協議本身或其財產，以親自交付的方式 將該程序的複印件送交該締約方，地址應爲第9.1條。這裏面什麼都沒有第9.5條 不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

9.6. 放棄陪審團審訊.各方均放棄適用許可的最大期限 法律任何權利，可能必須由陪審團進行審判，但不包括直接或間接因、根據或與此相關而產生的任何行動 本協議或此處涉及的交易。各方（A）證明沒有任何其他方的代表代表出席， 明確或以其他方式，該另一方在採取任何行動時不會尋求執行上述豁免和（B）承認 除其他事項外，共同豁免和證明已促使其和其他各方達成本協議 在這 第9.6節.

9.7. 特技表演.各方承認各方有權完成此處預期的交易 是獨一無二的，認識到並確認，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不夠， 未違約方可能在法律上沒有足夠的補救措施，並同意如果發生任何情況，將造成不可挽回的損害 適用一方未按照其特定條款履行本協議的條款或以其他方式履行本協議的條款 被破壞了。因此，各方均有權尋求禁令或限制令以防止違反本協議 並尋求具體執行本協議的條款和規定，而不要求提交任何按金或其他擔保或 證明金錢損害賠償是不夠的，這是該方可能有權享有的任何其他權利或補救措施的補充 根據本協議，根據法律或公平。

9.8. 可分割性.如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，則 對於所涉及的司法管轄區，應修改或刪除條款，僅在使其有效、合法所需的範圍內 且可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響， 因此受到損害，該規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此受到影響。 一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將替換 對於任何無效、非法或不可執行的條款，適當且公平的條款在有效的情況下執行合法 且可執行的、此類無效、非法或不可執行的條款的意圖和目的。

9.9. 修正案.本協議只能通過簽署買方簽署的書面文件進行修訂、補充或修改， 公司、買方代表和賣方代表。

9.10. 豁免。買方代表其本身及其關聯公司、公司代表其自身及其關聯公司以及賣方 代表自身和公司股東的代表可自行決定(I)延長履行以下義務的時間 任何其他非關聯方的任何義務或其他行爲，(Ii)放棄其陳述和保證中的任何不準確之處 本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的其他非關聯方，以及(Iii)放棄遵守 本協議所載任何約定或條件的其他非關聯方。任何此類延期或豁免只有在下列情況下才有效 由受其約束的一方或多方(包括買方代表或賣方)簽署的書面文書 在本協定規定的範圍內代替該締約方的代表)。儘管有上述規定，在以下情況下不會出現故障或延誤 一方在行使本協議項下的任何權利時，應視爲放棄該權利，而任何單一或部分行使該權利亦不排除 任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，對本協議任何條款的任何放棄 成交後還應事先徵得買方代表的書面同意。

9.11. 完整協議.本協議以及此處提及的文件或文書，包括所附的任何附件和時間表 在此，這些附件和附表通過引用併入本文，以及輔助文件體現了整個協議 以及雙方對本文包含的主題的理解。沒有任何限制、承諾、陳述， 保證、契約或承諾，本文明確規定或提及的擔保、契約或承諾或提及的文件或文書除外 在此，共同取代雙方之間就主題事項達成的所有先前協議和諒解 包含在此。

9.12. 口譯。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅用於此目的 這些引用不是雙方協議的一部分，也不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。 在本協議中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或 中性形式，以及單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(B)指任何人 包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協議允許的情況下， 而凡提及某一人的身分，即不包括該人的任何其他身分；。(C)任何使用而非以其他方式使用的會計用語。 本協議或任何附屬文件中定義的術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)「包括」 (具有相關含義的「包括」)指在不限制一般性的情況下包括前面或 (E)「在此，」等字；。 「特此」和「特此」以及其他類似含義的詞語均應被視爲指本協定。 作爲一個整體，而不是本協定的任何特定部分或其他部分；(F)「如果」一詞和 此處使用的類似含義在每種情況下均應被視爲後跟短語「且僅當」；(G)術語「或」 指「及/或」；。(H)對「正常業務」或「正常業務」一詞的任何提及。 須視作在每宗個案中均須加上「與過往慣例一致」字樣；。(I)任何協議、文書、 本協議中定義或提及的保險單、法律或命令，或本協議或文書中所指的保險單、法律或命令是指 不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(在此情況下 協議或文書)通過放棄或同意，以及(在法規、條例、規則或命令的情況下)通過繼承可比的 (J)後續法規、條例、規則或命令及其所有附件和文件的提法； 除另有說明外，本協議中對「節」、「條款」、「附表」等詞語的所有引用 和「附件」是指本協定的章節、條款、附表和附件；和(K)術語「美元」 或「$」表示美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括任何成員 該人的管治機構以及在本協定中對該人的高級人員的任何提及應包括以下任何人 這類人的職位與此基本相似。本協議或任何附屬文件中對個人股東的任何提及 或股東應包括該人的股權的任何適用的所有人，無論以何種形式，包括在 根據當時適用的DGCL，向買方提供其股東或其組織文件。各方都參與了 共同參與本協定的談判和起草。因此，在意圖或解釋的歧義或問題的情況下 當本協議發生時，應將本協議視爲由雙方共同起草，不應產生有利於本協議的推定或舉證責任 或因本協議任何條款的作者身份而對任何一方不利。在任何合同、文件、證書 或文書由公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供，以 該合約、文件、證明書或文書當作已給予、交付、提供及提供 對於買方或其代表，該合同、文件、證書或文書應已郵寄到電子 代表公司爲買方及其代表和買方及其代表的利益而維護的數據網站 已被允許訪問包含這些文件的電子文件夾。

9.13. 同行.本協議和每份輔助文件可以簽署和交付（包括通過傳真或其他電子方式 傳輸）在一份或多份副本中，並由不同締約方在單獨的副本中，每份副本在執行時均應 被視爲原件，但所有這些加在一起應構成同一份協議。

9.14. 採購商代表.

(A) 買方代表自身及其子公司、繼承人和受讓人簽署並交付本協議，特此 不可撤銷地以買方代表的身份指定保薦人爲每一人的代理人、事實律師 及代表，並有完全替代的權力以該人的姓名、地點及代替該人行事，代表該人行事 在以下方面終止本協議的任何條款：(I)代表該人終止、修改或放棄本協議的任何條款 或買方代表是當事一方或以這種身份享有權利的任何附屬文件(連同 協議，即“買方代表文件“)；。(Ii)代表該人簽署任何豁免或 與買方代表文件引起的任何爭議或補救有關的其他文件；(三)僱用和獲得 法律顧問、會計師和作爲買方代表的其他專業顧問在其合理酌情權下提供的意見， 認爲在履行其作爲買方代表的職責時是必要的或可取的，並依賴他們的建議和諮詢； (4)產生和支付合理的自付費用和開支，包括產生的經紀人、律師和會計師的費用 根據本協議擬進行的交易，以及可分配或以任何方式與該等交易有關的任何其他自付費用及開支 買方代表文件，包括髮出和接收本協議項下或本協議項下代表 該人；前提是，雙方承認買方代表得到了明確授權和指示 代表買方證券持有人(公司證券持有人除外)行事，併爲其利益行事 在生效時間及其各自的繼承人和受讓人之前)。買方代表的所有決定和行動， 包括買方代表與公司、賣方代表、任何公司股東之間的任何協議 對買方及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，他們和其他任何一方都無權 反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。本條例的規定第9.14節是不可撤銷的，並與 一種興趣。買方代表特此接受其作爲本協議項下的買方代表的任命和授權 協議。

(B) 作爲買方，買方代表不對任何買方代表文件下的任何行爲承擔責任 代表真誠行事，沒有故意的不當行爲或嚴重疏忽，以及根據 律師的建議應是這種誠意的確鑿證據。買方應對買方進行賠償、保護並使其不受損害 在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行爲的情況下發生的任何和所有損失 買方代表(以買方代表的身份)，並因接受或管理 買方代表在任何買方代表文件下的職責，包括合理的費用和開支 買方代表聘請的法律顧問。在任何情況下，買方代表均不承擔下列責任 或與任何買方代表單據有關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害。《買家》 代表人應充分保護其信賴其善意相信的任何書面通知、要求、證明或文件 是真實的，包括傳真件或複印件，任何人不對依賴買方代表承擔任何責任 以上述方式。在履行本合同項下的權利和義務時，買方代表應 有權隨時選擇和聘用，費用和費用由買方、律師、會計師、 投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得此類其他專業和專家協助，維持 併產生買方代表可能認爲必要或適當的其他自付費用。 根據本協議授予買方代表的所有賠償、豁免、免除和權力第9.14節應 挺過關門，無限期地繼續下去。

（c） 擔任買方代表的人員可以提前十（10）天書面通知買方和 賣方代表，前提是買方代表以書面形式任命替代買方代表。每一繼承 買方代表應擁有本協議賦予原件的所有權力、權力、權利和特權 買方代表，此處使用的術語「買方代表」應被視爲包括任何此類繼任者 買家代表。

9.15. 賣方代表.

(A) 各公司股東，以其本人及其繼承人和受讓人的名義，通過遞交一份意見書，在此不可撤銷地 以賣方代表的身份組成並任命斯蒂芬·奎森伯裏爲真實合法的代理人和事實代理人 就該表演而言，具有完全替代權力以其姓名或名稱、地點及取代該等姓名或名稱或地點行事的人 根據本協議的條款和規定以及賣方代表爲當事一方的附屬文件 或以其他方式擁有該身份的權利(連同本協議，賣方代表單據“)、 以及作出或不作出所有該等進一步的作爲及事情，以及執行所有該等作爲及事情 賣方代表認爲必要或適當的與下列任何事項有關的人(如有)的代表單據 賣方代表文件項下擬進行的交易，包括：(I)代表以下各方終止、修改或放棄 任何賣方代表文件的任何規定(如果任何此類訴訟對權利和義務具有重大意義 公司股東在賣方代表的合理判斷下，將以同樣的方式對待 所有公司股東，除非每個公司股東另有協議，否則他們將受到任何不同的潛在 實質性和不利性質)；。(Ii)代表該人簽署有關任何爭議或補救的任何授權書或其他文件。 根據任何賣方代表文件產生；(Iii)僱用並徵求法律顧問、會計師和其他專業人士的意見 作爲賣方代表的顧問，在其合理的酌情決定權下，認爲在履行下列職責時是必要的或可取的 賣方代表並依賴他們的意見和法律顧問；(4)產生和支付合理的費用和開支，包括 因擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他合理的費用和 可分配的或以任何方式與該交易有關的費用，無論是在成交之前或之後發生的；(V)收到所有或 根據本協議向公司股東提供的代價的任何部分，並將其分派給公司 股東按照其按比例分配的份額；及(Vi)以其他方式執行任何該等人士根據 任何賣方代表文件，包括髮出和接收本協議項下或本協議項下的所有通知和通信 這樣的人。賣方代表的所有決定和行動，包括賣方代表與賣方代表之間的任何協議 買方代表或買方應對每個公司股東及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 他們和其他任何一方都無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。《公約》的規定 這第9.15節是不可撤銷的，並伴隨着利益。賣方代表特此接受其任命和授權 作爲本協議項下的賣方代表。

(B) 任何其他人，包括買方代表、買方和公司，可以最終和絕對依賴，而不需要 詢價時，賣方代表的任何行爲應視爲公司股東根據任何賣方代表文件的行爲。 買方代表、買方和公司有權最終依賴指示和決定 賣方代表就(I)賣方代表提供的任何付款指示或(Ii)要求採取的任何其他行動 或賣方代表在本合同項下允許採取的措施，任何公司不得對買方提出任何訴訟 代表、買方或公司根據以下指示或決定採取的任何行動 賣方代表。買方代表、買方和公司不對任何公司股東承擔任何責任 賣方代表在公司股東之間分配或分配支付給或按照指示支付的款項 賣方代表。根據任何規定須向公司股東作出或交付的所有通知或其他通訊 賣方代表文件應爲該公司股東的利益向賣方代表提交，任何通知 這樣做應完全履行本協議或本協議其他各方對該公司股東的所有通知要求 就在那裏。要求由公司股東作出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表作出 (除根據第9.15(D)條更換賣方代表)。

(C) 賣方代表將以賣方的方式代表公司股東處理本協議中規定的所有事項 代表認爲符合公司股東的最佳利益，但賣方代表不承擔任何責任 任何公司股東因賣方代表的表現而蒙受的任何損失，應向公司股東賠償 賣方代表在本協議項下的責任，但因惡意、重大疏忽或故意造成的損失除外 賣方代表在履行本協議項下職責時的不當行爲。從收盤開始和結束後，公司 股東應共同和個別地賠償、保護和保護賣方代表免受任何和所有損失 賣方代表(以其身份)在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲的情況下合理地發生 並因接受或管理賣方代表在下列條款下的職責而產生或與之相關的 任何賣方代表文件，包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。 在任何情況下，賣方代表在本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、 特殊或後果性損害賠償。賣方代表不對任何賣方代表項下的任何行爲承擔責任 以賣方代表的身份提交文件，同時本着誠信行事，沒有故意的不當行爲或嚴重疏忽，以及所做的任何行爲 或根據律師的建議而遺漏，即爲此種誠意的確鑿證據。賣方代表應充分了解 在依賴其真誠地相信是真實的任何書面通知、要求、證書或文件方面受到保護，包括 傳真件或其複印件，任何人不對以上述方式依賴賣方代表承擔任何責任。 賣方代表在履行其在本合同項下的權利和義務時，應隨時有權 並不時選擇和聘用，以合理的成本和費用對公司股東、律師、會計師、投資人 銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得此類其他專業和專家協助，保存此類記錄 併產生賣方代表可能合理地認爲必要或適當的其他合理的自付費用 爲了時間。根據本協議授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力第9.15節 將在關閉後倖存下來，並無限期繼續。

（d） 如果賣方代表死亡、殘疾、解散、辭職或以其他方式無法或不願履行其職責 作爲公司股東的代表和代理人，公司股東應在死亡、殘疾後十（10）天內， 解散、辭職或其他事件，任命繼任賣方代表（通過公司股東的投票或書面同意 總計持有超過百分之五十（50%）的按比例股份），此後立即（但無論如何在兩（2）以內 任命後的工作日）以書面形式通知買方代表和買方該繼任者的身份。 如此任命的任何繼任者將成爲“賣方代表“就本協定而言。

9.16. 法律代表。雙方同意，儘管Dykema Gossett PLLC可能在結束前共同 代表與本協議有關的買方、合併子公司萬億.E買方代表和/或保薦人、附屬公司 文件及據此預期的交易，並已代表買方和/或其關聯公司 對於本協議所涉及的交易以外的事項，Dykema Gossett PLLC在未來將被允許，在 結束時，代表保薦人、買方代表或他們各自的關聯公司處理與下列事項有關的事項 任何人反對買方或其任何關聯公司，包括因本協議引起的或與本協議有關的任何糾紛。 公司和賣方代表，他們是或有權由獨立律師代表 本協議預期進行的交易，特此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)任何實際或 此後可能出現的與Dykema Gossett PLLC未來代表一個或 更多的保薦人、買方代表或其各自的關聯公司，其中該人的利益與 買方、公司和/或賣方代表或其任何關聯公司的利益，包括任何事項 因本協議而產生的或與本協議或Dykema Gossett先前的任何陳述有實質關係的 買方、合併子公司、任何保薦人、買方代表或其各自的任何關聯公司的PLLC。雙方承認 並同意，就律師-委託人特權而言，保薦人和買方代表應被視爲委託人 Dykema Gossett PLLC關於本協議及附屬文件的談判、執行和履行。全 此類通信在交易結束並享有與之相關的特權和期望客戶信任之後，仍應享有特權 應完全屬於保薦人和買方代表，應由保薦人和買方代表控制 不得轉讓給買方或尚存的公司，也不得由買方或尚存的公司認領；只要，進一步，這裏沒有任何包含的內容 應被視爲買方或其任何關聯公司(包括有效時間之後的倖存公司)的棄權 及其附屬公司)可以或可以斷言以防止披露任何此類通信的任何適用的特權或保護 給任何第三方。

9.17. 陳述、保證不再有效。本文件中包含的公司和買方的陳述和保證 協議或由公司或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書應 關閉後，公司和買方及其各自的代表不得 沒有任何進一步的義務，也不應對公司或買方或他們各自提出任何索賠或訴訟 代表們對此表示敬意。公司與買方在本協議或任何協議中訂立的契諾和協議 根據本協定交付的證書或文書，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利， 不應在關閉後繼續存在，但本協議及本協議中所載的條款適用或 在結束後全部或部分履行(該等契諾在結束後繼續有效，直至完全履行 按照他們的條款)。

文章 X
定義

10.1. 某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“會計 原則“指根據其所指財務報表日期有效的GAAP，或者如果 沒有此類財務報表，那麼截至截止日期，使用和應用相同的會計原則、實踐、程序， 政策和方法（具有一致的分類、判斷、選擇、包含、排除以及估值和估計方法） 公司在編制經審核公司財務時使用和應用。

“行動” 指任何不合規或違規通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、投訴， 規定、評估或仲裁，或任何請求（包括任何信息請求）、詢問、聽證、訴訟或調查， 由任何政府當局或在任何政府當局之前實施。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人 人.爲免生疑問，在成交前，贊助商應被視爲關聯公司或買方

“輔助 文件“指作爲附件隨附的每項協議、文書或文件，以及其他協議、證書 以及任何一方與本協議相關或根據本協議簽署或交付的文書。

“受益 計劃「任何人的」是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵薪酬、股權購買 或其他基於股權的補償計劃、就業、遣散費或解僱費、假期、休假或其他獎金計劃或做法， 住院治療或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟、利潤分成、養老金或退休 計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及每個其他重大員工福利計劃、計劃、協議或安排， 包括ERISA第3（3）條定義的每個「員工福利計劃」，維持或繳款 或要求某人爲該人的任何僱員或解僱僱員的利益而繳款，或就 該人負有任何責任。

“業務 天「是指除週六、週日或法定假日之外的任何一天，紐約商業銀行機構， 紐約獲准停業，但由於「呆在家裏」、「就地避難」、「非必要」而除外 員工」或任何其他類似命令或限制，或根據任何政府的指示關閉任何實體分支機構 只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統（包括電匯）， 紐約通常在這一天向客戶開放使用。

“代碼” 指經修訂的1986年《國內稅收法》及其任何後續法規（經修訂）。引用的特定部分 守則應包括該部分以及根據該部分頒佈的任何有效財政法規。

“公司 福利計劃“指公司的福利計劃。

“公司 憲章“指生效之前根據DGCL修訂並生效的公司註冊證書 時間

“公司 普通股” 指公司本土化後公司的有投票權的普通股，每股面值0.001美元。

“公司 機密信息“指有關公司或任何 與本協議或此處設想的交易相關的各自代表的信息; 前提是， 然而，，該公司機密信息不應包括以下任何信息：（i）在買方披露時 或其代表，通常是公開的，並且沒有違反本協議披露或（ii）在 公司或其代表向買方或其代表披露的信息此前已爲該接收方所知 不違反法律或接收此類公司機密信息的人承擔任何保密義務。

“公司 It系統“指所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備 以及由公司擁有、許可或租賃的相關文件。

“公司 優先股“指公司本土化後公司優先股股份，每股面值0.001美元， 包括公司A系列優先股和任何授權的未指定優先股。

“公司 證券”指公司股票。

“公司 證券持有人“統稱爲公司證券持有人。

“公司 A系列優先股“指公司A系列優先股股份，每股面值0.0001美元 公司本土化。

“公司 股票“指公司普通股和公司優先股的任何股份。

“公司 股東“統稱爲生效時間之前但在給予後的公司股票持有人 對優先轉換和公司終止令的影響。

“公司 交易費用“指截至關閉時發生或應付但尚未支付的任何公司的所有費用和開支 在成交前(I)與完成本協議所擬進行的交易有關，包括應付至 專業人士(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問) 或代表公司，(Ii)徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓或其他類似的轉讓稅 與本協議擬進行的合併或其他交易有關的，及(Iii)與 公司之前完成首次公開募股或SPAC交易的嘗試，包括支付給專業人士的任何金額 (包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)由或代表其聘用 與本公司的首次公開募股或SPAC交易有關。“公司交易 費用“還應包括(X)與公司獲得公司D&O尾部相關的任何成本和支出 保險，以及(Y)償還任何未來營運資金貸款。

“同意書” 指任何政府當局的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局發出的通知、聲明或提交的文件 或任何其他人。

“合同” 指所有合同、協議、約束力安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可證 (and有關知識產權的所有其他合同、協議或具有約束力的安排）、特許經營權、租賃和其他文書 或任何形式的書面或口頭義務（包括對其的任何修改和其他修改）。

“控制“ 指的是直接或間接地擁有指導或導致管理和政策方向的權力 無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式。「受控」，「控制」 和「處於共同控制之下」有相關的含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控 人“)須視爲由(A)聯交所規則第13D-3條所指的實益擁有的任何其他人控制 有權投10%(10%)或更多選票選舉董事或同等管理的證券 受控人的權力或(Ii)有權被分配或獲得10%(10%)或更多的利潤、損失或分配 (B)高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(其他 不具有管理權限的成員，但不是上述(A)款所述的人；或(C)配偶， 父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫 受控人的關聯公司或爲受控人的關聯公司的利益而設立的信託，或 受控人是受託人。

“版權” 指任何作者作品、面具作品及其所有版權，包括所有續訂和擴展、版權註冊 以及註冊和續訂申請以及未註冊的版權。

“環境 法“指以任何方式與(A)保護人類健康和安全、(B)保護、保全 或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、 地表、地下、動植物或任何其他自然資源)，或(C)暴露於或使用、儲存、回收、 危險材料的處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置，包括 《綜合環境響應、賠償和責任法案》，42 USC。第9601節ET。SEQ.，資源節約和 《復甦法案》，南加州大學42號。第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節ET。聯邦水污染問題 《控制法》，南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑》第7401條及以後各節 ACT，南加州大學7號第111條。《職業安全與健康法案》序號，南加州大學29號。第651節ET。序列號。(在與暴露有關的範圍內 危險物質)，《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。SEQ，《安全飲用水法》42 南加州大學。第300F條。《1990年石油污染法》和類似的適用外國法律。

“環境 負債“對於任何人來說，是指所有負債、義務、責任、補救行動、損失， 損害賠償、成本和費用（包括所有合理的費用、支出和律師、專家和顧問的費用以及費用 調查和可行性研究）、罰款、處罰、制裁和因任何人的任何索賠或要求而產生的利息 其他人或針對任何違反環境法的行爲做出回應，無論是已知還是未知的、累積的還是偶然的，無論是基於 合同、侵權行爲、暗示或明確保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以基於、相關或產生的程度 根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人員的合同， 與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有關的 危險材料。

“ERISA” 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“交換 法“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換 比“是由每股已發行的買方普通股股數所代表的比率 以及與合併相關的發行在外的公司普通股（假設優先轉換）。

“林業局” 指美國食品和藥物管理局（或任何後續政府當局）。

“FDA 法律“指《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（21 U.S.C.§ 301及以下）及其實施條例和 指導文件和《公共衛生服務法》（42 U.S.C.§ 201及以下）及其實施法規和指導文件。

“欺詐 權利要求“指全部或部分基於欺詐、故意不當行爲或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則” 指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

“政府 權威“指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、工具， 部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決機構 面板或主體。

“危險 材料「是指任何被定義、列出或指定爲「危險」的廢物、氣體、液體或其他物質或材料 物質」、「污染物」、「污染物」、「危險廢物」、「受管制物質」、 任何環境法或任何其他法下的「危險化學品」或「有毒化學品」（或任何類似術語） 任何環境法規定的材料或可能導致承擔責任或責任的材料，包括石油 及其副產品石棉、多氯聯苯、氡氣、黴菌和甲醛絕緣材料。

“負債“ 指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務(包括未償還的本金 和應計但未付的利息)，(B)財產或服務(貿易應付款除外)延期購入價的所有債務 (C)由票據、債權證、債權證證明的該人的任何其他債務， 信貸協議或類似文書；(D)該人在#年應歸類爲資本租賃的租約下的所有義務 按照公認會計准則，(E)該人就償還任何額度或信用證上的任何債務人、銀行的 承兌、擔保或類似的信貸交易，在每一種情況下，已被開出或要求的；(F) 就簽發或訂立的承兌匯票而言，(G)所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似協議或 有義務由該人定期或在發生或有事件時付款的套期保值工具， (H)由留置權擔保的對該人任何財產的所有債務；。(I)任何保費、預付費用或其他罰款、費用、費用。 及(J)上述(A)至(I)款所述的所有債務 由該人直接或間接擔保或該人已(或有或非)同意的任何其他人 購買或以其他方式獲取或以其他方式向債權人保證不受損失。

“INDS” 指的是研究新藥申請FDA授權向人類施用研究藥物。

“知識分子 屬性“指世界各地任何司法管轄區存在的以下所有內容：專利、商標、版權、 商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及所有許可、分許可和其他協議或許可 與前一財產有關。

“互聯網 資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址以及相關權利、項目和文檔 與此相關的，以及爲此的註冊申請。

“首次公開募股(IPO)” 指根據IPO招股說明書首次公開發行買方公共單位。

“IPO 招股書“指買方的最終招股說明書，日期爲2022年2月17日，並於2022年2月17日提交給SEC 2022年22月22日。

“美國國稅局” 指美國國稅局（或任何後續政府當局）。

“關鍵 員工“就公司而言，是指首席執行官Kraig Higginson、首席財務官Ernest 謝德曼和總法律顧問斯蒂芬·奎森伯裏。

“知識” 就（i）公司而言，是指公司高管或董事在合理後的實際了解 調查或（ii）任何其他方，（A）如果是實體，經合理調查後，其董事和高管的實際了解， 或（B）如果是自然人，經合理詢問後該方的實際情況。

“法律” 指任何聯邦、州、地方、市、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法典、法令， 法令、公告、條約、公約、規則、法規、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意 由或已經由或根據發佈、頒佈、採用、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式實施 任何政府當局的權力。

“負債” 指任何及所有負債、債務、任何性質的行動或義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他， 無論是已知還是未知，無論是直接還是間接，無論是成熟還是未成熟，無論是到期還是即將到期，以及是否需要 根據GAAP或其他適用會計準則記錄或反映在資產負債表上），包括到期的稅收負債或 到期。

“留置權” 是指任何抵押、質押、擔保權益、附加、優先購買權、期權、代理、投票信託、擔保、保留權或 任何類型的收費（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）、限制（無論 投票、出售、轉讓、處置或其他）、有利於另一人的任何下級安排，或任何備案或協議 根據《統一商法典》或任何類似法律，作爲債務人提交融資聲明。

“損失“ 指任何和所有損失、損害賠償、債務、稅款、缺陷、義務、索賠、費用、利息、賠償、判決、罰款、 收費、罰款、和解付款、費用(包括調查、執法和收集的合理自付費用 以及合理的自付律師、精算師、會計師和其他專業人員的費用、支出 和費用)任何種類的；提供, 然而，「虧損」不包括利潤損失、收入損失、 業務中斷、商譽或商機損失、價值縮水、間接、附帶、特殊、 不可預見的懲罰性或懲罰性損害賠償，或基於任何類型的倍數的任何損害賠償，但(A)在懲罰性賠償的情況下除外 或懲罰性損害賠償，以支付給非關聯第三方爲限，或(B)在發生合理可預見的後果性損害賠償的情況下； 提供, 進一步，爲免生疑問，「損失」不應包括本身的任何變化 以納斯達克或紐約證券交易所上報道的買方普通股價格計算。

“材料 不利影響“就任何指明的人而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響， 或可合理預期個別或整體對(A)業務、資產、負債、 該人及其附屬公司的經營業績、前景或狀況(財務或其他方面)，作爲一個整體，或(B) 該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議所設想的交易 或其作爲一方或受其約束或履行其在本協議或本協議項下的義務的附屬文件；然而，前提是， 就上述(A)條而言，任何直接或間接可歸因於、引起或關乎或 由下列原因引起的(單獨或與任何其他、變化或影響合計)不應被視爲構成、 或在確定是否已經或可能、將要或可能發生實質性不利影響時予以考慮：(1)一般 該人所在國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的變化 或其任何附屬公司開展業務；(Ii)通常影響該人所在行業的變化、條件或影響 或其任何子公司主要經營；(3)公認會計原則或其他適用的會計原則的變化或強制性變化 適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的監管會計要求； 因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的狀況； 個人及其附屬公司必須滿足任何內部或公佈的預算、預測、預測或財務業績預測 任何期間(但在確定重大不利影響是否存在時，可考慮任何此類故障的根本原因 已經發生或將合理地預期發生的程度不被本申請的另一例外排除)和(Vi)， 對買方來說，贖回的完善和效果；然而，如果進一步提供任何事件、事件、事實、 在確定材料是否符合上述第(I)-(Iv)款中所述的條件或變更時，應將其考慮在內 不利影響已經發生或可以合理地預期發生的程度達到該事件、發生、事實、條件或變化的程度 與所在行業的其他參與者相比，對該人或其任何子公司的影響不成比例 個人或其任何子公司主要從事其業務。儘管有上述規定，就買方而言， 贖回金額或未能獲得所需的買方股東批准，不應被視爲重大不利 對買方或對買方的影響。

“合併 審議“指（a）316，800，000美元減去（b）公司在收盤時的現金少於 最低現金條件（但僅在買方放棄最低現金條件的情況下）（如果有）減去（c）公司債務 閉幕時。

“合併 次級普通股指合併子公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“納斯達克” 指納斯達克資本市場。

“紐交所” 指紐約證券交易所。

“老的 公司普通股” 是指公司之前的公司有投票權的普通股，每股面值0.001美元 馴化。

“老 公司優先股“是指公司之前的優先股股份，每股面值0.0001美元 公司本土化，包括舊公司A系列優先股和任何授權的未指定優先股。

 “老 公司股票“指舊公司普通股和舊公司優先股的任何股份。

“老 買家A類普通股“指買方的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 在收市後就該等股份或該等股份納入的任何股本證券作爲股息或分配支付 在收盤後進行交換或轉換。

“老 買家b類普通股“指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“老 買家普通股“指舊買家A類普通股和舊買家B類普通股的股份 股份，集體。

“老 買家優先股“指買方的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“老 買傢俬人令狀”指一（1）份完整的保證書，使其持有人有權購買一（1）個買家類別 普通股，購買價格爲每股11.50美元。

“老 購買者公共單位“指IPO中發行的單位（包括買方收購的超額配股單位） 承銷商）由一（1）股買方A類普通股和一半（1/2）的 一（1）份買方公共授權令。

“老 買家公開令“指一（1）份完整的授權令，其中一（1）份的一半（1/2）作爲每份授權令的一部分 買方公共單位，使其持有人有權以11.50美元的購買價格購買一（1）股買方A類普通股 每股

“老 買方證券“指舊買家公共單位、舊買家普通股、舊買家優先權 股份和舊買家證統稱。

“老 買家令“指舊買方私募認股權證和舊買方公共認股權證，統稱爲。

“訂單” 指任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、判決、司法裁決或其他行動 由任何政府當局或在其授權下制定、輸入、提供或以其他方式實施的。

“組織 文件“對於任何作爲實體的人來說，是指其註冊或組建證書、章程、 經營協議、備忘錄和章程或類似的組織文件（每種情況下均經修訂）。

“專利” 指任何專利、專利申請以及其中描述和要求保護的發明、設計和改進、可申請專利的發明， 和其他專利權（包括任何分割、臨時、延續、部分延續、替代或重新發行， 無論任何此類申請是否授予專利，也無論任何此類申請是否被修改、修改、撤回， 或重新歸檔）。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會（或其任何繼任者）。

“每 股價“指10和否/100美元（$10.00）。

“許可證” 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免， 許可證、特許經營權、特許經營權、批准、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、 任何政府當局或任何其他人的評級、登記、資格或命令。

“允許 留置權“指（a）稅收或評估以及類似政府收費或徵稅的保留權，（i）未拖欠 或（ii）真誠地通過適當的程序提出異議，並且已就此建立足夠的儲備， (b)在正常業務過程中因法律實施而施加的其他優先權，涉及未到期且未支付的金額， 總的來說不會對財產的價值產生重大不利影響或對財產的使用產生重大不利影響 除此之外，（c）在正常業務過程中產生的與社會保障相關的優先權或存款，（d）優先權 根據紀實信用證發生的過境貨物，每種情況均發生在正常業務過程中，或（e） 本協議或任何附屬文件項下產生的優先權。

“人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）， 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或外國政府或政治政府 其細分機構，或其代理機構或工具。

“個人 數據“指與已識別或可識別的自然人（數據主體）相關的任何信息;可識別的自然人 人是可以直接或間接識別的人，特別是通過參考諸如姓名、身份證明等標識符 數字、位置數據、在線標識符或特定於身體、生理、遺傳、心理、經濟、 該自然人的文化或社會身份。

“個人 財產“指任何機械、設備、工具、車輛、傢俱、租賃權改進、辦公設備、工廠， 零部件和其他有形個人財產。

“之前 流動資金貸款“指發起人向買方提供的貸款 附表10.1 買方披露 Schedule.

“隱私 法律“指任何適用的國際、國家、聯邦、省、州或地方法律、法規、規則或法規 以任何方式規範個人數據的處理，包括數據保護法、規範營銷傳播的法律和/或 電子通信、信息安全法規和安全漏洞通知規則。

“繼續進行” 指任何訴訟、投訴、爭議、仲裁、調解、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、 調查或上訴程序）、聽證、審計、調查、審查或調查開始、提出、進行或聽取 由任何法院或其他政府當局或在任何法院或其他政府當局之前進行，或以其他方式涉及任何法院或其他政府當局。

“Pro 按比例“是指對於每個公司股東來說，以等於（i）部分的百分比表示的分數 買方根據本協議條款向該公司股東支付的合併對價，分爲 （ii）買方根據本協議條款向所有公司股東支付的總合並對價。

“保護 健康信息“根據年的《健康保險流通和問責法案》，該術語的含義 1996年，包括電子形式的所有此類信息。

“採購商 A類普通股“指買方在國內化後的A類普通股股份，每股面值0.0001美元， 以及在收盤後就該等股份或該等股份支付的任何股權證券 股票在收盤後進行交換或轉換。

“採購商 b類普通股指買方在馴化後持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購商 普通股“指買方在馴化和轉換後的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購商 機密信息“指有關買方或任何 其代表; 然而，前提是，買方機密信息不應包括以下任何信息：（i） 在公司披露時，賣方代表或其各自的任何代表通常可用 公開且未違反本協議披露或（ii）在買方或其代表披露時披露 對於公司、賣方代表或其任何各自的代表來說，接收方此前已知道， 接收此類買方機密信息的人違反法律或違反任何保密義務。爲免 毫無疑問，從交易結束起和之後，買方機密信息將包括以下的機密或專有信息 該公司

“採購商 費用“指（i）所有自付費用（包括律師、會計師、投資銀行家的所有費用和開支， 買方或其任何附屬公司的財務顧問、融資來源、專家和顧問） 或代表其與本協議的授權、準備、談判、執行或履行有關的 或與此相關的任何輔助文件以及與完成本協議相關的所有其他事項，包括任何和所有推遲的事項 完成業務合併後首次公開募股的費用（包括應付給承銷商的費用或佣金以及任何法律費用）， 以及與Hart-Scott-Rodino法案、SEC、納斯達克或紐約證券交易所提交費用相關的任何費用，（ii）任何費用和 與買方獲得買方D & O尾部保險有關的費用，以及（iii）先前工作的償還 資本貸款，所有這些都在 附件A在這裏。

“採購商 優先股“指買方在馴化後的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“採購商 私人逮捕令“指在歸化和轉換後，一（1）份完整的授權令持有人有權購買 一（1）股買方A類普通股，購買價格爲每股11.50美元。

“採購商 公屋“指在國內發行的由一（1）股買方A類普通股組成的單位 二分之一（1/2一(1)份買方公共認股權證。

“採購商 公共逮捕令“指的是，在歸化和皈依之後，一（1）份完整的令狀，其中一（1）份的一半（1/2） 作爲每個買方公共單位的一部分，使其持有人有權購買一（1）股買方A類普通股 股票收購價爲每股11.50美元。

“採購商 證券“指買方公共單位、買方普通股、買方優先股和買方 逮捕令，統稱。

“採購商 權證“指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱爲。

“參考 時間“是指公司在截止日期結束營業（但不使預期交易生效 根據本協議，包括買方在交易結束時支付的任何款項，但處理有關以下的任何義務 債務、交易費用或其他負債取決於當前到期的交割完成，以及 截至參考時間，未發生意外情況）。

“發佈” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、散佈或滲入室內 或戶外環境，或進出任何財產。

“補救 行動“指（i）清理、清除、處理或以任何其他方式解決任何危險材料的所有行動，（ii）防止 釋放任何危險材料，使其不會危害或威脅危害公共健康或福利或室內或室外 環境，（iii）進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或（iv）糾正病情 不遵守環境法。

“代表” 對於任何人來說，指該人的關聯公司以及各自的經理、董事、高級職員、員工、獨立承包商， 該人員的顧問、顧問（包括財務顧問、法律顧問和會計師）、代理人和其他法律代表 或其附屬機構。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會（或任何後續政府機構）。

“證券 法“指經修訂的1933年證券法。

“顯著 公司持有人“指（i）公司所有高級官員和董事，和（ii）所有受益的公司股東 至少擁有5%的公司股票。

“軟件” 指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼、目標代碼和與之相關的文檔以及所有軟件模塊， 工具和數據庫。

“SOX” 指經修訂的2002年美國薩班斯-奧克斯利法案。

“子公司“ 就任何人而言，指下列情況下的任何公司、合夥、協會或其他商業實體：(I)如果是公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)投票的股份的總投票權 董事、經理或受託人的選舉在當時由該人或該人直接或間接擁有或控制 或該人的其他附屬公司或其組合，或(Ii)合夥、協會或其他商業實體， 當時，合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分直接或間接擁有或控制， 任何人或該人的一個或多個附屬公司或其組合。就本協議而言，一個或多個人將被視爲 在合夥、協會或其他商業實體中擁有多數股權，如果這些人或這些人將被分配 大多數合夥企業、協會或其他商業實體獲得或虧損或將被或控制的經營董事、經營 該合夥企業、協會或其他商業實體的成員、普通合夥人或其他管理人員。一個人的子公司 亦將包括根據適用會計規則與該等人士合併的任何可變權益實體。

“稅收 返回“指任何退貨、聲明、報告、退款索賠、信息退貨或其他文件（包括任何相關文件 或支持性時間表、聲明或信息）與確定、評估或要求提交 收取任何稅款或執行與任何稅款相關的任何法律或行政要求。

“稅費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、 從價稅、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費稅、遣散費、印花、佔用、保費、財產、 暴利、替代最低、估計、關稅或其他任何種類的稅、費、評稅或收費， 連同任何利息及任何罰款、附加稅或與此有關的額外款額，(B)任何付款責任 第(A)款所述的數額，不論是由於是某附屬集團、合併集團、合併集團或單一集團的成員 (C)支付第(A)或(B)款所述款項的任何法律責任 任何稅收分享、稅務團體、稅收賠償或稅收分配協議的結果，或任何其他明示或默示的協議 賠償，任何其他人。

“貿易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、專業知識、數據、面具作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有 權利（無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護）。

“商標” 指任何商標、服務標記、商業外觀、商名、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱 （在每種情況下，包括與之相關的善意），無論已註冊還是未註冊，以及所有註冊和申請 以供註冊和更新。

“交易 天“指買方普通股股票在主要證券交易所實際交易的任何一天，或 然後交易買方普通股的證券市場。

“信任 帳戶“指買方根據信託協議用IPO收益設立的信託帳戶 根據IPO招股說明書。

“信任 協議“是指某些投資管理信託協議，自2022年2月17日生效，可能會修訂， 由買方和受託人簽署，以及與信託帳戶相關或管轄信託帳戶的任何其他協議。

“受託人” 指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，其作爲信託協議項下受託人的身份。

 “工作 資金貸款“指之前的流動資金貸款和未來的流動資金貸款。

10.2. 章節參考文獻.本協議中使用的以下大寫術語具有 下文與這些術語相鄰的部分：

在 茲證明，各方已於上文第一次寫下的日期簽署並交付本協議。