Goodwin Procter LLP 纽约时报大厦 第8大道620号 纽约，NY 10018   goodwinlaw.com +1 212 813 8800

展示5.2

2024年8月30日

Compass Therapeutics, Inc.

80 Guest St.

Boston, MA 02135

Re:依法注册的证券登记声明表 S-3

我们是你们的律师，协助你们提交了一份依法注册的证券登记声明表 S-3 （如有修改或补充，即“注册声明”）是由Compass Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”），美国特拉华州公司，于2024年8月30日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）根据1933年的证券法修正案（以下简称“证券法”）提交的一项文件，与此文件相关的是公司最高$3亿的证券注册。特此列明，我们的意见信，编列为注册声明5.1的附件，发表于2024年8月30日。我们在此连同补充的意见信一同附上，以配合注册声明中的销售协议的补充说明（以下简称“补充说明书”）。补充说明书与公司注册声明中的$5500万的公司普通股份（以下简称“股份”）相关。股份由公司与该销售代理商根据销售协议提供的。

我们已审阅相关文件，并进行了相应的法律审查，以提供下文所述的意见。对于下文所述的意见，我们依赖于政府官员的证书和公司官员就下文所述与意见有关的事实的证书，而未进行独立核实。

为了下文所述的意见，我们假设股份的发行价格等于或高于公司董事会在此之前批准的最低价格（以下称“最低价格”），并且不发生任何事件导致公司的授权未发行普通股份的数量少于可以以最低价格发行的未发行股份。

为了下文所述的意见，我们将以下列内容指代为“未来的批准和发行”：（a）公司董事会（或董事会特别授权委员会）批准（以下简称“批准”）发行股份，（b）根据批准发行股份，并同时收到公司按照批准支付的补偿（不低于该股份的票面价值）。

指南针治疗公司。

2024年8月30日

第2页

 

下文所述意见仅限于特定于德拉华州的公司法。

根据前述，我们认为股票已经得到了适当的授权，并且在未来的批准和发行后，将会被有效发行、全额支付并且不需要评估。

此意见书是为了您提交给委员会作为注册声明的附件。我们特此同意将此意见书作为注册声明的5.2号展示，并在注册声明中的“法律事项”一栏中提及我们的公司。在给予我们的同意时，我们并不承认自己属于《证券法》第7条或其下规章规定的需要同意的人群。