附件1.3

對開放市場銷售協議的第一次修正^SM

2024年8月30日

JEFFERIES LLC。

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們先生們：

這是關於《公開市場銷售協議》的修正案 第1號^SM 本“修改於上述第一條寫明的日期，由德拉華州的Compass Therapeutics, Inc.（以下簡稱"公司"）和Jefferies LLC（以下簡稱"Jefferies"）簽署公司Jefferies LLC （以下簡稱「Jefferies」）和Compass Therapeutics, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「公司」）第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。）"等方。他們是那份名爲「市場公開銷售協議」的合同的當事方。^SM，日期爲2022年8月1日（以下簡稱"）"，與公司普通股的發行相關。原始協議所有首字母大寫的術語在此處未定義，將被賦予原始協議中所指定的含義。

有意受法律約束的當事方，特此修改原始協議，即本日起生效，修改如下：

1. 對於在本修訂協議生效之日或之後發行的股票，原始協議中對"註冊聲明"的提及將指向表格

中的註冊聲明。 S-3 於2024年8月30日提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“新的註冊聲明”).

2.本修訂案自公司依據證券法在 S-3 2024年8月30日向委員會提交的註冊聲明生效之日起生效。

3.原協議第一段被完全刪除，並用以下內容替換：

“Compass Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司根據以下的條款和條件，建議通過Jefferies LLC，作爲銷售代理商或主要銷售代理商（以下簡稱「）」進行發行和售賣第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。公司普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱「）」）普通股份。根據本協議規定的條款（以下簡稱「）」協議”).”

4. 刪除原協議第2（oo）節，並替換爲以下內容：

（oo）制裁。公司及其子公司、董事、高級管理人員、員工，以及公司所知的，在經過適當查詢後，沒有任何代理人、附屬機構或其他代表公司、子公司行事的人目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室（""OFAC"")、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱爲""制裁機構"") 管理的針對美國的制裁的對象或目標。OFAC也沒有公司及其子公司位於、組建或居住在受制裁的國家或地區，並沒有在其中以任何方式進行業務。制裁受制裁，包括但不限於 所謂的 頓涅茨克民間共和國 所謂的 烏克蘭盧甘斯克人民共和國，烏克蘭克里米亞地區，克里米亞，古巴，伊朗，朝鮮和敘利亞，公司將不會直接或間接使用本次發行的資金，也不會爲了資助任何子公司，聯營企業夥伴或其他個人或實體的業務活動，向其提供貸款、貢獻或提供以上資金，以便進行與那些處於制裁或其他方式違反適用制裁的人（包括任何參與交易的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他角色）有關的業務，或在任何處於制裁狀態的國家或地區進行業務。在過去的五年中，公司及其子公司未知情地與那些在交易或交易時處於制裁或已受制裁的人或國家有過任何往來或交易。

5. 儘管原協議第3（d）節中有相反的規定，但公司同意支付代理律師在執行本修正案期間的費用和支出，不得超過75,000美元。

6. 原協議中對「協議」的所有引用均指本修正案修正後的原協議；不過 所有對原協議中「本協議日期」或「本協議日期」的引用將繼續指向原協議的日期，除非本修正案中另有修訂，但不包括第2節的第一段，第2（b）節「符合登記要求」，第4（f）節「自由撰寫招股意向書」，第4（p）節「法律意見書」，第4（q）節「保函」，以及第8（a）節「新聞發佈和披露」，在原協議中對「本協議日期」或「本協議日期」的引用將分別指向原協議日期和本修正案日期。

各方特此聲明，意圖受法律拘束。

本修正案已經得到充分授權，並由公司執行和交付，是公司的有效約束協議，依照其條款可執行。但本協議的強制執行可能受到破產、無力償付債務、重組、暫停清償或其他類似影響債權人權利和救濟的法律或普遍公平原則的限制。

本修正案及因本修正案而產生的任何主張、爭議或糾紛應依法受紐約州適用的內部法律解釋和解釋，該協議是針對其在該州履行的協議應遵守。任何因本修正案或在此基礎上所涉及的交易而產生的法律訴訟、行動或程序可在美國聯邦法院位於紐約市曼哈頓區或紐約州法院（合稱「紐約市曼哈頓區內的法院」）提起。指定法院各方對（除了關於執行此類法院判決的訴訟而提起的訴訟之外，在這種情況下，該司法管轄權是「獨佔的」）所採用的專屬管轄權不可撤銷地提交， 任何該等法院中提起的訴訟、行動或程序中，各方同意提交爭議管轄法院的（非專屬的） 對於通過郵寄將任何法律程序、傳票、通知或文件發送至該方在原始協議中所指定的地址（根據此修正案作出的修正）的方式，將被視爲在任何該等法院中提起的任何訴訟、行動或其他程序的有效送達。

原始協議（根據此修正案作出的修正）取代了所有先前的書面或口頭協議以及與本事項有關的所有同時進行的口頭協議、理解和談判。除非經所有各方書面同意，否則不得修改或更改此修正案，並且除非經過有條件的一方書面同意，否則不得放棄此處的任何條件（明示或暗示）。

本修正案的任何部分、段落或規定（無效或不可執行）將不影響本修正案的任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本修正案的任何部分、段落或規定因任何原因被確定爲無效或不可執行，則自動視爲對其進行了必要的微小更改（僅僅是這種微小更改），以使其有效並可執行。

本修正案可以採用多個副本，每個副本均被視爲原件，但所有各方轉交的這些各自副本將共同構成一份相同的文件。本修正案可以由任何一方通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式轉交。

[本頁剩餘部分故意留空]

 

2

如果上述內容正確反映了公司和代理之間的理解，請在下方提供的空格中予以確認。屆時，本函件將構成公司和代理之間原協議的有約束力的修正。

 

[修改版無市場銷售協議簽名頁^SM]

[《補充協議一》的簽名頁】^SM]