97 號展品
補償回政策
根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第10D條、《交易法》（「第10D-1條」）和納斯達克上市規則5608（「上市標準」）頒佈的第10D條的適用規則，Provident Financial Holdings, Inc.（「公司」）董事會通過了本政策，規定在出現以下情況時收回某些激勵性補償會計重報（定義見下文）。
| 1. | 行政 |
除非本政策另有規定，否則本政策應由以下機構管理 公司董事會的獨立成員（「管理人」）。 管理員有權解釋和解釋本政策，併爲管理本政策做出所有必要、適當或建議的決定。署長做出的任何決定均爲最終決定，對所有受影響的個人和公司具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。在本政策的管理中，管理員有權並指示其諮詢公司法律顧問、董事會全體成員或董事會的其他委員會，例如公司的委員會 審計委員會，視必要或適當而定。
在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取任何必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。
| 2. | 定義 |
「會計重報」 指由於公司嚴重不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括爲更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表（通常稱爲 「Big R」 重報）相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正則會導致重大錯報（通常稱爲 「Big R」 重報）改爲”少量 r” 重述）。
「適用期限」 指前一個財政年度之前完成的三個財政年度 (i) 董事會、董事會委員會或在不需要董事會採取行動的情況下獲准採取此類行動的公司高級職員得出結論（或合理理應得出結論）需要進行會計重報的日期，或（ii）監管機構、法院或其他經法律授權的實體指示公司進行會計重報的日期。「適用期限」 還包括 因公司財政年度之內或緊接着發生的變更而產生的任何過渡期 這 三個已完成的財政年度 在前一句中確定； 但包括至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度.
「受保高管」 指公司現任和前任執行官，被公司稱爲高級管理人員，由署長根據第10D-1條和上市標準中規定的 「執行官」 的定義確定。
「財務報告指標」 是根據公司財務報表所用的會計準則確定和呈現的任何指標，以及完全或部分衍生自此類指標的任何指標，包括根據交易法規下頒佈的「非通用會計準則」進行的調整。財務報告指標包括但不限於以下內容（以及從以下內容衍生的任何指標）：公司股價；總股東回報率（「TSR」）；收入；淨利潤；營業收入；營業淨利潤，營業稅前稅前準備金收入，有形賬面價值，有形賬面價值每股，盈利能力 或一個或多個可報告部門的增長 財務比率（例如，貸款收益率，存款利率，效率比率，不良貸款佔總貸款的比例，不良資產佔總資產的比例，貸款佔資產的比例，貸款佔存款的比例）；流動性指標（例如，資本，營運現金流）；回報指標（例如，淨利息收益率，資產回報率，淨利潤 的收益率 的比例；非流動資產佔比 的比例；貸款和存款的比例） 的比例；運營現金流）；回報指標（例如，淨利息收益率，資產回報率，淨利潤 股本);收益指標（例如, 每股收益); 具體到同行業公司組，公司財務報表指標遭遇會計重述的情況; 所得稅 基礎 淨收益。財務報表指標不必呈現在公司的財務報表中，也不必包含在提交給證券交易委員會的申報文件中。.
「基於激勵的報酬」 表示任何基於或部分基於實現財務報表指標的獲授、獲得或授予的報酬。根據本政策，在公司的財政期間內達到基於激勵的報酬獎勵中規定的財務報表指標即視爲「接受」，即使該基於激勵的報酬的支付或授予發生在該期間結束之後。 「基於激勵的報酬」的示例包括但不限於:完全或部分基於實現財務報表指標績效目標獲得的非股權激勵計劃獎項; 根據完全或部分實現財務報表指標績效目標決定的「獎金池」支出的獎金; 其他現金獎勵基於實現財務報表指標績效目標的滿足; 限制性股票獎勵，限制性股票單位，績效股獎項或單位，基於完全或部分實現財務報表指標績效目標而獲得或變現的期權和股票增值權; 通過激勵計劃獲得的股票出售所獲得的收益，這些股票是基於完全或部分實現財務報表指標績效目標而授予或獲得的。 非「基於激勵的報酬」的補償示例包括但不限於: 工資（除非工資增加完全或部分基於實現財務報表指標績效目標); 由人事/薪酬委員會或董事會完全自行決定支付的獎金，這些沒有基於實現財務報表指標績效目標而確定獎金池的獎金; 完全根據一項或多項主觀標準支付的獎金（例如，表現領導力）和/或完成指定的就業期; 僅基於實現一項或多項戰略措施（例如，完成合並或分支收購或出售）或運營措施（例如，開設指定數量的分支機構，完成項目，增加市場份額）而獲得的非股權激勵計劃獎項; 以獲得任何財務報表指標績效目標而授予不受限制的股權獎勵，其獲授僅取決於完成指定的就業期間和/或實現一項或多個非財務報告指標。
| 3. | 被覆蓋高管；基於激勵的薪酬 |
本政策適用於被覆蓋高管收到的基於激勵的薪酬 在擔任被覆蓋高管期間之後；如果該人在基於激勵的薪酬績效期間內擔任過被覆蓋高管；以及在公司將其在全國證券交易所上市的時候。本政策不適用於被覆蓋高管在成爲被覆蓋高管之前以非高管職務任職時獲得的基於激勵的薪酬或者在日期上擔任被覆蓋高管的人員。
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公司需要準備一份會計重申報告，但在獲得激勵薪酬的績效期間從未擔任受限執行人。
| 4. | 在會計重述事件中，需要追回錯誤授予的補償 |
如果公司需要準備一份會計重申報告，公司應立即收回任何受限執行人獲得的錯誤授予薪酬的金額，根據本條款第5節計算，與適用期間有關。
| 5. | 錯誤發放的賠償金：需要追回的金額 |
根據管理員的判斷，根據政策可追索的「錯誤授予薪酬」金額是超過受限執行人根據重新制定金額確定的激勵薪酬金額的數額。
管理員不考慮受限執行人就錯誤授予薪酬支付的任何稅款來計算錯誤授予薪酬。例如，對於任何考慮激勵薪酬的補償計劃或方案，根據本合同，受此追索的錯誤授予薪酬金額包括但不限於根據錯誤授予薪酬計算的任何虛擬帳戶上的金額以及該虛擬金額截止到目前爲止的任何收益。
對於基於股票價格或TSR的激勵薪酬：（a）管理員將根據會計重申報告對股票價格或TSR的合理估計來確定錯誤授予薪酬的金額；（b）公司將保留確定該合理估計的文件，並將該文件提供給 納斯達克股市（“納斯達克”）以及被覆蓋執行人員。
| 6. | 收回方法 |
管理機構應根據其自行決定合理迅速地判斷本《政策》下錯誤授予的薪酬的時機和方法,可能包括但不限於(a)要求退還全部或部分現金或股權獎勵, (b)取消以前的現金或股權獎勵,無論是否已經實現或未實現或已支付或未支付, (c)取消或抵銷任何計劃中的未來現金或股權獎勵, (d)按照《鐵貨》1986年修訂版和根據法規制定的規定的409A條款的規定，沒收以往被覆蓋執行人員延期支付的薪酬，以及(e)適用法律或合同授權的任何其他方法。根據適用法律的任何規定,管理機構可從向被覆蓋執行人員支付的任何金額中實現根據本政策的回收，包括向此類個人根據任何其他適用的公司計劃、方案或合同支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金和先前被覆蓋執行人員推遲支付的補償。
公司根據本政策被授權並按照本政策要求回收錯誤授予的薪酬，除非 董事會人事薪酬委員會 已經判斷僅出於以下有限原因回收是不可行的，並且符合以下程式和披露要求：
| ● | 向第三方支付的直接費用以幫助執行政策的方式將超過要回收的金額。在得出無法回收任何金額的結論之前，我們應該首先判斷是否不切實際。 |
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| 根據執行費用的錯誤補償金額，管理者必須合理嘗試收回這種錯誤補償金額，並記錄這種合理嘗試的過程，並將相關文件提供給 納斯達克資本市場；或 |
| ● | 如果追回有可能導致原本符合IRC第401(a)(13)或411(a)條款及其相關法規要求的稅收合格的退休計劃未能滿足這些要求，是否追回 |
| 7. | 無附加支付 |
如果會計重述導致更高的激勵性補償支付，公司將不需要爲被覆蓋的高管額外支付補償。
| 8. | 不提供對受保人的賠償或補償 |
不論任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，公司或其任何關聯公司都不會對受保人在本策略下的任何損失進行賠償或補償，在任何情況下公司或其任何關聯公司都不會支付保費或償還受保人爲本保險政策支付的保費，該保險政策將覆蓋受保人在本策略下假錯誤授予的薪酬方面的潛在義務。
| 9. | 管理員賠償 |
任何管理員成員，以及任何公司董事會或公司的其他官員在本策略管理方面提供協助的成員，對於與本策略有關的任何行動、決定或解釋皆不承擔個人責任，並將得到公司根據適用法律和公司政策提供的最充分的賠償。上述句子不限制公司董事會成員依據適用法律或公司政策獲得其他賠償的權利。
| 10. | 生效日期；溯及追溯 |
本策略將 自 2023年12月1日 本政策的條款適用於在生效日期或之後收受的任何激勵性報酬，即使該激勵性報酬是在生效日期之前批准、授予或獲得的，也適用本政策。 本政策將取代並替代董事會先前批准的有關薪酬追索的現行政策。
| 11. | 被覆蓋高管的確認；作爲激勵性報酬資格的條件。 |
公司將向每位被覆蓋高管發送本政策的通知，並要求他們以附件A的形式確認，但未能提供此類通知或獲得此類確認不影響本政策的適用性或可執行性。在生效日期之後，公司必須收到被覆蓋高管的確認，作爲其在該日期之後獲得或獲得激勵性報酬資格的條件。所有受本政策約束的激勵性報酬將在本政策不再適用於該激勵性報酬以及適用於該激勵性報酬的其他歸屬條件得到滿足之前不被視爲已經獲得，即使已經支付。
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| 12. | 修訂；終止 |
董事會可隨時按自己的決定修改、變更、補充、廢止或替換本規定的全部或任何部分，並在其認爲有必要符合適用法律或上市公司所在國家證券交易所規定的任何規則或標準時修改本規定。
| 13. | 其他收回權利; 公司索賠 |
董事會意圖本政策應最大限度地適用於法律。本政策下的追索權益是額外的，而不是替代的，在適用法律或根據任何類似政策在任何就業協議、股權獎勵協議或類似協議下公司可能擁有的其他救濟或追索權益之外。公司可能享有任何其他法律救濟。.
本政策的任何內容，以及本政策所考慮的任何追索或追索，均不限制公司或其任何關聯公司針對被覆蓋高管由於任何行爲或不作爲而產生的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。
| 14. | 繼任者 |
本政策對所有被覆蓋高管及其受益人、繼承人、執行人、管理層或其他法定代表具有約束力和可執行力。
| 15. | 陳列提交要求 |
5
由公司高級管理人員簽字:
簽署人同意並承認，我完全受限於並受到 provident financial holdings, inc. 補償追回政策的所有條款和條件（可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改）。如果政策與我參與的任何就業協議的條款或任何授予、獎勵、獲得或支付任何補償的補償計劃、方案或協議的條款之間存在任何不一致，政策的條款應適用。如果管理員確定必須放棄或退款給公司我所獲得、授予、獲得或支付的任何金額，我將立即採取任何必要行動來實施此种放棄和/或退款。未經定義的任何大寫字母詞語在本確認中使用，默認指政策中所列的含義。
簽署人：__________________________________________________________________