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根据424(b)(4)法规提交
注册编号333-281081

招股说明书

3,100,000单位，每个单位由一份普通股份、一份A类认股权证和一份B类认股权证组成

2,900,000预先准备单元，每个预先准备单元包含一个预先准备认股权证以购买一股普通股，一个A系列认股权证以购买一股普通股和一个B系列认股权证以购买一股普通股和

可通过行使预付权证、A系列权证和B系列权证获得的普通股14,900,000股

我们计划以牢固承诺的方式公开发行310万单位（合称“单位”）。每个单位包括一股我们的普通股，面值为$0.001，一份A系列认股权证，以$1.00的行使价购买一股我们的普通股，该认股权证将立即行使，有效期为发行之日起五年（“A系列认股权证”），以及一份B系列认股权证，以$1.00的行使价购买一股我们的普通股，该认股权证将立即行使，有效期为发行之日起一年（“B系列认股权证”）。A系列认股权证和B系列认股权证只能行使购买整数股份。任何A系列认股权证或B系列认股权证行使时均不发行碎股。普通股、A系列认股权证和B系列认股权证立即可分割，并将分别在本次发行中发行。

我们还向那些购买本次发行所述单位可能导致该投资者及其关联方及特定相关方在本次发行完成后持有我们优先普通股超过4.99％（或购买人的选择，9.99％）的机会，即购买290万优先资助单位（统称“资助单位”）（每个资助单位由一份用于购买普通股的资助认股权证（“资助认股权证”），一份A系列认股权证和一份B系列认股权证组成，以替代否则将导致购买人持有我公司全部普通股超过4.99％（或购买人选择为9.99％）的单位。每个资助单位的购买价格将等于在本次发行中向公众销售的单位价格减去0.001美元，每个资助认股权证的行权价格将为每股普通股0.001美元。资助单位中包括的用于购买普通股的资助认股权证将立即行使，并在所有资助认股权证全部行使完毕之前都可行使。

普通股或预担保权证的股份，以及包含在单位或预担保单位中的A系列权证和B系列权证，只能在本次发行中一起购买，但包含在单位或预担保单位中的证券一经发行即可立即分开发行。本招股说明书还提供了本招股说明书中更多关于A系列权证、B系列权证和预担保权证随时行使后可发行的普通股的信息，请参阅“证券描述”。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“EKSO”。 2024年8月29日，我们的普通股票在纳斯达克的最后报价为每股1.12美元。对于A系列权证，B系列权证或预融资权证，没有建立交易市场，我们也不希望市场发展。 我们不打算在任何全国证券交易所上市A系列权证，B系列权证或预融资权证。 在没有活跃的交易市场的情况下，A系列权证，B系列权证和预融资权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及很高的风险。请见 “风险因素“ 此招股章程的第 6 页以了解在购买我们的证券之前您应考虑的因素。

证券交易委员会和其他任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出裁决。任何相反的声明都是犯罪行为。

承销商预计将于2024年9月3日前后向购买者交付股份、A系列权证、B系列权证和预资助权证。

唯一的簿记经理

Craig-Hallum

RISk FACTORS

目录

本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

我们和承销商未授权任何人提供本招股说明书或我们或代表我们编制的任何自由书面说明中未包含或未引用的其他信息或陈述。我们对他人可能提供给您的其他信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅是提供出售所述证券的要约，但仅在合法的情况下和合法的司法管辖区域进行。本招股说明书中所含或引用的信息仅截至其日期的准确，不论本招股说明书的交付时间或任何证券的销售。

对于美国境外投资者，我们和承销商均未执行任何行为，允许在任何要求采取行动的司法管辖区内进行本招股或持有或分发本招股意向书。获得本招股意向书及任何与本招股有关的自由书面意向书的美国境外人士，需了解并遵守与该司法管辖区相关的本招股和分发本招股意向书及任何该类自由书面意向书的任何限制。

风险因素

在我们的证券投资中存在很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面所描述的风险以及本说明书中所描述的风险，以及本说明书中所描述的金融状况，业务运营和前景，可能会对我们的业务，财务状况，运营结果和前景产生重大和不利影响。如果其中任何风险成为现实，我们的证券交易价格可能下跌，您可能会部分或全部损失您的投资。此外，尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务，运营结果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。 “风险因素” 此外，请参阅我们截至2024年6月30日的季度报告10-Q和截至2023年12月31日的年度报告10-k，这些报告已被引入本招股说明书，连同本说明书和引入本说明书的文件中所含的其他信息。如果这些风险中的任何一个实现，我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能下跌，您可能会部分或全部损失您的投资。此外，尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务，运营结果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

DILUTION

我们的管理层将对本次发行中我们普通股的销售所得款项拥有广泛裁量权，包括用于拟议在本招股说明书“款项使用”部分描述的任何目的，并且可以将所得款项用于并未改善我们营运结果或增强我们普通股价值的方式。您可能不同意我们的决定，我们所使用的款项可能不产生任何投资回报。我们未能将本次发行中我们股份的净收益有效运用可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们产品的发展，影响我们追求业务策略的能力，导致我们普通股价格下跌，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报，如果有的话。此外，我们可能无法获得超越CMS的保险覆盖，为覆盖Ekso Indego Personal而获得额外产品适应症，并且可能无法成功地在我们努力增长我们的收入，跟随康哲药业对Ekso Indego Personal的Medicare报销制度的建立后发展和扩展我们的EksoHealth部门的过程中获得这些净收益。另外，本次发行中我们股份的净收益可能不足以满足我们预期的用途，我们可能需要额外的资源来推动我们的产品候选物达到我们预期的阶段。

您购买的普通股份的每股账面价值将立即稀释。

由于此次发行，您将会承担立即和重大的稀释。每单位的公开发行价为1.00美元，每个预付单元的公开发行价为0.999美元，这两个价格较我们普通股按调整后净有形账面价值每股低很多。如果您在本次发行中购买单位，您将会承受每股净有形账面价值按调整后降低0.51美元的立即和重大稀释。此外，您购买的预付单元在未行使预付单元内所包含的预付期权之前，将不会导致立即获取我们普通股的股份。由于购买本次发行中单位的投资者稀释，如果发生清算事件，投资者可能会收到比本次发行中支付的购买价格少得多的金额，甚至什么都得不到。此外，如果现行期权和权证被最终行使，本次发行的证券将会进一步被稀释。

未来我们股份的发行可能会导致您的持股比例被稀释，包括补偿性股权奖励的发行、未行使的购股权的行使或融资或战略交易中的证券发行，这样的发行，或者认为可能发生这样的发行，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

未来的经营或业务决策可能会对我们的股东造成稀释。例如，我们可能会出售股权证券或发行可行权或可转换为我们普通股的证券，以配合战略交易或融资目的，包括根据我们于2020年10月签订的现场市场发行协议（我们的“ATm计划”）向有限公司提交的S-3表格（文件编号333-272607）或通过已注册或未注册的发行活动。截至2024年6月30日，我们有410万美元用于将来根据与我们的ATm计划有关的当前招股说明书进行的发行。此外，绝大多数我司普通股的流通份额，以及本次发行的所有股份，在不受《证券法》限制或进一步注册的情况下可以自由交易，除非这些股份属于或被“关联方”按照《证券法》第144条规定拥有或购买。我们还可能根据一个或多个员工股权激励计划或我们的ESPP进行股票授予，或者在我们的401（k）养老计划下向员工发行普通股作为匹配捐款。您还可能会因按照重新修订的2014年激励计划行使或结算未平仓期权或限制性股票单位，以及行使我们的权证而受到稀释，包括行使任何A系列权证、B系列权证或预先资金控股权证。此外，在公开市场大量销售或发行我们的普通股或其他与股本相关的证券，或者可能发生这种销售或发行的观念，可能会压低我们普通股的市场价格。

在短期内或者根本无法实现盈利，而且我们历史上也没有盈利。管理层过去通过外部融资来资助公司运营，包括股权和债务融资，例如在2024年1月的ATM计划和注册直接发行中的发行。如果我们手头现金和此次发行（如果有的话）的资金不足以支持我们实现盈利，或者我们一旦实现了盈利却无法维持盈利，我们预计将需要通过未来融资来获得额外资金。如果我们决定在未来进行融资，融资形式可能包括以下一种或多种：（一）股票承销发行，（二）按市场价格销售普通股，（三）与一家或多家金融机构承担负债，（四）产品线或技术的销售，以及（五）应收账款的保理。可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外资金。任何未能按时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及追求我们的业务计划和战略产生负面影响。
 

我们从未支付现金股息，也不打算支付现金股息。

我们的普通股从未宣布或支付现金股息，并且在可预见的将来我们也不预期会这样做。我们预计将来的利润（如果有的话）用于资助业务增长。因此，股东在不出售他们的普通股份的情况下将不会收到任何基金类型。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么有价值，因为只有当我们的股价升值时，投资回报才会发生。

我们的普通股市场价格一直，而且可能继续是非常波动的。

自2016年8月9日在纳斯达克上市至2024年8月29日期间，我们的普通股收盘价从每股93.15美元的高点波动到每股0.67美元的低点（根据分红调整），我们的股价仍然波动不定。我们的普通股市场价格可能会受到许多因素的影响而波动，其中一些因素超出我们的控制范围，例如我们增加营业收入和客户群的能力；我们或竞争对手发布新产品或产品改进的公告；与监管监督和批准相关的进展；我们和我们竞争对手业绩变动；证券分析师对我们普通股盖帽的盈利预测或建议的变动；我们在协作安排或替代融资来源方面的成功或挑战；康复和工业机器人市场的发展；产品责任或知识产权诉讼的结果；普通股或其他证券的未来发行；关键人员的加入或离职；我们或竞争对手的收购或剥离、投资或战略联盟的公告；一般市场情况和其他因素，包括与我们经营绩效无关或在此处或参考文件中披露的因素。

我们的普通股交易受限，这可能会影响我们的股票价格。

我们的普通股目前在纳斯达克进行交易。我们的普通股流动性有限，不仅在特定价格下可以买卖的股份数量有限，还可能受到交易时间的延迟和研究分析师和媒体的覆盖程度不高的影响，如果有的话。这些因素可能导致我们的普通股价格与更具流动性的市场上可能获得的价格不同，并且还可能导致买盘和卖盘的差价更大。此外，由于没有大量公开流通股，我们的普通股比拥有更广泛公众股权的公司的股票更不流动，因此，我们的普通股交易价格可能更加波动。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现其对我们的普通股的投资。相对较小的普通股交易量可能对我们的股票交易价格产生更大的影响，如果我们的公开流通股更多的话情况可能会不同。此外，大量股东出售我们的普通股，我们发行新的普通股或者对于这些销售可能会在未来发生的看法可能会对我们的普通股市场价格产生重大不利影响，你可能会失去所有或部分投资。

Series A认股权证、Series B认股权证及预融资认股权证均无公开市场。 或用于购买普通股的预先融资认股权证。

Series A Warrants、Series B Warrants以及预先认购权证没有建立公开交易市场，我们也不预计会有市场出现。此外，我们也不打算申请在任何证券交易所上市这些权证。由于没有活跃的市场，这些权证的流动性将受到限制。

A股认股权证持有人，B股认股权证持有人 或预资金认股权证持有人在获得我公司普通股前将没有普通股股东的权利。

在您行使A系列权证、B系列权证或预先担保的权证时，您将获得我们的普通股份，否则，您将不具有与行使A系列权证、B系列权证或预先担保的权证所得的我方普通股份有关的任何权利。在行使A系列权证、B系列权证或预先担保的权证时，您将有资格行使作为我方普通股份持有人的权利，仅限于行使日期之后发生记载日的事项。

有关前瞻性声明的警告声明

本招股说明书及我们在SEC注册的文件（该文件已作为本招股说明书的附件并加以参考），包含了构成根据1995年《证券诉讼改革法》有关我公司业务、运营、财务业绩和状况以及我们的业务、运营、财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们业务、运营、财务业绩和状况的计划、目标和期望。本文所含的任何非历史事实的陈述均可能被视为前瞻性陈述，包括关于（i）管理层未来运营的计划和目标，其中包括设计、开发和商业化人类外骨骼产品，（ii）我们产品的制造和供应链强化，以及战略合作伙伴的潜在机会，（iii）关于我们产品的监管途径的信念，包括可能需要的批准和批准的时间，（iv）我们未来的财务业绩，包括管理层所述的对财务状况的讨论和分析或我们的业绩结果中的任何此类陈述，（v）我们关于商业机会的潜力的信念，包括人类外骨骼技术和我们的外骨骼产品，以及战略合作伙伴，（vi）我们关于医疗设备潜在临床和其他健康益处的信念，（vii）其他风险因素对我们业务、经营业绩或前景的影响和效果，（viii）我们在EksoHealth部门增长和扩展的能力，以及在Medicare对康哲药业的Ekso Indego个人获得补偿后，我们在营收增长方面的工作，（ix）我们在CMS的保险范围之外获得保险资助的能力，（x）我们获得覆盖Ekso Indego个人的产品的其他适应症的能力，以及（xi）与上述声明中的任何陈述相关的假设。诸如“可能”、“或许”、“将”、“应当”、“可能”、“计划”、“估算”、“预测”、“潜在”、“策略”、“预期”、“试图”、“开发”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望”、“将来”等表达（包括前述任何表达的否定形式）均旨在辨识出前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书及我们在SEC注册的文件（该文件已作为本招股说明书的附件并加以参考）中，特别是在“风险因素”和“管理层对财务状况及业绩的讨论与分析”一节中，并包含对我们管理层的意图、信念或目前期望的陈述，该等陈述受已知和未知的风险、不确定因素和假设的制约。需要注意的是，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，并且由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中所预测的结果存在实质差异。

Distributions

此外，称“我们相信”等类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们在本招股说明书日期可得到的信息，并且尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被阅读为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了全面的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，散户投资者应谨慎依赖这些声明。

对于非美国持有人的普通股股利分配（包括实质性分配）如果不与持有人在美国境内从事贸易或商业活动有实质联系，一般将适用30%的源泉税率，或者由美国与非美国持有人所居住国家之间的适用所得税协定规定的更低税率。为了获得协定下的减少源泉税，非美国持有人通常需要向适用的预扣代理提供经正确执行的IRS W-8BEN表格、IRS W-8BEN-E表格或其他适当的表格，以证明其有权享受该协定下的相关待遇。此类表格必须在股利支付之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他代理人代表持有股票，则必须向该代理提供适当的文件证明。然后该持有人的代理可能需要向适用的预扣代理进行认证，可以直接进行认证，也可以通过其他中介机构进行认证。如果您有资格根据所得税协定减少美国预扣税率，您应当咨询您自己的税务顾问，以确定是否能通过适时向IRS提出适当的退款要求而获得已预扣超额金额的退款或信用。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和本招股说明书中引入的文件包含了关于我们所处行业的估计值和信息，包括我们参与的市场的市场规模和增长率，这些估计值是基于行业出版物和报告。我们依靠行业、市场数据、同行评审的期刊、医学学会会议的正式演讲以及其他来源。本信息涉及一些假设和局限性，请您不要过分重视这些估计值。我们未对这些行业出版物和报告中包含的数据进行独立验证，其准确性和完整性尚未得到证实。我们所从事的行业由于多种因素（包括第“风险因素”部分和我们于2023年12月31日结束的年度报告的“风险因素”部分以及我们于2024年6月30日结束的季度报告的“风险因素”部分中所述）而面临高度的不确定性和风险。其中还有其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表述的结果有实质性的不同。

根据下面的讨论，非美国持有人通常不会对出售或其他应税处置我们的普通股或普通认股权所实现的收益负有美国联邦所得税或预扣税的义务，除非：

使用资金

我们估计从发行和销售本次发售单元中所得的净收益大约为510万美元，在扣除承销折扣、佣金和由我们支付的发售费用后。

我们打算将此次融资所得用于企业的日常经营，包括扩大和发展我们的EksoHealth业务，以便在Ekso Indego个人设备获得康哲药业的医疗报销后增加我们的营业收入，进行研发活动，销售、管理和行政费用，以及追求战略性业务，这些业务可能包括潜在的协同和增值收购，以及满足我们的其他营运资金需求。

实际用于每个目的的金额可能会因多种因素而显著变化，包括本次发行所得金额和我们在实现公司目标方面的进展。投资者将依赖我们管理层关于任何普通股销售所得的使用方式的判断。

截至本招股说明书的日期，我们无法确定本次发行所得款项的具体用途。因此，我们将保留对这些款项的广泛自由裁量权。在上述净收益的使用之前，我们可能将净收益投资于投资级别、带息证券。

分红政策

我们的普通股票从未宣布或支付现金红利，并且我们不预期在可预见的未来宣布或支付这样的红利。我们预计将使用未来的盈利（如果有的话）来资助业务增长。在将来，我们的董事会可能会酌情决定是否宣布和支付分红派息，考虑到我们的盈利（如果有的话），经营业绩，财务状况和资本需求，一般商业环境和其他相关因素。

CAPITALIZATION

以下表格列出了2024年6月30日我们的资本情况：

本次发行完成后，流通在外普通股数量基于2024年6月30日的18,444,181股流通在外普通股，并不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权可能会因投资者每单位支付的金额与本次公开发行结束后的调整后净有形账面价值每股的差额而被稀释。此计算不包括对A系列认股权证、B系列认股权证或预资款认股权证的任何潜在稀释，并将导致您的实际稀释率更高。每股净有形账面价值通过将2024年6月30日的普通股总数除以我们的总有形资产减去总负债来确定。

截至2024年6月30日，我们的净有形资产为约690万美元，即每股0.37美元，基于截至该日期的18444181股普通股。

在我们进行本次发行的单位和预融资单位以及行使相关预融资权证的销售并扣除承销折价和佣金和我们支付的预计发行费用后，截至2024年6月30日，我们的调整后净有形资产净值为1210万美元，每股普通股为0.49美元。这代表对现有股东的每股净有形资产增加0.12美元，对于购买本次发行单位的投资者而言，每股普通股的净有形资产稀释为0.51美元，如下表所示：

上表和讨论基于2024年6月30日的18,444,181股普通股份，并排除以下内容：

在上述情况下，如果额外股票得到发行，购买我们证券的投资者将进一步蒙受稀释。此外，出于市场情况或战略考虑，我们可能会在其他发行中提供其他证券。如果我们发行这些证券，您可能会进一步蒙受稀释。

证券说明书

总体来说

根据我们的章程，我们有权发行141,428,571股普通股，每股面值为$0.001。

分红派息。普通股的持有人有权获得根据董事会不时决定的时间和金额，从合法可用于支付分红的资产或基金中分红派息。

投票普通股股东在所有提交给股东投票的事项上，每持有一股享有一票的投票权。对于当选董事的累积投票权则不适用。

优先购买权、赎回、转换和沉没基金条款普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或沉没基金条款的约束。

清算权。在我们清算、解散或停业时，可用于向股东分配的资产将按比例分配给普通股股东，支付清算优先权（如有）后，支付任何未清偿的债权。每一股普通股都是合法、有效发行的，已全额支付并且无需交付额外款项。

股份转让我们的普通股票的转让没有任何限制，除非适用的证券法律规定，除非在下文“承销-锁定协议”中另有说明。

内华达修订法案下的防收购条款

商业组合

内华达修订法令（“NRS”）第78.411至78.444条规定，禁止某些内华达公司与任何被视为“利益相关股东”的人进行某些业务“合并”，在该人首次成为“利益相关股东”后的两年内，除非（i）公司董事会事先批准合并（或该人成为“利益相关股东”的交易），或者（ii）合并经过董事会批准，且不以利益相关股东及其关联方和联属方持有的公司投票权的百分之六十为条件。此外，在未事先获得批准的情况下，即使在这两年期限结束后，某些限制也可能适用。根据这些法令，被视为“利益相关股东”的人是指（x）是公司流通股中拥有的股权的百分之十以上的受益所有人，无论是直接还是间接地，或（y）是公司的关系企业或关联方，并在前两年内曾是其拥有的流通股中股权的百分之十以上的受益所有人。该术语“合并”的定义足够广泛，可涵盖公司与“利益相关股东”之间的大部分重要交易。在法令规定的某些时间要求下，公司可以选择不受这些法令的规范。我们的公司章程中没有包含此类规定。这些法令的影响可能会使有意控制公司的方面在无法获得我们的董事会批准的情况下，可能会放弃对公司控制的兴趣。

控股股份。

内华达法律还试图通过《控股股份法》（通常简称为“控股法案”）第78.378至78.3793条的规定来阻挠“不友好”的公司收购行为，要求“收购人”只有在其他股东的批准下，才能获得其购买的“控股股份”的表决权。除某些例外情况外，获得控股权的人是指在公司中获得或意图获得“控股股份”的人。这些法规规定，当一个人获得主体公司的股份，如果不适用NRS的这些规定，这个人将能够行使公司所有投票权的（1）五分之一或更多但小于三分之一，（2）三分之一或更多但小于多数股东的股份，或（3）多数股东或更多的所有投票权。控股股份不仅包括在获得控股权的交易中获得或意图获得的股份，还包括在前90天内由收购人购买的所有股份。该法令不仅适用于收购人，还适用于与收购人有关联行动的任何人。NRS控股股份法仅适用于拥有200名或更多记录股东的发行人，其中至少有100名在过去90天内的股份名册中出现过内华达地址的股东，并直接或通过关联公司在内华达进行业务。目前，我们相信我们没有100名在内华达拥有地址的记录股东，我们也没有直接或通过关联公司在内华达经营业务。因此，我们相信《控股股份法》的规定不适用于我们的股份收购，并且在满足这些要求之前也不会适用。一旦适用，不论此类收购是否符合我们股东的利益，该法案的规定都可能会威慑到对我们收购重要利益或控制权感兴趣的公司或个人。

A类认股权证

本次提供的A级权证的某些条款和规定的摘要不完整，并且受限于A级权证的全部条款和规定，该A级权证的表单作为附属存档提交给此招股说明书的注册声明。拟议投资者应仔细审阅A级权证的表格以获得A级权证的条款和条件的完整描述。A级权证将以证券形式发行。

期限和行使价格每个A类认股权证的初始行权价格为1.00美元。A类认股权证将立即行使，并在发行日的第五个周年到期。在普通股的股票送转、拆股并股、重组或影响普通股行权价格的类似事件发生时，行权价格和可行权的普通股数量将相应调整。

可行权性A轮认股证可以选择性地整体行使，或者部分行使，行使时应向我们递交正式执行通知，并全额支付认股数额相应的普通股的购买款项（除非讨论下面的免现行使）。除非在行使后立即持有的普通股数量超过我们流通中普通股的4.99%以上，认股证持有人（及其关联企业）不得行使A轮认股证的任何部分，但如持有人提前至少61天向我们提出通知，持有人可自行决定行使A轮认股证后所持有的普通股的占比不超过流通中普通股数量的9.99%，该比例将根据A轮认股证的条款确定。在本次认购中购买A轮认股证的买家也可以在发放A轮认股证之前选择将初次行使限制设置为我们流通中普通股的9.99% 。“碎股将不会因行使A轮认股证而发行。除碎股外，我们将以现金或向上取整的方式向持有人支付相当于碎股数量乘以行使价格的金额。”

无现金行权如果在持有人行使其A系列权证的时候，根据证券法注册的普通股权证的发行尚未生效或不可用，且证券法规定的对这些股份的发行豁免也不可用，那么在行使权证时，持有人可以选择不再按照原来预期的支付现金来行使权证以支付行使价总额，而是选择按照A系列权证中所规定的公式确定的净普通股数来行使权利（全部或部分）。

可转让性根据适用法律，A系列认股权证可以在持有人选择的情况下进行转让，持有人需将A系列认股权证与相应的转让工具一并提交给我们。

交易所上市我们不打算在纳斯达克或其他任何国家证券交易所或国际公认的交易系统上列出A类权证。A类权证行权后可获得的普通股目前已在纳斯达克上市。

基本交易。根据A系列权证的描述，如果发生基本交易，一般包括任何重组、资本重组或我们普通股的再分类、全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置（根据A系列权证的澄清），我们与其他人进行的合并或合并，获得公司普通股的投票权超过50%或超过公司普通股的50%以上，A系列权证的持有人将有权获得继任公司或公司的普通股的数量，如果公司是继续存在的公司，并且由A系列权证可行使拟议交易发生之前的普通股的数量的持有人的结果，还额外获得的考虑。此外，我们或者我们的继任公司或收购公司将在持有人的选择下，与实质性交易完成同时或在实质性交易完成日期后三十天内（或者如果更晚，在适用的实质性交易的公开宣布日期后），支付给持有人一笔现金金额，等于在此类实质性交易发生日所剩未行使部分的Black Scholes价值（在A系列权证中定义），受到一定的限制和条件的约束，如在A系列权证中所列。

作为股东是正确的。 除非在A系列权证中另有规定或者根据该持有人对我们的普通股的持有而获得的特权，A系列权证持有人在行使其A系列权证之前没有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权。

B系列认股权证

下面概述了此次提供的B系列权证的某些条款和规定，但并非完整内容，受B系列权证的条款和形式的规定的限制和合格性全部规定。拟购买者应仔细查阅B系列权证的形式和条款，以获得对B系列权证的条款和条件的完整描述。B系列权证将以认证形式发行。

期限和行使价格每份b系列认股权证在此次发行后的初步行使价格为每股1.00美元。b系列认股权证将立即行使，并将在发行日期的第一个周年到期。行使价格和行使时可发行的普通股数量将根据普通股派息、拆股并股、重组或影响我们普通股的类似事件进行适当调整。

可行权性b认股权证将由每个持有人选择性地全部或部分行使，仅限于持有人以完全支付购买该行使而获得的普通股份数量的方式向我们交付经正式执行的行使通知（除了在下面讨论的非现金行使情况下）。持有人（连同其关联公司）在行使b认股权证的情况下不得持有超过未行使后的优先发行普通股的4.99%的数量，但在持有人提前至少61天通知我们的情况下，除外，持有人可以增加行使者的b认股权证所行使的优先发行普通股数量，直至占已优先发行普通股的9.99%的数量，即按照b认购权债券条款规定的比例确定拥有的。本次认股权证的购买人在认股权证发行之前也可以选择将初始行使限制限定在我们的优先发行普通股的9.99%。在行使b认股权证时，不会发行零股。我们将以现金的方式支付给持有人一个金额，该金额等于乘以行使价格的分数金额，或者向上取整到下一个整数股。

无现金行权如果在持有人行使其B系列认股权证的时间，根据证券法的要求下，尚未生效或不可用发布注册声明以及对该等股票的发行未能获得豁免，则持有人可以选择在行使认购权的同时（部分或全部）根据B系列认股权证中规定的公式确定的净普通股数作为支付处理方式，而不是按照原本拟支付的现金金额来支付总行权价格。

可转让性根据适用法律，持有人可以选择将 B 级认股权证转让给我们，并附上适当的转让文件。

交易所上市我们不打算在纳斯达克或其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌上市Series b Warrants。Series b Warrants行使后发行的普通股目前已在纳斯达克上市。

作为股东是正确的。 除非在B系列权证中另有规定，或者由于持有人拥有我公司普通股而具有，B系列权证持有人在行使其B系列权证之前没有我公司普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

预先拟定的认股权证。

此处提供的预先融资权证的部分条款和规定摘要并不完整，受到注册声明的条款和规定的约束，完整内容在预先融资权证的规定中，其表格作为本招股说明书的一部分而被提交。潜在投资者应仔细审阅预先融资权证的条款和规定，以完整了解预先融资权证的条款和条件。预先融资权证将以纸质形式发行。

期限和行使价格每张预先拟售的认股证券将拥有每股初始行权价为0.001美元。预先拟售的认股证券将立即行权，并可以在预先拟售的认股证券全部行权之前随时行权。行权价格和行权时可发行的普通股数量将根据股票送转，拆股并股，重组或类似事件适当调整影响我公司普通股和行权价格。

可行权性这些预购权证可以根据每个持有人的选择，全部或者部分行权，持有人需要向我们交付一份完整的行权通知，并全额支付相应的普通股份购买数量（在以下讨论的情况下，可以选择免现金行权）。购买本次发行的预购权证的买家可以选择在定价后及发行前提交行权通知，以便在发行后立即行使预购权证，并在本次发行结束后获得相应的普通股。持有人（及其关联方）不得行使预购权证的任何部分，以免在行权后持有人持有的普通股比例超过4.99%，但如果持有人预先给予我们至少61天的提前通知，持有人可以增加行权后所持有的已发行股份的比例，使其持有的比例不超过行权后即时生效的我公司普通股的9.99%，该比例将根据预购权证条款的规定确定。在这个发行中购买预购权证的买家还可以在发行预购权证之前选择将初始行权限制设定为我方已发行普通股的9.99%。行使预购权证时，不会发行普通股的碎股。而是会根据行权价将碎股金额乘以行权价格向持有人支付相应的现金金额，或者将其调整为下一个整数股票。

无现金行权如果，在持有人行使其垫资认股权利时，根据证券法注册发行垫资认股权之基础普通股的登记声明尚未生效或尚不可用，且根据证券法对发行这些股份的登记免除的豁免也不可用，则持有人在行使该权利时可以选择不支付按照规定支付给我们的总行使价款，而选择根据垫资认股权中载明的公式确定的普通股的净数（全数或部分）。

可转让性根据适用法律规定，预付款认股权证可以在持有人选择的情况下，在提交相应的转让工具的同时转让给我们。

交易所上市我们没有打算在纳斯达克或其他国家证券交易所或全国公认的交易系统上挂牌预资金的认股权证。可行使预资金认股权证而发行的普通股目前已在纳斯达克上市。

作为股东是正确的。 除预付款认股权的规定或由于持有人拥有我们的普通股而外，预付款认股权持有人没有作为我们普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到他们行使其预付款认股权。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“EKSO”。

我们的普通股的过户代理是纽约大陆股份转让和信托公司。

VStock Transfer，LLC 是我们普通股的过户代理和注册处。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了我们普通股、A系列权证、B系列权证以及本次发行中获得的预资助权证的所有权和处置所涉及的一些重要的美国联邦所得税后果。本讨论基于1986年《内部税收法典》（以下简称“法典”）的现行规定，以及根据该法的现行和拟议的美国财政部规定、及本年度生效的行政裁决和法院裁决。所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯效果，这将导致与下文所述不同的美国联邦所得税后果。我们并未或将不会就下文讨论的事项，向美国国税局（IRS）寻求任何裁定，并不能确保IRS不会对我们普通股、A系列权证、B系列权证或预资助权证的收购、所有权或处置所产生的税收后果采取相反立场，亦不能保证任何此类相反立场不会被法院支持。

我们在本讨论中假设我们的普通股、A系列认股权、B系列认股权和预付款认股权将作为资产负债表中资本资产持有，根据《法典》第1221节的解释（一般指投资持有的财产）。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论可能适用的医疗保险费的税款，净投资收益的税款或其他替代性最低税款，并且不涉及州或地方税或除所得税以外的任何其他美国联邦税（例如礼物和遗产税），也不涉及可根据他们特定情况适用于持有人的任何非美国税务后果。本讨论也不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他透明企业或持有我们的普通股、A系列认股权证、B系列认股权证或预融资认股权证的个人的税务处理。如果合伙企业或其他透明企业持有我们的普通股、A系列认股权证、B系列认股权证或预融资认股权证，合伙人的税务处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业或其他透明企业的活动。持有我们的普通股、A系列认股权证、B系列认股权证或预融资认股权证的合伙企业或其他透明企业的合伙人应就合伙关系产生的普通股、A系列认股权证、B系列认股权证或预融资认股权证的所有权和处置的税务后果咨询本合伙企业或其他透明企业的税务顾问。

关于美国联邦所得税的讨论仅供参考，不构成税务建议。投资者应就收购、持有和处置我们的普通股、系列A认股权证和系列B认股权证的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税务考虑征询其自己的税务顾问。 A认股权证、系列B认股权证或预先资金化认股权证。 A认股权证、系列B认股权证或预先资金化认股权证。

根据本讨论，"美国持有人" 指的是我们普通股、A类认股权证、B类认股权证或预担保权证的实际受益人，根据美国联邦所得税法规定的情况来说：(a) 美国公民或居民个人， (b) 根据美国联邦所得税目的成立或组织在美国法律下的法人（或其他作为美国联邦所得税法目的而计算的实体），不论这些法人是在美国或各州法律下成立或组织的还是在美国哥伦比亚特区成立或组织的，(c) 纳入碍美国联邦所得税法目的成为总收入的遗产，或者(d) 根据美国法务部法规（适用的财政法规）生效的有效选举被视为美国人（1）由美国法院全部监管，在合规再审判决下，在实质事项的全部决策过程上受其指挥和控制的集体共同决策，或（2）依照算定美国人抛售亦视作美国人。 进入到讨论目的的范围看来，"非美国持有人" 是我们普通股、A类认股权证、B类认股权证或预担保权证的实际受益人，不论是不是美国人，投资合伙或其他经过通道的实体。

预先资金化权证的所得税处理

虽然还存在一些疑虑，但预付款认股权证应该被视为我们普通股的一部分，适用于美国联邦所得税目的，并且持有预付款认股权证的持有人应通常按照持有普通股的方式进行税收处理，如下所述。因此，就美国联邦所得税目的而言，行使预付款认股权证不应认定为损益，且在行使时，预付款认股权证的持有期应延续到所收到的普通股份。类似地，行使时的预付款认股权证的税基应该延续到所收到的普通股份，增加每股0.001美元的行使价格。每个持有人应就通过本次发行收购预付款认股权证的风险（包括潜在的替代性特征）咨询他们的税务顾问。本文的余下讨论假定了上述分类在美国联邦所得税目的中得到尊重，并且以下有关我们普通股的讨论通常也适用于预付款认股权证。

购买价格分配和单位特征划分 发行前准备金 单位

对于美国联邦所得税目的，每个单位和每个预先资金单位应被视为一个“投资单位”，包括一份普通股或一份预先资金认股权证，一份A系列认股权证和一份B系列认股权证，视情况而定，经过调整。每个投资单位的购买价格将根据每个持有人购买投资单位时它们的相对公允市值的比例分配给这三个元件。购买每个投资单位时购买价格的分配将为美国联邦所得税目的确定您对应的普通股或预先资金认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的初始税基。在每个投资单位中包括的普通股或预先资金认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的分离对于美国联邦所得税目的不应视为应税事件。您应咨询您自己的税务顾问有关投资单位购买价格的分配。

适用于美国持有人的税务注意事项

行使和到期的A系列权证和B系列权证

一般来说，美国持有人在行使A系列认股权或B系列认股权时，不会因此而在美国联邦所得税方面承认收益或损失。美国持有人将按照上述规则确定的计算方式，获得A系列认股权或B系列认股权所行使而获得的股票的税基，税基等于A系列认股权或B系列认股权的行使价格加上美国持有人对行使的A系列认股权或B系列认股权的调整税基。美国持有人在行使A系列认股权或B系列认股权而获得的普通股的持有期将从行使该A系列认股权或B系列认股权的日期开始，并不包括美国持有人持有A系列认股权或B系列认股权的任何期间。

根据特定有限情况，美国持有人可能被允许进行无现金行使 A系列权证 和 B系列权证 到我们的普通股。A系列权证 和 B系列权证 的美国联邦所得税处理方式不明确，无现金行使的税务后果可能与前述段落中描述的A系列权证或B系列权证行使的后果不同。美国持有人应咨询自己的税务顾问有关 A系列权证 和 B系列权证 的美国联邦所得税后果。

如果A轮权证或B轮权证到期，将视为美国持有人出售或交换A轮权证或B轮权证，并承认资本损失等于美国持有人对A轮权证或B轮权证的税基础。资本损失的抵扣受限制。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

我们目前预计将保留所有可用资金和未来收益，用于业务运营，并不预计在可预见的将来宣布或支付任何普通股的现金股息。如果我们向美国持有人分配普通股，这些分配通常将根据美国联邦所得税原则确定，出自我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。分配给美国持有人的收入不是来源于我们的当前或累计收益和利润将构成资本减免，用以减少但不低于美国持有人对普通股的调整税基，在超过该基础的情况下，将被视为出售或交换普通股而实现的收益，如下所述"-"下面的" - 我们的普通股的处置或其它权利证书或预付权利证书"。如果您是一个非企业的美国持有人，并且满足某些要求，如果您满足一定的持有期限要求，您将享受优惠的美国联邦所得税税率。如果您是一个企业美国持有人，通常对于美国联邦所得税目的的分配所构成的股息符合("美国联邦%d信息税法规的销毁")。不能保证我们将拥有足够的盈利和利润（根据美国联邦所得税原则确定）使得任何分配有资格获得(`美国联邦税法所规定的销毁`)。此外，只有在满足某些持有期限和其他应纳税所得要求的情况下才能享受(`美国联邦%d信息税法规的销毁`)。普通股、系列 B 权证或预先拨款的权证 A认股权证、系列B认股权证或预先资金化认股权证。 普通股、系列 B 权证或预先拨款的权证。如果您是非公司美国持有人，并且满足某些条件，则除非符合某些持有期限要求，否则支付给您的股息将适用更低的优惠税率。如果您是公司美国持有人，符合美国联邦所得税目的的股息通常有资格获得("美国联邦税法规的销毁")。不能保证我们将拥有足够的盈利和利润（根据美国联邦所得税原则确定）使得任何分配有资格获得(`美国联邦税法所规定的销毁`)。此外，只有在满足某些持有期限和其他应纳税所得要求的情况下才能享受(`美国联邦税法规的销毁`)。

对于A系列权证、B系列权证或预先融资权证所收到的分配的税务处理尚不清楚。尽管还有可能存在其他处理方式，但这样的分配有可能会被视为本节所描述的分配。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解关于A系列权证、B系列权证或预先融资权证的任何支付的正确处理方式，包括与任何适用的所有权限制相关的相应分配暂时保留的权证。

普通股或系列股票的处理 A认股权证、系列B认股权证或预先资金化认股权证。 b认股权证或预先融资认股权证

出售或其他应税处置我们的普通股、A 系列权证、B 系列权证或代购权证后，美国持有人通常将根据所得款项与美国持有人适用普通股、A 系列权证、B 系列权证或代购权证的调整税基之差额来确认资本收益或资本损失。如果美国持有人对适用普通股、A 系列权证、B 系列权证或代购权证的持有期超过一年，则资本收益或资本损失构成长期资本收益或资本损失。资本损失的可扣性受到一定限制。对于出售我们的普通股、A 系列权证、B 系列权证或代购权证而实现损失的美国持有人应就此类损失的税务处理问题咨询其个人的税务顾问。

某些调整到，系列 A认股权证、系列B认股权证或预先资金化认股权证。 b认股权证或预资金认购权证

根据《法典》第305条，对普通股股票数量进行调整，以便行使A系列权证、B系列权证或预资助权证，或者调整A系列权证、B系列权证或预资助权证的行权价，可能被视为对持有A系列权证、B系列权证或预资助权证的美国持有人的有利分配，视乎此类调整是否使该持有人在我们的盈利和资产中的比例利益增加，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东进行的现金或其他财产分配）。根据合理调整公式作出的调整通常不应被视为构成有利分配，这种调整具有防止稀释的效果。

根据美国联邦所得税法的规定，对于美国持有人来说，任何这样的事实上的分配通常会被视为股息、本金返还或者是在出售或交换A系列权证、B系列权证或预付款权证时所产生的收益，上述情况在下文“—”分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。.”

信息报告和备份代扣

一般情况下，对于我们公司普通股、A系列权证、B系列权证或预融资权证的股息（包括构成性股息）及普通股、A系列权证、B系列权证或预融资权证的出售或其他处置所得的款项，都适用信息报告要求，除非该美国持有人属于免税收款人，例如某些公司。如果美国持有人未提供持有人的纳税人识别号码，或豁免身份的认证文件，或者持有人未能满足建立豁免身份的适用要求，备用代扣将适用于这些支付。备用代扣不是额外的税款。相反，作为备用代扣而扣除的金额可能会被用于抵充个人的美国联邦所得税负债，并且持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退税申请并提供任何所需信息来获得备用代扣规则下扣除的任何超额金额的退款。

普通认股权的行使和到期

系列的行权和到期 一种权证和系列 二种权证

一般而言，非美国持有人在行使A系列认股权证和B系列认股权证换取普通股时不会因此而在美国联邦所得税目的上认可收益或损失。A系列认股权证和B系列认股权证以无现金方式换取我们的普通股的美国联邦所得税处理尚不清楚。非美国持有人应就A系列认股权证和B系列认股权证的无现金换股行使的美国联邦所得税后果咨询其个人或其自己的税务顾问。

A轮认股权证或B轮认股权证的到期将被视为非美国持有人出售或交换A轮认股权证或B轮认股权证，并承认资本损失等于非美国持有人对此类A轮认股权证或B轮认股权证的税基。但是，非美国持有人在A轮认股权证或B轮认股权证到期时承认的损失，除非该损失与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有实质联系（如果适用所得税条约，则应归因于在美国的固定基地或固定场所），或被视为美国来源损失，并且非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或更多，并且满足某些其他条件，否则将无法利用该损失抵消非美国持有人的美国联邦所得税责任。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

我们目前预计会保留所有可用资金和未来收益，用于业务的控件，并不预计在可预见的将来宣布或支付任何现金股票的分红派息。如果我们确实向非美国持有人发放普通股的股利，这些分发通常将被视为股利，资本回报或者普通股、A系列warrants、B系列warrants或预融资warrants的出售或交易所获利，供美国联邦所得税目的，详见“—适用于税务考虑事项 美国持有人 —分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。。在下面的讨论中，请参阅标题为“—信息报告和备份代扣某些限制性契约-显著附加限制。外国账户对于非美国持有人，任何分配（包括建设性分配）被视为分红支付给非美国持有人，并且该非美国持有人与在美国进行营业的行为无关，该分配通常都将受到30%的预扣税或美国与非美国持有人所属国家之间的适用所得税协议指定的较低税率的适用。为了获得在协议下降低的预扣税率，非美国持有人通常需要向适用的预扣税代理提供经过正式执行的美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其他适当的表格，以证明非美国持有人有权获得该协议下的福利。该表格必须在分红支付之前提供，并且必须定期更新。

一般情况下，我们无需向未在美国开展业务的非美国股东支付或被视为支付的股息扣缴税款，前提是该股东已向我们提供填写正确的IRS W-8ECI表明这些股息与其在美国开展业务相关联。一般而言，这些与业务相关联的股息将按照适用于美国个人的普通税率，在净利润基础上受到美国联邦所得税的约束，除非有适用的条约另有规定。接收与业务相关联的股息的非美国公司股东还可能需要缴纳额外的“分红税”，根据特定情况，以30%的税率（或适用条约规定的较低税率）对非美国公司股东与业务相关联的收益和利润征收，需要进行一定的调整。非美国股东应就拥有和处置我们的普通股的税务后果，包括任何可能提供不同规定的适用税务条约，请咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的分配如果不是来自我们当前或累积盈余，通常将被视为资本的返还，将抵消并减少（但不低于零）非美国持有人对其普通股的基础，超出该基础的部分将被视为出售或交易该普通股产生的收益，如“—交易所”下所述。普通股或系列股票的处理 A认股权证、系列B认股权证或预先资金化认股权证。 b认股权证或预先融资认股权证2024年要点。

关于与A股权证、B股权证或预付款权证有关的分配的税务处理尚不清楚。这样的分配可能被视为本节所述的分配，虽然也可能存在其他处理方式。非美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解A股权证、B股权证或预付款权证的任何支付的适当处理方式。持有A股权证、B股权证或预付款权证的持有人应就与该等权证有关的任何分配的税务处理向其税务顾问咨询，该等分配与适用的最大持股限制有关，该分配暂时搁置。

普通股或系列股票的处理 A认股权证、系列B认股权证或预先资金化认股权证。 b认股权证或预先融资认股权证

根据下文标题为“—”的讨论，在没有讨论的情况下，非美国持有人通常不会就出售或处置我们的普通股，A系列权证，B系列权证或预先融资权证所实现的收益而需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。信息报告和备份代扣某些限制性契约-显著附加限制。外国账户在下文标题为“—”的讨论下，一般来说，非美国持有人在出售或处置我们的普通股，A系列权证，B系列权证或预先融资权证所实现的收益不会受到美国联邦所得税或预扣税的约束。

请参阅题为“—”的章节，获取关于支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股、A系列权证、B系列权证或预付权证收益可能适用的代扣税规定的其他信息。信息报告和备份代扣某些限制性契约-显著附加限制。外国账户请参阅题为“—”的章节，获取关于支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股、A系列权证、B系列权证或预付权证收益可能适用的代扣税规定的其他信息。

对系列进行 certain 调整 A认股权证、系列B认股权证或预先资金化认股权证。 b 权证或 预先拟定的认股权证。

根据《税法》第305条，对于在行使A Series认股权证、B Series认股权证或预付款权证时发行的普通股份数量的调整，或是A Series认股权证、B Series认股权证或预付款权证的行权价格的调整，如果且在这种调整的情况下，这种调整会增加这些持有人在我们的盈利和利润或资产中的比例，则可能被视为对非美国持有人的A Series认股权证、B Series认股权证或预付款权证的有益分配（例如，如果该调整是为了补偿向股东分配现金或其他财产）。对于美国联邦所得税目的，对于非美国持有人的这种有益分配通常会被视为股利、资本返还或在A Series认股权证、B Series认股权证或预付款权证的出售或交换中所获得的收益，具体详情请参见“—适用于税务考虑事项 非美国持有人 —分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。.”

信息报告和备份代扣

我们或适用的付款代理人必须每年向国税局和每个非美国国税局报告持有向该持有人支付的普通股、A系列认股权证、b系列认股权证或预先注资认股权证的分配（包括建设性分配）的总金额，以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率（目前为24％）进行备用预扣税。通常，非美国如果持有人提供了正确执行的适用的美国国税局W-8表格，或者以其他方式规定了豁免，则持有人将遵守此类程序。支付给非美国的股息持有人需要预扣美国联邦所得税，如上文 “—” 标题下所述分布，” 通常免征美国的备用预扣税。尽管如此，如果我们或相应的付款代理人实际知道或有理由知道非美国人，则备用预扣税和信息报告可能适用。持有人是美国人。

一般来说，对于非美国持有人通过美国经纪商的美国办事处或通过任何美国或外国经纪商的美国才智获得的我们的普通股、A系列权证、B系列权证或履股，并购附权证的处置所得，一般要适用信息报告和备用代扣，除非非美国持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或者通过出售经办。一般情况下，对于通过非美国非美国经纪商的非美国持有人获得处置所得的支付，不会适用信息报告和备用代扣，这种交易是通过非美国经纪商的非美国办事处在美国以外进行的。然而，对于信息报告目的，通过具有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置一般会被视为通过美国经纪商的美国办事处进行的处置。非美国持有人应咨询自己的税务顾问有关信息报告和备用代扣规则对其适用的情况。

课税人居住或在其成立的国家的税收机构的信息报道副本可能可提供。

备份扣缴不是多收的税款。任何根据备份扣缴规则从付款中扣除的非美国持有人的金额，如果适当提出申请，可以退还或用于抵免非美国持有人的美国联邦所得税责任（如果有）。

外国账户

通常被称为“外国账户纳税法案”的法规（“FATCA”）通常对分红派息征收30%的代扣税，根据下文讨论的拟议财政部法规，对非美国实体支付的普通股、A系列认股权、B系列认股权或预付认股权的销售收益等，以及除非豁免情况外的其他可征税付款，除非（i）非美国实体是“外国金融机构”，该非美国实体与美国政府达成协议，除完成特定尽职调查、报告、代扣和证明义务外，还需承担其他义务，（ii）该非美国实体不是“外国金融机构”，该非美国实体需要确定其美国投资者（如果有），或者（iii）该非美国实体在FATCA下另有豁免。

美国与以外国家签订的关于FATCA的政府间协议可能会对非美国持有人的要求做出重大修改。FATCA规定通常适用于我们公司普通股，A系列权证，B系列权证或预付权证上的股息。美国财政部已发布了拟议的财政条例，规定倘若以现行形式最终确定，FATCA的代扣义务将不适用于由于出售或处置普通股，A系列权证，B系列权证或预付权证而产生的总收益的支付。

在最终财政法规发布之前，可以依赖拟议的财政法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得根据FATCA扣缴的税款的退款或税款抵免。持有人应咨询他们自己的税务顾问有关FATCA对其普通股、A系列权证、B系列权证或预先拟款权证投资的可能影响。

关于美国联邦税务考虑的前述讨论仅供参考，不构成税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股、系列b认股权或预筹资认股权以及适用法律变更的后果咨询自己的税务顾问。 A认股权证、系列B认股权证或预先资金化认股权证。 包括任何有关适用法律变更的后果。

承销。

我们已与唯一的主承销商Craig-Hallum Capital Group LLC签订承销协议，就本次发行事项达成协议。在一定条件下，我们同意向承销商销售并向承销商购买下表中显示的单位和预先出资单位数量：

承销协议规定，承销商购买向公众发行的所有证券的义务是受到一定条件的限制，如果任何证券被购买，承销商有义务购买此处所提供的所有证券。

承销商向公众出售的证券将以本招股说明书封面上规定的发售价格进行发售。承销商向证券经销商出售的证券可能以单位的公开发售价格折扣（一）高达每单位0.0336美元或（二）高达每个预先担保单位的公开发售价格的0.0335664美元出售。承销商可以通过他们的一个或多个关联企业或销售代理商来发行证券。如果所有的证券未能以公开发售价格出售完毕，承销商可以修改发售价格和其他销售条款。在承销协议签署后，承销商将有义务按照其中规定的价格和条款购买证券。

承销折扣等于每单位的公开发行价减去承销商支付给我们的每单位金额，或者是预先拟定单位的公开发行价减去承销商支付给我们的每预先拟定单位金额。承销折扣是我们与承销商之间经过公平交易方式确定的。我们已同意以每单位0.944美元的发行价卖给承销商，而在预先拟定单位的情况下为0.943056美元的发行价卖给承销商。

下表显示我们将向承销商支付的每单位或预付款单位和总承销折扣。

我们已同意赔偿承销商的可计算法律费用，不超过110,000美元。作为财务顾问，莱克街资本市场有限责任公司将收取约81,100美元的费用。我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用、法律和会计费用，但不包括承销折让和佣金以及支付给莱克街资本市场有限责任公司的任何费用，将约为500,000美元。

锁定期 协议

我们达成协议，未经承销商事先书面同意，将在此次发行结束后的九十（90）天内不会出售任何普通股或可转换为普通股、行使权或可交换为普通股的证券，但特定情况除外。同意可随时给出，无需公开通知，并且承销商可自行决定是否同意。此外，我们的每位董事和高管都已与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议，在有限的特定情况下，我们的董事和高管在本招股书日期至九十（90）天后的一段时间内不得出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可交换或行使权转为普通股的证券，除非首先获得了承销商的书面同意。此同意可随时给出，无需公开通知，并且承销商可自行决定是否同意。我们也同意，在此次发行结束后一百八十（180）天内，除了特定情况外，不会进行变量利率交易（如在承销协议中定义的）。然而，在此次发行结束后一百二十（120）天后，通过“以市场为导向”的发行所进行的股票发行和/或发行将不被视为变量利率交易，只要按照承销协议中的股票购买价格（如定义）不低于每股分拆价。

结尾

我们还同意向承销商支付尾款费，数额相当于我们从任何投资者处获得的总毛收益的百分之七（7.0%），如果该投资者在2024年11月2日之前为我们提供资本，无论是通过公开或私人募资，还是其他融资或资本筹集交易。

其他关系

未来，包销商及其关联公司可能与我们或我们的关联公司在业务常规过程中从事投资银行和其他商业交易。包销商未来可能因这些交易收取惯例费用和佣金。在其各种业务活动的常规过程中，包销商及其关联公司可以持有各种投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）、金融工具（包括银行贷款）以供自己的账户和客户的账户，并这些投资和证券活动可能涉及发行者的证券和/或工具。包销商及其关联公司还可能就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有，或建议客户以各种形式开多或开空持仓这些证券和工具。

电子发行、销售和分发 本招股说明书的电子版可能会在承销商或其关联方维护的网站或通过其他在线服务提供。除了此电子版招股说明书，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书的注册声明的一部分，未经我们或承销商在担任承销商的容量时批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

如果有的话，承销商可能会在其维护的网站上提供以电子格式发布的招股说明书，并且承销商可以以电子方式分发招股说明书。除了以电子格式发布的招股说明书之外，这些网站上的信息不是本招股说明书、附随招股说明书或本招股说明书所附属的注册声明的一部分，也没有得到我们或承销商的批准或认可，不应被投资者依赖。

赔偿

我们同意对承销商进行赔偿，包括根据《证券法案》承担的责任。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“EKSO”。

稳定价格

有关本次发行，承销商可能进行稳定交易，包括为了防止或减缓本次发行期间普通股市场价格下跌的目的，在开放市场上竞价、购买和出售普通股。这些稳定交易可能包括在卖空榜上做空普通股，即承销商卖空比其在本次发行中需要购买的普通股更多的股份，并在开放市场上购买普通股，以抵消卖空榜所创造的仓位。

承销商已经告知我们，根据证券法的M条款，它还可以进行其他稳定、维持或其他影响普通股价格的活动，包括施加处罚买单。这意味着如果承销商在稳定交易中或为了覆盖卖空榜而在公开市场购买普通股，那么承销商可能需要偿还其获得的承销折扣和佣金。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延缓普通股市场价格的下降，因此普通股的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时终止。承销商可以在纳斯达克市场，场外交易市场或其他市场进行这些交易。

销售限制

总体来说

除美国外，我们或承销商未采取任何措施，允许在任何要求采取行动以进行公开发行的司法辖区，以此募集拟在本招股说明书中提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地以及本招股说明书或与该等证券的发售有关的其他任何发行材料或广告在任何司法辖区内分发或发布，除非在将使之符合该司法辖区适用规则和法规的情况下进行。获得本招股说明书的个人被建议了解并遵守与该等招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何未经许可的司法辖区以本招股说明书所提供的任何证券进行销售的要约或购买的邀约。

加拿大

单位或预付单位仅对购买或被视为购买的主体进行销售，这些主体是符合《全国券商备忘录45-106《募集简章例外规定》或《安大略证券法》73.3（1）条款定义的合格投资者，并且是符合《全国券商备忘录31-103《登记要求、豁免和持续登记义务》定义的允许客户。该单位或预付单位的任何转售都必须符合适用证券法例的募集简章规定的豁免或不受规定的交易进行。

加拿大某些省份或地区的证券法律可能会为购买者提供后悔或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书(包括任何修订)包含虚假陈述，前提是购买者在购买者省份或地区的证券法规规定的时限内行使后悔或损害赔偿措施。购买者应该参考购买者省份或地区的证券法规的任何适用规定，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家法令33-105承销冲突》（NI 33-105）第3A.3条的规定，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突披露要求。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

此次证券发行的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Snell and Wilmer L.L.P.负责审核。与本次发行相关的某些法律事项将由纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表承销商审核。

可获取更多信息的地方

本招股说明书中所包含的基本报表是参照我们截至 10-k表年度的年度报告进行引用的 2023年12月31日已依赖WithumSmith+Brown公司的报告将这些基本报表纳入，并包括了有关公司能否作为持续经营实体存在实质性疑义的说明段落，该报告出具的权威性是经过独立注册的会计师事务所的专业审计和会计方面的专家意见支持的

在哪里寻找更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据证券法案的S-1表格作为本招股说明书所提供的普通股、A系列权证、B系列权证和预付权证的注册书。本招股说明书是注册书的一部分，未包括注册书中所含的所有信息，其中的一部分信息包含在根据美国证券交易委员会规定允许的注册书附件中。您应参考注册书及其附件获取更多信息。在本招股说明书中，我们提及的任何合同、协议或其他文件的引用未必完整，您应参考注册书附件获取实际合同、协议或其他文件的副本。

您可以在SEC网站上阅读我们的SEC文件，包括注册声明和其展示材料。 www.sec.gov.

我们应遵守《交易所法》的信息披露要求，并向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、特别报告、委托代理报告和其他信息。这些报告、委托代理报告和其他信息可在上述美国证券交易委员会网站上进行查阅和复制。此外，我们还维护一个网站，您可以在文件提供给美国证券交易委员会的合理时间内免费访问这些材料。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会允许我们“参照引用”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代之前我们向美国证券交易委员会提交的被参照引用的信息。由于我们将来会不断参照引用向美国证券交易委员会提交文件，本招股说明书将不断更新，而这些将来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或被参照引用的一些信息。这意味着您必须查阅所有我们参照引用的美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或之前被参照引用的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书参照引用了以下文件以及我们在《证券交易法》第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条下向美国证券交易委员会提交的任何将来的文件（在这些文件或文件的部分而不是全部时），直到本招股说明书涉及的注册声明中的证券发行终止或完成为止：

我们将向每个人（包括任何受益所有人）提供免费的文件副本，这些文件被参照或附属于招股说明书。如需获取招股说明书及相关文件的副本，请书面或口头要求，并联系以下地址或电话号码：

Ekso Bionics Holdings, Inc.

101 Glacier Point， A套房

加利福尼亚州圣拉斐尔市 94901

(510) 984-1761

然而，除非这些文档中明确引用了展品，否则我们不会发送展品到这些文档。

我们会尽快在我们的网站上免费提供10-k表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，8-k表格的及时报告以及这些报告的修订版本，只要我们向SEC电子提交或提供这些材料。您可以在我们的网站上查阅这些备案文件， www.eksobionics.com。我们不会将网站上的信息纳入本招股说明书中，您不应将网站上的任何信息或可通过网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（除了我们明确引用并纳入本招股说明书的那些向SEC备案的文件）。

本招股说明书中的任何声明，如果包含在这份招股说明书中的文件中，将被视为修改、取代或替换为本招股说明书的限度内，声明包含在本招股说明书中修改、取代或替换该声明。

您应该仅依赖于本招股说明书中包含或参入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或者与参入其中的信息不同。我们不会在任何未经授权的司法管辖区提供或招揽销售证券，或者在不具备资格进行此类提供或招揽的人所在的司法管辖区提供或招揽销售证券，或者在违法向此类人士提供或招揽销售证券。

招股书

3,100,000单位，每个单位由一份普通股份、一份A类认股权证和一份B类认股权证组成

290万预先资金单位，每个预先资金单位包括一张可以购买一份普通股的预先认购权证，一张可以购买一份普通股的A系列权证和一张可以购买一份普通股的B系列权证。

预付权证、A系列权证和B系列权证行权后可发行14,900,000股普通股

唯一的簿记经理

Craig-Hallum

2024年8月29日