ekso20240830_424b4.htm

3,100,000單位，每個單位由一份普通股份、一份A類認股權證和一份B類認股權證組成

2,900,000預先準備單元，每個預先準備單元包含一個預先準備認股權證以購買一股普通股，一個A系列認股權證以購買一股普通股和一個B系列認股權證以購買一股普通股和

可通過行使預付權證、A系列權證和B系列權證獲得的普通股14,900,000股

我們計劃以牢固承諾的方式公開發行310萬單位（合稱「單位」）。每個單位包括一股我們的普通股，面值爲$0.001，一份A系列認股權證，以$1.00的行使價購買一股我們的普通股，該認股權證將立即行使，有效期爲發行之日起五年（「A系列認股權證」），以及一份B系列認股權證，以$1.00的行使價購買一股我們的普通股，該認股權證將立即行使，有效期爲發行之日起一年（「B系列認股權證」）。A系列認股權證和B系列認股權證只能行使購買整數股份。任何A系列認股權證或B系列認股權證行使時均不發行碎股。普通股、A系列認股權證和B系列認股權證立即可分割，並將分別在本次發行中發行。

我們還向那些購買本次發行所述單位可能導致該投資者及其關聯方及特定相關方在本次發行完成後持有我們優先普通股超過4.99％（或購買人的選擇，9.99％）的機會，即購買290萬優先資助單位（統稱「資助單位」）（每個資助單位由一份用於購買普通股的資助認股權證（「資助認股權證」），一份A系列認股權證和一份B系列認股權證組成，以替代否則將導致購買人持有我公司全部普通股超過4.99％（或購買人選擇爲9.99％）的單位。每個資助單位的購買價格將等於在本次發行中向公衆銷售的單位價格減去0.001美元，每個資助認股權證的行權價格將爲每股普通股0.001美元。資助單位中包括的用於購買普通股的資助認股權證將立即行使，並在所有資助認股權證全部行使完畢之前都可行使。

普通股或預擔保權證的股份，以及包含在單位或預擔保單位中的A系列權證和B系列權證，只能在本次發行中一起購買，但包含在單位或預擔保單位中的證券一經發行即可立即分開發行。本招股說明書還提供了本招股說明書中更多關於A系列權證、B系列權證和預擔保權證隨時行使後可發行的普通股的信息，請參閱「證券描述」。

我們的普通股票在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「EKSO」。 2024年8月29日，我們的普通股票在納斯達克的最後報價爲每股1.12美元。對於A系列權證，B系列權證或預融資權證，沒有建立交易市場，我們也不希望市場發展。我們不打算在任何全國證券交易所上市A系列權證，B系列權證或預融資權證。在沒有活躍的交易市場的情況下，A系列權證，B系列權證和預融資權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及很高的風險。請見 “風險因素“ 此招股章程的第 6 頁以了解在購買我們的證券之前您應考慮的因素。

證券交易委員會和其他任何監管機構均未批准或否認這些證券，也未對本招股說明書的準確性或充分性作出裁決。任何相反的聲明都是犯罪行爲。

承銷商預計將於2024年9月3日前後向購買者交付股份、A系列權證、B系列權證和預資助權證。

本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的

我們和承銷商未授權任何人提供本招股說明書或我們或代表我們編制的任何自由書面說明中未包含或未引用的其他信息或陳述。我們對他人可能提供給您的其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。本招股說明書僅是提供出售所述證券的要約，但僅在合法的情況下和合法的司法管轄區域進行。本招股說明書中所含或引用的信息僅截至其日期的準確，不論本招股說明書的交付時間或任何證券的銷售。

對於美國境外投資者，我們和承銷商均未執行任何行爲，允許在任何要求採取行動的司法管轄區內進行本招股或持有或分發本招股意向書。獲得本招股意向書及任何與本招股有關的自由書面意向書的美國境外人士，需了解並遵守與該司法管轄區相關的本招股和分發本招股意向書及任何該類自由書面意向書的任何限制。

招股說明書摘要

“風險因素” “艾克索，”該“公司” “我們” “我們”和頁面。“我們的” 請參考Ekso Bionics Holdings, Inc.及其子公司整體的情況。

概述

我們的業務

我們設計、開發和銷售增強人類力量、耐力和機動性的外骨骼產品。我們的外骨骼技術適用於多個終端市場，並可同時適用於有身體殘疾或障礙的人以及身體健康的人。我們大部分銷售額來自於我們的企業健康業務線，主要包括在臨床環境中提供與神經康復相關的產品和服務。我們還向個人用戶提供產品和服務，其中主要是通過銷售我們的個人健康業務線中的Ekso Indego個人產品而實現的。

EksoHealth

我們的EksoHealth部分由我們的企業健康和個人健康業務組成。

我們的企業健康業務線側重於向客戶銷售我們的EksoNR和Ekso Indego Therapy產品，包括住院康復醫院、診所以及一些門診康復診所。我們向這些客戶進行市場營銷，介紹我們產品和服務的經濟和臨床價值給臨床和高管利益相關者。與此同時，我們繼續利用我們的EksoNR和Ekso Indego客戶群體，教育和指導特定地理區域內以中風、腦損傷和脊髓損傷康復爲專長的戰略目標中心。

我們的個人健康業務線專注於將我們的Ekso Indego Personal產品銷售給個人用戶。目前，這些個人用戶是通過退伍軍人事務部爲合格退伍軍人提供我們的產品，通過工傷保險提供給符合條件的個人，以及私人個人支付的。2024年4月，美國醫療保險和醫療救助服務中心（「CMS」）批准了Ekso Indego Personal的醫療保險報銷的最終支付水平爲91,031.93美元，該政策從2024年4月1日生效。

EksoWorks

面向能正常工作的個體的產品銷售屬於我們的EksoWorks業務部門。我們的EksoWorks業務部門中唯一活躍的產品是EVO。我們的EksoWorks業務部門的主要目標市場是專注於解決員工人體工程學挑戰的商業企業。這些挑戰包括防止受傷、減輕疲勞以及提高員工工作效率。雖然EVO是一款通用產品，但我們目前主要面向航空航天、汽車、通用製造以及某些施工行業的特定垂直市場。

我們業務的風險

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我們產品銷售的市場競爭激烈且持續發展。

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我們可能無法按計劃降低產品製造或服務成本。

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如果我們或我們的第三方製造商無法按時、以足夠數量或以可接受的成本生產我們的產品，並達到令人滿意的質量水平，我們的業務可能會受到負面影響。

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產品製造所用的材料短缺以及製造商產能的減少可能會影響我們未來的業績。

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第三方付款方的保險政策和報銷水平，包括醫療保健或醫療補助，可能會影響我們產品的銷售。

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收購和整合其他公司、業務或技術可能會導致經營困難、稀釋和其他有害後果。

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通過我們的研發工作，我們可能無法提升產品的推出。

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到目前爲止，我們已經遭受了重大損失，並預計將來仍會繼續遭受損失，可能無法實現或保持盈利能力。

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我們與太平洋西部銀行的貸款協議對我們施加了一定的財務和運營限制，限制了我們管理層在經營業務方面的自由裁量權。

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保護我們的知識產權可能是昂貴的，並且我們在此方面的成功並不確定。

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如果我們未能獲得或維持所需的醫療器械產品的必要監管許可或批准，或者對未來產品或對現有產品的修改的許可或批准被延遲或未發放，我們的商業運營將受到損害。

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對我們的EksoNR、Ekso Indego Therapy、Ekso Indego Personal和未來產品的修改可能需要新的510(k)清關或預先批准，或者可能需要我們停止營銷或召回修改後的產品，直至獲得許可。

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我們未能滿足產品後市場監管要求可能需要我們支付罰款，承擔其他費用，甚至關閉設施。

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我們的成功取決於我們的管理團隊，以及我們僱傭、培訓、留住和激勵員工的能力。

作爲一個「較小的報告公司」，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們是根據S-k條例第10(f)(1)條定義的「較小報告公司」。較小報告公司可以利用某些減少披露義務的優惠，包括但不限於提供兩年的審計基本報表。我們將一直是較小報告公司，直到在這一財政年度的最後一天，其中：（i）非關聯方持有的我方普通股市值截至上一年6月30日超過2,500萬美元；或（ii）我們在這一完成財政年度中的年度營業收入超過1,000萬美元，且非關聯方持有的我方普通股市值截至上一年6月30日超過7,000萬美元。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖拉斐爾市101號冰川點A座，電話號碼爲(510) 984-1761。

我們向證券交易委員會（「SEC」）提交年度、季度和目前的報告、代理人聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站上公開獲取，網址爲www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可以免費在我們的網站上獲取www.eksobionics.com我公司網站上或通過網站獲得的信息不是本招股說明書的一部分。任何以書面形式向我們秘書，指明我們位於加利福尼亞州聖拉斐爾市101 Glacier Point，Suite A的辦公室提交請求的人，我們將免費提供 Form 10-K 年度報告的副本。

本次發行

所提供的單位：		3,100,000單位，每個單位由一股普通股、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證組成。

預付款單位提供：		我們還提供給某些投資者機會購買2,900,000預付款單位（每個預付款單位包括一份預付認股權證、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證），以取代本次發行的單位。這些投資者購買單位將導致其連同附屬公司和某些關聯方享有超過我們全部普通股的4.99%（或者根據購買者選擇爲9.99%）的利益直至本次發行完成之後。每個預付款單位的購買價格將等於本次發行對公衆的銷售價格減去0.001美元，每個預付款單位中包括的預付認股權證的行權價格爲0.001美元每股普通股。預付款單位中的預付認股權證將立即行使，並可在所有預付認股權證完全行使之前的任何時間行使。本次發行還涉及按照預付認股權證行使可發行的普通股。有關更多信息，請參閱「證券描述」。

A系列認股權證提供：		6,000,000 A系列認股權證，可購買6,000,000股普通股。每個單位和預付款單位都包括一份A系列認股權證。每份A系列認股權證的行權價格爲1.00美元每股，可立即行使，並將在發行日起五週年到期。本次發行還涉及按照A系列認股權證行使可發行的普通股。

B系列認股權證提供：		逐筆明細6,000,000系列b認股權證，可購買6,000,000股普通股。每單位和預先認股單位均包括一份b系列認股權證。每份b系列認股權證的行權價爲1.00美元/股，可立即行使，到期日爲發行日起的第一週年。本次發行還涉及可行使b系列認股權證而發行的普通股。

此次發行後的普通股將爲發行後發行數量:		21,588,369‬ 股。

資金運用：		我們估計，扣除承銷折讓和佣金以及我們支付的發行費用後，本次發行的淨收益將約爲510萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括增長和擴張我們的EksoHealth板塊，因爲我們致力於增加收入，這是在Ekso Indego個人設備獲得醫療保險CMS報銷後建立的。研發活動，銷售，一般和行政成本，以及追求戰略舉措，這些舉措可能包括潛在的具有協同增益的收購，以及滿足其他營運資本需求。有關更多信息，請參閱本招股說明書中的「資金用途」。

當前市場對於warrants的股票所有板塊		我們的普通股票目前在納斯達克以「EKSO」爲標的進行交易。

		對於A類權證、B類權證或預資助權證，目前尚無交易市場，並且我們不認爲會出現市場。此外，我們沒有計劃申請A類權證、B類權證或預資助權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。在沒有活躍的交易市場的情況下，A類權證、B類權證和預資助權證的流動性將受到限制。

風險因素：		您應該仔細閱讀《風險因素》，詳情請參閱第6頁及本招股說明書中包括的其他信息，以討論在決定投資於我們證券之前應考慮的因素。

本次發行後待發行普通股數量基於2024年6月30日現有的18,444,181股普通股，並且不包括：

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以每股31.95美元的加權平均行使價格，行使股票期權可發行192,095股普通股，1,082,327股限制性股票單位將在歸屬後結算爲我們的普通股份，以及1,066,123股我們的普通股份保留和可用於根據我們的修訂解釋2014年股權激勵計劃（我們的「修訂激勵計劃」）發行；

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爲我們的僱員股票購買計劃（我們的「ESPP」）保留的33,334股普通股；和

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以每股8.90美元的加權平均行使價格，行使權證可發行1,047,417股普通股；

除非明確說明或上下文另有要求，本招股說明書中的所有信息截至2024年6月30日，假設沒有行使任何未行使的權證或期權並且沒有結算上述未結算的限制性股票單位。此外，除非另有說明，本招股說明書中的所有信息均假設未行使預融資權證，A系列權證和B系列權證。

在我們的證券投資中存在很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面所描述的風險以及本說明書中所描述的風險，以及本說明書中所描述的金融狀況，業務運營和前景，可能會對我們的業務，財務狀況，運營結果和前景產生重大和不利影響。如果其中任何風險成爲現實，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會部分或全部損失您的投資。此外，尚未確定或我們認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務，運營結果和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。 “風險因素” 此外，請參閱我們截至2024年6月30日的季度報告10-Q和截至2023年12月31日的年度報告10-k，這些報告已被引入本招股說明書，連同本說明書和引入本說明書的文件中所含的其他信息。如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會部分或全部損失您的投資。此外，尚未確定或我們認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務，運營結果和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

我們的管理層將對本次發行中我們普通股的銷售所得款項擁有廣泛裁量權，包括用於擬議在本招股說明書「款項使用」部分描述的任何目的，並且可以將所得款項用於並未改善我們營運結果或增強我們普通股價值的方式。您可能不同意我們的決定，我們所使用的款項可能不產生任何投資回報。我們未能將本次發行中我們股份的淨收益有效運用可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲我們產品的發展，影響我們追求業務策略的能力，導致我們普通股價格下跌，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報，如果有的話。此外，我們可能無法獲得超越CMS的保險覆蓋，爲覆蓋Ekso Indego Personal而獲得額外產品適應症，並且可能無法成功地在我們努力增長我們的收入，跟隨康哲藥業對Ekso Indego Personal的Medicare報銷制度的建立後發展和擴展我們的EksoHealth部門的過程中獲得這些淨收益。另外，本次發行中我們股份的淨收益可能不足以滿足我們預期的用途，我們可能需要額外的資源來推動我們的產品候選物達到我們預期的階段。

由於此次發行，您將會承擔立即和重大的稀釋。每單位的公開發行價爲1.00美元，每個預付單元的公開發行價爲0.999美元，這兩個價格較我們普通股按調整後淨有形賬面價值每股低很多。如果您在本次發行中購買單位，您將會承受每股淨有形賬面價值按調整後降低0.51美元的立即和重大稀釋。此外，您購買的預付單元在未行使預付單元內所包含的預付期權之前，將不會導致立即獲取我們普通股的股份。由於購買本次發行中單位的投資者稀釋，如果發生清算事件，投資者可能會收到比本次發行中支付的購買價格少得多的金額，甚至什麼都得不到。此外，如果現行期權和權證被最終行使，本次發行的證券將會進一步被稀釋。

未來我們股份的發行可能會導致您的持股比例被稀釋，包括補償性股權獎勵的發行、未行使的購股權的行使或融資或戰略交易中的證券發行，這樣的發行，或者認爲可能發生這樣的發行，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

未來的經營或業務決策可能會對我們的股東造成稀釋。例如，我們可能會出售股權證券或發行可行權或可轉換爲我們普通股的證券，以配合戰略交易或融資目的，包括根據我們於2020年10月簽訂的現場市場發行協議（我們的「ATm計劃」）向有限公司提交的S-3表格（文件編號333-272607）或通過已註冊或未註冊的發行活動。截至2024年6月30日，我們有410萬美元用於將來根據與我們的ATm計劃有關的當前招股說明書進行的發行。此外，絕大多數我司普通股的流通份額，以及本次發行的所有股份，在不受《證券法》限制或進一步註冊的情況下可以自由交易，除非這些股份屬於或被「關聯方」按照《證券法》第144條規定擁有或購買。我們還可能根據一個或多個員工股權激勵計劃或我們的ESPP進行股票授予，或者在我們的401（k）養老計劃下向員工發行普通股作爲匹配捐款。您還可能會因按照重新修訂的2014年激勵計劃行使或結算未平倉期權或限制性股票單位，以及行使我們的權證而受到稀釋，包括行使任何A系列權證、B系列權證或預先資金控股權證。此外，在公開市場大量銷售或發行我們的普通股或其他與股本相關的證券，或者可能發生這種銷售或發行的觀念，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在短期內或者根本無法實現盈利，而且我們歷史上也沒有盈利。管理層過去通過外部融資來資助公司運營，包括股權和債務融資，例如在2024年1月的ATM計劃和註冊直接發行中的發行。如果我們手頭現金和此次發行（如果有的話）的資金不足以支持我們實現盈利，或者我們一旦實現了盈利卻無法維持盈利，我們預計將需要通過未來融資來獲得額外資金。如果我們決定在未來進行融資，融資形式可能包括以下一種或多種：（一）股票承銷發行，（二）按市場價格銷售普通股，（三）與一家或多家金融機構承擔負債，（四）產品線或技術的銷售，以及（五）應收賬款的保理。可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外資金。任何未能按時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及追求我們的業務計劃和戰略產生負面影響。

我們的普通股從未宣佈或支付現金股息，並且在可預見的將來我們也不預期會這樣做。我們預計將來的利潤（如果有的話）用於資助業務增長。因此，股東在不出售他們的普通股份的情況下將不會收到任何基金類型。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼有價值，因爲只有當我們的股價升值時，投資回報才會發生。

我們的普通股市場價格一直，而且可能繼續是非常波動的。

自2016年8月9日在納斯達克上市至2024年8月29日期間，我們的普通股收盤價從每股93.15美元的高點波動到每股0.67美元的低點（根據分紅調整），我們的股價仍然波動不定。我們的普通股市場價格可能會受到許多因素的影響而波動，其中一些因素超出我們的控制範圍，例如我們增加營業收入和客戶群的能力；我們或競爭對手發佈新產品或產品改進的公告；與監管監督和批准相關的進展；我們和我們競爭對手業績變動；證券分析師對我們普通股蓋帽的盈利預測或建議的變動；我們在協作安排或替代融資來源方面的成功或挑戰；康復和工業機器人市場的發展；產品責任或知識產權訴訟的結果；普通股或其他證券的未來發行；關鍵人員的加入或離職；我們或競爭對手的收購或剝離、投資或戰略聯盟的公告；一般市場情況和其他因素，包括與我們經營績效無關或在此處或參考文件中披露的因素。

我們的普通股交易受限，這可能會影響我們的股票價格。

我們的普通股目前在納斯達克進行交易。我們的普通股流動性有限，不僅在特定價格下可以買賣的股份數量有限，還可能受到交易時間的延遲和研究分析師和媒體的覆蓋程度不高的影響，如果有的話。這些因素可能導致我們的普通股價格與更具流動性的市場上可能獲得的價格不同，並且還可能導致買盤和賣盤的差價更大。此外，由於沒有大量公開流通股，我們的普通股比擁有更廣泛公衆股權的公司的股票更不流動，因此，我們的普通股交易價格可能更加波動。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現其對我們的普通股的投資。相對較小的普通股交易量可能對我們的股票交易價格產生更大的影響，如果我們的公開流通股更多的話情況可能會不同。此外，大量股東出售我們的普通股，我們發行新的普通股或者對於這些銷售可能會在未來發生的看法可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響，你可能會失去所有或部分投資。

Series A認股權證、Series B認股權證及預融資認股權證均無公開市場。 或用於購買普通股的預先融資認股權證。

Series A Warrants、Series B Warrants以及預先認購權證沒有建立公開交易市場，我們也不預計會有市場出現。此外，我們也不打算申請在任何證券交易所上市這些權證。由於沒有活躍的市場，這些權證的流動性將受到限制。

A股認股權證持有人，B股認股權證持有人 或預資金認股權證持有人在獲得我公司普通股前將沒有普通股股東的權利。

在您行使A系列權證、B系列權證或預先擔保的權證時，您將獲得我們的普通股份，否則，您將不具有與行使A系列權證、B系列權證或預先擔保的權證所得的我方普通股份有關的任何權利。在行使A系列權證、B系列權證或預先擔保的權證時，您將有資格行使作爲我方普通股份持有人的權利，僅限於行使日期之後發生記載日的事項。

本招股說明書及我們在SEC註冊的文件（該文件已作爲本招股說明書的附件並加以參考），包含了構成根據1995年《證券訴訟改革法》有關我公司業務、運營、財務業績和狀況以及我們的業務、運營、財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和期望。本文所含的任何非歷史事實的陳述均可能被視爲前瞻性陳述，包括關於（i）管理層未來運營的計劃和目標，其中包括設計、開發和商業化人類外骨骼產品，（ii）我們產品的製造和供應鏈強化，以及戰略合作伙伴的潛在機會，（iii）關於我們產品的監管途徑的信念，包括可能需要的批准和批准的時間，（iv）我們未來的財務業績，包括管理層所述的對財務狀況的討論和分析或我們的業績結果中的任何此類陳述，（v）我們關於商業機會的潛力的信念，包括人類外骨骼技術和我們的外骨骼產品，以及戰略合作伙伴，（vi）我們關於醫療設備潛在臨床和其他健康益處的信念，（vii）其他風險因素對我們業務、經營業績或前景的影響和效果，（viii）我們在EksoHealth部門增長和擴展的能力，以及在Medicare對康哲藥業的Ekso Indego個人獲得補償後，我們在營收增長方面的工作，（ix）我們在CMS的保險範圍之外獲得保險資助的能力，（x）我們獲得覆蓋Ekso Indego個人的產品的其他適應症的能力，以及（xi）與上述聲明中的任何陳述相關的假設。諸如「可能」、「或許」、「將」、「應當」、「可能」、「計劃」、「估算」、「預測」、「潛在」、「策略」、「預期」、「試圖」、「開發」、「計劃」、「幫助」、「相信」、「繼續」、「打算」、「期望」、「將來」等表達（包括前述任何表達的否定形式）均旨在辨識出前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股說明書及我們在SEC註冊的文件（該文件已作爲本招股說明書的附件並加以參考）中，特別是在「風險因素」和「管理層對財務狀況及業績的討論與分析」一節中，幷包含對我們管理層的意圖、信念或目前期望的陳述，該等陳述受已知和未知的風險、不確定因素和假設的制約。需要注意的是，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，並且由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中所預測的結果存在實質差異。

此外，稱「我們相信」等類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股說明書日期可得到的信息，並且儘管我們認爲這些信息爲這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閱讀爲表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了全面的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，散戶投資者應謹慎依賴這些聲明。

對於非美國持有人的普通股股利分配（包括實質性分配）如果不與持有人在美國境內從事貿易或商業活動有實質聯繫，一般將適用30%的源泉稅率，或者由美國與非美國持有人所居住國家之間的適用所得稅協定規定的更低稅率。爲了獲得協定下的減少源泉稅，非美國持有人通常需要向適用的預扣代理提供經正確執行的IRS W-8BEN表格、IRS W-8BEN-E表格或其他適當的表格，以證明其有權享受該協定下的相關待遇。此類表格必須在股利支付之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表持有股票，則必須向該代理提供適當的文件證明。然後該持有人的代理可能需要向適用的預扣代理進行認證，可以直接進行認證，也可以通過其他中介機構進行認證。如果您有資格根據所得稅協定減少美國預扣稅率，您應當諮詢您自己的稅務顧問，以確定是否能通過適時向IRS提出適當的退款要求而獲得已預扣超額金額的退款或信用。

本招股說明書和本招股說明書中引入的文件包含了關於我們所處行業的估計值和信息，包括我們參與的市場的市場規模和增長率，這些估計值是基於行業出版物和報告。我們依靠行業、市場數據、同行評審的期刊、醫學學會會議的正式演講以及其他來源。本信息涉及一些假設和侷限性，請您不要過分重視這些估計值。我們未對這些行業出版物和報告中包含的數據進行獨立驗證，其準確性和完整性尚未得到證實。我們所從事的行業由於多種因素（包括第「風險因素」部分和我們於2023年12月31日結束的年度報告的「風險因素」部分以及我們於2024年6月30日結束的季度報告的「風險因素」部分中所述）而面臨高度的不確定性和風險。其中還有其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表述的結果有實質性的不同。

根據下面的討論，非美國持有人通常不會對出售或其他應稅處置我們的普通股或普通認股權所實現的收益負有美國聯邦所得稅或預扣稅的義務，除非：

我們估計從發行和銷售本次發售單元中所得的淨收益大約爲510萬美元，在扣除承銷折扣、佣金和由我們支付的發售費用後。

我們打算將此次融資所得用於企業的日常經營，包括擴大和發展我們的EksoHealth業務，以便在Ekso Indego個人設備獲得康哲藥業的醫療報銷後增加我們的營業收入，進行研發活動，銷售、管理和行政費用，以及追求戰略性業務，這些業務可能包括潛在的協同和增值收購，以及滿足我們的其他營運資金需求。

實際用於每個目的的金額可能會因多種因素而顯著變化，包括本次發行所得金額和我們在實現公司目標方面的進展。投資者將依賴我們管理層關於任何普通股銷售所得的使用方式的判斷。

截至本招股說明書的日期，我們無法確定本次發行所得款項的具體用途。因此，我們將保留對這些款項的廣泛自由裁量權。在上述淨收益的使用之前，我們可能將淨收益投資於投資級別、帶息證券。

我們的普通股票從未宣佈或支付現金紅利，並且我們不預期在可預見的未來宣佈或支付這樣的紅利。我們預計將使用未來的盈利（如果有的話）來資助業務增長。在將來，我們的董事會可能會酌情決定是否宣佈和支付分紅派息，考慮到我們的盈利（如果有的話），經營業績，財務狀況和資本需求，一般商業環境和其他相關因素。

您應閱讀本表以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中題爲「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」的部分，以及其中包含的財務報表和相關附註，每份附註均以引用方式納入本招股說明書。

本次發行完成後，流通在外普通股數量基於2024年6月30日的18,444,181股流通在外普通股，並不包括：

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權可能會因投資者每單位支付的金額與本次公開發行結束後的調整後淨有形賬面價值每股的差額而被稀釋。此計算不包括對A系列認股權證、B系列認股權證或預資款認股權證的任何潛在稀釋，並將導致您的實際稀釋率更高。每股淨有形賬面價值通過將2024年6月30日的普通股總數除以我們的總有形資產減去總負債來確定。

截至2024年6月30日，我們的淨有形資產爲約690萬美元，即每股0.37美元，基於截至該日期的18444181股普通股。

在我們進行本次發行的單位和預融資單位以及行使相關預融資權證的銷售並扣除承銷折價和佣金和我們支付的預計發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形資產淨值爲1210萬美元，每股普通股爲0.49美元。這代表對現有股東的每股淨有形資產增加0.12美元，對於購買本次發行單位的投資者而言，每股普通股的淨有形資產稀釋爲0.51美元，如下表所示：

上表和討論基於2024年6月30日的18,444,181股普通股份，並排除以下內容：

在上述情況下，如果額外股票得到發行，購買我們證券的投資者將進一步蒙受稀釋。此外，出於市場情況或戰略考慮，我們可能會在其他發行中提供其他證券。如果我們發行這些證券，您可能會進一步蒙受稀釋。

根據我們的章程，我們有權發行141,428,571股普通股，每股面值爲$0.001。

分紅派息。普通股的持有人有權獲得根據董事會不時決定的時間和金額，從合法可用於支付分紅的資產或基金中分紅派息。

投票普通股股東在所有提交給股東投票的事項上，每持有一股享有一票的投票權。對於當選董事的累積投票權則不適用。

優先購買權、贖回、轉換和沉沒基金條款普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或沉沒基金條款的約束。

清算權。在我們清算、解散或停業時，可用於向股東分配的資產將按比例分配給普通股股東，支付清算優先權（如有）後，支付任何未清償的債權。每一股普通股都是合法、有效發行的，已全額支付並且無需交付額外款項。

股份轉讓我們的普通股票的轉讓沒有任何限制，除非適用的證券法律規定，除非在下文「承銷-鎖定協議」中另有說明。

內華達修訂法令（「NRS」）第78.411至78.444條規定，禁止某些內華達公司與任何被視爲「利益相關股東」的人進行某些業務「合併」，在該人首次成爲「利益相關股東」後的兩年內，除非（i）公司董事會事先批准合併（或該人成爲「利益相關股東」的交易），或者（ii）合併經過董事會批准，且不以利益相關股東及其關聯方和聯屬方持有的公司投票權的百分之六十爲條件。此外，在未事先獲得批准的情況下，即使在這兩年期限結束後，某些限制也可能適用。根據這些法令，被視爲「利益相關股東」的人是指（x）是公司流通股中擁有的股權的百分之十以上的受益所有人，無論是直接還是間接地，或（y）是公司的關係企業或關聯方，並在前兩年內曾是其擁有的流通股中股權的百分之十以上的受益所有人。該術語「合併」的定義足夠廣泛，可涵蓋公司與「利益相關股東」之間的大部分重要交易。在法令規定的某些時間要求下，公司可以選擇不受這些法令的規範。我們的公司章程中沒有包含此類規定。這些法令的影響可能會使有意控制公司的方面在無法獲得我們的董事會批准的情況下，可能會放棄對公司控制的興趣。

內華達法律還試圖通過《控股股份法》（通常簡稱爲「控股法案」）第78.378至78.3793條的規定來阻撓「不友好」的公司收購行爲，要求「收購人」只有在其他股東的批准下，才能獲得其購買的「控股股份」的表決權。除某些例外情況外，獲得控股權的人是指在公司中獲得或意圖獲得「控股股份」的人。這些法規規定，當一個人獲得主體公司的股份，如果不適用NRS的這些規定，這個人將能夠行使公司所有投票權的（1）五分之一或更多但小於三分之一，（2）三分之一或更多但小於多數股東的股份，或（3）多數股東或更多的所有投票權。控股股份不僅包括在獲得控股權的交易中獲得或意圖獲得的股份，還包括在前90天內由收購人購買的所有股份。該法令不僅適用於收購人，還適用於與收購人有關聯行動的任何人。NRS控股股份法僅適用於擁有200名或更多記錄股東的發行人，其中至少有100名在過去90天內的股份名冊中出現過內華達地址的股東，並直接或通過關聯公司在內華達進行業務。目前，我們相信我們沒有100名在內華達擁有地址的記錄股東，我們也沒有直接或通過關聯公司在內華達經營業務。因此，我們相信《控股股份法》的規定不適用於我們的股份收購，並且在滿足這些要求之前也不會適用。一旦適用，不論此類收購是否符合我們股東的利益，該法案的規定都可能會威懾到對我們收購重要利益或控制權感興趣的公司或個人。

本次提供的A級權證的某些條款和規定的摘要不完整，並且受限於A級權證的全部條款和規定，該A級權證的表單作爲附屬存檔提交給此招股說明書的註冊聲明。擬議投資者應仔細審閱A級權證的表格以獲得A級權證的條款和條件的完整描述。A級權證將以證券形式發行。

期限和行使價格每個A類認股權證的初始行權價格爲1.00美元。A類認股權證將立即行使，並在發行日的第五個週年到期。在普通股的股票送轉、拆股並股、重組或影響普通股行權價格的類似事件發生時，行權價格和可行權的普通股數量將相應調整。

可行權性A輪認股證可以選擇性地整體行使，或者部分行使，行使時應向我們遞交正式執行通知，並全額支付認股數額相應的普通股的購買款項（除非討論下面的免現行使）。除非在行使後立即持有的普通股數量超過我們流通中普通股的4.99%以上，認股證持有人（及其關聯企業）不得行使A輪認股證的任何部分，但如持有人提前至少61天向我們提出通知，持有人可自行決定行使A輪認股證後所持有的普通股的佔比不超過流通中普通股數量的9.99%，該比例將根據A輪認股證的條款確定。在本次認購中購買A輪認股證的買家也可以在發放A輪認股證之前選擇將初次行使限制設置爲我們流通中普通股的9.99% 。「碎股將不會因行使A輪認股證而發行。除碎股外，我們將以現金或向上取整的方式向持有人支付相當於碎股數量乘以行使價格的金額。」

無現金行權如果在持有人行使其A系列權證的時候，根據證券法註冊的普通股權證的發行尚未生效或不可用，且證券法規定的對這些股份的發行豁免也不可用，那麼在行使權證時，持有人可以選擇不再按照原來預期的支付現金來行使權證以支付行使價總額，而是選擇按照A系列權證中所規定的公式確定的淨普通股數來行使權利（全部或部分）。

可轉讓性根據適用法律，A系列認股權證可以在持有人選擇的情況下進行轉讓，持有人需將A系列認股權證與相應的轉讓工具一併提交給我們。

交易所上市我們不打算在納斯達克或其他任何國家證券交易所或國際公認的交易系統上列出A類權證。A類權證行權後可獲得的普通股目前已在納斯達克上市。

基本交易。根據A系列權證的描述，如果發生基本交易，一般包括任何重組、資本重組或我們普通股的再分類、全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置（根據A系列權證的澄清），我們與其他人進行的合併或合併，獲得公司普通股的投票權超過50%或超過公司普通股的50%以上，A系列權證的持有人將有權獲得繼任公司或公司的普通股的數量，如果公司是繼續存在的公司，並且由A系列權證可行使擬議交易發生之前的普通股的數量的持有人的結果，還額外獲得的考慮。此外，我們或者我們的繼任公司或收購公司將在持有人的選擇下，與實質性交易完成同時或在實質性交易完成日期後三十天內（或者如果更晚，在適用的實質性交易的公開宣佈日期後），支付給持有人一筆現金金額，等於在此類實質性交易發生日所剩未行使部分的Black Scholes價值（在A系列權證中定義），受到一定的限制和條件的約束，如在A系列權證中所列。

作爲股東是正確的。 除非在A系列權證中另有規定或者根據該持有人對我們的普通股的持有而獲得的特權，A系列權證持有人在行使其A系列權證之前沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

下面概述了此次提供的B系列權證的某些條款和規定，但並非完整內容，受B系列權證的條款和形式的規定的限制和合格性全部規定。擬購買者應仔細查閱B系列權證的形式和條款，以獲得對B系列權證的條款和條件的完整描述。B系列權證將以認證形式發行。

期限和行使價格每份b系列認股權證在此次發行後的初步行使價格爲每股1.00美元。b系列認股權證將立即行使，並將在發行日期的第一個週年到期。行使價格和行使時可發行的普通股數量將根據普通股派息、拆股並股、重組或影響我們普通股的類似事件進行適當調整。

可行權性b認股權證將由每個持有人選擇性地全部或部分行使，僅限於持有人以完全支付購買該行使而獲得的普通股份數量的方式向我們交付經正式執行的行使通知（除了在下面討論的非現金行使情況下）。持有人（連同其關聯公司）在行使b認股權證的情況下不得持有超過未行使後的優先發行普通股的4.99%的數量，但在持有人提前至少61天通知我們的情況下，除外，持有人可以增加行使者的b認股權證所行使的優先發行普通股數量，直至佔已優先發行普通股的9.99%的數量，即按照b認購權債券條款規定的比例確定擁有的。本次認股權證的購買人在認股權證發行之前也可以選擇將初始行使限制限定在我們的優先發行普通股的9.99%。在行使b認股權證時，不會發行零股。我們將以現金的方式支付給持有人一個金額，該金額等於乘以行使價格的分數金額，或者向上取整到下一個整數股。

無現金行權如果在持有人行使其B系列認股權證的時間，根據證券法的要求下，尚未生效或不可用發佈註冊聲明以及對該等股票的發行未能獲得豁免，則持有人可以選擇在行使認購權的同時（部分或全部）根據B系列認股權證中規定的公式確定的淨普通股數作爲支付處理方式，而不是按照原本擬支付的現金金額來支付總行權價格。

可轉讓性根據適用法律，持有人可以選擇將 B 級認股權證轉讓給我們，並附上適當的轉讓文件。

交易所上市我們不打算在納斯達克或其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌上市Series b Warrants。Series b Warrants行使後發行的普通股目前已在納斯達克上市。

作爲股東是正確的。 除非在B系列權證中另有規定，或者由於持有人擁有我公司普通股而具有，B系列權證持有人在行使其B系列權證之前沒有我公司普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

此處提供的預先融資權證的部分條款和規定摘要並不完整，受到註冊聲明的條款和規定的約束，完整內容在預先融資權證的規定中，其表格作爲本招股說明書的一部分而被提交。潛在投資者應仔細審閱預先融資權證的條款和規定，以完整了解預先融資權證的條款和條件。預先融資權證將以紙質形式發行。

期限和行使價格每張預先擬售的認股證券將擁有每股初始行權價爲0.001美元。預先擬售的認股證券將立即行權，並可以在預先擬售的認股證券全部行權之前隨時行權。行權價格和行權時可發行的普通股數量將根據股票送轉，拆股並股，重組或類似事件適當調整影響我公司普通股和行權價格。

可行權性這些預購權證可以根據每個持有人的選擇，全部或者部分行權，持有人需要向我們交付一份完整的行權通知，並全額支付相應的普通股份購買數量（在以下討論的情況下，可以選擇免現金行權）。購買本次發行的預購權證的買家可以選擇在定價後及發行前提交行權通知，以便在發行後立即行使預購權證，並在本次發行結束後獲得相應的普通股。持有人（及其關聯方）不得行使預購權證的任何部分，以免在行權後持有人持有的普通股比例超過4.99%，但如果持有人預先給予我們至少61天的提前通知，持有人可以增加行權後所持有的已發行股份的比例，使其持有的比例不超過行權後即時生效的我公司普通股的9.99%，該比例將根據預購權證條款的規定確定。在這個發行中購買預購權證的買家還可以在發行預購權證之前選擇將初始行權限制設定爲我方已發行普通股的9.99%。行使預購權證時，不會發行普通股的碎股。而是會根據行權價將碎股金額乘以行權價格向持有人支付相應的現金金額，或者將其調整爲下一個整數股票。

無現金行權如果，在持有人行使其墊資認股權利時，根據證券法註冊發行墊資認股權之基礎普通股的登記聲明尚未生效或尚不可用，且根據證券法對發行這些股份的登記免除的豁免也不可用，則持有人在行使該權利時可以選擇不支付按照規定支付給我們的總行使價款，而選擇根據墊資認股權中載明的公式確定的普通股的淨數（全數或部分）。

可轉讓性根據適用法律規定，預付款認股權證可以在持有人選擇的情況下，在提交相應的轉讓工具的同時轉讓給我們。

交易所上市我們沒有打算在納斯達克或其他國家證券交易所或全國公認的交易系統上掛牌預資金的認股權證。可行使預資金認股權證而發行的普通股目前已在納斯達克上市。

作爲股東是正確的。 除預付款認股權的規定或由於持有人擁有我們的普通股而外，預付款認股權持有人沒有作爲我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使其預付款認股權。

我們的普通股的過戶代理是紐約大陸股份轉讓和信託公司。

以下討論描述了我們普通股、A系列權證、B系列權證以及本次發行中獲得的預資助權證的所有權和處置所涉及的一些重要的美國聯邦所得稅後果。本討論基於1986年《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）的現行規定，以及根據該法的現行和擬議的美國財政部規定、及本年度生效的行政裁決和法院裁決。所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯效果，這將導致與下文所述不同的美國聯邦所得稅後果。我們並未或將不會就下文討論的事項，向美國國稅局（IRS）尋求任何裁定，並不能確保IRS不會對我們普通股、A系列權證、B系列權證或預資助權證的收購、所有權或處置所產生的稅收後果採取相反立場，亦不能保證任何此類相反立場不會被法院支持。

我們在本討論中假設我們的普通股、A系列認股權、B系列認股權和預付款認股權將作爲資產負債表中資本資產持有，根據《法典》第1221節的解釋（一般指投資持有的財產）。本討論不涉及美國聯邦所得稅的所有方面，不討論可能適用的醫療保險費的稅款，淨投資收益的稅款或其他替代性最低稅款，並且不涉及州或地方稅或除所得稅以外的任何其他美國聯邦稅（例如禮物和遺產稅），也不涉及可根據他們特定情況適用於持有人的任何非美國稅務後果。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊稅收規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥企業或其他透明企業或持有我們的普通股、A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證的個人的稅務處理。如果合夥企業或其他透明企業持有我們的普通股、A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證，合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業或其他透明企業的活動。持有我們的普通股、A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證的合夥企業或其他透明企業的合夥人應就合夥關係產生的普通股、A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證的所有權和處置的稅務後果諮詢本合夥企業或其他透明企業的稅務顧問。

關於美國聯邦所得稅的討論僅供參考，不構成稅務建議。投資者應就收購、持有和處置我們的普通股、系列A認股權證和系列B認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國所得稅及其他稅務考慮徵詢其自己的稅務顧問。 A認股權證、系列B認股權證或預先資金化認股權證。 A認股權證、系列B認股權證或預先資金化認股權證。

根據本討論，&#34;美國持有人&#34; 指的是我們普通股、A類認股權證、B類認股權證或預擔保權證的實際受益人，根據美國聯邦所得稅法規定的情況來說：(a) 美國公民或居民個人， (b) 根據美國聯邦所得稅目的成立或組織在美國法律下的法人（或其他作爲美國聯邦所得稅法目的而計算的實體），不論這些法人是在美國或各州法律下成立或組織的還是在美國哥倫比亞特區成立或組織的，(c) 納入礙美國聯邦所得稅法目的成爲總收入的遺產，或者(d) 根據美國法務部法規（適用的財政法規）生效的有效選舉被視爲美國人（1）由美國法院全部監管，在合規再審判決下，在實質事項的全部決策過程上受其指揮和控制的集體共同決策，或（2）依照算定美國人拋售亦視作美國人。進入到討論目的的範圍看來，&#34;非美國持有人&#34; 是我們普通股、A類認股權證、B類認股權證或預擔保權證的實際受益人，不論是不是美國人，投資合夥或其他經過通道的實體。

雖然還存在一些疑慮，但預付款認股權證應該被視爲我們普通股的一部分，適用於美國聯邦所得稅目的，並且持有預付款認股權證的持有人應通常按照持有普通股的方式進行稅收處理，如下所述。因此，就美國聯邦所得稅目的而言，行使預付款認股權證不應認定爲損益，且在行使時，預付款認股權證的持有期應延續到所收到的普通股份。類似地，行使時的預付款認股權證的稅基應該延續到所收到的普通股份，增加每股0.001美元的行使價格。每個持有人應就通過本次發行收購預付款認股權證的風險（包括潛在的替代性特徵）諮詢他們的稅務顧問。本文的餘下討論假定了上述分類在美國聯邦所得稅目的中得到尊重，並且以下有關我們普通股的討論通常也適用於預付款認股權證。

對於美國聯邦所得稅目的，每個單位和每個預先資金單位應被視爲一個「投資單位」，包括一份普通股或一份預先資金認股權證，一份A系列認股權證和一份B系列認股權證，視情況而定，經過調整。每個投資單位的購買價格將根據每個持有人購買投資單位時它們的相對公允市值的比例分配給這三個元件。購買每個投資單位時購買價格的分配將爲美國聯邦所得稅目的確定您對應的普通股或預先資金認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的初始稅基。在每個投資單位中包括的普通股或預先資金認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的分離對於美國聯邦所得稅目的不應視爲應稅事件。您應諮詢您自己的稅務顧問有關投資單位購買價格的分配。

一般來說，美國持有人在行使A系列認股權或B系列認股權時，不會因此而在美國聯邦所得稅方面承認收益或損失。美國持有人將按照上述規則確定的計算方式，獲得A系列認股權或B系列認股權所行使而獲得的股票的稅基，稅基等於A系列認股權或B系列認股權的行使價格加上美國持有人對行使的A系列認股權或B系列認股權的調整稅基。美國持有人在行使A系列認股權或B系列認股權而獲得的普通股的持有期將從行使該A系列認股權或B系列認股權的日期開始，並不包括美國持有人持有A系列認股權或B系列認股權的任何期間。

根據特定有限情況，美國持有人可能被允許進行無現金行使 A系列權證和 B系列權證到我們的普通股。A系列權證和 B系列權證的美國聯邦所得稅處理方式不明確，無現金行使的稅務後果可能與前述段落中描述的A系列權證或B系列權證行使的後果不同。美國持有人應諮詢自己的稅務顧問有關 A系列權證和 B系列權證的美國聯邦所得稅後果。

如果A輪權證或B輪權證到期，將視爲美國持有人出售或交換A輪權證或B輪權證，並承認資本損失等於美國持有人對A輪權證或B輪權證的稅基礎。資本損失的抵扣受限制。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益，用於業務運營，並不預計在可預見的將來宣佈或支付任何普通股的現金股息。如果我們向美國持有人分配普通股，這些分配通常將根據美國聯邦所得稅原則確定，出自我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）。分配給美國持有人的收入不是來源於我們的當前或累計收益和利潤將構成資本減免，用以減少但不低於美國持有人對普通股的調整稅基，在超過該基礎的情況下，將被視爲出售或交換普通股而實現的收益，如下所述&#34;-&#34;下面的&#34; - 我們的普通股的處置或其它權利證書或預付權利證書&#34;。如果您是一個非企業的美國持有人，並且滿足某些要求，如果您滿足一定的持有期限要求，您將享受優惠的美國聯邦所得稅稅率。如果您是一個企業美國持有人，通常對於美國聯邦所得稅目的的分配所構成的股息符合(&#34;美國聯邦%d信息稅法規的銷燬&#34;)。不能保證我們將擁有足夠的盈利和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）使得任何分配有資格獲得(`美國聯邦稅法所規定的銷燬`)。此外，只有在滿足某些持有期限和其他應納稅所得要求的情況下才能享受(`美國聯邦%d信息稅法規的銷燬`)。普通股、系列 B 權證或預先撥款的權證 A認股權證、系列B認股權證或預先資金化認股權證。 普通股、系列 B 權證或預先撥款的權證。如果您是非公司美國持有人，並且滿足某些條件，則除非符合某些持有期限要求，否則支付給您的股息將適用更低的優惠稅率。如果您是公司美國持有人，符合美國聯邦所得稅目的的股息通常有資格獲得(&#34;美國聯邦稅法規的銷燬&#34;)。不能保證我們將擁有足夠的盈利和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）使得任何分配有資格獲得(`美國聯邦稅法所規定的銷燬`)。此外，只有在滿足某些持有期限和其他應納稅所得要求的情況下才能享受(`美國聯邦稅法規的銷燬`)。

對於A系列權證、B系列權證或預先融資權證所收到的分配的稅務處理尚不清楚。儘管還有可能存在其他處理方式，但這樣的分配有可能會被視爲本節所描述的分配。美國股東應諮詢他們的稅務顧問，了解關於A系列權證、B系列權證或預先融資權證的任何支付的正確處理方式，包括與任何適用的所有權限制相關的相應分配暫時保留的權證。

普通股或系列股票的處理 A認股權證、系列B認股權證或預先資金化認股權證。 b認股權證或預先融資認股權證

出售或其他應稅處置我們的普通股、A 系列權證、B 系列權證或代購權證後，美國持有人通常將根據所得款項與美國持有人適用普通股、A 系列權證、B 系列權證或代購權證的調整稅基之差額來確認資本收益或資本損失。如果美國持有人對適用普通股、A 系列權證、B 系列權證或代購權證的持有期超過一年，則資本收益或資本損失構成長期資本收益或資本損失。資本損失的可扣性受到一定限制。對於出售我們的普通股、A 系列權證、B 系列權證或代購權證而實現損失的美國持有人應就此類損失的稅務處理問題諮詢其個人的稅務顧問。

某些調整到，系列 A認股權證、系列B認股權證或預先資金化認股權證。 b認股權證或預資金認購權證

根據《法典》第305條，對普通股股票數量進行調整，以便行使A系列權證、B系列權證或預資助權證，或者調整A系列權證、B系列權證或預資助權證的行權價，可能被視爲對持有A系列權證、B系列權證或預資助權證的美國持有人的有利分配，視乎此類調整是否使該持有人在我們的盈利和資產中的比例利益增加，具體取決於此類調整的情況（例如，如果此類調整是爲了補償向我們的股東進行的現金或其他財產分配）。根據合理調整公式作出的調整通常不應被視爲構成有利分配，這種調整具有防止稀釋的效果。

根據美國聯邦所得稅法的規定，對於美國持有人來說，任何這樣的事實上的分配通常會被視爲股息、本金返還或者是在出售或交換A系列權證、B系列權證或預付款權證時所產生的收益，上述情況在下文「—」分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。.”

一般情況下，對於我們公司普通股、A系列權證、B系列權證或預融資權證的股息（包括構成性股息）及普通股、A系列權證、B系列權證或預融資權證的出售或其他處置所得的款項，都適用信息報告要求，除非該美國持有人屬於免稅收款人，例如某些公司。如果美國持有人未提供持有人的納稅人識別號碼，或豁免身份的認證文件，或者持有人未能滿足建立豁免身份的適用要求，備用代扣將適用於這些支付。備用代扣不是額外的稅款。相反，作爲備用代扣而扣除的金額可能會被用於抵充個人的美國聯邦所得稅負債，並且持有人通常可以通過及時向美國國稅局提交相應的退稅申請並提供任何所需信息來獲得備用代扣規則下扣除的任何超額金額的退款。

一般而言，非美國持有人在行使A系列認股權證和B系列認股權證換取普通股時不會因此而在美國聯邦所得稅目的上認可收益或損失。A系列認股權證和B系列認股權證以無現金方式換取我們的普通股的美國聯邦所得稅處理尚不清楚。非美國持有人應就A系列認股權證和B系列認股權證的無現金換股行使的美國聯邦所得稅後果諮詢其個人或其自己的稅務顧問。

A輪認股權證或B輪認股權證的到期將被視爲非美國持有人出售或交換A輪認股權證或B輪認股權證，並承認資本損失等於非美國持有人對此類A輪認股權證或B輪認股權證的稅基。但是，非美國持有人在A輪認股權證或B輪認股權證到期時承認的損失，除非該損失與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有實質聯繫（如果適用所得稅條約，則應歸因於在美國的固定基地或固定場所），或被視爲美國來源損失，並且非美國持有人在處置的納稅年度內在美國停留183天或更多，並且滿足某些其他條件，否則將無法利用該損失抵消非美國持有人的美國聯邦所得稅責任。

我們目前預計會保留所有可用資金和未來收益，用於業務的控件，並不預計在可預見的將來宣佈或支付任何現金股票的分紅派息。如果我們確實向非美國持有人發放普通股的股利，這些分發通常將被視爲股利，資本回報或者普通股、A系列warrants、B系列warrants或預融資warrants的出售或交易所獲利，供美國聯邦所得稅目的，詳見“—適用於稅務考慮事項 美國持有人 —分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。。在下面的討論中，請參閱標題爲“—信息報告和備份代扣某些限制性契約-顯著附加限制。外國帳戶對於非美國持有人，任何分配（包括建設性分配）被視爲分紅支付給非美國持有人，並且該非美國持有人與在美國進行營業的行爲無關，該分配通常都將受到30%的預扣稅或美國與非美國持有人所屬國家之間的適用所得稅協議指定的較低稅率的適用。爲了獲得在協議下降低的預扣稅率，非美國持有人通常需要向適用的預扣稅代理提供經過正式執行的美國國稅局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其他適當的表格，以證明非美國持有人有權獲得該協議下的福利。該表格必須在分紅支付之前提供，並且必須定期更新。

一般情況下，我們無需向未在美國開展業務的非美國股東支付或被視爲支付的股息扣繳稅款，前提是該股東已向我們提供填寫正確的IRS W-8ECI表明這些股息與其在美國開展業務相關聯。一般而言，這些與業務相關聯的股息將按照適用於美國個人的普通稅率，在淨利潤基礎上受到美國聯邦所得稅的約束，除非有適用的條約另有規定。接收與業務相關聯的股息的非美國公司股東還可能需要繳納額外的「分紅稅」，根據特定情況，以30%的稅率（或適用條約規定的較低稅率）對非美國公司股東與業務相關聯的收益和利潤徵收，需要進行一定的調整。非美國股東應就擁有和處置我們的普通股的稅務後果，包括任何可能提供不同規定的適用稅務條約，請諮詢他們的稅務顧問。

非美國持有人的分配如果不是來自我們當前或累積盈餘，通常將被視爲資本的返還，將抵消並減少（但不低於零）非美國持有人對其普通股的基礎，超出該基礎的部分將被視爲出售或交易該普通股產生的收益，如「—交易所」下所述。普通股或系列股票的處理 A認股權證、系列B認股權證或預先資金化認股權證。 b認股權證或預先融資認股權證2024年要點。

關於與A股權證、B股權證或預付款權證有關的分配的稅務處理尚不清楚。這樣的分配可能被視爲本節所述的分配，雖然也可能存在其他處理方式。非美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解A股權證、B股權證或預付款權證的任何支付的適當處理方式。持有A股權證、B股權證或預付款權證的持有人應就與該等權證有關的任何分配的稅務處理向其稅務顧問諮詢，該等分配與適用的最大持股限制有關，該分配暫時擱置。

普通股或系列股票的處理 A認股權證、系列B認股權證或預先資金化認股權證。 b認股權證或預先融資認股權證

根據下文標題爲「—」的討論，在沒有討論的情況下，非美國持有人通常不會就出售或處置我們的普通股，A系列權證，B系列權證或預先融資權證所實現的收益而需要繳納美國聯邦所得稅或預扣稅。信息報告和備份代扣某些限制性契約-顯著附加限制。外國帳戶在下文標題爲「—」的討論下，一般來說，非美國持有人在出售或處置我們的普通股，A系列權證，B系列權證或預先融資權證所實現的收益不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的約束。

請參閱題爲「—」的章節，獲取關於支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股、A系列權證、B系列權證或預付權證收益可能適用的代扣稅規定的其他信息。信息報告和備份代扣某些限制性契約-顯著附加限制。外國帳戶請參閱題爲「—」的章節，獲取關於支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股、A系列權證、B系列權證或預付權證收益可能適用的代扣稅規定的其他信息。

對系列進行 certain 調整 A認股權證、系列B認股權證或預先資金化認股權證。 b 權證或 預先擬定的認股權證。

根據《稅法》第305條，對於在行使A Series認股權證、B Series認股權證或預付款權證時發行的普通股份數量的調整，或是A Series認股權證、B Series認股權證或預付款權證的行權價格的調整，如果且在這種調整的情況下，這種調整會增加這些持有人在我們的盈利和利潤或資產中的比例，則可能被視爲對非美國持有人的A Series認股權證、B Series認股權證或預付款權證的有益分配（例如，如果該調整是爲了補償向股東分配現金或其他財產）。對於美國聯邦所得稅目的，對於非美國持有人的這種有益分配通常會被視爲股利、資本返還或在A Series認股權證、B Series認股權證或預付款權證的出售或交換中所獲得的收益，具體詳情請參見“—適用於稅務考慮事項 非美國持有人 —分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。.”

我們或適用的付款代理人必須每年向國稅局和每個非美國國稅局報告持有向該持有人支付的普通股、A系列認股權證、b系列認股權證或預先注資認股權證的分配（包括建設性分配）的總金額，以及與此類分配相關的預扣稅款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用稅率（目前爲24％）進行備用預扣稅。通常，非美國如果持有人提供了正確執行的適用的美國國稅局W-8表格，或者以其他方式規定了豁免，則持有人將遵守此類程序。支付給非美國的股息持有人需要預扣美國聯邦所得稅，如上文「—」標題下所述分佈，” 通常免徵美國的備用預扣稅。儘管如此，如果我們或相應的付款代理人實際知道或有理由知道非美國人，則備用預扣稅和信息報告可能適用。持有人是美國人。

一般來說，對於非美國持有人通過美國經紀商的美國辦事處或通過任何美國或外國經紀商的美國才智獲得的我們的普通股、A系列權證、B系列權證或履股，併購附權證的處置所得，一般要適用信息報告和備用代扣，除非非美國持有人證明其作爲非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或者通過出售經辦。一般情況下，對於通過非美國非美國經紀商的非美國持有人獲得處置所得的支付，不會適用信息報告和備用代扣，這種交易是通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國以外進行的。然而，對於信息報告目的，通過具有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置一般會被視爲通過美國經紀商的美國辦事處進行的處置。非美國持有人應諮詢自己的稅務顧問有關信息報告和備用代扣規則對其適用的情況。

課稅人居住或在其成立的國家的稅收機構的信息報道副本可能可提供。

備份扣繳不是多收的稅款。任何根據備份扣繳規則從付款中扣除的非美國持有人的金額，如果適當提出申請，可以退還或用於抵免非美國持有人的美國聯邦所得稅責任（如果有）。

通常被稱爲「外國帳戶納稅法案」的法規（「FATCA」）通常對分紅派息徵收30%的代扣稅，根據下文討論的擬議財政部法規，對非美國實體支付的普通股、A系列認股權、B系列認股權或預付認股權的銷售收益等，以及除非豁免情況外的其他可徵稅付款，除非（i）非美國實體是「外國金融機構」，該非美國實體與美國政府達成協議，除完成特定盡職調查、報告、代扣和證明義務外，還需承擔其他義務，（ii）該非美國實體不是「外國金融機構」，該非美國實體需要確定其美國投資者（如果有），或者（iii）該非美國實體在FATCA下另有豁免。

美國與以外國家簽訂的關於FATCA的政府間協議可能會對非美國持有人的要求做出重大修改。FATCA規定通常適用於我們公司普通股，A系列權證，B系列權證或預付權證上的股息。美國財政部已發佈了擬議的財政條例，規定倘若以現行形式最終確定，FATCA的代扣義務將不適用於由於出售或處置普通股，A系列權證，B系列權證或預付權證而產生的總收益的支付。

在最終財政法規發佈之前，可以依賴擬議的財政法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得根據FATCA扣繳的稅款的退款或稅款抵免。持有人應諮詢他們自己的稅務顧問有關FATCA對其普通股、A系列權證、B系列權證或預先擬款權證投資的可能影響。

關於美國聯邦稅務考慮的前述討論僅供參考，不構成稅務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股、系列b認股權或預籌資認股權以及適用法律變更的後果諮詢自己的稅務顧問。 A認股權證、系列B認股權證或預先資金化認股權證。 包括任何有關適用法律變更的後果。

我們已與唯一的主承銷商Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂承銷協議，就本次發行事項達成協議。在一定條件下，我們同意向承銷商銷售並向承銷商購買下表中顯示的單位和預先出資單位數量：

承銷協議規定，承銷商購買向公衆發行的所有證券的義務是受到一定條件的限制，如果任何證券被購買，承銷商有義務購買此處所提供的所有證券。

承銷商向公衆出售的證券將以本招股說明書封面上規定的發售價格進行發售。承銷商向證券經銷商出售的證券可能以單位的公開發售價格折扣（一）高達每單位0.0336美元或（二）高達每個預先擔保單位的公開發售價格的0.0335664美元出售。承銷商可以通過他們的一個或多個關聯企業或銷售代理商來發行證券。如果所有的證券未能以公開發售價格出售完畢，承銷商可以修改發售價格和其他銷售條款。在承銷協議簽署後，承銷商將有義務按照其中規定的價格和條款購買證券。

承銷折扣等於每單位的公開發行價減去承銷商支付給我們的每單位金額，或者是預先擬定單位的公開發行價減去承銷商支付給我們的每預先擬定單位金額。承銷折扣是我們與承銷商之間經過公平交易方式確定的。我們已同意以每單位0.944美元的發行價賣給承銷商，而在預先擬定單位的情況下爲0.943056美元的發行價賣給承銷商。

下表顯示我們將向承銷商支付的每單位或預付款單位和總承銷折扣。

我們已同意賠償承銷商的可計算法律費用，不超過110,000美元。作爲財務顧問，萊克街資本市場有限責任公司將收取約81,100美元的費用。我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費用、法律和會計費用，但不包括承銷折讓和佣金以及支付給萊克街資本市場有限責任公司的任何費用，將約爲500,000美元。

我們達成協議，未經承銷商事先書面同意，將在此次發行結束後的九十（90）天內不會出售任何普通股或可轉換爲普通股、行使權或可交換爲普通股的證券，但特定情況除外。同意可隨時給出，無需公開通知，並且承銷商可自行決定是否同意。此外，我們的每位董事和高管都已與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，在有限的特定情況下，我們的董事和高管在本招股書日期至九十（90）天后的一段時間內不得出售或轉讓任何普通股或可轉換爲普通股、可交換或行使權轉爲普通股的證券，除非首先獲得了承銷商的書面同意。此同意可隨時給出，無需公開通知，並且承銷商可自行決定是否同意。我們也同意，在此次發行結束後一百八十（180）天內，除了特定情況外，不會進行變量利率交易（如在承銷協議中定義的）。然而，在此次發行結束後一百二十（120）天后，通過「以市場爲導向」的發行所進行的股票發行和/或發行將不被視爲變量利率交易，只要按照承銷協議中的股票購買價格（如定義）不低於每股分拆價。

我們還同意向承銷商支付尾款費，數額相當於我們從任何投資者處獲得的總毛收益的百分之七（7.0%），如果該投資者在2024年11月2日之前爲我們提供資本，無論是通過公開或私人募資，還是其他融資或資本籌集交易。

未來，包銷商及其關聯公司可能與我們或我們的關聯公司在業務常規過程中從事投資銀行和其他商業交易。包銷商未來可能因這些交易收取慣例費用和佣金。在其各種業務活動的常規過程中，包銷商及其關聯公司可以持有各種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）、金融工具（包括銀行貸款）以供自己的帳戶和客戶的帳戶，並這些投資和證券活動可能涉及發行者的證券和/或工具。包銷商及其關聯公司還可能就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有，或建議客戶以各種形式開多或開空持倉這些證券和工具。

電子發行、銷售和分發本招股說明書的電子版可能會在承銷商或其關聯方維護的網站或通過其他在線服務提供。除了此電子版招股說明書，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股說明書或本招股說明書的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商在擔任承銷商的容量時批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

如果有的話，承銷商可能會在其維護的網站上提供以電子格式發佈的招股說明書，並且承銷商可以以電子方式分發招股說明書。除了以電子格式發佈的招股說明書之外，這些網站上的信息不是本招股說明書、附隨招股說明書或本招股說明書所附屬的註冊聲明的一部分，也沒有得到我們或承銷商的批准或認可，不應被投資者依賴。

我們同意對承銷商進行賠償，包括根據《證券法案》承擔的責任。

有關本次發行，承銷商可能進行穩定交易，包括爲了防止或減緩本次發行期間普通股市場價格下跌的目的，在開放市場上競價、購買和出售普通股。這些穩定交易可能包括在賣空榜上做空普通股，即承銷商賣空比其在本次發行中需要購買的普通股更多的股份，並在開放市場上購買普通股，以抵消賣空榜所創造的倉位。

承銷商已經告知我們，根據證券法的M條款，它還可以進行其他穩定、維持或其他影響普通股價格的活動，包括施加處罰買單。這意味着如果承銷商在穩定交易中或爲了覆蓋賣空榜而在公開市場購買普通股，那麼承銷商可能需要償還其獲得的承銷折扣和佣金。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股市場價格的下降，因此普通股的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時終止。承銷商可以在納斯達克市場，場外交易市場或其他市場進行這些交易。

除美國外，我們或承銷商未採取任何措施，允許在任何要求採取行動以進行公開發行的司法轄區，以此募集擬在本招股說明書中提供的證券。本招股說明書提供的證券不得直接或間接地以及本招股說明書或與該等證券的發售有關的其他任何發行材料或廣告在任何司法轄區內分發或發佈，除非在將使之符合該司法轄區適用規則和法規的情況下進行。獲得本招股說明書的個人被建議了解並遵守與該等招股說明書的發行和分發有關的任何限制。本招股說明書並不構成在任何未經許可的司法轄區以本招股說明書所提供的任何證券進行銷售的要約或購買的邀約。

單位或預付單位僅對購買或被視爲購買的主體進行銷售，這些主體是符合《全國券商備忘錄45-106《募集簡章例外規定》或《安大略證券法》73.3（1）條款定義的合格投資者，並且是符合《全國券商備忘錄31-103《登記要求、豁免和持續登記義務》定義的允許客戶。該單位或預付單位的任何轉售都必須符合適用證券法例的募集簡章規定的豁免或不受規定的交易進行。

加拿大某些省份或地區的證券法律可能會爲購買者提供後悔或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書(包括任何修訂)包含虛假陳述，前提是購買者在購買者省份或地區的證券法規規定的時限內行使後悔或損害賠償措施。購買者應該參考購買者省份或地區的證券法規的任何適用規定，了解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家法令33-105承銷衝突》（NI 33-105）第3A.3條的規定，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突披露要求。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman &amp; Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

此次證券發行的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell and Wilmer L.L.P.負責審核。與本次發行相關的某些法律事項將由紐約的Ellenoff Grossman &amp; Schole LLP代表承銷商審核。

本招股說明書中所包含的基本報表是參照我們截至 10-k表年度的年度報告進行引用的 2023年12月31日已依賴WithumSmith+Brown公司的報告將這些基本報表納入，幷包括了有關公司能否作爲持續經營實體存在實質性疑義的說明段落，該報告出具的權威性是經過獨立註冊的會計師事務所的專業審計和會計方面的專家意見支持的

我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據證券法案的S-1表格作爲本招股說明書所提供的普通股、A系列權證、B系列權證和預付權證的註冊書。本招股說明書是註冊書的一部分，未包括註冊書中所含的所有信息，其中的一部分信息包含在根據美國證券交易委員會規定允許的註冊書附件中。您應參考註冊書及其附件獲取更多信息。在本招股說明書中，我們提及的任何合同、協議或其他文件的引用未必完整，您應參考註冊書附件獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

您可以在SEC網站上閱讀我們的SEC文件，包括註冊聲明和其展示材料。 www.sec.gov.

我們應遵守《交易所法》的信息披露要求，並向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、特別報告、委託代理報告和其他信息。這些報告、委託代理報告和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上進行查閱和複製。此外，我們還維護一個網站，您可以在文件提供給美國證券交易委員會的合理時間內免費訪問這些材料。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股說明書的一部分。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會允許我們「參照引用」我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代之前我們向美國證券交易委員會提交的被參照引用的信息。由於我們將來會不斷參照引用向美國證券交易委員會提交文件，本招股說明書將不斷更新，而這些將來的文件可能會修改或取代本招股說明書中包含或被參照引用的一些信息。這意味着您必須查閱所有我們參照引用的美國證券交易委員會文件，以確定本招股說明書或之前被參照引用的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股說明書參照引用了以下文件以及我們在《證券交易法》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條下向美國證券交易委員會提交的任何將來的文件（在這些文件或文件的部分而不是全部時），直到本招股說明書涉及的註冊聲明中的證券發行終止或完成爲止：

我們將向每個人（包括任何受益所有人）提供免費的文件副本，這些文件被參照或附屬於招股說明書。如需獲取招股說明書及相關文件的副本，請書面或口頭要求，並聯系以下地址或電話號碼：

然而，除非這些文檔中明確引用了展品，否則我們不會發送展品到這些文檔。

我們會盡快在我們的網站上免費提供10-k表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，8-k表格的及時報告以及這些報告的修訂版本，只要我們向SEC電子提交或提供這些材料。您可以在我們的網站上查閱這些備案文件， www.eksobionics.com。我們不會將網站上的信息納入本招股說明書中，您不應將網站上的任何信息或可通過網站訪問的任何信息視爲本招股說明書的一部分（除了我們明確引用並納入本招股說明書的那些向SEC備案的文件）。

本招股說明書中的任何聲明，如果包含在這份招股說明書中的文件中，將被視爲修改、取代或替換爲本招股說明書的限度內，聲明包含在本招股說明書中修改、取代或替換該聲明。

您應該僅依賴於本招股說明書中包含或參入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書中包含的信息不同的信息，或者與參入其中的信息不同。我們不會在任何未經授權的司法管轄區提供或招攬銷售證券，或者在不具備資格進行此類提供或招攬的人所在的司法管轄區提供或招攬銷售證券，或者在違法向此類人士提供或招攬銷售證券。

3,100,000單位，每個單位由一份普通股份、一份A類認股權證和一份B類認股權證組成

290萬預先資金單位，每個預先資金單位包括一張可以購買一份普通股的預先認購權證，一張可以購買一份普通股的A系列權證和一張可以購買一份普通股的B系列權證。

預付權證、A系列權證和B系列權證行權後可發行14,900,000股普通股

	每單位		單張債券預先公佈的Unit		總費用
公開發行價格	$	1.00	$	0.999	$	5,997,100.00
承銷折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.056	$	0.055944	$	335,837.60
我們的淨收益	$	0.944	$	0.943056	$	5,661,262.40

	截至2024年6月30日
	實際			按調整後
(未經審計，以千爲單位，除股份和每股數據外)
向我們的收益金額在扣除支出之前，不考慮事先執行已獲得附權證或普通權證。	$	5,885		$	10,965
負債合計		14,925			14,925
股東權益:
		—			—
		19			25
額外實收資本		256,491			261,565
累計其他綜合收益		539			539
累積赤字		(244,990	)		(244,990	)
股東權益總額		12,059			17,139
總市值	$	26,984		$	32,064

	每單位		單張債券發行前準備金單位
公開發行價格	$	1.00	$	0.999
承銷折扣和佣金（5.6%）	$	0.056	$	0.055944
我們的淨收益	$	0.944	$	0.943056

招股說明書摘要	1
風險因素	6
有關前瞻性聲明的警告聲明	9
市場、行業和其他數據	10
使用資金	11
分紅政策	12
CAPITALIZATION	13
稀釋	14
證券說明書	15
某些美國聯邦所得稅考慮因素	20
承銷。	27
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman &amp; Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	31
可獲取更多信息的地方	31
在哪裏尋找更多信息	31
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。	32

每股的公開發行價格			$	1.00
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	0.37
歸因於參與本次發行的投資者每股淨有形賬面價值的增加額	$	0.12
在進行本次發行後，每股調整後的淨有形資產賬面價值			$	0.49
這次發行中每股對於投資者的稀釋量			$	0.51